[关联交易]南洋科技:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
股票代码：002389 股票简称：南洋科技 公告编号：2017-061 浙江南洋科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）摘要 发行股份购买资产交易对方 住所（通讯地址） 中国航天空气动力技术研究院 北京市丰台区云岗西路17号 航天投资控股有限公司 北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层 保利科技有限公司 北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦27层 天津海泰控股集团有限公司 天津华苑产业区梅苑路6号海泰大厦11-12层 募集配套资金交易对方 住所（通讯地址） 中国航天空气动力技术研究院 北京市丰台区云岗西路17号 航天投资控股有限公司 北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层 航天科技财务有限责任公司 北京市西城区平安里西大街31号-01至03层,07至09层 航天长征国际贸易有限公司 北京市海淀区西三环北路87号D座三层 北京航天宏康信息技术有限公司 北京市海淀区阜成路14号 台州市金融投资有限责任公司 台州市市府大道489号 保利科技有限公司 北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦27层 中国电子进出口总公司 北京市海淀区复兴路17号A座（6-23层） 重庆天骄航空动力有限公司 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号 独立财务顾问 说明: 全称横排logo 二〇一七年九月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、 完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告 书中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产 重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单 位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次 重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 如本次重组交易对方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让交易对方在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由上市公司董事会代交易对方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结 算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交 易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构声明 本次重组的独立财务顾问中信建投证券、法律顾问嘉源、审计机构致同和资 产评估机构中同华已声明并承诺： 本公司/本所保证南洋科技在重组报告书中引用本公司/本所所出具文件的相 关内容已经本公司/本所审阅，确认重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 上市公司声明 ............................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 6 第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 9 一、本次重组前的上市公司股权架构 ....................................................................... 9 二、本次重组情况概要 ............................................................................................. 10 三、本次交易的性质 ................................................................................................. 13 四、发行股份购买资产 ............................................................................................. 22 五、上市公司控股股东业绩补偿安排 ..................................................................... 32 六、本次交易标的资产的评估情况概要 ................................................................. 34 七、非公开发行股票募集配套资金 ......................................................................... 35 八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ................................................. 37 九、本次重组需履行的决策程序及报批程序 ......................................................... 37 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................................. 41 十一、本次重组对上市公司影响 ............................................................................. 50 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 51 十三、航天气动院通过本次交易持有本公司的股权比例超过30%可免于提交豁免 要约收购申请 ............................................................................................................. 56 十四、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项 ..................................................... 56 十五、上市公司章程的修订 ..................................................................................... 60 十六、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ............................................. 61 十七、彩虹公司涉及的军品资质风险 ..................................................................... 64 十八、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................... 65 第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 68 一、与本次交易有关的风险 ..................................................................................... 68 二、本次重组完成后上市公司的风险 ..................................................................... 70 第三节 本次交易概况 ............................................................................................... 77 一、本次交易的背景 ................................................................................................. 77 二、本次交易的目的 ................................................................................................. 78 三、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................... 79 四、本次重组前的上市公司股权架构 ..................................................................... 82 五、本次重组情况概要 ............................................................................................. 84 六、本次交易的性质 ................................................................................................. 87 七、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 95 八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 101 释义 在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 航天科技集团 指 中国航天科技集团公司 航天气动院 指 中国航天空气动力技术研究院 南洋科技、上市公司、本 公司、公司 指 浙江南洋科技股份有限公司 资产出售方 指 中国航天空气动力技术研究院、航天投资控股 有限公司、保利科技有限公司及天津海泰控股 集团有限公司 航天投资 指 航天投资控股有限公司 乐凯集团 指 中国乐凯集团有限公司 保利科技 指 保利科技有限公司 海泰控股 指 天津海泰控股集团有限公司 台州金投 指 台州市金融投资有限责任公司 金投航天 指 台州市金投航天有限公司 航天长征 指 航天长征国际贸易有限公司 航天宏康 指 北京航天宏康信息技术有限公司 航天财务 指 航天科技财务有限责任公司 重庆天骄 指 重庆天骄航空动力有限公司 中电进出口 指 中国电子进出口总公司 宗申动力 指 重庆宗申动力机械股份有限公司 标的公司、目标公司 指 彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器 有限公司 彩虹公司 指 彩虹无人机科技有限公司 神飞公司 指 航天神舟飞行器有限公司 标的资产、注入资产 指 彩虹公司100.00%的股权和神飞公司84.00% 的股权 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 本次股份无偿划转、发行股份购买资产和非公 开发行股份募集配套资金三项交易的合称 审计、评估基准日 指 2016年4月30日 报告期、最近两年及一期 指 2015年、2016年和2017年1-4月 重组报告书 指 《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿）》 本报告书摘要 《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿）摘要》 备考合并审计报告 指 《浙江南洋科技股份有限公司备考合并财务 报表审计报告》（致同专字(2017)第110ZA4352 号） 彩虹公司审计报告 指 《彩虹无人机科技有限公司2015年度、2016 年度及2017年1-4月审计报告》（致同专字 （2017）第110ZA4105号） 神飞公司审计报告 指 《航天神舟飞行器有限公司2015年度、2016 年度及2017年1-4月审计报告》（致同专字 （2017）第110ZA4104号） 彩虹公司评估报告 指 《中国航天空气动力技术研究院拟转让彩虹 无人机科技有限公司100%股权评估项目资产 评估报告书》（中同华评报字（2017）第10 号） 神飞公司评估报告 指 《航天神舟飞行器有限公司股东转让航天神 舟飞行器有限公司股权项目资产评估报告书》 （中同华评报字（2017）第11号） 发行定价基准日 指 南洋科技本次重组的首次董事会决议公告日 首次董事会 指 南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四 届董事会第八次会议 东旭成 指 宁波东旭成新材料科技有限公司 中信建投证券、独立财务 顾问 指 中信建投证券股份有限公司 嘉源、律师 指 北京市嘉源律师事务所 致同、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 全国人大 指 全国人民代表大会 人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 中央军委 指 中共中央军事委员会 国家发改委、国家计委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防部 指 中华人民共和国国防部 财政部 指 中华人民共和国国家财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国防科工局 指 国家国防科技工业局 空管委 指 国务院、中央军委空中交通管制委员会 民航局 指 中国民用航空局 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 台州市国资委 指 台州市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中航工业 指 中国航空工业集团公司 航天科工集团 指 中国航天科工集团公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号-上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 57号） 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造 成。 第一节 重大事项提示 一、本次重组前的上市公司股权架构 2016年7月18日前，南洋科技的控股股东、实际控制人均为邵雨田先生和 邵奕兴先生，二人系父子关系，合计持有南洋科技42.09%的股权，公司股权结 构图如下： 南洋科技 邵雨田、邵奕兴父子 42.09% 其他股东 57.91% 2016年6月24日，邵雨田与台州市金投航天有限公司签署《股权转让协议》， 根据该协议，邵雨田将其持有的南洋科技14,940万股股票转让给金投航天，每 股转让价格为人民币13.197元，合计转让价款为人民币197,163.18万元。2016 年7月18日，邵雨田先生取得《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记 确认书》，确认其持有的公司14,940万股无限售条件流通股股份已过户至金投 航天名下，上市公司在同日发布了《浙江南洋科技股份有限公司关于控股股东协 议转让公司股份的股权过户完成公告》。上述股份转让完成后，公司股权结构图 如下： 南洋科技 邵雨田父子 21.078% 其他股东 57.846% 金投航天 21.076% 台州金投 台州市国资委 100% 100% 注：2016年12月9日，上市公司因股权激励未达到目标回购并注销部分限制性股票，此处按照回购 并注销完成后上市公司股权结构比例计算。 二、本次重组情况概要 本次重大资产重组方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行 股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下： （一）股份无偿划转 截止本报告书摘要签署日，南洋科技股东金投航天直接持有上市公司 14,940.00万股股份，占上市公司的股权比例为21.076%。经台州市国资委和国务 院国资委批准后，台州金投拟将其持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气 动院。上述股份无偿划转后，上市公司的股权结构图如下： 南洋科技 邵雨田、邵奕兴父子 21.078% 其他股东 57.846% 金投航天 21.076% 航天十一院 航天科技集团 100% 100% 国务院国资委 100% （二）发行股份购买资产 南洋科技拟向航天气动院购买其持有的彩虹公司100%和神飞公司36%股 权；同时向航天投资购买其持有的神飞公司16%股权；向保利科技购买其持有的 神飞公司16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司16%股权。 本次重大资产重组仅收购了神飞公司84%的股权，宗申动力持有的神飞公司 16%的股权不在本次收购之列，主要原因是宗申动力拟开展无人机发动机的相关 业务，为了后续与神飞公司开展广泛的业务合作，宗申动力保留了在神飞公司的 股权。本次重大资产重组完成后，上市公司将取得神飞公司84%的股权，对神飞 公司的生产经营具有绝对控制权。截止本重组报告书签署日，对于宗申动力所持 有16%的神飞公司股权，上市公司后续无收购计划。 上述股份无偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内 容，同时生效、互为条件，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相 关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则 其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原 状。相关交易事项完成后，公司的股权结构图如下： 南洋科技 邵雨田、邵奕兴父子 15.774% 其他股东 43.291% 金投航天 15.773% 航天十一院 航天科技集团 100% 100% 国务院国资委 100% 彩虹公司神飞公司 100%84% 保利科技航天投资海泰控股 22.90% 1.121%1.121%1.121%21.800% （三）发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力，南洋科技拟向航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台 州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄等9名特定投资者非公开发行股票募 集配套资金。本次配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。募集资金 将用于标的公司核心项目建设。 募集配套资金事项在股份无偿划转和发行股份购买资产基础上实施，募集配 套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响股份无偿划转和发行股份 购买资产的实施。 （四）交易前后上市公司股权结构变动情况 根据本次重组方案，标的资产评估作价为313,632.00万元，募集配套资金不 超过122,909.69万元。发行股份购买资产的发行价格为13.16元/股，由于募集配 套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确 定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，本公司本次交易完成前 后股权结构变动如下： 股东 交易前 交易后（不含募集配套资金） 无偿划转后 发行股份购买资产后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 航天气动院 - - - - 206,480,242 21.800% 金投航天 149,400,000 21.076% 149,400,000 21.076% 149,400,000 15.773% 航天气动院 实际控制小计 - - 149,400,000 21.076% 355,880,242 37.573% 航天投资 - - - - 10,613,981 1.121% 航天科技集团 实际控制小计 - - 149,400,000 21.076% 366,494,223 38.694% 保利科技 - - - - 10,613,981 1.121% 天津海泰 - - - - 10,613,981 1.121% 邵雨田 29,100,000 4.105% 29,100,000 4.105% 29,100,000 3.072% 邵奕兴 120,310,798 16.973% 120,310,798 16.973% 120,310,798 12.702% 其他股东 410,036,102 57.846% 410,036,102 57.846% 410,036,102 43.291% 合计 708,846,900 100.000% 708,846,900 100.000% 947,169,085 100.000% 注：1、由于南洋科技2015年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件，故未能 实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，以及部分激励人员不再符合股权激励 条件，南洋科技拟注销股票期权251.09万份、回购注销限制性股票107.61万股。2016年12月9日，上述 限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后， 南洋科技总股本由709,923,000股变更为708,846,900股； 2、交易前，金投航天为台州金投的全资子公司，其持有南洋科技的股份未计入航天气动院及航天科技 集团实际控制的股权范围，无偿划转后才将其纳入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围。 本次重组完成前，上市公司控股股东为邵雨田、邵奕兴先生，实际控制人为 邵雨田、邵奕兴先生，二人系父子关系，合计持有上市公司21.078%的股权。在 不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技 206,480,242股，通过金投航天间接持有南洋科技149,400,000股，合计控制公司 37.573%的股权，为上市公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投 资间接控制南洋科技38.694%的股权，为上市公司的实际控制人。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产与上市公司2016年度财务指标对比如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 标的资产2016年末/度 182,916.60 90,396.45 145,243.27 成交金额 313,632.00 - 313,632.00 孰高 313,632.00 90,396.45 313,632.00 上市公司2016年末/度 398,379.55 121,376.70 343,729.12 标的资产（或成交金额）/上市公司 78.73% 74.48% 91.24% 《重组管理办法》规定的重大资产重组 标准 50% 50% 50%且金 额>5,000万元 是否达到重大资产重组标准 是 是 是 因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重 大资产重组。 同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的 情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出 安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情 形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天气动院成为公司的控股股东， 航天科技集团成为公司实际控制人，航天气动院以及航天科技集团下属的航天投 资、航天财务、航天长征、航天宏康均为公司的关联方。因此，本次交易构成关 联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 1、《重组管理办法》关于重组上市的规定 《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个 月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一 的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： “（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以 上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责 任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件； （三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是， 涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成 的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易 所公开谴责，不存在其他重大失信行为； （五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权 益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中 国证监会的相关规定。 本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定 进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和 经营决策的，视为具有上市公司控制权。 创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产， 不得导致本条第一款规定的任一情形。 上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金 融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。” 2、本次交易导致上市公司控制权发生变更 本次交易前，邵雨田、邵奕兴先生合计持有上市公司149,410,798股股份， 占公司总股本的21.078%，为上市公司的控股股东和实际控制人。 在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后，航天气动院直接持有南 洋科技206,480,242股，通过金投航天间接持有南洋科技149,400,000股，合计控 制公司37.573%的股权，为上市公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、 航天投资间接控制南洋科技38.694%的股权，为上市公司的实际控制人。 3、本次交易不构成重组上市 （1）相关指标均未达到重组上市的标准 本次交易标的资产与上市公司2016年度财务指标对比如下： 单位：万元/万股 项目 资产总额 营业收入 净利润 资产净额 发行股份 标的资产2016年末/ 度 182,916.60 90,396.45 11,069.33 145,243.27 23,832.22 成交金额 313,632.00 - - 313,632.00 - 孰高 313,632.00 90,396.45 11,069.33 313,632.00 23,832.22 上市公司2016年末/ 度 398,379.55 121,376.70 12,277.68 343,729.12 70,884.69 标的资产（或成交金 78.73% 74.48% 90.16% 91.24% 33.62% 额）/上市公司 《重组管理办法》规 定的借壳标准 100% 100% 100% 100% 100% 是否达到借壳标准 否 否 否 否 否 注：资产总额、资产净额、营业收入、净利润数据为简单加总数据，非合并数据。 神飞公司和彩虹公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润及本次重组发 行股份数量均未达到重组上市标准。 （2）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化 根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主 营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第3号》（以下简 称“《适用意见第3号》”）的规定： “二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进 行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化： （一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制， 如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控 制权人控制； （二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、 类似行业或同一产业链的上下游）”。 《适用意见第3号》适用于同一公司控制权下业务重组情况。根据《重组管 理办法》，是否构成重组上市首要条件是上市公司控制权发生变更，不存在在上 市公司控制权未发生变更时，需要参照《适用意见第3号》判断是否构成重组上 市的情况，因此，《适用意见第3号》第二条第（一）款并不完全适用本次重组 的情形。 本次重组中，上市公司重组前主要产品为电容膜（电容器用聚丙烯薄膜）、 太阳能电池背材基膜（包括绝缘材料）和TFT-LCD背光模组用光学膜，锂离子 电池隔膜正处于试产状态，尚未实现收入。根据《2017年1季度上市公司行业 分类结果》，上市公司重组前属于制造业。本次重组标的公司主要从事中大型无 人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、设计、生产、制造、试验、销售 及服务等，标的公司所从事的业务按照行业划分与上市公司同属制造业。 综上所述，如参照《适用意见第3号》，本次重组完成前后，上市公司均属 制造行业。 根据《适用意见第3号》： “三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进 行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发 行人应根据影响情况按照以下要求执行： （一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业 收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解 重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。 （二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业 收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保 荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组 方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》 （证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组 方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。 （三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业 收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须 包含重组完成后的最近一期资产负债表”。 本次交易标的同上市公司资产总额、营业收入和利润总额的比较如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 利润总额 标的资产2016年末/度（经 审计） 182,916.60 90,396.45 14,534.28 上市公司2016年末/度（经 审计） 398,379.55 121,376.70 16,282.41 相关指标比例 （标的资产/上市公司） 45.92% 74.48% 89.26% 是否超过20% 是 是 是 是否超过50% 否 是 是 是否超过100% 否 否 否 注：标的资产资产总额、营业收入、利润总额数据为简单加总数据，非合并数据。 在本次重组完成前，本次交易的标的资产与上市公司不属于同一控制之下， 本次重组标的资产前一个会计年度的营业收入和利润总额超过重组前上市公司 相应项目50%，但不超过100%。如参照《适用意见第3号》的执行标准，本次 重组过程中，相关中介机构对标的资产纳入尽调范围，并按照《重组管理办法》 的要求发表了相关核查意见，本次重组已按照《26号准则》的要求，制作并申 报了标的资产的相关财务资料。 综上所述，本次重组已参照《适用意见第3号》相关执行要求进行相关尽调 及申报。 此外，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，“当上市公司某类 业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”。2016 年度，标的资产营业收入金额为90,396.45万元，根据备考合并审计报告，本次 重组完成后，上市公司2016年度营业收入为203,385.32万元，上市公司原有业 务营业收入占重组完成后上市公司营业收入的比例仍高于50%，因此，上市公司 主营业务并未发生变更。 经核查，独立财务顾问及律师认为：根据《重组管理办法》第十三条规定， 本次交易不构成重组上市。 4、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用 意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则等相关规定， 考虑到收购人解决同业竞争问题所制定的承诺方案后，本次交易不构成重组上 市 （1）执行预期合并原则 按照《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则规定，即收购 人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购 人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入 资产的，也将合并计算。 （2）收购人解决同业竞争所制定的承诺方案 ①光学膜业务 航天科技集团承诺，在本次重组完成后36个月内，将通过上市公司规定的 决策程序划分南洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解决双方存在的同业竞 争，南洋科技将主要从事反射膜、增亮膜的生产销售，乐凯集团主要从事光学 膜基膜和扩散膜的生产销售。该部分光学膜业务划分后，南洋科技光学基膜设 备将改为生产太阳能电池背材膜，扩散膜设备将改为生产反射膜，上述改动基 本不需要追加投入资金。因此，上述业务的变更不涉及南洋科技资产总额和资 产净额的变动。 光学膜业务变动前后对南洋科技2016年营业收入、毛利及模拟净利的影响 情况如下： 单位：万元 变更前 产品 2016年销售情况 营业收入 毛利 模拟净利 光学基膜 962.9吨 749.33 -46.14 -39.22 扩散膜 1,902万平方米 11,052.46 2,886.81 2,453.79 合计 - 11,801.79 2,840.67 2,414.57 变更后 模拟产品 假设2016销售情况 模拟营业收入 模拟毛利 模拟净利 背材膜 962.9吨 1,119.51 304.28 258.64 反射膜 1,902万平方米 9,871.53 4,654.42 3,956.26 合计 10,991.03 4,958.71 4,214.90 注：1、模拟净利在毛利的基础上扣除了15%的所得税，因期间费用无法合理分摊至产品， 故未予考虑； 2、背材膜及反射膜在2016年的实际销量分别为31,554.70吨及3,769.69万平方米。 ②锂离子电池隔膜生产线 对于锂离子电池隔膜业务，航天气动院、航天科技集团承诺在本次重组完 成后36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技 相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。 南洋科技现有两条锂电池隔膜生产线均为在建工程，至2016年度未形成收 入及利润。具体财务数据如下： 单位：万元 2016年度/ 截至2016年12月31日 账面原值 账面净值 收入 毛利 锂离子电池隔膜 相关生产线 23,507.13 22,231.22 0.00 0.00 ③无人机前沿技术项目 根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科 技集团公司关于相关事项的承诺》，航天科技集团、航天气动院在本次重组完成 后60个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，因此，航天气动 院无人机前沿技术项目不执行预期合并原则。 （3）执行预期合并原则进行的模拟测算 假设在2016年末，上市公司完成锂离子电池隔膜的资产剥离，并完成与乐 凯集团之间的业务划分，相关测算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净利润 资产净额 发行股份 标的资产2016年末/度 182,916.60 90,396.45 11,069.33 145,243.27 23,832.22 成交金额 313,632.00 - - 313,632.00 - 孰高 313,632.00 90,396.45 11,069.33 313,632.00 23,832.22 考虑履行 同业竞争 承诺前 上市公司 2016年末/ 度 398,379.55 121,376.70 12,277.68 343,729.12 70,884.69 标的资产 （或成交金 额）/上市公 司 78.73% 74.48% 90.16% 91.24% 33.62% 考虑履行 同业竞争 承诺后 上市公司 2016年末/ 度 398,379.55 120,565.94 14,078.01 343,729.12 70,884.69 标的资产 （或成交金 额）/上市公 司 78.73% 74.98% 78.63% 91.24% 33.62% 《重组管理办法》规定的 借壳标准 100% 100% 100% 100% 100% 是否达到借壳标准 否 否 否 否 否 注：1、考虑履行同业竞争承诺后的上市公司2016年末/度财务数据测算，包括了处置锂离 子生产线且与乐凯集团进行业务划分的内容； 2、假设锂离子电池隔膜的相关生产线的处置方式，为按照其账面净值对外转让，账务 处理为减少在建工程，增加货币资金，因此不影响上市公司的资产总额及资产净额；由于 锂电池两条生产线均为在建工程，在2016年度未形成收入及利润，假设锂离子电池隔膜的 相关生产线在2016年度对外转让，也不影响上市公司的营业收入和净利润。 3、由于单独产品的净利润数无法准确测算，本次测算中上市公司考虑实现同业竞争承 诺后的净利润指标，为上市公司2016年度净利润+/-相关产品调整后的模拟净利。 综上所述，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四 条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则相 关规定，在考虑履行收购人解决同业竞争所制定的承诺方案后，本次交易不构 成重组上市。 四、发行股份购买资产 （一）发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的 首次董事会决议公告日。南洋科技定价基准日前20个交易日、前60个交易日、 前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 14.66 13.20 前60个交易日 18.36 16.53 前120个交易日 16.95 15.26 综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组 董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方 的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易 日股票交易均价的90%作为发行价格，即13.20元/股。定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公 司股票交易总量。经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司2015年度的利 润分配方案为以2015年底的总股本70,992.30万股为基数，每10股派发现金股 利0.2元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息0.02元，调整为13.18 元/股。经上市公司2016年度股东大会批准，上市公司2016年度的利润分配方 案为以2016年底的总股本70,884.69万股为基数，每10股派发现金股利0.2元 （含税），因此本次股份发行价格相应每股除息0.02元，调整为13.16元/股。 本次发行股份购买资产的发行价格已经上市公司2017年第一次临时股东大 会批准。除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如 再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律 法规的规定进行相应调整。 （二）定价基准日 本次发行股份的定价基准日为南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四 届董事会第八次会议决议公告日。 （三）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （四）发行数量 以2016年4月30日为评估基准日，标的公司彩虹公司及神飞公司的全部股 东权益评估值分别为240,300.00万元和87,300.00万元。基于上述评估结果，经 交易各方友好协商，交易标的彩虹公司100%股权交易作价为240,300.00万元， 交易标的神飞公司84%股权的交易作价为73,332.00万元。上市公司将以发行股 份的方式支付上述交易对价。按13.16元/股的发行价格计算，上市公司向各交易 对方发行的股份数具体如下： 标的公司 交易对方 持有标的公司的 股权比例 交易对价 （万元） 发行股份数 （股） 彩虹公司 航天气动院 100% 240,300.00 182,598,784 小计 100% 240,300.00 182,598,784 神飞公司 航天气动院 36% 31,428.00 23,881,458 天津海泰 16% 13,968.00 10,613,981 航天投资 16% 13,968.00 10,613,981 保利科技 16% 13,968.00 10,613,981 小计 84% 73,332.00 55,723,401 合计 313,632.00 238,322,185 注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不 足一股的，上市公司以现金支付。 最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行 日期间，南洋科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行 数量将根据发行价格的调整进行相应调整。 （五）股份锁定安排 航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股自本次交易取得的上市公司股 份自相关股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有 关规定执行。本次交易完成后6个月内如南洋科技股票连续20个交易日收盘价 低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航 天投资的上述股份锁定期自动延长6个月。 航天气动院承诺，金投航天持有的南洋科技14,940万股股份自本次无偿划 转完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让。 金投航天承诺，金投航天持有的南洋科技14,940万股股份（即航天气动院 通过本次无偿划转受让金投航天100%股权而间接持有的南洋科技股份），自本 次无偿划转完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让。 （六）业绩补偿安排 1、利润补偿期间 根据目前的交易进度，本报告书摘要所指航天气动院、航天投资、保利科技、 海泰控股向上市公司进行利润补偿的期间为本次交易实施完毕后连续三个会计 年度（含本次交易实施完毕当年度），即2017年、2018年、2019年三个会计年 度。若本次交易于2017年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至2018年、2019 年、2020年三个会计年度。 2、预测净利润数和承诺净利润数 根据注入标的资产的评估情况，标的公司在2017年、2018年、2019年度的 预测净利润数（注入资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润，不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的 损益）如下： 单位：万元 目标公司 预测净利润数（万元） 2017年 2018年 2019年 彩虹公司 12,564.48 18,516.19 24,133.79 神飞公司 5,447.10 7,385.63 8,861.12 合计 18,011.58 25,901.82 32,994.91 各方同意，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应当按照相关法律、 法规规定对目标公司在2017年度至2019年度的净利润分别作出承诺，最终的承 诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准 或备案的正式资产评估报告载明的目标公司各自的预测利润数为依据，由各方签 订补充协议确定。 如目标公司在利润补偿期间内每年合计实际实现的合并报表净利润数未达 到约定的同期合计承诺净利润数，则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科 技需根据约定对南洋科技进行补偿。 3、实际净利润的确定 注入资产交割完毕后，南洋科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时， 聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司的实际盈利情况出具专项审 核意见。目标公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见 确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。 南洋科技应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露目标公司所对应 实现的实际净利润数与航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技承诺的同期 净利润数的差异情况。 4、利润补偿的方式及计算公式 （1）各方确认，本次交易实施完毕后，目标公司于利润补偿期间每年实际 实现的净利润数应不低于航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技同期承诺 净利润数，否则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应按照约定对南洋 科技予以补偿： 航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有南洋科技的 股份分别向南洋科技进行补偿，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中 的各方按照其本次交易中向南洋科技转让的注入资产的股权比例对甲方承担补 偿责任。 （2）航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有的南 洋科技的股份对南洋科技进行补偿，并依照下述公式分别计算对南洋科技应予补 偿的股份数量，该应补偿股份由南洋科技以总价人民币1元的价格进行回购并予 以注销，应补偿股份数的计算公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末两家目标公司合计累积承诺净利润数－截至 当期期末两家目标公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内各年两家目标公司 合计的承诺净利润数总和×注入资产合计最终交易作价－累积已补偿金额。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。 注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公 式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍 去尾数并增加1股的方式进行处理。 （3）应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在航天气动院、航天投资、 海泰控股、保利科技之间的分配方式如下： 航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方就各注入资产分别应 补偿的股份数=[（截至当期期末该注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期 末该注入资产对应累积实际净利润数）÷（截至当期期末全部未实现承诺利润数 的注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末全部未实现承诺利润数的注 入资产对应累积实际净利润数）]×当期应补偿股份总数×航天气动院、航天投资、 海泰控股、保利科技中的各方在该标的资产中的持股比例。 如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致航天气动 院、航天投资、海泰控股、保利科技持有的上市公司股份数发生变化，则上市公 司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股 比例）。 航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别应补偿股份的总数 不超过航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别通过本次发行股 份购买资产取得的南洋科技股份数量。 （4）如南洋科技在利润承诺期内实施现金分配，航天气动院、航天投资、 海泰控股、保利科技所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至南洋科 技指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公 式计算的补偿股份数量。 （5）如果航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技于本次交易中认购 的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为： 当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。 5、业绩承诺的可实现性 （1）无人机行业概况 1）无人机行业国际需求现状及发展趋势 全球约有30余个国家研制了50余种、300多个不同种类的无人机系统，多 个国家装备使用了无人机系统，其中，美国、以色列在该领域居于领先地位，占 据全球无人机市场约60%-70%的份额。尤其是美国，2010年五角大楼购买无人 机的数量和培训无人机操作员的数量首次超过有人机，项目费用增长到年均30 亿美元的水平，研发、采购、维护费用逐年递增，已建立相对完整的无人机应用 管理体系和行业规范，在多次应用中配套保障较为健全。以色列无人机产业起步 较早，在战术无人机方面特色突出，目前在世界上仅次于美国；欧洲各国自主开 发中小型战术无人机，联合研发大型无人机；俄罗斯、日本、朝鲜等也加紧无人 机技术开发与应用。未来十年，无人机经费规模和数量仍将持续增加，市场空间 不断扩大。根据市场预测机构蒂尔集团在2013 年无人系统国际协会（AUVSI） 会议上公布最新全球预测：未来10年全球无人机花费将翻番，由2014年52亿 美元增至2023年116亿美元，总规模达840亿美元，年均复合增长10.8%。 2）行业国内需求现状及发展趋势 国内无人机产业起步晚于美国、以色列，国内三所知名航空高校作为早期进 入者，已经形成小规模科研生产经营模式，在现有中低端无人机中具有先导优势， 为高端系统技术探索和人才资源储备奠定基础。军工企业因其自身优势在无人机 行业中占据高端领域，具备创新研发及产业化能力，已经形成相当规模的发展态 势。众多民营公司具备资本优势但因资源分散，目前大多处于行业中低端定位， 显著成规模的民营企业较少。 国内无人机技术发展与美国、以色列及欧洲的水平相当，部分已达到国际领 先水平，代表产品包括ASN系列中近程无人机、彩虹系列超近程/中程/远程无人 机、翼龙系列无人机等，军用无人机领域发展迅速，民用无人机领域也已步入成 长期，在创新创业、军民融合政策牵引下，军工企业、民营企业积极参与无人机 行业，部分工业级无人机已进入民用市场，主要应用在地质勘探、海洋监测、应 急救援、遥感测绘、农业植保、管道巡线、安全防护、交通运输等领域，根据主 要行业用户规划预测，未来几年研发和产业化经费累计将超过300亿元规模。 3）无人机行业产品技术的发展趋势 从技术发展上看，无人机将向高端化、智能化发展，察打一体化、综合集成、 协同作战、高度智能、隐身、高空、高速、超长航时、平台大型化等方面发展， 并带动信息与传输、导航飞控、能源动力、结构材料等相关领域的技术进步。 从产品发展上看，无人机将向系列化、多样化发展，中小型无人机继续保持 型谱化、体系化的发展，产品不断增多，仍将被世界各国成建制大量装备；中高 空、长航时、远程无人机是当前和今后向实用化发展的重点，如：美国“捕食者”、 “死神”、“全球鹰”，中国的“彩虹-4”、“翼龙”；高空高速无人机、无人作战飞机 等将是未来发展的趋势；无人直升机应用潜力大但国内成熟产品不多，未来将受 海用空基化影响而深入发展实用化产品；民用无人机产品改型换代进程快，军民 融合创新及应用趋势进一步明显。 从应用模式上看，无人机将作为信息系统的重要节点，加快形成创新应用体 系，军事应用将带动军民融合应用产业发展，随着无人机作业概念逐渐被认识和 接受，常规应用将趋向于多功能综合集成一体化的方向发展，未来高端无人机还 将促进网络信息化等新型应用体系的发展，不断催生新型产品和技术，并将进一 步广泛应用于军事和民用多个领域。 从产业发展上看，全球无人机产业已进入快速增长时期，无人机产业一体化 趋势明显，研制、生产、销售、运维整条产业链分布面广、涉及领域多，关键环 节相互依存度高，无人机产业发展更趋向于集群式、集约化，产业一体辐射效应 和二元空间结构优化需求明显，以区域为载体的产业集群竞争是大势所趋。 （2）神飞公司承诺业绩具有合理性 1）神飞公司在手订单分析 本次评估收益预测2016年5-12月至2019年营业收入合计约16亿元，截止 评估基准日，神飞公司已签订尚未完成的订单约2亿元，期后新签订框架协议金 额约3亿元，手持订单合计约5亿元，占预测收入的比例约31%。考虑到无人机 整体行业发展状况及企业自身发展优势，神飞公司后续再签订单足可支撑未来年 度预测收入，故本次评估预测收入是合理且可实现的。 2）神飞公司成本费用分析 依据神飞公司历史年度财务报表，随着产品销售收入不断增大，神飞公司毛 利水平逐渐趋于平稳。本次预测以现有业务结构为基础，业务结构不做重大调整， 管理层预计未来年度整体毛利水平保持25%左右；未来预测年度销售费用及管理 费用参考分析神飞公司历史年度费用水平的基础上,结合市场状况及其未来规划 确定。本次评估成本费用预测具有合理性。 （七）发行价格调整机制 为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方 利益，根据《重组管理办法》相关规定，经公司第四届董事会第十一次会议审议 通过并经公司第四届董事会第十四次会议、公司第四届董事会第十六次会议调整 通过，公司拟引入发行价格调整方案如下： 1、价格调整方案对象 本价格调整方案针对南洋科技向航天气动院、航天投资、保利科技及海泰控 股发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产 定价进行调整。 2、价格调整方案生效条件 国务院国资委核准本价格调整方案；南洋科技董事会、股东大会审议通过本 价格调整方案。 3、可调价期间 南洋科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。 4、触发调价的条件 南洋科技审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，出现下述任一情形的，南洋科技董事会有权根据南洋科技股东大会的授权召 开会议审议是否对股票发行价格进行调整： （1）可调价期间内，公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收 盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期 间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次 停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且 （2）可调价期间内，深证成指（399001）在连续20个交易日中任意10个 交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 9,610.93点）跌幅超10%；或，可调价期间内，证监会电子设备（883136）在 连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日 前一交易日收盘点数（即2,195.58点）跌幅超10%。 5、调价基准日 南洋科技审议通过调价的董事会决议公告日。 6、调整后的发行价 调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价 格为在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础 上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个 交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总 量），由董事会确定调整后的发行价格。 7、调整方式 在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足时，南洋科技 应当立即征求交易对方的书面意见，并在一周内召开董事会会议审议决定是否按 照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。若公司董 事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整 为公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格为在不低于调价基 准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上，由董事会确定调 整后的发行价格。本次发行股份购买资产的标的资产交易价格不进行调整，发行 股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产 的交易价格）÷调整后的发行价格。 可调价期间内，南洋科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若 南洋科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进 行调整。 五、上市公司控股股东业绩补偿安排 （一）业绩补偿期间 上市公司控股股东邵雨田、邵奕兴向上市公司进行利润补偿的期间为2016 年、2017年、2018年三个年度。 （二）承诺净利润数 邵雨田、邵奕兴承诺，南洋科技截至《业绩承诺补偿协议》签署之日所拥有 的资产（即不含本次交易注入资产彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权）在 业绩承诺期间累计实现的净利润数（含非经常性损益）不低于人民币3亿元，否 则邵雨田、邵奕兴需根据《业绩承诺补偿协议》约定对南洋科技进行补偿。 （三）实际净利润的确定 1、南洋科技应在业绩补偿期末聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南 洋科技（不含本次交易注入资产）业绩补偿期间合计的实际盈利情况出具专项审 核意见。 2、南洋科技（不含本次交易注入资产）在业绩补偿期间内实际实现的净利 润累计数，以专项审核意见确定的净利润数值为准。 （四）业绩补偿的方式及计算公式 1、本次交易实施完毕后，南洋科技（不含本次交易注入资产）于业绩补偿 期末合计实际实现的净利润数应不低于邵雨田、邵奕兴承诺净利润数3亿元，否 则邵雨田、邵奕兴应按照约定对南洋科技予以补偿： 补偿金额=截至业绩补偿期期末承诺净利润数—截至业绩补偿期期末累积实 现净利润数。 2、邵雨田、邵奕兴对业绩补偿义务承担连带责任。 3、邵雨田、邵奕兴应以现金方式支付上述补偿金额。 （五）邵雨田、邵奕兴的承诺和保证 1、截至《业绩承诺补偿协议》签署之日，邵雨田、邵奕兴合计持有南洋科 技股份合计149,444,398股，其中邵奕兴持有南洋科技股份120,344,398股。邵奕 兴承诺在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内不减持任何股份。邵奕兴 违反本款约定减持南洋科技股份，南洋科技有权要求邵雨田、邵奕兴将减持股份 所得现金交南洋科技保管，直至《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期满且邵 雨田、邵奕兴的相关补偿义务完全履行。 2、邵雨田、邵奕兴承诺确保南洋科技管理层和核心技术人员的稳定，促使 南洋科技实现约定的承诺净利润数。 （六）业绩补偿的实施 如果邵雨田、邵奕兴须根据协议约定向南洋科技进行现金补偿的，南洋科技 应在合格审计机构对南洋科技（不含本次交易注入资产）的实际盈利情况出具专 项审核意见后5个工作日内确定邵雨田、邵奕兴应补偿的金额，并书面通知邵雨 田、邵奕兴。邵雨田、邵奕兴应在收到南洋科技通知之日起30个工作日内将应 补偿的现金价款一次性支付给南洋科技。 （七）违约责任 1、如在业绩补偿期间内南洋科技或其控股子公司管理层及核心人员变动（不 含增加）比例超过1/2的，邵奕兴应承诺其所持有的南洋科技股份在原锁定期的 基础上延长锁定36个月。 2、邵雨田、邵奕兴未按约定向南洋科技支付业绩补偿价款的，每延迟一日， 应当向南洋科技支付相当于应付业绩补偿价款总额0.5‰的违约金。 （八）生效条件 上市公司控股股东邵雨田、邵奕兴向上市公司进行利润补偿的相关安排与本 次发行股份购买资产交易同时生效，发行股份购买资产解除或终止的（正常执行 完毕的除外），上市公司控股股东邵雨田、邵奕兴向上市公司进行利润补偿的相 关安排也相应解除或终止。 六、本次交易标的资产的评估情况概要 根据中同华出具的《彩虹公司评估报告》（中同华评报字（2017）第10号）、 《神飞公司评估报告》（中同华评报字（2017）第11号），以2016年4月30 日为评估基准日，选取成本法和收益法对上述两家标的公司全部股东权益价值进 行评估，并最终选取收益法作为评估结论。本次交易的标的资产评估的具体情况 如下： 单位：万元 标的公司 评估报告编号 评估值 账面值 增值 增值率 彩虹公司 100%股权 中同华评报字 （2017）第10号 240,300.00 100,272.41 140,027.59 139.65% 神飞公司 100%股权 中同华评报字 （2017）第11号 87,300.00 40,782.96 46,517.04 114.06% 基于上述评估结果，经交易各方友好协商，交易标的彩虹公司100%股权交 易作价为240,300.00万元，交易标的神飞公司84%股权的交易作价为73,332.00 万元。 七、非公开发行股票募集配套资金 （一）发行价格 本公司拟向航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州 金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄等9名特定投资者发行股票募集配套资 金。南洋科技向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价基准 日前20个交易日南洋科技股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定 价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票 交易总量。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。 （二）定价基准日 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。 （三）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （四）募集资金金额和发行股份数量 本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即 本次募集配套资金发行股份的数量不超过141,769,380股。如本次募集配套资金 1,229,096,936.40元将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即 141,769,380股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定， 本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认 购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份 数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对 象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。 本次发行的股份发行数量以国有资产监督管理部门及中国证监会核准的数 量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策 变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应 调减。 （五）发行对象 募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份，具体认购金额 情况如下表所示： 单位：元 序号 认购方 认购金额 1 航天气动院 143,474,350.55 2 台州金投 813,021,319.80 3 中电进出口 71,737,175.28 4 航天财务 47,824,783.52 5 重庆天骄 38,259,826.81 6 保利科技 38,259,826.81 7 航天长征 38,259,826.81 8 航天投资 28,694,870.11 9 航天宏康 9,564,956.70 合计 1,229,096,936.40 （六）股份锁定情况 航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利 科技、中电进出口和重庆天骄自本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之 日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有关规定执行。 （七）募集资金用途 本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于彩虹无人机产业基地建设及新 概念无人机研制两个建设项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示： 单位：万元 项目名称 项目总投资 拟用募集配套资金投入 彩虹无人机产业基地建设 106,000.00 94,409.69 新概念无人机研制 29,440.00 28,500.00 合计 135,440.00 122,909.69 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分 由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可 根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次交易前，南洋科技总股本70,884.69万股。本次发行股份购买资产拟发 行股份23,832.22万股。本次发行股份购买资产完成后，南洋科技普通股股本总 额将增至94,716.91 万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后 上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》 及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 九、本次重组需履行的决策程序及报批程序 （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 1、2016年6月6日，航天气动院院务会审议通过了本次重组相关议案； 2、2016年7月6日，海泰控股董事会审议通过了本次重组相关议案； 3、2016年7月8日，保利科技董事会审议通过了本次重组相关议案； 4、2016年7月18日，航天投资董事会审议通过了本次重组相关议案； 5、2016年7月20日，台州市国资委批准金投航天100%股权的无偿划转事 宜； 6、2016年8月30日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案。 7、2016年9月6日，本次交易通过国防科工局军工事项审核； 8、本次交易已经国务院国资委原则性同意； 9、2016年10月29日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次重 组相关议案； 10、2016年10月31日，宗申动力第九届董事会第四次会议审议通过了放 弃出售所持神飞公司16%股权以及放弃优先购买其他股东持有神飞公司84%股 权的相关议案； 11、2016年11月3日，国务院国资委批准金投航天100%股权的无偿划转 事宜； 12、2017年4月5日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务（未完）  |