[上市]三花智控:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
浙江三花智能控制股份有限公司 三花logo 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 1 实施情况暨新增股份上市公告书摘要 独立财务顾问 上海市广东路689号海通证券大厦 二〇一七年九月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本 公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者 自行负责。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江三花智能控制股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其 他相关文件。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 特别提示 1、本次发行股份购买资产新增股份的发行价格为9.32元/股，发行A股股 票数量为230,686,695股。 2、本次募集配套资金非公开发行股份发行价格为15.00元/股，不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，新增股份88,154,000股，募集 资金总额为1,322,310,000.00元，募集资金净额为1,309,231,520.00元。 3、2017年9月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股（包括发行股份 购买资产及募集配套资金，下同）数量为318,840,695股（其中限售流通股数量 为318,840,695股），非公开发行后公司股份数量为2,120,316,835股。 4、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至2,120,316,835股，其中，社 会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符 合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。 本公司本次非公开发行新股上市首日为2017年9月20日。根据深交所相关 业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 目录 公司声明 .................................................................................................................................. 2 特别提示 .................................................................................................................................. 3 目录 .......................................................................................................................................... 4 释义 .......................................................................................................................................... 6 第一节本次交易基本情况 ................................................................................................... 8 一、公司基本情况 ............................................................................................................... 8 二、本次交易概述 ............................................................................................................... 8 第二节本次交易实施情况 ................................................................................................. 10 一、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 10 二、发行股份购买资产实施情况 ..................................................................................... 11 三、募集配套资金股份发行情况 ..................................................................................... 11 四、本次交易的缴款验资及新增股份登记托管情况 ..................................................... 18 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 19 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 19 七、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公 司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 20 八、相关协议及承诺履行情况 ......................................................................................... 20 九、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................. 20 第三节本次发行前后公司相关情况 ................................................................................. 21 一、本次发行前后公司前十大股东及持股情况 ............................................................. 21 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 22 三、股份变动对主要财务指标的影响 ............................................................................. 22 第四节本次发行的相关机构情况 ..................................................................................... 24 一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 24 二、法律顾问 ..................................................................................................................... 24 三、审计机构 ..................................................................................................................... 24 四、评估机构 ..................................................................................................................... 25 五、验资机构 ..................................................................................................................... 25 第五节独立财务顾问的上市推荐意见 ............................................................................. 27 第六节独立财务顾问、法律顾问意见 ............................................................................. 28 一、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 28 二、法律顾问意见 ............................................................................................................. 28 第七节本次新增股份上市情况 ......................................................................................... 30 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 30 二、新增股份上市时间 ..................................................................................................... 30 三、新增股份锁定期 ......................................................................................................... 30 第八节备查文件 ................................................................................................................. 32 一、备查文件目录 ............................................................................................................. 32 二、备查文件地点 ............................................................................................................. 32 释义 除非另有说明，下列词语在本报告书中具有以下含义： 三花智控、本公司、上市 公司、公司 指 浙江三花智能控制股份有限公司 三花绿能 指 浙江三花绿能实业集团有限公司 三花汽零 指 浙江三花汽车零部件有限公司 标的资产 指 浙江三花汽车零部件有限公司100%股权 发行对象/交易对象 指 三花绿能；其他以现金认购公司非公开发行股份募集配套资金的 不超过10名（含10名）特定对象 发行股份购买资产 指 本公司向三花绿能非公开发行股份购买其持有三花汽零100%股 权 募集配套资金 指 向不超过10名（含10名）特定对象以非公开发行股份的方式募 集不超过本次发行股份购买标的资产的交易总额的100%的配套 资金 本次发行/本次交易 指 包含非公开发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两项交 易；发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但 发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实 施 《发行股份购买资产协 议》 指 《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限 公司之发行股份购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限 公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》 《盈利补偿协议补充协 议》 指 《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限 公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 法律顾问、发行人律师 指 浙江天册律师事务所 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《重组管理办法》 指 上市公司重大资产重组管理办法(2016修订) 《发行管理办法》 指 上市公司证券发行管理办法 《实施细则》 指 上市公司非公开发行股票实施细则 《上市规则》 指 深圳证券交易所股票上市规则 元、万元 指 人民币元、人民币万元 说明：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合 计项之间可能存在尾差。 第一节本次交易基本情况 一、公司基本情况 公司名称 浙江三花智能控制股份有限公司 公司英文名称 ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLS CO.,LTD. 股票简称 三花智控 股票代码 002050 上市日期 2005 年 6 月 7 日 股票上市地 深圳证券交易所 注册资本 1,801,476,140元 注册地址 浙江省新昌县七星街道下礼泉 办公地址 杭州经济技术开发区下沙白杨街道 12 号大街 法定代表人 张亚波 董事会秘书 胡凯程 电话 0571-28020008 传真 0571-28876605 邮政编码 310018 电子信箱 shc@zjshc.com 统一社会信用代码 913300006096907427 经营范围 制冷设备、自动控制元件、压力管道元件、机电液压控制泵、机电 液压控制元器件的生产（限分公司经营）、销售，承接制冷配件产 品的对外检测、试验及分析服务，从事进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次交易概述 三花智控向三花绿能发行股份购买其持有的三花汽零 100%股权；并向不超 过10名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，用于三花汽零项目建 设及支付本次交易中介机构费用。 （一）发行股份购买资产 上市公司向三花绿能非公开发行股份购买其持有三花汽零 100%股权。本次 交易三花汽零100%股权的评估值为215,545.80万元。经上市公司与三花绿能协 商确定三花汽零100%股权交易价格为215,000.00万元。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非 公开发行股份募集配套资金不超过132,231万元，本次非公开发行股票数量不超 过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。 本次募集资金将用于三花汽零“年产 1,150 万套新能源汽车零部件建设项 目”、“新增年产 730 万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年 产1,270 万套汽车空调控制部件技术改造项目”、“扩建产品测试用房及生产辅助 用房项目”及支付本次交易中介机构费用。 （三）方案相关说明 本次交易中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发 行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 第二节本次交易实施情况 一、本次交易的决策过程 2017年3月6日，因筹划重大事项，上市公司股票自开市起停牌。 2017年4月5日，三花绿能董事会审议通过以其持有三花汽零公司100%的股 权认购上市公司本次向其非公开发行的股份。 2017年4月11日，上市公司召开第五届董事会第二十三次临时会议，审议并 通过了《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易交易报告书（草案）》等相关议案；2017年4月17上市公司召开第五届董事 会第二十四次临时会议，审议了《盈利补偿协议补充协议》等议案。关联董事就 涉及关联交易的议案进行了回避表决，独立董事对本次发行股份购买资产方案及 关联交易等事项发表了独立意见。 2017年4月11日，上市公司与三花绿能签订了附条件生效的《发行股份购买 资产协议》以及《盈利补偿协议》，2017年4月17日双方又签订了《盈利补偿协议 补充协议》，双方明确约定相关协议一经上市公司股东大会批准并经中国证监会 核准后即时生效。 2017年4月27日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本 次交易相关议案。 2017年6月22日，上市公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核 委员会审核通过。 2017年7月31日，上市公司取得中国证监会《关于核准浙江三花智能控制股 份有限公司向浙江三花绿能实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2017]1392号），核准本次交易。 二、发行股份购买资产实施情况 1、标的资产交割及过户情况 截至本公告书出具之日，三花绿能持有的三花汽零100%股权转让至上市公 司的工商变更登记手续已办理完毕，三花汽零已取得了杭州市工商行政管理局换 发的《营业执照》。上市公司已取得三花汽零100%股权。 2、标的资产债权债务处理情况 本次发行股份购买资产的标的资产为三花汽零100%股权，标的资产的债权 债务均由三花汽零依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的 转移。 三、募集配套资金股份发行情况 （一）本次发行基本情况 1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 3、发行数量：88,154,000股。 4、发行价格：15.00元/股。 本次发行的定价方式为：在本次非公开发行底价（即14.92元/股）上向目标 投资者进行询价，本次非公开发行底价为发行期首日（即2017年8月24日）前 二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于14.92元/股。 本次发行价格为发行底价的100.54%和发行日（2017年8月24日）前20 个交易日均价的90.47%。 5、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,322,310,000.00元，扣除全部发 行费用13,078,480.00元后，募集资金净额为1,309,231,520.00元。 6、投资者报价情况 发行人和独立财务顾问（主承销商）于2017年8月23日向33家证券投资 基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 31名投资者以及截至2017年7月31日公司前20名股东中无关联关系的17名 股东发出了《认购邀请书》。本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象共计 97名，均为《浙江三花智能控制股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请 书对象的名单》中列示的公司和个人。 2017年8月28日，共有9家认购对象在8:30-11:30反馈了《申购报价单》， 并在13:00前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同 放弃参与本次非公开发行。 根据《认购邀请书》的约定“若投资者以证券公司资管产品、保险公司资管 产品、基金子公司产品等间接认购（包括但不限于结构化分级产品、定向资管产 品等），需分产品缴纳保证金”，“缴纳履约保证金的划款凭证应于2017年8月 26日（T+2日）13:00前传真至独立财务顾问（主承销商）处，并保证履约保证 金在2017年8月26日（T+2日）12:00前全额汇至本次非公开发行申购款项缴 款专用账户。”9家认购对象中，全部《申购报价单》有效，包括5家基金公司、 1家证券公司、2家一般法人和1家合伙企业。 独立财务顾问（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿 记建档，申购报价单的具体情况如下表： 序号 名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 1 杭州海卓投资合伙企业（有 限合伙） 16.80 13,300.00 16.00 13,400.00 15.58 13,500.00 2 东方证券股份有限公司 14.92 13,300.00 3 国泰基金管理有限公司 15.00 13,800.00 4 深圳安鹏资本创新有限公司 17.00 20,000.00 5 九泰基金管理有限公司 15.61 13,300.00 15.01 13,600.00 6 汇安基金管理有限责任公司 15.63 13,500.00 7 博时基金管理有限公司 15.00 17,000.00 8 财通基金管理有限公司 16.02 17,500.00 15.12 22,000.00 14.98 22,600.00 9 新和成控股集团有限公司 15.90 27,300.00 7、发行价格、发行对象及配售情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：在本次非公开发行 底价（即14.92元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档 后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名 认购对象有效申购股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，募集资 金不超过132,231万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，其全部有 效申购金额相加不足132,231万元且有效申购股数总和不超过本次交易前上市 公司总股本的20%，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最 后一名认购对象的申购价格即为发行价格。 配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发 行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照时间优先的原则进行 配售。 根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格 （15.00元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示： 序号 名称 获配金额（元） 获配股数 （股） 占发行后总 股本比例 1 深圳安鹏资本创新有限公司 199,999,995.00 13,333,333 0.63% 2 新和成控股集团有限公司 273,000,000.00 18,200,000 0.86% 3 汇安基金管理有限责任公司 135,000,000.00 9,000,000 0.42% 4 杭州海卓投资合伙企业（有限合 伙） 135,000,000.00 9,000,000 0.42% 5 财通基金管理有限公司 219,999,990.00 14,666,666 0.69% 6 九泰基金管理有限公司 135,999,990.00 9,066,666 0.43% 7 国泰基金管理有限公司 53,310,030.00 3,554,002 0.17% 8 博时基金管理有限公司 169,999,995.00 11,333,333 0.53% 本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存 在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间 接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共 和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所认定的私募投资基金或资产管理计划的，均在规定时间完成登记或备案 程序。 （二）发行对象基本情况 1、发行对象基本情况 （1）杭州海卓投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：杭州市下城区庆春路296号308室 执行事务合伙人：浙江吉泰投资有限公司（委派代表：邵燕青） 注册资本：5000万元整 经营范围：服务：实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期 货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：刘未 注册资本：20000万元整 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （3）国泰基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心 39楼 法定代表人：陈勇胜 注册资本：11000万元整 经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （4）深圳安鹏资本创新有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 法定代表人：史志山 注册资本：10000万元整 经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公 开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资； 投资咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 （5）新和成控股集团有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：新昌县羽林街道江北路4号 法定代表人：胡柏藩 注册资本：12000万元 经营范围：实业投资、货物进出口（法律行政法规、禁止的项目除外，法律 法规限制的项目凭许可证经营）；生产销售：化工产品、医药中间体、化工原料 （以上经营范围涉不含化学危险品、易制毒品、监控化学品）。 （6）汇安基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室 法定代表人：秦军 注册资本：10000万元 经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产 管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 （7）九泰基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室 法定代表人：卢伟忠 注册资本：20000万元 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） （8）博时基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人：张光华 注册资本：25000万元 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 2、发行对象的获配产品或认购资金来源情况 序号 认购对象 认购产品或认购资金来源 1 杭州海卓投资合伙企业（有限 合伙） 自有资金 2 新和成控股集团有限公司 自有资金 3 深圳安鹏资本创新有限公司 自有资金 4 国泰基金管理有限公司 交通银行股份有限公司-国泰金鹰增长灵活配置混合 型证券投资基金 国泰价值经典灵活配置混合型证券投资基金（LOF） 国泰智能装备股票型证券投资基金 国泰智能汽车股票型证券投资基金 5 九泰基金管理有限公司 九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金 九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金 九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金 九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金 九泰基金-鼎丰1号资产管理计划 九泰基金-前海梧桐定增2号资产管理计划 6 汇安基金管理有限责任公司 汇安基金-睿赢定增2号资产管理计划 汇安基金-外贸信托智远汇瀛1号资产管理计划 7 博时基金管理有限公司 全国社保基金五零一组合 博时基金广银1号资产管理计划 博时基金-招商银行跃升1号资产管理计划 中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公 司定增组合 博时基金·邮储岳升1号资产管理计划 博时基金申万定增一号资产管理计划 博时基金·华润跃升1号资产管理计划 8 财通基金管理有限公司 玉泉石船山1号 中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公 司定增组合 富春创益定增2号 新民5号 玉泉470号 海银定增5号 玉泉君享9号 锦松定增I号 君合定增2号 独立财务顾问（主承销商）核查了认购对象的认购资金来源、股权状况、认 购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次非公开发行认购对象不包括 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 独立财务顾问、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次发行 对象的认购资金无直接或间接来源于发行人及其关联方的情形。上述各认购对象 及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客 户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金或资产管理计 划的，均在规定时间完成登记和备案程序。 3、发行对象与发行人的关联关系 本次发行的全部发行对象与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事、 高级管理人员以及发行人主要股东（包括但不限于 5%以上股东、前 10 大股东） 之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。 4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 5、发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 目前发行对象及其关联方与发行人之间无未来交易安排。对于未来可能发生 的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部 审批决策程序，并作充分的信息披露。 6、发行对象的认购资金来源 根据本次发行的全部发行对象中，杭州海卓投资合伙企业（有限合伙）、新 和成控股集团有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司系以其自有资金参与本次配 套融资，国泰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、汇安基金管理有限责 任公司、博时基金管理有限公司和财通基金管理有限公司系以其管理的产品参与 本次配套融资，具体情况请参见本节“三、募集配套资金股份发行情况”之“（二） 发行对象基本情况”。 本次发行对象包括5家基金公司、2家一般法人和1家合伙企业，均不是信 托等资产管理方式，本次发行对象的认购资金无直接或间接来源于发行人及其关 联方的情形。 四、本次交易的缴款验资及新增股份登记托管情况 （一）缴款验资情况 海通证券于2017年8月29日向8名获得配售股份的投资者发出了《浙江三花智 能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套 资金非公开发行股票认购结果及缴款通知》，通知该8名投资者按规定于2017年8 月31日之前将认购资金划至海通证券指定的收款账户。2017年9月1日，海通证券 将收到的认购资金总额扣除相关独立财务顾问费、承销费用合计含税金额 15,078,480元（其中：独立财务顾问费含税金额2,000,000元，承销费用含税金额 13,078,480元）后的资金1,307,231,520元（大写壹拾叁亿柒佰贰拾叁万壹仟伍佰 贰拾元整）划转至三花智控指定的银行账号内。 2017年9月1日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2017） 第5804号验资报告。根据该验资报告，截至2017年8月31日，海通证券指定的收 款银行账户已收到8名认购对象缴纳的认购三花智控非公开发行人民币A股股票 的资金人民币1,322,310,000元。 2017年9月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资， 并出具了验资报告（天健验【2017】第327号）。截至2017年9月1日止，三花智控 已取得浙江三花绿能实业集团有限公司用以认缴注册资本的股权资产（浙江三花 汽车零部件有限公司的100%股权），以评估值为基准协商定价人民币215,000.00 万元；向博时基金管理有限公司等8名投资者募集配套资金人民币 1,322,310,000.00元，减除发行费用人民币13,078,480.00元后，募集资金净额为人 民币1,309,231,520.00元。其中，计入实收股本人民币叁亿壹仟捌佰捌拾肆万零陆 佰玖拾伍元（￥318,840,695.00），计入资本公积（股本溢价）3,140,390,825.00元。 公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《浙江三花智能控制股份有限公 司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保 专款专用，并在募集资金转入募集资金专户后将及时签订《募集资金三方监管协 议》。 （二）新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年9月11日出具 的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合 并名册），三花智控已办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金非公开发 行股票新增318,840,695股股份的登记申请手续。本次发行股份购买资产并募集 配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日 终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易实施过程中，上市公司未出现相关实际情况与已披露的信息存在差 异的情况。 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人 员的调整情况 截至本报告书出具之日，三花智控不存在因本次交易而对其董事、监事、高 级管理人员更换的情况。 七、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形 截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形。 八、相关协议及承诺履行情况 本次交易相关的协议主要为《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及 《盈利补偿协议补充协议》，截至本报告书出具之日，上述协议均已生效且交易 各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生 协议纠纷事项。截至本报告书出具之日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的 情形。 九、相关后续事项的合规性和风险 本次交易实施的相关后续事项主要为： 1、本次发行涉及的新增股份登记完成后，上市公司尚需向工商行政管理机 关办理注册资本变更登记等事宜。 2、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，因部分承诺在某一时间段 内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在相关承诺的履行条件具备的 情况下，相关方需要继续履行相应承诺。 截至本报告书出具之日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障 碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 第三节本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后公司前十大股东及持股情况 （一）本次发行前公司前十大股东及持股情况 截至2017年6月30日，三花智控的前十大股东情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 三花控股集团有限公司 788,374,733 43.76 2 浙江三花绿能实业集团有限公 司 208,809,136 11.59 3 张亚波 38,480,000 2.14 4 全国社保基金一一三组合 34,961,425 1.94 5 中国农业银行-大成创新成长混 合型证券投资基金(LOF) 14,262,542 0.79 6 中央汇金资产管理有限责任公 司 13,718,000 0.76 7 东方证券股份有限公司 13,103,059 0.73 8 中国农业银行股份有限公司-大 成景阳领先混合型证券投资基 金 11,887,105 0.66 9 全国社保基金四一三组合 10,619,856 0.59 10 东方贸易株式会社 10,165,222 0.56 合计 1,144,381,078 63.52 （二）本次发行后公司前十大股东及持股情况 本次发行后（考虑发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两部分），公 司前10名股东及持股比例情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 三花控股集团有限公司 788,374,733 37.18 2 浙江三花绿能实业集团有限公司 439,495,831 20.73 3 张亚波 38,480,000 1.81 4 全国社保基金一一三组合 23,259,038 1.10 5 新和成控股集团有限公司 18,200,000 0.86 6 东方证券股份有限公司 16,827,590 0.79 7 全国社保基金四一三组合 15,000,032 0.71 8 中国农业银行－大成创新成长混合 型证券投资基金(LOF) 13,814,000 0.65 9 中央汇金资产管理有限责任公司 13,718,000 0.65 10 深圳安鹏资本创新有限公司 13,333,333 0.63 合计 1,380,502,557 65.11 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。 三、股份变动对主要财务指标的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次发行的股份数为318,840,695股；本次发行完成前后，发行人股东股本 结构变动情况如下： 项目 发行前 发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股份） 比例（%） 有限售条件股份 237,687,660 13.19 556,528,355 26.25 无限售条件流通股 1,563,788,480 86.81 1,563,788,480 73.75 股份总额 1,801,476 ,140 100.00 2,120,316,835 100.00 （二）本次发行完成后对资产结构的影响 本次发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2017 年半年报，发行后财务数据假设在2017年半年报的基础上只受本次发行的影响 而变动）： 财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率 资产总额（元） 8,851,037,557.23 10,847,760,516.24 1,996,722,959.01 22.56% 负债总额（元） 3,489,031,699.57 3,489,031,699.57 - - 财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率 归属于上市公司所 有者权益（元） 5,307,560,275.67 7,304,283,234.68 1,996,722,959.01 37.62% 总股本（股） 1,801,476,140.00 2,120,316,835 318,840,695 17.70% 每股净资产（元） 2.95 3.44 0.49 16.78% 资产负债率（合并） 39.42% 32.16% -7.26% -18.41% 资产负债率（母公 司） 41.42% 30.42% -11.00% -26.55% （三）本次发行完成后对公司每股收益的影响 发行前后公司最近一年及一期每股收益情况如下表所示： 单位：元/股 项目 2017年1-6月 2016年度 发行前 发行后 发行前 发行后 基本每股收益 0.28 0.25 0.48 0.42 稀释每股收益 0.28 0.25 0.48 0.42 第四节本次发行的相关机构情况 一、独立财务顾问 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 注册地址：上海市广东路689号 电话：021-23219000 传真：021-63411627 经办人：崔浩、陈新军、杨柳、徐小明、陈赛德 二、法律顾问 名称：浙江天册律师事务所 事务所负责人：章靖忠 住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 经办人：徐春辉、黄丽芬、任穗 三、审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：吕苏阳 住所：杭州市西溪路128号9楼 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 经办人：罗训超、欧阳小云 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：余强 住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 电话：0571-88879858 传真：0571-88879858 经办人：孔令江、刘中尽 四、评估机构 名称：坤元资产评估有限公司 法定代表人：俞华开 住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105号 电话：0571-88216941 传真：0571-87178826 经办人：周敏、胡海萍 五、验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：吕苏阳 住所：杭州市西溪路128号9楼 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 经办人：罗训超、欧阳小云 第五节独立财务顾问的上市推荐意见 受三花智控委托，海通证券担任其本次发行股票上市的独立财务顾问（主承 销商）。海通证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。海通证券指定 崔浩、陈新军作为三花智控本次交易的财务顾问主办人。海通证券本着行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、 发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严 格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核小组的审核。 海通证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行 管理办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公 司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。 海通证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第六节独立财务顾问、法律顾问意见 一、独立财务顾问意见 1、本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并 按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；本次交易涉及的标的资产 过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权；上市公司本次 发行涉及的新增股份的发行登记申请已由中登公司深圳分公司受理；本次交易的 实施过程中，上市公司未出现相关实际情况与已披露的信息存在差异的情况；不 存在因本次交易而对其董事、监事、高级管理人员更换的情况；未发生上市公司 资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的主要协议及相关承诺已得到履 行，未出现违反协议约定及承诺的情形；本次交易相关后续事项在合规性方面不 存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 2、三花智控本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前 证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所 确定的发行对象符合公司股东大会规定的条件，发行对象的选择有利于保护上市 公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非 公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准浙江三 花智能控制股份有限公司向浙江三花绿能实业集团有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1392号）等法律法规的规定和中国证 监会的有关要求。 二、法律顾问意见 1、本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的批准；本次交易的 标的资产已经按照相关协议完成过户手续；本次发行股份购买资产的新增股份已 完成验资、登记手续；本次交易各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关 承诺方违反所做有关主要承诺的情形；相关各方尚需办理本法律意见书第四部分 所述后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 2、三花智控本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，三花智 控有权按照上述批准授权实施本次发行；三花智控本次发行的《认购邀请书》、 《申购报价单》、《缴款通知书》及《股票认购合同》等法律文件合法有效；三花 智控本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；三花智 控本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发 行结果公平、公正，符合有关法律法规和三花智控相关股东大会决议的规定；截 至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行 新增股份登记、上市、公司工商变更等事项，该等事项的实施不存在实质性法律 障碍。 第七节本次新增股份上市情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年9月11日受理本公 司就本次发行股份提交的相关登记材料。经确认，本次发行股份将于该批股份上 市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股 份的上市首日为2017年9月20日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日 本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：三花智控 证券代码：002050 上市地点：深圳证券交易所 二、新增股份上市时间 本次新增股份的上市首日为2017年9月20日。根据深圳证券交易所相关业 务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 三、新增股份锁定期 1、发行股份购买资产发行的股份 三花绿能因购买标的资产所认购股份的锁定期为：自发行结束后新增股份上 市之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连 续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易 取得的股份的锁定期自动延长至少6个月；若三花绿能所认购股份的锁定期的规 定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及三花绿能将根据相关证券 监管机构的监管意见进行调整。 2、募集配套资金发行的股份 本次募集配套资金新增股份为有限售条件的流通股，深圳安鹏资本创新有限 公司、新和成控股集团有限公司、汇安基金管理有限责任公司、杭州海卓投资合 伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、国泰基 金管理有限公司、博时基金管理有限公司8名发行对象认购的股票限售期为自本 次非公开发行股票上市之日起12个月，此后按中国证监会及深交所的有关规定 执行。如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。 第八节备查文件 一、备查文件目录 1 上市申请书 2 独立财务顾问协议、独立财务顾问协议之补充协议 3 浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金 非公开发行股票上市保荐书 4 中国证监会出具的证监许可[2017]1392号《关于核准浙江三花智能控制股份有限公 司向浙江三花绿能实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 5 海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 6 海通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告 7 海通证券股份有限公司出具的独立财务顾问核查意见 8 浙江天册律师事务所出具的法律意见书 9 标的资产所有权转移至上市公司的证明文件 10 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告 11 本次发行股份购买资产交易对方出具的相关承诺及声明 12 《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限公司之发行股份购 买资产协议》 13 《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限公司关于发行股份 购买资产之盈利补偿协议》 14 《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限公司关于发行股份 购买资产之盈利补偿协议补充协议》 15 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》 16 其他与本次非公开发行股票相关的重要文件 二、备查文件地点 投资者可在下列地点查阅有关备查文件： 浙江三花智能控制股份有限公司 联系地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉 联系人：胡凯程 电话：0571-28020008 传真：0571-28876605 投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。 （本页无正文，为《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页） 浙江三花智能控制股份有限公司 2017年9月18日 中财网
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