[公告]江西铜业:面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
声明 本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行 法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集 说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募 集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付 本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延 履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债 券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关 约定。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、经中诚信证券评估有限公司评定，本次债券主体评级为AAA，债项评级为AAA； 截至 2017 年 3 月 31 日，发行人未经审计合并口径的所有者权益为 494.32 亿元；本次 债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 14.25 亿元（2014 年度、 2015 年度和 2016 年度合并报表中归属于本公司所有者的净利润平均值），预计不少于 本次债券一年利息的 1.5 倍。2016 年 11 月 18 日，经中国证监会（证监许可[2016]2745 号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元） 的公司债券。 本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债 券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国民 经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本次债券采取固定利率形式且期限较长，可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生 变动，因而本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 三、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交 易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度 受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本 次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行， 不向公司股东优先配售。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行 承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件参照《公司债券发行 与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场 投资者适当性管理办法（2017 年修订）》及相关法律法规的规定。本次债券发行完毕 后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持 有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在 相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券 持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在 内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其 他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《受托管理协议》、 《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、发行人所处的铜行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于电力、电 机、机械、家电等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征 决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此本公司的经营业绩易受宏 观经济周期变化的影响而存在一定波动。 七、发行人为中国最大的阴极铜生产商。公司阴极铜的产品价格主要参考伦敦金属 交易所和上海金属交易所相关产品的价格确定。在每吨矿石开采的人工成本、燃料及动 力成本、固定资产投入成本等相对固定的情况下，阴极铜价格将显著影响公司业绩。 2011 年，随着欧洲主权债务危机的爆发，加上全球对中国经济硬着陆的担忧，铜 价自高位出现大幅回落。受全球经济疲软影响，铜价之后持续下跌。截至 2017 年 3 月 31 日，伦敦 LME 现货铜价为 5,848.65 美元/吨，长江现货铜价为 47,320.00 元/吨，分别 较年初有小幅上涨，涨幅分别为 4.93%和 3.54%。导致铜价波动的主要因素包括铜的供 需平衡状况、国内国际经济形势、铜的消费结构与发展趋势、生产成本、关税及汇率、 国际投机资金的交易等因素。受上述因素影响，如果未来铜价出现大幅波动，则将给公 司的盈利水平带来较大不确定性。 八、有色金属行业具有较强周期性特点，因此发行人的盈利能力受行业波动影响较 大。行业不景气对公司经营产生不利影响，尽管公司近三年的业绩优于同行业可比上市 公司的平均水平，但仍然受铜价下跌的影响而净利润逐年下滑。2014-2016 年公司净利 润分别为 28.50 亿元、6.85 亿元和 9.41 亿元。尽管目前铜价处于近十年来的相对历史低 位，但仍不排除铜价未来继续下跌的可能。如果未来宏观环境以及全球有色金属行业持 续低迷，可能造成公司净利润的继续下降。 九、发行人最近三年及一期的经营活动现金流净额存在较大波动。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，公司经营活动现金流净额分别为 17.35 亿元、19.02 亿元、 43.26 亿元、和 9.82 亿元。如未来公司经营活动现金流净额出现较大波动，将可能对公 司日常经营造成一定的不利影响。 十、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2014 年-2016 年度及 2017 年 1-3 月，发行人合并口径营业收入分别为 1,988.33 亿元、1,857.82 亿元、2,023.08 亿元和 446.84 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 28.51 亿元、 6.37 亿元、9.41 亿元和 5.41 亿元；经营活动产生的现金流净额分别为 17.35 亿元、19.02 亿元、43.26 亿元、和 9.82 亿元。截至 2017 年 3 月 31 日，公司的现金及现金等价物余 额为 103.65 亿元。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，日常经营所产 生的现金流能够为本次债券的还本付息提供充足的资金来源。但在本次债券存续期内， 若发行人未来资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影 响本次债券本息的按期兑付。 十一、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业 及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能 将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券 持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2017 年 3 月 31 日，公司 因抵押、质押借款等原因形成的所有权和使用权受到限制的资产账面价值合计为 50.34 亿元。若公司经营不善而破产清算，则本次债券持有人对发行人因抵质押而受限的资产 的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 十二、发行人目前资信状况良好，经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体 信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低；本期债券的信用等级为 AAA，说明信用质量极高，信用风险极低。但 在本次债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本次债券 的信用评级发生负面变化，这将对本次债券投资者产生不利影响。 自评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将对受评主体进行持续跟踪评级。 跟踪评级期间，中诚信证券评估有限公司将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影 响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级 报告，动态地反映受评主体的信用状况。 中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信 证券评估有限公司网站以及上交所予以公告，且上交所网站公告披露时间应早于在其他 交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 十三、发行人已于 2017 年 4 月 29 日公告其 2017 年第一季度报告。截至 2017 年 3 月 31 日，公司资产总额为 897.40 亿元，较 2017 年年初增长 2.70%；归属于母公司所有 者权益合计 472.05 亿元，较 2017 年年初增长 1.30%。2017 年 1-3 月，公司实现营业收 入 446.84 亿元，同比增长 15.02%，主要是公司贸易收入同比上升所致。2017 年 1-3 月， 公司实现归属于母公司所有者的净利润 5.41 亿元，同比增加 168.78%，主要受益于公司 主产品的销售价格企稳回升。如未来经济增长持续放缓、有色金属价格持续低迷，将可 能对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响。 十四、投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的核准，并不表明其对 本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判 断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问， 应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 十五、经深圳市市场和质量监督管理委员会于 2016 年 8 月 11 日出具的《企业名称 变更核准通知书》（国）名称变核内字[2016]第 2781 号文件核准，2016 年 9 月 20 日出 具的《变更（备案）通知书》[2016]第 6915493 号文件备案，平安证券的企业名称由“平 安证券有限责任公司”变更为“平安证券股份有限公司”。 此次变更不涉及平安证券经营范围调整，平安证券有限责任公司原有一切权利义务 由平安证券股份有限公司承继，平安证券有限责任公司原有已签署且正在履行的合同效 力不变，平安证券有限责任公司原有已出具的生效材料、协议中约定的“平安证券有限 责任公司”一切权利义务均指向变更后的平安证券股份有限公司。 十六、因起息日在 2017 年 1 月 1 日以后，本期债券名称定为“江西铜业股份有限 公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）”。本期债券募集说明书及 发行公告、评级报告等其他公告材料中已完成更名且财务数据已经更新至发行人 2017 年一季度。本期发行文件、申报文件、封卷文件及备查文件中涉及上述调整的，调整前 后相关文件及其表述均具备相同法律效力，未调整的文件也均具备相同法律效力。 十七、发行人于 2017 年 9 月 11 日发布公告：公司第七届董事会第十九次会议，于 2017 年 9 月 11 日以书面传签方式进行，会议审议通过了《关于董事长辞职并选举新任 董事长的议案》，公司董事长李保民因到龄原因，已向公司董事会递交书面辞职报告， 申请辞去董事长、董事等在公司所任的一切职务。公司董事会选举龙子平先生为公司新 任董事长，同时也将担任公司董事会提名委员会主席，任期自董事会选举通过之日起至 第七届董事会届满。因本次工作变动，龙子平先生将不再担任公司副董事长。由于公司 董事会秘书职位暂缺，将由新任董事长龙子平先生代行董事会秘书职责。 十八、公司 2017 年半年度报告已于 2017 年 8 月 30 日刊登在《上海证券报》及上 海证券交易所网站。截至 2017 年 6 月末，发行人总资产 941.94 亿元，净资产 491.95 亿元，归属于母公司净资产 469.86 亿元。2017 年 1-6 月，发行人实现营业收入 982.86 亿元，净利润 8.19 亿元，归属于母公司所有者净利润 8.30 亿元，经营活动产生的现金 流量净额 8.64 亿元，加权平均净资产收益率为 1.77%。截至本募集说明书签署日，发行 人不存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化，仍符合面向合格投资者公开发行公 司债券的条件。 目 录 第一节 释义 .. .. .. .. 11 一、一般词汇、术语 .. .. .. .. 11 二、专业词汇、技术语 .. .. .. .. 14 三、公司及项目简称 .. .. .. .. 16 第二节 发行概况 .. .. .. .. 19 一、本次债券的发行授权及核准 .. .. .. 19 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 .. .. .. 20 三、本期债券发行及上市安排 .. .. .. 24 四、本次债券发行的有关机构 .. .. .. 24 五、认购人承诺 .. .. .. .. 27 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 28 第三节 风险因素 .. .. .. .. 29 一、本次债券的投资风险 .. .. .. .. 29 二、与发行人相关的风险 .. .. .. .. 30 第四节 发行人及本次债券的资信状况 .. .. .. 36 一、信用评级 .. .. .. .. 36 二、发行人主要资信情况 .. .. .. .. 38 第五节 偿债计划及其他保障措施 .. .. .. 41 一、偿债计划 .. .. .. .. 41 二、偿债保障措施 .. .. .. .. 42 三、针对发行人违约的解决措施 .. .. .. 44 第六节 发行人基本情况 .. .. .. .. 45 一、发行人概况 .. .. .. .. 45 二、发行人改制设立及历史沿革情况 .. .. .. 46 三、发行人控股东和实际控制人基本情况 .. .. .. 53 四、发行人重要权益投资情况 .. .. .. 55 五、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 .. .. 78 六、发行人主营业 务情况 .. .. .. .. 84 七、发行人所在行业的状况 .. .. .. 123 八、发行人未来发展战略及目标 .. .. .. 146 九、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 .. .. 149 十、公司最近三年及一期违法、违规及受处罚的情况 .. .. 156 十一、关 联方及关联交易情况 .. .. .. 156 十二、发行人报告期内资金被违规占用及关联方担保情况 .. .. 175 十三、发行人内部管理制度及重大决策制度的建立及运行情况 .. 175 十四、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 .. 179 第七节 财务会计信息 .. .. .. .. 181 一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况 .. .. 181 二、最近三个会计年度财务会计资料 .. .. .. 181 三、最近三年及一期合 并财务报表范围变化情况 .. .. 189 四、最近三年及一期的主要财务指标 .. .. .. 191 五、公司最近三年及一期非经常性损益表（合并报表口径） .. .. 192 六、管理层讨论与分析 .. .. .. .. 193 七、有息债务情况 .. .. .. .. 215 八、本次公司债券发行后本公司资产负债结构的变化 .. .. 216 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .. .. 217 十、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 .. .. 219 第八节 募 集资金运用 .. .. .. .. 22 一、本次发行公司债券募集资金数额 .. .. .. 22 二、募集资金专项账户管理安排 .. .. .. 22 三、本期债券募集资金使用 计划 .. .. .. 22 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .. .. 223 第九节 债券持有人会议 .. .. .. .. 225 一、债券持有人行使权利的形式 .. .. .. 225 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .. .. .. 225 第十节 债券受托管理人 .. .. .. .. 23 一、债券受托管理人的聘任 .. .. .. 23 二、《债券受托管理协 议》主要事项 .. .. .. 234 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 .. .. . 249 第十二节 备查文件 .. .. .. .. 279 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般词汇、术语 发行人、本公司、 公司、江西铜业 指江西铜业股份有限公司 本次债券 指根据发行人2016年2月25日召开的第七届董事会第六 次会议通过的有关决议 、2016年7月18日召开的2016年第 一次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准 向合格投资者公开发行的不超过人民币100亿元的公司 债券 本期债券 指本次债券项下发行的江西铜业股份有限公司面向合格 投资者公开发行2017年公司债券（第一期） 本次发行 指本期债券的公开发行 募集说明书 指发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《江西铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指发行人为本期债券的发行而根据有关法律法规制作的 《江西铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行2017 年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 《债券受托管理协议》 指 为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、 《证券法》、《合同法》以及《 公司债券发行与交易管理 办法 》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请 中国际金融股份有限公司作为本期债券的债券受托管 理人并签订的《 关于 江西铜业股份有限公司2016年公司 债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 发行人和债券受托管理人按照《 公司债券发行与交易 管理办法 》的要求共同制定的《 江西铜业股份有限公司 2016年公司债券之债券持有人会议规则》 发行公告 指发行人在发行前刊登的《 江西铜业股份有限公司面向 合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）发行公 告》 江铜集团、集团、控股股东 指江西铜业集团公司（原名为 “ 江西铜业公司 ” ） 中金公司、牵头主承销商、簿 记管理人、债券受托管理人 指中国国际金融股份有限公司 高盛高华 指高盛高华证券有限责任公司 平安证券 指平安证券股份有限公司（原名为 “平安证券有限责任 公司” ） 联席主承销商 指高盛高华、平安证券 主承销商 指牵头主承销商及联席主承销商 审计机构 指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 信用评级机构、中诚信、中诚 信证评 指中诚信证券评估有限公司 发行人律师 指北京市海问律师事务所 承销团 指由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指上海证券交易所 证券登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 江西省国资委 指江西省国有资产监督管理委员会 发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 香港联交所 指香港联合证券交易所有限公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指江西铜业股份有限公司章程 董事会 指江西铜业股份有限公司董事会 股东大会 指江西铜业股份有限公司股东大会 监事会 指江西铜业股份有限公司监事会 国资局 指原中华人民共和国国家国有资产管理局 国家体改委 指原中华人民共和国国家经济体制改革委员会 国土资源部 指中华人民共和国国土资源部 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指中华人民共和国财政部 外经贸部 指原对外贸易经济合作部 国务院 指中华人民共和国国务院 商务部 指中华人民共和国商务部 最近三年、近三年 指2014年、2015年及2016年 最近三年及一期、报告期 指2014年、2015年、2016年及201 7 年 1 - 3 月 最近一年及一期 指201 6 年 及 201 7 年 1 - 3 月 A 股 指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进 行交易的普通股 H 股 指经中国证监会批准发行并在香港联合交易所有限公司 上市、以港元认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普 通股 工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休 息日） 节假日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的 法定节假日和 / 或休息日） 元 除特别注明的币种外，指人民币元 港元、港币 指中华人民共和国香港特别行政区的法定货币 “十二五” 指中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规 划纲要（2011－2015年） “十三五” 指中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规 划纲要（2016－2020年） 二、专业词汇、技术术语 铜精矿 铜矿石经开采、破碎、磨浮等工艺过程后所得到的铜产 品，是铜冶炼工艺的重要铜原料。发行人铜精矿的铜金 属含量一般在 18% ～ 30% 之间 冰铜 铜精矿在反射炉、电炉或闪速炉进行熔炼后生成的铜， 铜金属含量约60% 阴极铜、精炼铜、精铜 将粗铜预先制成厚板作为阳极，纯铜制成薄片作为阴极， 以硫酸和硫酸铜的混和液作为电解液。通电后，铜从阳 极溶解成铜离子向阴极移动，到达阴极后获得电子而在 阴极析出的纯铜 粗杂铜 粗铜、紫杂铜等铜原料 硫酸 化学工业中重要产品之一，分子式为H2SO4，一种无色无 味油状液体，高沸点难挥发的强酸，易溶于水，能以任 意比与水混溶 硫精矿 含铜矿石经开采、破碎、磨浮、洗选等工艺过程后所得 到的硫产品，是制造硫酸的重要原料 铜杆线 阴极铜经熔化、铸造、轧制而成的杆材与线材 粗炼 铜精矿到粗铜的生产加工过程 精炼 粗铜到阴极铜的生产加工过程 品位 矿石中平均有用矿物成分含量，以百分比或重量比表示 储量 在储量基础存续期内可以经济开采的部分 粗铜 冰铜在转炉吹炼后生成的铜，铜金属含量约 98.5% ，其外 表粗糙含气孔，由此得名，又称 “ 泡铜 ” 阳极板、阳极铜 粗铜在阳极炉再精炼一次后铸成阳极铜板，铜金属含量 约 99.3% 粗炼费（ TC ）、精炼费（ RC ） 铜精矿加工费，即矿产商和贸易商向冶炼厂支付的、将 铜精矿加工成精铜的费用，包括精铜的处理和精炼费用 LME 伦敦金属交易所 LBMA 伦敦金银市场协会 套期保值 企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险等风险， 指定一项或一项以上套期工具，通过套期工具的公允价 值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公 允价值或现金流量变动 升贴水 期货价格和现货价格之间的差别 点价 期货交割过程的一种定价方式，即对某种远期交割的货 物，不是直接确定其商品价格，而是只确定升贴水是多 少，然后在约定的期间内（即“点价期”）以国际上主要 期货交易所（如LME等）某日的期货价格作为点价的基 价，加上约定的升贴水作为最终的结算价格 三、公司及项目简称 国际铜业 国际铜业（中国）投资有限公司 深圳宝恒 深圳宝恒（集团）股份有限公司（现名为“中粮地产（集 团）股份有限公司”） 江西鑫新 江西鑫新实业股份有限公司（原名为“上饶振达铜材工业 集团”） 湖北三鑫 湖北三鑫金铜股份有限公司（原名为“湖北黄石金铜矿业 有限责任公司”） 东乡铜矿、东同矿业 江西铜业拥有的位于江西省内的六座在产矿山之一，位 于江西省抚州市东乡县，也指江西铜业集团东同矿业有 限责任公司 城门山铜矿 江西铜业拥有的位于江西省内的六座在产矿山之一，位 于江西省九江市九江县，也指江西铜业股份有限公司城 门山铜矿 永平铜矿 江西铜业拥有的位于江西省内的六座在产矿山之一，位 于江西省上饶市铅山县，也指江西铜业股份有限公司永 平铜矿 武山铜矿 江西铜业拥有的位于江西省内的六座在产矿山之一，位 于江西省九江市瑞昌市，也指江西铜业股份有限公司武 山铜矿 德兴铜矿 江西铜业拥有的位于江西省内的六座在产矿山之一，位 于江西省上饶市德兴市，也指江西铜业股份有限公司德 兴铜矿 银山铅锌矿、银山矿业 江西铜业拥有的位于江西省内的六座在产矿山之一，位 于江西省上饶市德兴市，也指江西铜业集团银山矿业有 限责任公司 贵溪冶炼厂 江西铜业拥有的一家铜冶炼厂，位于江西省贵溪市，也 指江西铜业贵溪冶炼厂 龙昌精密 江西江铜龙昌精密铜管有限公司 康西铜业 四川康西铜业有限责任公司 江铜国贸 江铜国际贸易有限公司 浙江和鼎 浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司（原名为“浙江和鼎铜业 有限公司”） 江铜研究院 江西铜业技术研究院有限公司 江铜财务公司 江西铜业集团财务有限公司 五矿江铜 五矿江铜矿业投资有限公司 中冶江铜 中冶江铜艾娜克矿业有限公司 宝兴电缆 深圳宝兴电线电缆制造有限公司 宣城全鑫 宣城全鑫矿业有限公司 富冶集团 浙江富冶集团有限公司 北秘鲁项目 2007年12月，公司联合五矿有色金属股份有限公司成立 了五矿江铜矿业投资有限公司五矿江铜，其中，公司和 五矿有色金属股份有限公司的持股比例分别为40%和 60%。2008年3月，五矿江铜收购了加拿大北秘鲁铜业公 司100%股权。该项目由于环境评估、土地收购及社区纠 纷等原因，与之前预计投产时间有延迟。目前，五矿江 铜对项目后续开发方案仍在论证和探讨。 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第二节 发行概况 一、本次债券的发行授权及核准 （一）董事会及股东大会决议 2016 年 2 月 25 日，发行人召开了第七届董事会第六次会议，审议了发行公司债券 的事项，作出了《江西铜业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议》，认为公司符 合发行公司债券的条件、同意公司发行本次债券及相关授权事项并提交公司股东大会审 议。 2016 年 7 月 18 日，发行人第一次临时股东大会审议通过了发行公司债券的相关事 项，作出了《江西铜业股份有限公司第一次临时股东大会决议》，认为公司符合发行公 司债券的条件、同意公司发行本次债券及相关授权事项。 根据董事会和股东大会授权，发行人董事小组作出了《关于公司向合格投资者公开 发行 2016 年公司债券的决定》，明确了本次发行的首期发行规模、债券期限等内容。 2017 年 9 月 11 日，发行人董事小组作出了《关于公司向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）的决定》，进一步明确了本期发行的规模、债券期限等内容。 （二）证监会核准情况 本次债券于 2016 年 11 月 18 日经中国证监会“证监许可[2016]2745 号”文核准面向 合格投资者公开发行，核准规模为不超过 100 亿元。其中首期发行自中国证监会核准本 次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根 据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发 行完毕。 本期债券为本次债券项下的第一期发行。公司 2008 年曾发行分离交易可转债，该 债券已于 2016 年 9 月 22 日到期兑付。根据公司 2008 年发行分离交易可转债募集说明 书，公司前次发行债券募集资金主要用于购买江铜集团相关铜资产以及偿还金融机构借 款，公司 2009 年年度报告对其具体使用情况进行了说明，根据说明，债券发行募集资 金已于 2009 年底之前使用完毕，使用用途与募集说明书约定保持一致。除以上情况外， 最近三年及一期公司未发行公司债券。 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 （一）本期债券名称 江西铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）。 （二）发行总额及发行期次安排 本次债券发行总额不超过人民币 100 亿元，采用分期发行方式，其中本期债券的发 行规模为人民币 5 亿元。 （三）票面金额 本期债券每张面值 100 元人民币。 （四）债券期限 本 期 债券 为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 。 （五）债券形式 实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期 债券在债券登记机构开立的托管账户 登记托管。本 期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的 转让、质押等操作。 （六）还本付息的方式 本 期 债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一 起支付。本 期 债券本息支付将按照债券登 记机构的有关规定来统计债券持有人名单， 本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 （七）起息日 本 期 债券的起息日为 2017 年 9 月 21 日。 （八）利息登记日 本 期 债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记 在册的 本 期 债券持有人，均有权就所持 本 期 债券获得该利息登记日所在计息年度的利 息。 （九）付息日 2018 年至 202 年间每年的 9 月 21 日为本 期 债券上一计息年度的付息日。如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 工作日 ；顺延期间付息款项不另计息。 若 债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 9 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息 款项不另计息）。 （十）本金支付日 本期债券的本金支付日为 202 年 9 月 21 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1 个 工作日 ；顺延期间兑付款项不另计利息。 若债券持有人行使回售选择 权，则回售部分债券的到期日为 2020 年 9 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 （十一）支付方式及支付金额 本期债券于每年的付息日向债券持有人支付的利息金额为债券持有人截至利息登 记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向债 券持有人支付的本息金额为债券持有人截至到期本息的债权登记日收市时所持有的本 期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十二）票面利率及确定方式 本 期 债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规 定协商一致在利率询价区间内确定。本 期 债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 本期债券的债券票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，公 司可选择调整票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期内前 3 年票面利率 加公司提升的基点，在存续期后 2 年固定不变。 （十三）发行人调整票面利率选择权 发行人有权决定在本期债券存续期内的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率， 发行人将于本期债券的第 3 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登是否调整本期 债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券 的后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （十四）投资者回售选择权 发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者 有权 选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回 售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 （十五）发行价格 本 期 债券按面值平价发行。 （十六）担保情况 本 期 债券无担保 。 （十七）募集资金专项账户 公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于 公司债券 募集资 金的接收、存储、划转与本息偿付。 （十八）信用级别及资信评级机构 经中诚信综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券的债项信用等级为AAA。 （十九）主承销商 本 期 债券的牵头主承销商为 中金公司 ，联席主承销商为 高盛高华和平安证券 。 （二十）簿记管理人、债券受托管理人 本 期 债券的簿记管理人 及 债券受托管理人为 中金公司 。 （ 二十一 ）发行方式及配售 原 则 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由本公司与主承 销商根据簿记建档情况进行债券配售。 配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售 金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。主承销商将按照投资者的申购利率从 低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或 等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行 利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况 下，原则上按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 （二十二）发行对象 本期债券面向合格投资者公开发行，符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证 券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 （2017 年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者均可申购。 （二十三）向公司股东配售的安排 本期债券不向公司股东优先配售。 （二十四）承销方式 本期债券由牵头主承销商中金公司及联席主承销商高盛高华和平安证券负责组建 承销团，以余额包销的方式承销。 （二十五）拟上市地及上市安排 本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 （二十六）募集资金用途 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。 （二十七）新质押式回购 公司主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，符合进行新质押式回购 交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请进行新质押式回购。本期债券新 质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及 证券登记机构的相关规定执行。 （二十八）税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资 者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日： 2017 年 9 月 18 日 发行首日： 2017 年 9 月 20 日 预计发行期限： 2017 年 9 月 20 日至 2017 年 9 月 21 日 发行结束日 2017 年 9 月 21 日 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上 市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 江西铜业股份有限公司 法定代表人： 龙子平 住所： 江西省贵溪市冶金大道 15 号 办公地址： 江西省 南昌市高新开发区昌东大道 76 号 联系人： 何立志、陆高明 电话： （ 0 791 ） 8271 01 、 8271 012 、 8271 015 传真： （ 0791 ） 8271 014 （二）主承销商及其他承销机构 1、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 名称： 中国际金融股份有限公司 法定代表人 （代） ： 毕明建 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸 大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸 大厦 2 座 27 层及 28 层 项目负责人： 李耕、尚晨 项目组成员： 周梦宇、 宫远鹏、 杜毅 、 徐晛、 芮文栋、 朱达、 廉盟、 杨开宇 电话： （ 010 ） 6505 16 传真： （ 010 ） 6505 9092 2、联席主承销商 名称： 高盛高华证券有限责任公司 法定代表人： 朱寒松 住所： 北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 1807 - 1819 室 办公地址： 北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 1807 - 1819 室 项目负责人 ： 邓仑昆 项目组成员： 秦思 电话： （ 010 ） 6627 30 传真： （ 010 ） 6627 330 名称： 平安证券股份有限公司 法定代表人： 曹实凡 住所： 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层 办公地址： 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层 项目负责 人： 金月博、汪涵 项目组成员： 李秀峰、孙化雨 电话： （ 010 ） 6629538 传真： （ 010 ） 5973 4928 （三）发行人律师 名称： 北京市海问律师事务所 负责人： 张继平 住所： 中国北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层 办公地址： 中国北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层 经办律师： 王建勇、孙奕 电话： （ 021 ） 6043 506 传真： （ 021 ） 5298 5030 （四）会计师事务所 名称： 德勤华永会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 负责人： 曾顺福 注册地址： 上海市黄浦区延安东路 22 号 30 楼 办公地址： 上海市黄浦区延安东路 22 号 30 楼 经办会计师： 杨海蛟、马仁杰 电话： （ 0 21 ） 6141 88 传真： （ 0 21 ） 635 017 （五）资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 关敬如 住所： 上海市青浦区新业路 59 号 1 幢 968 室 办公地址： 上海市西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 经办分析师： 梁晓佩、 黄永 电话： （ 021 ） 5101 9090 传真： （ 021 ） 5101 9030 （六）发行人募集资金专项账户开户银行 银行名称： 中国建设银行股份有限公司南昌高新开发区支行 经办人员： 余李平 办公地址： 江西省南昌市高新大道 696 号 电话： （ 0791 ） 8735 893 （七）本次债券申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 总经理： 黄红元 办公地址： 上海市 浦东新区浦东南路 528 号 电话： （ 021 ） 680 8 传真： （ 021 ） 680 4868 （八）本次债券登记、托管、结算机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人： 聂燕 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 电话： （021）6887 3878 传真： （021）6887 0064 五、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）同意中金公司作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理 协议》项下的相关规定； （五）同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》 并受之约束。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2017 年 3 月 31 日，中国国际金融股份有限公司香港子公司 CICC Financial Trading Limited 账户持有江西铜业 A 股（600362.SH）1,200 股，占其 A 股总股本的 0.0001%；持有江西铜业 H 股（0358.HK）83,000 股，占其 H 股总股本的 0.006%。中国 国际金融股份有限公司资管业务 QDII 账户持有江西铜业 H 股（00358.HK）186,000 股， 占其 H 股总股本的 0.013%。 截至 2017 年 3 月 31 日，高盛高华的关联方 The Goldman Sachs Group, Inc. 持有江 西铜业 A 股（600362.SH）1,171,191 股，占其 A 股总股本的 0.056%，以及江西铜业 H 股（00358.HK）4,137,603 股，占其 H 股总股本的 0.298%。此外，高盛高华的关联方北 京高华证券有限责任公司持有江西铜业 A 股（600362.SH）21,392 股，占其 A 股总股本 的 0.001%。 截至 2017 年 3 月 31 日，平安证券股份有限公司持有江西铜业 A 股（600362.SH） 1,200 股，约占其 A 股总股本的 0.0001%。 经核查，截至 2017 年 3 月 31 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表 人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重 大利害关系。 第三节 风险因素 投资者在评价本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地 考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率 存在一定的波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上市流通 审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法 保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上 市后有活跃的交易。 因此，投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售 其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格及时出售本次债券所带 来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场 状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些 因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从 预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付 风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障 本次 债券按时还本付息，但是在存 续期内，可能由于不可控的市场、政策法律法规变化等因素导致目前拟定偿债保障措施 不完全或无法履行，将对 本次 债券持有人的 利益产生影响。 （五）资信风险 公司资信状况良好， 本部借款全部为信用借款。 报告期内 ，公司 不存在银行贷款延 期偿付的状况 ， 与主要客户和供应商发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 在未来的经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议 或其他承诺。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，本公司的财务状况发 生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能 使本公司资信状况发生不利变 化，本次债券的投资者亦有可能受到不利影响。 （六）评级风险 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本次债券 信用等级为 AAA。本公司无法保证主体信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存 续期间不会发生任何负面变化。如果本公司的主体和/或本次债券的信用状况在本次债 券存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本次债券信用等 级，从而对投资者利益产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1 、 汇率波动的风险 人民币的汇率波动对公司进口原料和海外投资有较大的影响。目前，公司大部分营 业收入以人民币结算，但仍需一定外汇用于原材料进口等。同时，随着公司海外业务的 拓展，外汇收支也将更加频繁。因此，若汇率发生较大波动或公司未能有效地控制汇率 波动的风险，则可能对公司的业绩造成影响。 2 、 净资产收益率下降的风险 有色金属行业面临了较大的经营压力，部分企业甚至已出现了亏损。尽管江西铜业 报告期内的净资产收益率水平仍优于铜行业可比上市公司，但受到宏观经济、行业环境、 经营活动中的各种因素影响，净资产收益率仍出现了一定程度的下降， 2014 年 、 2015 年 、 2016 年 和 2017 年 1 - 3 月 ，公司加权平均净资产收益率分别为 6.32% 、 1.39% 、 1.70% 和 1.1% ，未来公司净资产收益率仍可能出现波动甚至下降 。 3 、利润率下滑的风险 由于公司所处的铜行业呈下行趋势，2011 年下半年起阴极铜产品价格出现一定幅 度的回落，同时公司处于扩张中的贸易板块业务（主要是阴极铜、铜杆线的国内贸易、 进料加工、转口贸易等业务）利润率水平普遍较低，导致公司综合毛利率和净利率较低 且呈逐年下降趋势。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，公司的销售毛利率分 别为 3.32%、2.32%、3.46%和 4.11%，净利润率分别为 1.43%、0.34%、0.39%和 1.21%。 如果未来铜价继续下行，同时随着公司贸易板块规模的扩大，公司销售毛利率和净利润 率可能会受到更进一步的影响。 4 、存货余额较高的风险 公司存货主要包括原材料、在产品及库存商品，其中，以金属铜为主，并伴有多种 其他稀贵金属。 2014 年、 2015 年 、 2016 年 及 2017 年 1 - 3 月 ，公司存货余额分别为 141.90 亿元、 13.69 亿元 、 154.12 亿元 和 162.35 亿元 ，占流动资产的平均比例为 24.90 % 。按 照企业会计准则规定，在资产负债表日，如存货成本高于可变现净值，则公司需按两者 差额计提存货跌价准备并计入当期损益。 而 由于铜价波动剧烈， 因此， 在存货价值与采 购成本发生较大偏离的情况下，公司有可能因计提大量的存货跌价准备而影响当期业绩。 5 、流动负债占比较高的风险 截至 201 7 年 3 月 31 日 ，公司流动负债规模为 391.47 亿元，占负债总额的 97.12 % ， 公司流动负债占比较高。公司目前与省内各大商业银行及政策性银行均保持良好的长期 合作关系，同时积极寻求通过资本市场拓宽直接融资渠道，调节流动负债在公司负 债中 的比例，优化债务结构。但如果国家未来收紧信贷政策，或者公司融资能力下降，有可 能造成公司资金链紧张和偿债困难 。 6 、经营活动净现金流波动的风险 公司最近三年及一期的经营活动现金流净额存在较大波动。 2014 年、 2015 年 、 2016 年 和 2017 年 1 - 3 月 ，公司经营活动现金流净额分别为 17.35 亿元、 19.02 亿元 、 43.26 亿 元 和 9.82 亿元 。如未来公司经营活动 净 现金流出现较大波动，将可能对公司日常经 营和支付到期债务造成一定的不利影响 。 （二）业务与经营风险 1 、 经济周期的风险 公司所处的铜行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于电力、电机、机 械、家电等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响，属于周期性行业。经济发展的 周期性特征决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此公司的经营业 绩易受宏观经济周期变化及行业周期变化的影响而发生一定波动。 尽管 2016 年铜价有 所回升， 但仍不排除铜价未来继续下跌的可能。如果未来铜价由于周期性波动而继续下 行，则可能造成公司净利润的进一步下降 。 2 、产品价格波动的风险 公司为中国最大的阴极铜生产商，也是中国最大的黄金、白银生产商之一。尽管黄 金、白银的收入在公司主营业务收入中占比相对较小，但自产黄金、白银的毛利率相对 较高，是公司重要的利润来源之一。 导致铜价波动的主要因素包括铜的供需平衡状况、国内国际经济形势、铜的消费结 构与发展趋势、生产成本、关税及汇率、国际投机资金的交易等因素。 208 年全球金 融危机导致铜价重挫，最大跌幅超过 70% ， 209 年受到中国 “ 四万亿 ” 投资计划拉动需 求以及美元量化宽松影响，铜价迅速反弹并创新高。 2010 年以来，受欧债危机影响以 及以中国为代表的新兴 经济体增长放缓，铜价维持震荡下行趋势 。 尽管 2016 年铜价有 所回升，但依然处于较低水平， 且 不排除铜价未来继续下跌的可能 。 目前，黄金、白银的价格仍然比较坚挺，但如果受到世界经济及美元加息等因素的 影响，并不排除未来价格下跌的可能。 3 、主要原材料供应的风险 发行人最主要的产品是阴极铜，所需主要原料为铜精矿、粗铜等。尽管发行人拥有 的已探明、控制和推断铜金属储量居国内同行业之首，在国内大型阴极铜生产企业中拥 有较高的铜精矿自给率，但近几年冶炼产能的扩张使得发行人对外购原料供应的依赖性 有所加大。近年来发行人虽然通过海内 外收购获得了更多铜金属资源，但由于各项目尚 处于建设阶段，因此短期内自给率还难有较大提升。若国内、国际市场原料供应不足或 价格大幅上涨，则发行人的生产经营将受到不利影响 。 4 、铜精矿加工费（ TC/RC ）波动的风险 目前我国铜加工产能远大于铜精矿产量 ， 铜精矿自给率不足导致铜冶炼和铜加工企 业在铜加工费谈判中处于劣势地位，铜精矿加工费（ TC/RC ）的波动，对铜冶炼和铜加 工企业的业绩有较大影响。同时我国铜加工企业数量众多，价格竞争激烈，如果竞争对 手下调铜加工费，则会对公司造成较大的经营压力 。 5 、套期保值的风险 为在交易时锁定未来产品的销售价格、减轻短期内铜价波动对发行人经营效益的影 响，以及有效控制原材料购入成本，发行人对生产的一部分铜、金、银产品通过期货市 场进行套期保值交易。发行人以现货为基础、通过套期保值锁定成本或者销售收入，以 实现预期的盈利目标，支持和促进现货贸易的顺利开展和发展壮大。为此，发行人已成 立期货保值决策委员会，形成了有效的职责分工和制衡机制，并根据实际情况，确定以 贸易事业部为风险管理重点部门，对期货套保业务进行重点监控 。 尽管发行人在套期保值业务开展方面获得了相关监管机构的高度认可，但 发行人在 进行 套期保值交易时可能存在的风险有： （ 1 ）套期保值工作人员的操作出现违规或疏忽而导致损失； （ 2 ）由于保证金不足而被强行平仓，并由此造成 套期保值关系的中断； （ 3 ）其他不可抗力因素带来的风险。 （三）管理风险 1 、安全生产风险 发行人下属的矿山开采存在着安全生产的风险。采矿时可能出现采矿区塌陷，造成 安全事故而影响正常生产。另外，发行人在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中，同样存在 发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。 虽然 发行人自成立以来高度重视 安全生产工作，但是仍不能完全排除未来发生重大安全事故的可能性， 如一旦发生重大 生产安全事故，则可能给发行人的生产经营造成重大负面影响。 2 、 公司管控风险 近年来，随着业务发展及项目投资增长，下属公司规模不断扩大，对发行人生产运 营、财务控制和人力资源等方面的管理能力提出了较高要求 ，也给集团公司与子公司协 同效益的发挥带来一定挑战 。尽管发行人已针对经营规模增长和下属子公司增加可能产 生的管理风险制定了多项内部控制度，并在日常经营中有效加强对下属子公司的管理 和控制，以减少可能产生的管理风险，但是若公司无法保持管理水平、持续提高管理效 率，将可能对公司生产经营产生一定影响。 （四）政策风险 1 、国家产业政策风险 铜属于重要的战略物资，而我国铜资源短缺，对国际市场的依存度较高，因此，国 家长期以来实行鼓励和支持的政策，鼓励企业到有色金属资源丰富的国家建立原料基地， 通过风险勘探、投资办矿等多渠道增加原料供应。针对我国有色金属产业存在的产业布 局亟待调整，产业集约化程度低，资源保障程度不高，自主创新能力不强，再生利用水 平较低，淘汰落后产能任务艰巨的形势，国家多次出台相关政策，推动铜工业结构调整 和产业升级，促进铜冶炼行业持续健康发展。若未来我国有色金属产业政策发生变化， 则可能对公司生产的一个或多 个环节产生影响，从而影响到公司的经济效益 。 2 、 税率调整风险 我国有色金属行业的税收政策变化可能对公司的生产经营产生不利影响。如未来 产 业 的进出口税收政策发生变化，可能会影响公司的税负水平。 （五）与环境保护相关的风险 公司主要从事有色金属、稀贵金属的采选冶加等业务。 在生产过程中，将不可避免 的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司重视环境保护工作以及对环 保设施的建设和维护，已建立并将不断完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生 活水平的改善，环保意识的加强，包括我国在内的各国政府都加大了矿产资源开采方面 的环保力度，实施了较为严格的环保法律法规。如果相关国家未来提高环保标准或出台 更严格的环保政策，可能会使公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升 。 第四节 发行人及本次债券的资信状况 一、信用评级 （一）发行人报告期内主体信用评级情况 根据 中诚信证券评估有限公司 （以下简称“中诚信证评”）于 2013 年 5 月 2 日出 具的跟踪评级，中诚信证评对发行人的跟踪评级为 A AA ，评级展望为稳定 ； 根据中 诚信证评于 2014 年 4 月 28 日出具的跟踪评级，中诚信证评对发行人的跟踪评级为 AA ，评级展望为稳定 ； 根据中诚信证评于 2015 年 4 月 20 日出具的跟踪评级，中诚 信证评对发行人的跟踪评级为 AA ，评级展望为稳定 ； 根据中诚信证评于 2016 年 4 月 18 日出具的跟踪评级，中诚信证评对发行人的跟踪评级为 AA ，评级展望为稳定 。 表 4-1 发行人报告期内主体信用评级情况 评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 主体评级 2016 - 04 - 18 AA 稳定 维持 中诚信证评 主体评级 2015 - 04 - 20 AA 稳定 维持 中诚信证评 主体评级 2014 - 04 - 28 AA 稳定 维持 中诚信证评 主体评级 2013 - 05 - 02 AA 稳定 维持 中诚信证评 （二）本期公司债的信用级别 经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为 AA ，评级展望为稳定，本 期 债券的信用等级为 AA 。上述信用等级表明 本次债券信用质量极强，信用风险极 低 。中诚信证评出具了《 江西铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公 司债券（第一期） 信用评级报告 》并将在上交所网站（ ww.se.com.cn ）和中诚信证 评网站（ ww.cxr.com.cn ）予以公布 。 （三）评级报告的内容摘要 中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“ 江西铜业股份有限 公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期） ”信用级别为 AA ，该级 别反映 本 期 债券信用质量极强，信用风险极低 。 中诚信证评定江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”或“公司”）主 体信用等级为 AA 。该级别反映了发行主体江西铜业偿还债务的能力极强，基本不 受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司丰 富的矿产资源储备、 行业地位凸显、较强的专业技术和装备水平以及畅通的融资渠道等正面因素对公司经 营发展及信用质量的支持作用。同时，中诚信也关注到铜等有色金属价格波动以及行 业不景气使得公司盈利面临一定波动风险、全球冶炼产能增加，行业竞争加剧对企业 经营带来不利影响等因素对公司整体信用状况的影响 。 正面： . 铜矿资源储备丰富。截至 2016 年末，公司 10% 所有权的已查明资源储量约为 铜金属 983 万吨，黄金 318 吨，银 9,067 吨，钼 22.50 万吨以及硫 9,748 万吨；公司联 合其他公司所控制的资源按公司所占权益计算的金属资源储量约为铜 443 万吨以及黄 金 52.0 吨 。 . 行业地位凸显。公司为国内最大的铜精矿生产商，年产铜精矿含铜约 21 万吨， 其中德兴铜矿为国内最大的铜矿；公司为目前中国最大的阴极铜生产商之一，公司现 有阴极铜产能超过 120 万吨 / 年，其中贵溪冶炼厂为全球单体冶炼规模最大的铜冶炼 厂；公司亦为国内最大的铜加工生产商，年加工铜产品超 90 万吨 。 . 较强的专业技术和设备水平。公司人才技术水平较高、设备先进，生产阴极铜 时间长且经验丰富，公司注重研发和技术创新，在 同行业中整体技术水平处于领先地 位，为公司可持续发展奠定了坚实的基础 。 . 畅通的融资渠道。公司为 A+H 股两地上市公司，直接融资渠道较为畅通。在 间接融资渠道方面，截至 2017 年 3 月末，公司获得多家银行的授信总额共计人民币 1,024.74 亿元，其中尚未使用授信额度为人民币 794.25 亿元，具有充足的融资空间 。 关注： . 有色金属价格波动风险，行业不景气对公司经营产生不利影响。有色金属行业 具有较强的周期性特点，公司盈利能力受行业波动影响较大，这在一定程度上加大了 公司盈利的波动性。 2014~2016 年公司经营性业务利润分别为 36.52 亿元、 6.74 亿元 和 39.3 亿元，盈利能力波动较大 。 . 全球冶炼产能增加，行业竞争加剧对企业经营带来不利影响。随着全球新建矿 山产能的释放，铜精矿供应将保持充足，较高的冶炼加工费吸引更多投资转向冶炼行 业，竞争将日趋激烈。同时，全球宏观经济的不景气将导致铜消费增速放缓，铜冶炼 行业风险将进一步提升 。 （ 四 ）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评 评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评 将在本期债券 信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变 化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风 险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评 将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起， 中诚信证评 将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如 发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评 并提供 相关资料，中诚信证评 将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、 分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 中诚信证评 网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披 露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据 有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 二、发行人主要资信情况 （一）公司获得银行授信的情况 （未完）  |