[上市]亚士创能:首次公开发行股票并上市招股说明书
亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 本次发行概况 股票类型：人民币普通股（ A股）面值： 1.00元 本次发行不超过 4,900万股，且占发行后总股本的 25%以上，全部 发行股数：为新股发行，公司股东不公开发售股份。最终发行数量以中国证监 会核准的数量为准。 发行后总股本：不超过 19,480万股，具体数量根据公开发行新股数量最终确定 每股发行价格： 12.94元 拟上市证券交易所：上海证券交易所 本次发行前股东所持 股份的流通限制及股 东对所持股份自愿锁 参见本招股说明书之“重大事项提示” 定的承诺 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 签署日期： 2017年 9月 18日 1-1-1 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-2 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 重大事项提示 一、股份限售安排及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为 14,580万股，本次发行的股份来源于公司发行新 股。公司发行新股不超过 4,900万股，占发行后总股本的比例为 25%以上。最终 发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行后公司总股本不超过 19,480万股。 本公司股东有关股份限售安排及锁定承诺如下： （一）控股股东和实际控制人承诺 1、控股股东创能明承诺 （1）承诺人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也 不由股份公司收购该部分股份。 （2）股份公司上市后 6个月内如股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，承诺人直接或间接持有 的股票的锁定期限自动延长 6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （3）在锁定期满二年内不减持承诺人持有的发行人首次公开发行前已发行 股份。 （4）承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 2、实际控制人李金钟、其配偶赵孝芳、其女儿李甜甜、润合同泽承诺 （1）本人或本公司自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人或本公司直接或间接持有的股份 公司股份，也不由股份公司回购该部分股份； （2）股份公司上市后 6个月内如股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人或本公司直接或间 1-1-3 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 接持有的股票的锁定期限自动延长 6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相 应调整。本人不因职务变更、离职而免除上述履行义务。 （3）在锁定期满二年内不减持本人或本公司直接持有或间接持有的发行人 首次公开发行前已发行股份。 （4）在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持 有的股份公司股份总数的 25%；离任后 6个月内，不转让本人直接或间接持有的 公司股份。 （5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （二）实际控制人近亲属承诺 实际控制人近亲属沈刚、沈敏、沈安、李华锋、王鹏、沈国华承诺1： （1）本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由 股份公司回购该部分股份； （2）股份公司上市后 6个月内如股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的 股票的锁定期限自动延长 6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （3）在锁定期满二年内减持不超过本人直接或间接持有的发行人首次公开 发行前已发行股份的 100%，减持价格不低于本次发行价格。 除上述承诺外，作为公司高级管理人员的沈刚，同时将遵守《公司法》有关 董事、监事、高级管理人员转让所持公司股份的规定：在锁定期满后的任职期间， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份公司股份总数的 25%；离任后 6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 1李华锋系实际控制人李金钟胞兄之子；王鹏系李金钟胞兄之女婿；沈国华系李金钟 母亲之胞妹之外孙。 1-1-4 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 沈刚、沈敏、沈安将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （三）实际控制人控制的润合同生、润合同彩承诺 （1）承诺人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也 不由股份公司收购该部分股份。 （2）股份公司上市后 6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人直接或间接持有的 股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （3）在锁定期满第一年内承诺人累计减持的股份总数不超过承诺人持有的 发行人首次公开发行前已发行股份的 25%，减持价格不低于本次发行价格；锁定 期满第二年内承诺人减持股数不超过承诺人持有的发行人首次公开发行前已发 行股份的 25%，减持价格不低于本次发行价格。 （4）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （四）本公司股东新能源投资承诺 （1）承诺人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也不 由股份公司收购该部分股份。 （2）若今后中国证监会或证券交易所要求承诺人延长股份锁定期，则承诺 人承诺无条件按照中国证监会或证券交易所要求进行股份锁定。 （3）在锁定期满二年内减持不超过承诺人直接或间接持有的发行人首次公 开发行前已发行股份的 100%，减持价格不低于本次发行价格。 1-1-5 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 （4）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （五）本公司股东祥禾泓安、泓成投资承诺 （1）承诺人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也不 由股份公司收购该部分股份。 （2）若今后中国证监会或证券交易所要求承诺人延长股份锁定期，则承诺 人承诺无条件按照中国证监会或证券交易所要求进行股份锁定。 （3）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （六）公司董事、监事、高级管理人员徐志新、刘江、王永军、 李占强、徐宏承诺 （1）本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股 份公司回购该部分股份； （2）若今后中国证监会要求本人股份锁定期间延长为自股份公司股票在证 券交易所上市交易之日起三十六个月，则本人承诺无条件按照中国证监会要求进 行股份锁定； （3）本人直接或间接持有的股票在锁定期满后 2年内减持的，其减持价格 不低于发行价；股份公司上市后 6个月内如股份公司股票连续 20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接 持有的股票的锁定期限自动延长 6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应 调整。本人不因职务变更、离职而免除上述履行义务。 1-1-6 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 （4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员同时将遵守《公司法》有关 董事、监事、高级管理人员转让所持公司股份的规定：在锁定期满后的任职期间， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份公司股份总数的 25%；离任后 6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 二、关于公司股价稳定措施的承诺 为维护公司首次公开发行并在上市后股价的稳定，公司 2015年第一次临时 股东大会审议通过了《关于制订<亚士创能科技（上海）股份有限公司上市后稳 定公司股价的预案>的议案》（以下简称“《稳定股价预案》”）。 公司控股股东创能明承诺：发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20个 交易日的收盘价均低于发行人最近一期每股净资产（因利润分配、资本公积金转 增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资 产相应进行调整），在发行人启动稳定股价预案时，将严格按照《稳定股价预案》 的要求，依法履行增持发行人股票的义务。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：将根据《稳定股价预案》 的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保 该预案的实施，以维护发行人股价稳定、保护中小投资者利益。 有关《稳定股价预案》的具体内容请参见本招股说明书“第五节 发行人基 本情况 之 十二、（一）稳定股价的承诺”。 三、持股 5%以上股东持股意向和减持意向承诺 本次发行前持有发行人 5%以上股份股东创能明、润合同生、润合同泽、润 合同彩、赵孝芳、新能源投资和沈刚，对本次发行上市后一定期间内的持股意向 和减持意向作出承诺。沈刚在锁定期满二年内减持不超过本人直接或间接持有的 发行人首次公开发行前已发行股份的 100%，其他具体承诺请参见“重大事项提 示之一、股份限售安排及自愿锁定承诺”。 1-1-7 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 上述承诺中涉及股份数量、股份价格的，如遇除权、除息事项，股份数量、 价格作相应调整。 四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承 诺 本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，招股说明书若有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将采取包括但不限 于回购、赔偿等措施维护公众投资者的利益，具体承诺情况请参见本招股说明书 “第五节发行人基本情况之十二（三）依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购 的承诺”。 五、关于未履行承诺约束措施的承诺 本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，将严格履行在首次 公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督，并 就此出具了相关承诺，具体承诺情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本 情况之十二（七）关于未履行承诺约束措施的承诺”。 六、发行人相关中介机构的承诺 发行人保荐机构和主承销商、发行人律师、发行人会计师、发行人评估机构 分别就各自在发行人首次公开发行股票并上市过程中应当承担的责任作出承诺。 具体承诺情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况之十二（三）依法 承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺”。 七、填补被摊薄即期回报的承诺 本次公开发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于 募集资金投资项目从开始实施至达产并产生效益需要一定时间，在上述期间内， 公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下 降。公司全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的 承诺： 1-1-8 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消 费行为应低于平均水平；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动；4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填 补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬 制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺在推动公司股权激励（如 有）时，应使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、 在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关 意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承 诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公 司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求； 7、本人承诺全 面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺。 公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承 诺： 1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、承诺切实履行公 司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违 反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的 补偿责任。 八、发行人实际控制人、控股股东作出的不可撤销承诺 发行人实际控制人李金钟、控股股东上海创能明投资有限公司已做出不可撤 销的承诺：本人李金钟作为亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称 “发 行人”）的实际控制人，上海创能明投资有限公司（以下简称“本公司”）作为发 行人的控股股东，郑重作出下列不可撤销承诺： 若因发行人与上海法普罗新材料股份有限公司（以下简称 “法普罗”）侵权诉 讼判令发行人停止制造、使用、许诺销售、销售真金防火保温板给发行人造成损 失或判令发行人赔偿经济损失，均由本人/本公司无偿代发行人承担，发行人及 其下属子公司无需支付上述任何费用，且发行人因向法普罗受让该项专利权或获 1-1-9 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 得法普罗专利授权等措施发生的费用由本人/本公司承担，保证发行人该项业务 不受影响。 若发行人目前持有的专利、商标、著作权等知识产权与他人发生纠纷并导致 发行人承担经济赔偿责任时，均由本人/本公司无偿代发行人承担，发行人及其 下属子公司无需支付上述任何费用。 九、发行前滚存利润的分配 经公司股东大会审议通过，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公 开发行后的新老股东按持股比例共同享有。 十、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划 2015年 2月 4日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程 （草案）》（上市后适用），发行上市后的股利分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合届时法 律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）发放股票股利的条件 董事会认为公司股票价格持续较高或公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足现金股利的分配之余，提出股票股利分配预案。 （四）公司上市后的分红回报规划和未来三年的具体分红计划 公司上市后将继续扩大生产规模，加大向产业链上下游技术研发等方面的资 本投入力度。上市后的三年内，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现 1-1-10 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 的可分配利润的 20%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 20%。 若公司股票价格持续较高或公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在 满足现金股利的分配之余，进行股票股利分配。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会 审议通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。 十一、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）房地产增速放缓乃至下滑风险 发行人所处细分行业为建筑节能保温与装饰材料行业，主要产品包括保温装 饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料三大类，产品主要应用于以民用建筑和 工业建筑为代表的房地产领域。基于房地产行业的发展受国家宏观经济、货币政 策、财政政策，以及国家调控政策的影响较大，若未来中国房地产市场需求及投 资增速放缓乃至下滑，将对公司经营带来一定的不利影响。 （二）原材料价格波动的风险 发行人生产所需主要原材料为乳液、颜料、助剂、聚苯乙烯颗粒、树脂和硅 酸钙板等，报告期内材料成本占生产成本的比例在 80%以上。主要原材料价格走 势与石油等大宗商品价格走势关联度较高。目前，公司主要通过招投标机制及集 中采购方式提高与供应商的议价能力，并与供应商建立价格调整机制，但由于原 材料价格波动向公司下游客户传导具有滞后性，因此，若原材料价格在未来出现 大幅度上涨时，公司存在成本增加、毛利率下降、业绩下滑的风险。 （三）品牌、商号和不正当竞争风险 经过多年的市场推广，公司品牌在行业内具有较高的知名度和美誉度，公司 未来仍需要继续加强品牌建设，进一步提升品牌影响力。如果公司现有品牌地位 不能持续保持，则公司市场份额及销售增长势头将存在下降风险。 1-1-11 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 另外，公司产品未来仍存在被仿冒等不正当竞争的风险；同时，公司存在因 其他企业使用相同商号，导致消费者和投资者产生混淆，甚至产生纠纷，从而对 公司品牌形象、竞争能力和盈利能力构成损害的风险。 十二、财务报表审计日后的财务信息及经营状况 发行人 2017年 1-6月已经立信审计并出具了“信会师报字[2017]第 ZA15704 号”审计报告，发行人 2017年 1-6月实现营业收入 54,533.10万元，较上年同期 41,293.33万元增加 13,239.77万元，增长幅度为 32.06%；发行人 2017年 1-6月 归属于母公司所有者的净利润为 3,628.44万元，较上年同期 4,239.24万元下降 610.80万元，降低幅度为 14.41%；扣非后归属于母公司所有者净利润为 3,180.30 万元，较上年同期 3,967.78万元下降 787.48万元，降低幅度为 19.85%。财务报 告审计截止日后至招股说明书签署日，发行人经营状况良好，未发生影响投资者 判断的重大事项。公司的经营模式、采购规模及价格、业务的开展、主要客户及 供应商等未发生重大变化。 发行人 2017年 1-9月预计营业收入为 96,584.06万元至 104,013.60万元，预 计较上年同期 74,295.43万元，增长幅度 30%到 40%之间；发行人预计 2017年 1-9月归属于母公司股东的净利润为 7,426.53万元至 8,169.18万元，较上年同期 7,426.53万元，增长幅度 0%到 10%之间；预计 2017年 1-9月扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润为 7,155.07万元至 7,870.58万元，较上年同期 7,155.07万元，增长幅度 0%到 10%。 财务报告审计截止日后至招股说明书签署日，公司经营模式未发生重大变 化，主要原材料采购规模与业务量的变化相符、采购价格与市场变动相符，未发 生重大变化；主要产品的生产、销售规模随着订单的增加而增加、销售价格与市 场变动相符，未发生重大变化；公司主要客户及供应商的构成保持稳定，税收政 策未发生变化，也不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。在经营业绩方面， 发行人经营业绩变动合理；经营与财务状况正常，不存在影响发行条件的重大不 利因素。 十三、2017年全年盈利预测情况 1-1-12 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 发行人在本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析之七、2017年盈利预 测”中披露了 2017年盈利预测，并经立信审核。立信出具了“信会师报字 [2017] 第 ZA15702号”《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2017 年度盈利预测审核 报告》，发行人预测 2017年度实现营业收入 142,137.98万元，较上年同期 107,290.86万元，增长幅度为 32.48%；预测 2017年归属于母公司所有者的净利 润为 12,346.94万元，较上年同期 12,240.08万元，增长幅度为 0.87%；预测 2017 年扣非后归属于母公司所有者净利润为 11,898.79万元，较上年同期 10,968.89万 元，增长幅度为 8.48%。 1-1-13 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 目录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、股份限售安排及自愿锁定承诺.................................................................... 3 二、关于公司股价稳定措施的承诺.................................................................... 7 三、持股 5%以上股东持股意向和减持意向承诺 ............................................. 7 四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺................ 8 五、关于未履行承诺约束措施的承诺................................................................ 8 六、发行人相关中介机构的承诺........................................................................ 8 七、填补被摊薄即期回报的承诺........................................................................ 8 八、发行人实际控制人、控股股东作出的不可撤销承诺................................ 9 九、发行前滚存利润的分配.............................................................................. 10 十、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划.................................. 10 十一、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素.......................................... 11 十二、财务报表审计日后的财务信息及经营状况.......................................... 12 十三、2017年全年盈利预测情况..................................................................... 12 第一节释义 ............................................................................................................. 18 第二节概览 ............................................................................................................. 21 一、发行人简介.................................................................................................. 21 二、公司控股股东及实际控制人简介.............................................................. 23 三、发行人主要财务数据及财务指标.............................................................. 24 四、本次发行情况.............................................................................................. 26 五、募股资金运用.............................................................................................. 27 第三节本次发行概况 ............................................................................................. 28 一、本次发行的基本情况.................................................................................. 28 二、本次发行相关机构基本情况...................................................................... 30 三、本次发行的相关人员之间的利益关系...................................................... 31 四、预计发行上市的重要日期.......................................................................... 32 第四节风险因素 ..................................................................................................... 33 一、行业风险...................................................................................................... 33 二、经营风险...................................................................................................... 33 三、技术风险...................................................................................................... 35 四、财务风险...................................................................................................... 35 五、募集资金投资项目风险.............................................................................. 37 六、环保与安全风险.......................................................................................... 38 七、公司快速成长带来的管理能力不足风险.................................................. 38 八、实际控制人控制风险.................................................................................. 38 九、公司业绩增速放缓的风险.......................................................................... 38 第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 40 一、公司简介...................................................................................................... 40 二、公司改制重组情况...................................................................................... 40 三、公司股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况.............................. 44 1-1-14 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 四、公司历次验资情况及设立时投入资产的计量属性.................................. 62 五、公司股东结构和组织结构.......................................................................... 63 六、公司控股及参股公司基本情况.................................................................. 67 七、公司股东的基本情况.................................................................................. 99 八、公司股本的有关情况................................................................................ 115 九、内部职工股情况........................................................................................ 118 十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况........................ 118 十一、公司员工及其社会保障情况................................................................ 124 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员重要承诺及其履行 情况.................................................................................................................... 131 第六节业务与技术 ............................................................................................... 140 一、公司主营业务及主导产品........................................................................ 140 二、行业基本情况............................................................................................ 151 三、公司面临的竞争情况及行业地位............................................................ 174 四、发行人主营业务的具体情况.................................................................... 183 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产.................................... 232 六、发行人的特许经营权情况........................................................................ 250 七、技术研发情况............................................................................................ 250 八、发行人主要产品和服务的质量控制情况................................................ 255 第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 259 一、独立运行情况............................................................................................ 259 二、同业竞争.................................................................................................... 259 三、关联交易情况............................................................................................ 260 四、规范关联交易的制度安排........................................................................ 267 五、报告期内关联交易履行的程序及独立董事发表的意见........................ 270 六、公司减少关联交易的措施........................................................................ 272 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 273 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................................ 273 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情 况........................................................................................................................ 277 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.... 280 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬及兼职情况............ 280 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互间亲属关系............ 282 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议、承诺及履 行情况................................................................................................................ 283 七、董事、监事、高级管理人员任职资格.................................................... 283 八、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况................................ 283 第九节公司治理 ................................................................................................... 285 一、公司治理概述............................................................................................ 285 二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况................................................................................................ 285 三、公司最近三年违法违规行为情况............................................................ 300 四、公司最近三年资金占用和对外担保的情况............................................ 301 五、内部控制制度评估意见............................................................................ 301 1-1-15 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 第十节财务会计信息 ........................................................................................... 304 一、简表............................................................................................................ 304 二、审计意见类型............................................................................................ 314 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况........................ 314 四、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计................................ 316 五、发行人最近一年的收购兼并情况............................................................ 329 六、非经常性损益............................................................................................ 329 七、最近一期末主要非流动资产情况............................................................ 330 八、最近一期末主要负债情况........................................................................ 331 九、所有者权益情况........................................................................................ 332 十、现金流量情况............................................................................................ 332 十一、主要税种税率的情况............................................................................ 333 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项................................................ 334 十三、报告期内主要财务指标........................................................................ 335 十四、资产评估情况........................................................................................ 337 十五、历次验资情况........................................................................................ 338 第十一节管理层讨论与分析 ............................................................................... 339 一、财务状况分析............................................................................................ 339 二、盈利能力分析............................................................................................ 360 三、现金流量分析............................................................................................ 385 四、资本性支出分析........................................................................................ 387 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................ 387 六、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析............................ 390 七、2017年盈利预测....................................................................................... 398 第十二节业务发展目标 ....................................................................................... 404 一、公司发展战略............................................................................................ 404 二、主要发展计划............................................................................................ 404 三、发展计划的假设条件和面临的主要困难................................................ 407 四、实现上述业务发展计划的保障措施........................................................ 407 五、上述业务发展计划与现有业务的关系.................................................... 409 第十三节募集资金运用 ....................................................................................... 411 一、本次发行募集资金运用概况.................................................................... 411 二、建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目............................ 413 三、营销服务网络升级项目............................................................................ 422 四、补充流动资金............................................................................................ 429 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响........................ 431 第十四节股利分配政策 ......................................................................................... 433 一、报告期内股利分配政策及实际股利分配情况........................................ 433 二、本次发行后的股利分配政策.................................................................... 433 三、本次发行前滚存利润的分配方案............................................................ 435 第十五节其他重要事项 ....................................................................................... 436 一、信息披露及投资者关系的负责机构和人员............................................ 436 二、重要合同事项............................................................................................ 436 三、对外担保事项............................................................................................ 439 1-1-16 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 四、重大诉讼或仲裁事项................................................................................ 439 五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ............................................................................................................................ 446 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 447 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 447 二、保荐人（主承销商）声明........................................................................ 448 三、发行人律师声明........................................................................................ 449 四、承担审计业务的会计师事务所声明........................................................ 450 五、承担评估业务的资产评估机构声明........................................................ 451 六、承担验资业务的机构声明........................................................................ 453 第十七节备查文件 ............................................................................................... 454 一、备查文件目录............................................................................................ 454 二、备查文件查阅时间、地点、网址............................................................ 454 1-1-17 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 普通术语 创能股份、公司、本 公司、股份公司、发指亚士创能科技（上海）股份有限公司 行人 创能有限指上海亚士创能投资有限公司，泛指发行人前身 亚士漆指发行人全资子公司亚士漆（上海）有限公司 发行人全资子公司亚士瑞卡新材料（上海）有限公司，现已更名 亚士瑞卡指 为亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司 发行人全资子公司亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司，原 亚士销售指 名为亚士瑞卡新材料（上海）有限公司 发行人全资子公司上海亚士建材销售有限公司，现已更名为亚士 亚士建材指 供应链管理（上海）有限公司 发行人全资子公司亚士供应链管理（上海）有限公司，原名为上 亚士供应指 海亚士建材销售有限公司 创能（乌鲁木齐）指发行人全资子公司亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司 创能（天津）指发行人全资子公司亚士创能科技（天津）有限公司 创能（西安）指发行人全资子公司亚士创能科技（西安）有限公司 创能（滁州）指发行人全资子公司亚士创能科技（滁州）有限公司 润合源生指发行人全资子公司杭州润合源生实业有限公司 润合源科技指发行人全资子公司浙江润合源科技有限公司 同泽新材料指发行人全资子公司浙江同泽新材料有限公司 苏州亚士指 发行人原参股公司苏州亚士创能科技有限公司，持股比例 34%， 现已转让，现更名为“苏州奥瑞德建筑装饰有限公司” 宁波亚士指 发行人原参股公司宁波亚士创能科技有限公司，持股比例 34%， 现已转让，现更名为“宁波华厦之光节能科技有限公司” 安徽亚士指 发行人原参股公司安徽亚士创能科技有限公司，持股比例 34%， 现已转让，现更名为“合肥复能科技有限公司” 湖南亚士指 发行人原参股公司湖南亚士创能科技有限公司，持股比例 10%， 现已转让，现更名为“湖南创能新材料科技有限公司” 温州亚士指 发行人原参股公司温州亚士创能科技有限公司，持股比例 10%， 现已转让，目前正在注销清算。 沈阳亚士指 发行人原参股公司沈阳亚士创能科技有限公司，持股比例 10%， 现已转让 发行人原参股公司黑龙江亚士创能科技有限公司，持股比例 黑龙江亚士指9.09%，现已转让 中涂教育指亚士漆参股公司中涂（上海）教育科技有限公司，持股比例 5% AGL指 ASSETSINO GROUP LIMITED，为李金钟持股 100%注册于 British Virgin Islands的有限公司 亚士漆（香港）指亚士漆（香港）有限公司，实际控制人控制的企业 1-1-18 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 润合明仓储物流（上海）有限公司，原名“亚士保温科技（上海） 润合明仓储指 有限公司”，实际控制人控制的企业 创能明指发行人控股股东上海创能明投资有限公司 润合同生指发起人股东上海润合同生投资有限公司 润合同泽指发起人股东上海润合同泽投资有限公司 润合同彩指发起人股东上海润合同彩资产管理有限公司 新能源投资指发行人股东辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司 祥禾泓安指发行人股东上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 泓成投资指发行人股东上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙） 杭州亚士漆指杭州亚士油漆有限公司，实际控制人曾经控制的企业，现已注销 亚士涂装（上海）有限公司，实际控制人曾经控制的企业，现已 亚士涂装指 注销 证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 元、万元指人民币元、人民币万元 本次发行、本次公开本次向社会公众公开发行不超过 4,900万股（含本数）人民币普 发行 指 通股（A股）股份的行为 保荐机构（主承销 商）、海通证券 指海通证券股份有限公司 发行人律师、锦天城指上海市锦天城律师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙），原名“立信会计师事务所 发行人会计师、立信指 有限公司” 银信评估指银信资产评估有限公司，原名“上海银信汇业资产评估有限公司” 上交所指上海证券交易所 报告期、最近三年一 期 指 2014年、2015年、2016年、2017年 1-6月 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 “十一五”期间指 2006年至 2010年期间 “十二五”期间指 2011年至 2015年期间 “十三五”期间指 2016年至 2020年期间 专业术语 在工厂预制成型的板状制品，由保温材料、装饰面板复合而成， 保温装饰板、保温装 饰复合板 指 具有保温和装饰功能的建筑材料。保温材料主要有泡沫塑料保温 板、无机保温板等。目前，装饰面板主要由无机非金属材料衬板 及装饰材料组成，也可为单一无机非金属材料。 真金防火保温板、真 以阻燃性聚苯乙烯颗粒为主要原料，通过对颗粒表面进行防火涂 指层处理，制成以防火涂层为连续相，以聚苯乙烯颗粒为分散相， 金板 具有热固型材料特点的泡沫建筑保温板材。 1-1-19 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 CPST、石饰面柔性贴 以乳液等有机高分子材料和彩砂等无机矿物质为主要原料，通过 指混合搅拌、喷涂、烘干、脱模等加工工艺制成的一种仿石效果的 片 建筑内外墙装饰材料，具有可弯折、可卷曲的柔性特征。 CPST保温装饰板指以 CPST作为装饰面层的保温装饰板。 由可发性聚苯乙烯颗粒经加热预发泡后在模具中加热成型而制EPS板、膨胀聚苯板指 成的具有闭孔结构的聚苯乙烯泡沫塑料板材。 挤塑式聚苯乙烯隔热保温板，它是以聚苯乙烯树脂为原料加上其 XPS板、挤塑聚苯板指他的原辅料与聚合物，通过加热混合，同时注入催化剂，然后挤 塑压出成型而制造的硬质泡沫塑料板。 纤维水泥板是以纤维、水泥为主要原材料，配以其他辅料，经制FC板、纤维水泥板指 浆、抄取、加压、养护等工序生产而成建筑装饰用板材。 是以异氰酸酯和聚醚为主要原料，在发泡剂、催化剂、阻燃剂等 SPU聚氨酯喷涂指多种助剂的作用下，通过专用设备混合，经高压喷涂现场发泡而 成的高分子聚合物保温材料。 通过引入两种或两种以上不同功能性单体参与聚合反应以改进 高分子共聚改性指 提高高分子材料性能的化学改性方法。 国际标准 ISO 4618/1-1998对 VOC 的定义是：原则上，在常温 常压下，任何能自发挥发的有机液体和 /或固体。《GB18582-2001 室内装饰装修材料内墙涂料中有害物质限量》中 VOC含量的定 VOC 指 义是：“涂料中总挥发物含量扣减水分含量，即为涂料中挥发性 有机化合物含量。”即在通常压力条件下，沸点或初馏点低于或 等于 250℃的任何有机化合物。 是以挤塑聚苯板（XPS板）、膨胀聚苯板（EPS板）或其他保 温板为保温芯材，采用聚合物粘结砂浆将保温板粘贴在外墙外 薄抹灰指侧，然后采用 3-5mm厚聚合物抗裂砂浆复合耐碱玻纤布（或钢 丝网）作为罩面层起到抗裂、防渗的作用，构成的一套完整外墙 保温构造系统。 建筑在规划、设计、建造和使用过程中，通过采用新型墙体材料， 执行建筑节能标准，加强建筑物用能设备的运行管理，合理设计 建筑围护结构的热工性能，提高采暖、制冷、照明、通风、给排 建筑节能指 水和通道系统的运行效率，以及利用可再生能源，在保证建筑物 使用功能和室内热环境质量的前提下，降低建筑能源消耗，合理、 有效地利用能源的活动。 注：本招股说明书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 1-1-20 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 公司名称：亚士创能科技（上海）股份有限公司 英文名称：ASIA CUANON TECHNOLOGY (SHANGHAI) CO., LTD. 住所：上海市青浦工业园区新涛路 28号综合楼三层、四层 注册资本：14,580万元 法定代表人：李金钟 成立日期：2009年 2月 13日 股份公司设立日期：2011年 6月 9日 （二）股份公司设立情况 发行人是由创能有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2011年 5月 15 日，创能股份召开创立大会暨 2011年第一次临时股东大会，同意以截至 2010年 12月 31日，经立信审计的创能有限净资产账面值进行折股，依法整体变更设立 股份有限公司。2011年 6月 9日，发行人在上海市工商行政管理局办理完毕注 册登记手续，领取了注册号为 310229001347433号的企业法人营业执照，注册资 本 3,000万元。统一社会信用代码为 913100006840916863。 （三）业务概况 1、主营业务情况 发行人主营业务为建筑保温装饰一体化产品、建筑保温材料、功能型建筑涂 料及其应用系统的研发、生产、销售及服务。 1-1-21 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 发行人坚守“行业专业化、领域多元化，沿核心竞争能力扩张”的发展理念， 在功能型建筑涂料基础上，先后自主研发了保温装饰板、真金防火保温板，使公 司成为行业内同时拥有该三大产品及其系统服务能力的少数企业之一。 目前，公司主要产品包括保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料三 大类，均属于国家发改委 2013年修正的《产业结构调整指导目录》中鼓励类产 品。 保温装饰板具有保温、装饰一体化的功能，实现了外墙保温装饰系统产品的 工厂化和部件化，已在万科、绿地、绿城、万达、华润、龙湖等大型房地产公司 的项目中应用。该产品 2010年荣获上海市人民政府颁发的“上海市科学技术奖”； 2011年，被全国新型建筑材料科技推广中心评定为“全国建筑节能推荐产品”； 2012年，被上海市绿色建筑促进会评定为“绿色建筑材料及部品件推荐产品”。 真金防火保温板属于热固型有机保温节能新材料，已在万科、绿地、万达、 保利地产、中海、碧桂园、世茂、龙湖、华润、招商等大型房地产公司的项目中 应用。该产品 2013年通过国家住建部科技发展促进中心建设行业科技成果评估， 其热固性防火隔离膜技术被认定为“国内领先水平”，成为 2013年全国建设行业 科技成果推广项目；真金防火保温板还荣获中国建筑节能协会颁发的 2012年度 “建筑节能之星重点推广产品”、2013年度“建筑保温隔热行业创新产品奖”“中 国建筑节能协会推广产品”等荣誉称号。 功能型建筑涂料主要用于建筑外墙，公司是国内较早研发生产功能型建筑涂 料的企业之一，目前已成为万科、恒大、中海、华润、融创、中南、绿城、华远 等一批大型房地产公司的指定供应商。2012年以来，公司品牌连续 6年被中国 房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心评选为“中国房地产开 发企业 500强首选供应商（涂料类）”，2014年被评选为“中国房地产供应商综 合服务实力品牌 TOP5”。 2、市场地位 在保温装饰板方面，国内具有一定品牌影响力的生产企业目前约有 10家左 右。公司凭借在功能型建筑涂料领域的技术积累，真金防火保温板的良好性能， 以及服务配套能力和丰富的工程应用经验，近三年来，公司该产品销量均处于行 1-1-22 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 业领先地位。2017年，公司被中国房地产业协会、中国房地产测评中心评定为 “中国房地产开发企业 500强首选供应商.涂料装饰保温一体板类”之一，排名 第一。 保温材料行业生产厂家众多，竞争较为充分，但由于真金防火保温板有效提 升了有机保温材料的防火性能，并凭借国内领先的技术优势，自 2012年进入市 场以来，已实现年销售收入超过亿元，产品销量在板材类建筑外墙外保温材料生 产企业中名列前茅，2014年 11月，公司被中国建筑节能协会建筑保温隔热专业 委员会评定为“2013年度全国建筑保温隔热行业 20强”企业之一。 2015年 9月， 公司被中国建筑节能协会建筑保温隔热专业委员会评定为“全国建筑保温隔热行 业技术创新型企业”。2017年，公司被中国房地产业协会、中国房地产测评中心 评定为“中国房地产开发企业 500强首选供应商.保温材料类”之一，排名第二。 在建筑外墙涂料细分行业中，公司一直致力于功能型建筑涂料的研发，推陈 出新，成为建筑涂料多样化、功能化发展趋势的引领者之一，在行业内具有很高 的品牌知名度。根据中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中 心发布的“中国房地产开发企业 500强首选供应商品牌测评”研究报告，2012 年至 2015年连续四年，“亚士”在建筑外墙涂料品牌排名中均名列前四。2016 年及 2017年，公司再次被中国房地产业协会、中国房地产测评中心评定为“中 国房地产开发企业 500强首选供应商·涂料类”之一，排名第二。 创能股份、亚士漆于 2014年被再次认定为“高新技术企业”；公司是上海 市第一批“院士专家企业工作站”单位，曾荣获“上海市专精特新中小企业”、 “上海市创新型企业”、“上海市著名商标”、上海市“工人先锋号”、“中国建设 科技自主创新优势企业”等荣誉称号；2014年公司被全国总工会授予“全国职 工教育培训示范点”，公司技术研发中心荣获中国科协、国家发改委、全国总工 会等五部委颁发的全国“讲理想、比贡献”活动创新团体荣誉称号。 截至本招股说明书签署之日，公司参加编制了《保温装饰板外墙外保温系统 材料》、《复层建筑涂料》、《地坪涂装材料》、《墙体节能建筑构造》、《建筑涂料涂 层耐沾污性试验方法》等与本行业相关的 16项国家标准或行业标准。 二、公司控股股东及实际控制人简介 1-1-23 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 1、控股股东 公司控股股东为创能明，2010年 12月创能明通过受让李金钟、李甜甜所持 有的创能有限的全部股权，成为了发行人的控股股东。本次发行前创能明直接持 有本公司 37.04%的股份。 发行人控股股东的具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况 之七、公司股东的基本情况（一）发起人基本情况”。 2、实际控制人 公司实际控制人为李金钟。 截至本招股说明书签署之日，李金钟持有创能明 70%的股权，创能明持有发 行人 37.04%的股权；李金钟持有润合同生 80.05%的股权，润合同生持有发行人 13.58%的股权；李金钟持有润合同泽 100%的股权，润合同泽持有发行人 12.35% 的股权；李金钟持有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有发行人 10.25%的股 权。李金钟通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩，间接控制了发行人 73.21%的股权。公司设立至今，发行人实际控制人未发生变化。 李金钟先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士 学位，曾荣获中国建筑装饰协会突出贡献企业家、优秀企业家等荣誉称号。 2001 年创办亚士漆，2009年创办创能有限，曾任杭州市下城区人大代表、上海市青 浦区政协委员、上海市青浦区第四届政协常委。现任公司董事长兼总经理、青浦 区工商联副主席、中涂教育董事。 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字 [2017]第 ZA15704号”《审计报告》，公司主要财务数据如下： （一）近三年主要财务数据 1、合并资产负债表简要数据 单位：万元 项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总计 137,935.05 126,270.64 93,326.22 57,242.06 1-1-24 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 负债总计 74,930.74 66,894.77 46,190.43 21,759.68 所有者权益合计 63,004.31 59,375.87 47,135.79 35,482.38 其中：归属于母公司所有者权 益 63,004.31 59,375.87 47,135.79 35,482.38 2、合并利润表简要数据 项目 2017年1-6月 营业收入 54,533.10 营业利润 3,976.38 利润总额 4,407.67 净利润 3,628.44 其中：归属于母公司净利润 3,628.44 扣除非经常性损益后归属 于母公司净利润 3,180.30 2016年度 107,290.86 12,691.65 14,065.74 12,240.08 12,240.08 10,968.89 2015年度 89,305.21 13,235.76 13,551.66 11,653.41 11,653.41 11,379.53 单位：万元 2014年度 70,813.1911,147.0211,746.329,868.249,868.249,377.34 3、合并现金流量表简要数据 项 目 2017年1-6月 经营活动产生的现金流量 净额 -8,230.42 投资活动产生的现金流量 净额 -5,999.13 筹资活动产生的现金流量 净额 -649.56 汇率变动对现金及现金等 价物的影响 -0.25 现金及现金等价物净增加 额 -14,879.36 2016年度 13,106.40 -16,578.41 6,420.56 0.08 2,948.63 2015年度 12,853.40 -9,967.56 9,451.41 0.00 12,337.25 单位：万元 2014年度 3,927.07-7,779.52 -5,444.203.42 -9,293.23 （二）近三年主要财务指标 以下各项财务指标，除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报 表数据为基础进行计算。 项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率 1.46 1.76 1.44 1.39 速动比率 1.22 1.54 1.28 1.16 资产负债率（母公司） 67.59% 64.40% 64.20% 57.77% 无形资产（扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权等1.04% 1.06% 0.36% 0.45% 后）占净资产的比例 1-1-25 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次/年） 1.43 4.38 4.76 5.40 存货周转率（次/年） 3.43 9.18 9.91 8.73 息税折旧摊销前利润（万 元） 5,283.22 16,039.43 15,711.58 13,736.59 利息保障倍数 6.61 12.50 15.16 19.37 每股经营活动产生的现金-0.56 0.90 0.88 0.27 流量（元/股） 每股净现金流量（元/股） -1.02 0.20 0.85 -0.64 基本每股收益（元/股） 0.25 0.84 0.80 0.68 扣除非经常性损益后基本0.22 0.75 0.78 0.64 每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.84 0.80 0.68 扣除非经常性损益后稀释0.22 0.75 0.78 0.64 每股收益（元/股） 净资产收益率（加权平均） 5.93% 22.98% 28.21% 32.30% 扣除非经常性损益后的净 资产收益率（加权平均） 5.20% 20.60% 27.55% 30.70% 四、本次发行情况 （一）本次发行概况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行价格 12.94元 本次发行不超过 4,900万股，占发行后总股本的 25%以上,全部为新股发行， 公开发行数量 公司股东不公开发售股份。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立人民币普通股（ A股） 股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中华人民共和国法 发行对象 律、行政法规、所适用的其他规范性文件及发行人须遵守的其他监管要求 所禁止者除外） 承销方式采取余额包销方式 （二）本次发行前后的股本结构 公司本次发行前的总股本为 14,580万股，本次公开发行股份不超过 4,900万 股。本次发行前后股本结构如下： 股东名称发行前发行后 1-1-26 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 持股数持股比例持股数持股比例 （万股）（%）（万股）（%） 有限售条件股份 14,580.00 100.00 14,580.00 74.85 创能明 5,400.00 37.04 5,400.00 27.72 润合同生 1,980.00 13.58 1,980.00 10.16 润合同泽 1,800.00 12.35 1,800.00 9.24 润合同彩 1,494.00 10.25 1,494.00 7.67 赵孝芳 1,071.00 7.35 1,071.00 5.50 新能源投资 873.00 5.99 873.00 4.48 沈刚 837.00 5.74 837.00 4.30 祥禾泓安 374.40 2.57 374.40 1.92 泓成投资 246.60 1.69 246.60 1.27 徐志新 180.00 1.23 180.00 0.92 刘江 180.00 1.23 180.00 0.92 王永军 144.00 0.99 144.00 0.74 小计 14,580.00 100.00 14,580.00 74.85 无限售条 件股份 公开发行新股 ------4,900.00 25.15 合计 14,580.00 100.00 19,480.00 100.00 五、募股资金运用 经公司股东大会审议决定，本次募集资金拟按如下顺序运用： 单位：万元 序投资募集资实施 号 项目名称 规模金投入周期 项目备案编号 青发改备 建筑防火保温材料及保温[2014]157号 1 装饰一体化系统建设项目 65,800.00 51,000.00 3年 青环保许管 [2015]117号 2 营销服务网络升级 6,000.00 6,000.00 -3 补充流动资金 30,000.00 1,100.00 -- 合计 101,800.00 58,100.00 -- 如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他 资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金不足，公司将以自有 资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。若实际募集资金净额超出上 述项目募集资金投入金额，剩余资金将用于补充与公司主营业务相关的流动资 金。 1-1-27 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行方案 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币 1.00元 3、发行主体：公司 4、发行数量：本次发行不超过 4,900万股，且占发行后总股本的 25%以上, 全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。最终发行数量以中国证监会核准的 数量为准。 5、发行比例：公司股本总额的 25%以上 6、定价方式：通过向网下投资者询价，由公司与主承销商协商确定发行价 格。 7、每股发行价：人民币 12.94元/股 8、发行市盈率：22.98倍（发行市盈率＝每股发行价格/发行后每股收益， 发行后每股收益按照 2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公 司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 9、发行前每股净资产： 4.07元（按照 2016年 12月 31日经审计的归属于母 公司所有者的净资产除以本次发行前的总股本计算） 10、发行后每股净资产：6.03元（按照 2016年 12月 31日经审计的归属于 母公司所有者的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计 算） 11、发行市净率：2.15元（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 12、发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 1-1-28 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 13、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立人民币普 通股（ A股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中华人民共 和国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及发行人须遵守的其他监管要求 所禁止者除外） 14、承销方式：余额包销 15、预计募集资金总额：63,406.00万元，预计募集资金净额：58,100.00万 元 16、发行费用概算： 费用名称金额 保荐及承销费用 3,777.70万元 审计及验资费用 726.42万元 律师费用 330.19万元 用于本次发行的信息披露费用 448.70万元 用于本次发行的手续费用 22.99万元 合计 5,306.00万元 注：以上发行费用金额为不含税金额 （二）本次公开发行后，公司实际控制人情况 发行人实际控制人为李金钟。本次公开发行前：李金钟持有创能明 70%的股 权，创能明持有发行人 37.04%的股权；李金钟持有润合同生 80.05%的股权，润 合同生持有发行人 13.58%的股权；李金钟持有润合同泽 100%的股权，润合同泽 持有发行人 12.35%的股权；李金钟持有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有 发行人 10.25%的股权。李金钟通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩， 间接控制了发行人 73.21%的股权。因此，本次公开发行前后，发行人实际控制 人未发生变更。 1-1-29 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 二、本次发行相关机构基本情况 1、发行人：亚士创能科技（上海）股份有限公司 住所：上海市青浦工业园区新涛路 28号综合楼三层、四层 法定代表人：李金钟 电话： 021-5970 5888 传真： 021-6073 9358 联系人：王永军 2、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689号 14楼 联系电话： 021-2321 9512 传真： 021-6341 1627 保荐代表人：金涛、石迪 项目协办人： 项目经办人：钮嘉、张若思、屈田原 3、律师事务所：上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德 住所：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 联系电话： 021-2051 1000 传真： 021-2051 1999 经办律师：章晓洪、劳正中、李良琛 4、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 住所：上海市黄浦区南京东路 61号新黄浦金融大厦 4楼 联系电话： 021-6339 1166 传真： 021-6339 2558 经办注册会计师：王士玮、鲁晓华 5、资产评估机构：银信资产评估有限公司 1-1-30 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 负责人：梅惠民 住所：上海市黄浦区南京东路 61号新黄浦金融大厦 5楼 联系电话： 021-6339 1088 传真： 021-6339 1116 经办注册评估师：张和平、尹鹏、戴健 6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 联系电话： 021-5870 8888 传真： 021-5889 9400 7、主承销商收款银行：招商银行上海分行常德支行 账号：海通证券股份有限公司 户名： 010900120510531 8、拟上市证券交易所：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话： 021-6880 8888 传真： 021-6880 4868 三、本次发行的相关人员之间的利益关系 发行人股东新能源投资为本次发行保荐机构海通证券之控股子公司，持有发 行人发行前 5.99%的股份。 发行人控股股东创能明为杭州辽通鼎能股权投资合伙企业（有限合伙）有限 合伙人，认缴出资额为 1,000万元，占认缴出资总额比例为 2.55%。新能源投资 为杭州辽通鼎能股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资 25,000 万元，出资比例 63.69%。 发行人的独立董事钱世政先生曾担任海通证券董事、副董事长， 2013年 3 月 26日根据海通证券董事会决议，通过了其辞去董事、副董事长的议案。2013 年 12月 18日、2017年 6月 19日，根据发行人股东大会的决议，选举钱世政先 生为发行人第二届、第三届董事会独立董事。其未同时在发行人和海通证券两家 公司任职。 1-1-31 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 除上述关系外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员、经办人之间均不存在其他任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计发行上市的重要日期 开始询价推介日期： 2017年 9月 13日 刊登发行公告的日期： 2017年 9月 18日 网下申购日期和缴款日期： 2017年 9月 19日及 2017年 9月 21日 网上申购日期和缴款日期： 2017年 9月 19日及 2017年 9月 21日 预计股票上市日期：本次发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易 1-1-32 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素可能直接或间接对发行人 生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。 一、行业风险 （一）房地产增速放缓乃至下滑风险 发行人所处细分行业为建筑节能保温与装饰材料行业，主要产品包括保温装 饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料三大类，产品主要应用于以民用建筑和 工业建筑为代表的房地产领域。基于房地产行业的发展受国家宏观经济、货币政 策、财政政策，以及国家调控政策的影响较大，若未来中国房地产市场需求及投 资增速放缓乃至下滑，将对公司经营带来一定的不利影响。 （二）产业政策变化风险 国家及行业政策对建筑外墙保温材料的应用与发展影响较大，如建筑保温材 料的防火等级要求等。根据 2013年 10月开始实施的《建筑材料及制品燃烧性能 分级》（GB8624-2012），建筑材料及制品的燃烧等级划分为 A、B1、B2、B3四 类；在国家规范的基础上，一些地方政府又对建筑保温材料制定了区域性准入要（未完）  |