[上市]宇环数控:湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行股票（A股）并上市的补充法律意见书（五）
启元标志2 湖南启元律师事务所 关于宇环数控机床股份有限公司 首次公开发行股票（ A 股）并上市的 补充法律意见书（ 五 ） 启元辅助图形 致：宇环数控机床股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受宇环数控机床股份有限公司（以 下简称 “ 公司 ” 或 “ 发行人 ” 或 “ 宇环数控 ” ）的委托，担任发行人首次公开发行股 票（ A 股）并上市（以下简称 “ 本次发行及上市 ” ）的特聘专项法律顾问，对发行 人本次发行有关事项进行法律核查和验证。 本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法 》 ” ）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）等法律、法规和 《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具了《湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司首次公开发行股票 （ A 股）并上市 的律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ）、《湖南启 元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司首次公开发行股票（ A 股）并上市 的法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ）、 《关于宇环数控机床股份有限 公司首次公开发行股票（ A 股）并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称 “ 《补 充法律意见书（一）》 ” ）、《关于宇环数控机床股份有限公司首次公开发行股 票（ A 股）并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（二）》 ” ）、 《关于宇环数控机床股份有限公司首次公开发行股票（ A 股）并上市的补充法律 意见书（三）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（三）》 ” ） 、 《关于宇环数控机 床股份有限公司首次公开发行股票（ A 股）并上市的补充法律意见书（ 四 ）》（以 下简称 “ 《补充法律意见书（ 四 ）》 ” ） 。 本所现根据中国证券监督管理委员 《关于请做好相关项目发审委会议准备工 作的函》（以下简称“发审会准备工作函”）的要求，对所涉法律事项进行逐项核 查 ，出具 《关于宇环数控机床股份有限公司首次公开发行股票（ A 股）并上市的 补充法律意见书（ 五 ）》（以下简称 “ 本补充法律意见书 ” ）。 本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的 《律师工作报告》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《律师 工作报告》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书为《 律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见 书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》 、 《补充 法律意见书（ 四 ）》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》 、 《补充法律意见书（ 四 ）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、 《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补 充法律意见书（三）》 、 《补充法律意见书（ 四 ）》内容有不一致之处，则以本 补充法律意见书为准。 本所同意将 本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同 其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见及本补充法律意见书承担相应 的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对反馈意见 涉及的问题进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下： 一、反馈问题 1 关于发行人的主要产品 YH2M8169 3D 磁流抛光机，请发行人进一步说明并 披露以下事项： 1 、发行人研发 YH2M8169 3D 磁流抛光机的具体过程，相关技术 的主要来源；相关研发费用在报告期内的具体发生情况， 2016 年 YH2M8169 3D 磁流抛光机研发经费的具体开支内容；发行人在 2016 年当年研发该产品，并在 当年实现大额销售的合理性。 2 、发行人 2016 年获得绿点科技（无锡）公司 316 台 YH2M8169 3D 磁流抛光机销售合同的具体程序，合同洽谈的具体过程，是否 通过市场招投标形式获得； YH2M8169 3D 磁流抛光机是否受无锡绿点公司委托开 发，发行人除了销售合同以外，与无锡绿点公司之间是否存在其他利益安排； 3 、 YH2M8169 3D 磁流抛光机的主要功能，是否仅为加工苹果 7 系列手机外壳的专用 设备，其他苹果系列手机及其他手机外壳适用的情况； 市场上是否存在相同功 能的其他类似设备，如有，相关设备与 YH2M8169 3D 磁流抛光机的价格比较情 况； 4 、无锡绿点在苹果产业链的地位与主要功能，无锡绿点的采购数量与实际 产能是否相适应；无锡绿点向发行人大批量采购 YH2M8169 3D 磁流抛光机，而 其他苹果产业链公司未大规模采购该产品的原因； 5 、截至 2017 年 5 月末 3D 磁 流抛光机实际发生的三包费达到计提金额 50% 左右，该产品的质量是否存在问 题，如有，解决的具体措施；该产品是否存在其他影响其销售的重大问题； 6 、 发行人 YH2M8169 3D 磁流抛光机在 2017 年上 半年度的订单情况，未来的高价格、 高毛利率是否具有可持续性，结合苹果产业链变动、 2017 年产品的方向等情况 分析是否存在被替代的风险，对发行人的未来盈利能力是否造成重大影响，是 否可能导致发行人未来经营业绩大幅下降； 7 、该产品被湖南省机械工业协会鉴 定为国际领先水平的具体依据。请保荐机构、发行人律师、发行人会计师说明 核查情况。 （一）发行人研发 YH2M8169 3D 磁流抛光机的具体过程，相关技术的主要 来源；相关研发费用在报告期内的具体发生情况， 2016 年 YH2M8169 3D 磁流抛 光机研发经费的具体开支内容；发行人在 20 16 年当年研发该产品，并在当年实 现大额销售的合理性。 【核查手段】 本所律师查阅了发行人出具的书面说明，并访谈了发行人研发部门负责人。 【回复意见】 1 、发行人研发 YH2M8169 3D 磁流抛光机的具体过程，相关技术的主要来源； 根据发行人书面说明并经本所律师访谈发行人研发部门负责人，发行人 YH2M8169 3D 磁流抛光机于 2014 年 10 月立项， 2015 年 3 月形成第一代样机， 于 2015 年 9 月定型，该产品所有技术均来源于公司自主研发。 YH2M8169 3D 磁 流抛光机的具体研发过程如下： 时间 研发内容 20 14 年 10 月 前 市场调研与分析： 1 、广泛的市场调研及信息收集； 2 、根据应用电子行业 对产品 3D 精密加工的市场需求，提出研发 3D 精密加工技术； 3 、提出研 发铝镁合金等新材料 3D 高效精密抛光加工技术； 201 4 年 1 0 - 12 月 立项；根据“ 3D 、高效、精密”加工的技术要求，提出开发 3D 磁流变抛 光技术；确定关键技术，开展理论研究及试验研究；研发 3D 磁流变高效精 密加工工艺；开展部件的研制与试验研究； 2015 年 1 - 3 月 第一代磁流变抛光机开发 ： 确定 3D 磁流变抛光机 总体设计方案、 基本参数 及 动作控制标准 ，开发关键功能部 件及控制技术；持续研发 3D 磁流变高效 精密加工工艺； 2015 年 3 - 5 月 第一代磁流变抛光机 样机试制及其试验，根据试验结果优化加工工艺及功 能部件，提出改进方案并进行第二轮设计； 2015 年 6 - 8 月 第二代 磁流变抛光机 研制及其试验；根据用户需求确定最佳方案； 2015 年 8 - 9 月 第二代 磁流变抛光机 定型、制造，出厂前试运行；第一台 YH2M8169 3D 磁流抛光机提供给用户； 2015 年 9 - 11 月 用户现场运行，完善工艺；根据用户现场应用情况，进一步优化工艺参数 及部件改进； 2015 年 12 月 - 2016 年 1 月 样机通过用户现场验证通过； YH2M8169 3D 磁流抛光机开始批量生产、供 货； 2016 年 1 - 5 月 YH2M8169 3D 磁流抛光机已开始批量生产；客户质量工程师现场督查制造 进度和制造品质，并协助公司进行设备来源质量控制、装配过程审查、制 程控制、设备测试、耗材质量控制； 针对应用电子产品市场需求，研发不 锈钢、陶瓷、新型玻璃等材料的磁流变加工工艺、磁流变抛光液的研制； 进行大量的试验研究； 2016 年 6 - 12 月 继续对不锈钢、陶瓷、新型玻璃等材料磁流变加工工艺、磁流变抛光液的 研制；开展新型 3D 磁流抛光机 关键部件的设计及优化；新型功能部件的试 制与实验；开发新一代磁流变抛光机控制技术的研究与实验。 2 、相关研发费用在报告期内的具体发生情况， 2016 年 YH2M8169 3D 磁流抛 光机研发经费的具体开支内容； 根据发行人财务部提供的研发费用明细说明，发行人研发的 YH2M8169 3D 磁流抛光机于 2015 年 1 月进入 试制 ，领料开始 。 报告期内，发行人 YH2M8169 3D 磁流抛光机研发费用构成表如下 ： 单位：万元 年度 材料费用 人工费用 其他费用 研发费用合计 2015 62.19 34.34 26.72 123 .25 2016 242.97 108.01 63.86 414.84 合计 305.16 142.35 90.58 538.09 注：其他费用包括：研发设备的折旧费、研发所用无形资产的摊销、研发人 员与客户交流沟通的差旅费、项目专利费用、产品鉴定费用等。 2016 年，发行人 YH2M8169 3D 磁流抛光机研发费用主要开支内容为研发材 料费用及研发项目组人工费用，研发材料费用主要是机械手、磁场改善提升研发 过程中耗用的材料及研发试验所消耗的耗材，人工费用包括项目组人员工资、奖 金及五险一金费用。 2016 年研发 用材料多达 900 多种，其中金额占比前 20 的物 料情况如下： 单位：万元 序号 物料名称 领用金额 1 磨液添加粉 29.91 2 机械手 17.00 3 精磨液 15.38 4 羰基铁粉（ D503.2 - 3.8 ） 14.38 5 齿圈支架 (HT200) 13.32 6 磁场线圈 12.50 7 羰基铁粉（ MCTR - R - 3 ） 10.74 8 上抛光盘 (HT200) 10.50 9 粗磨液 10.26 10 ABS 挡液罩 7.52 1 1 电气箱 5. 01 12 下抛光盘 (HT200) 2.83 13 搅拌球磨机 2.65 14 羰基铁粉（ 1 - 3um ） 2.15 15 吊环螺母 (45) 2.17 16 角接触球轴承（ 7028DB/P4 ） 2.15 17 正越基体 1.81 18 o 型 皮带（ 53*6 ） 1.59 19 气缸（ SI125*500 - S ） 1.50 20 角接触球轴承 (FAG) 1.49 合计 164.88 3 、发行人在 2016 年当年研发该产品，并在当年实现大额销售的合理性 本所律师查阅了发行人出具的说明，并访谈了绿点科技（无锡）有限公司（以 下简称“无锡绿点”）采购部负责人。 发行人 YH2M8169 3D 磁流抛光机产品是发行人运用多年来沉淀的 精密磨 削、研磨抛光工艺及设备研发的技术，结合了大量的市场调研情况，在了解用户 对应用电子精密加工技术（特别是 3D 高效精密加工技术）的需求的基础上研发 而成。 YH2M8169 3D 磁流抛光机是发行人在 201 4 年 立项启动 研发的产品，但后 期进行产业化的试制及投入市场的批量生产在 2016 年展开，因此该产品属于发 行人 2016 年批量 上市 的新产品。 早在 2014 年 10 月，发行人已对 YH2M8169 3D 磁流抛光机产品进行研发立 项，并于 2015 年 3 月形成第一代该产品样机；后经持续改进完善， 2015 年 9 月， 该产品定型，发行人提供 第一台应用型磁流变抛光机（实际上已是第二代 3D 磁 流抛光机产品）给客户无锡绿点现场应用；随后发行人结合用户体验，不断优化 工艺参数； 2015 年 12 月，该产品通过用户现场验收； 2016 年 1 月，发行人开始 与无锡绿点签署销售合同后进行批量生产。 2016 年，发行人根据客户的订单需 求灵活调整产能，在 2016 年完成了订单任务，并在 2016 年经无锡绿点验收确认 收入，符合公司快速响应客户订单采购需求的实际经营情况，具备合理性。 综上， YH2M8169 3D 磁流抛光机在 2016 年实现大额销售是发行人前期对该 产品的大量研发投入以及 发行人响应客户采购订单需求的结果，具备合理性。 （二）发行人 2016 年获得绿点科技（无锡）公司 316 台 YH2M8169 3D 磁流 抛光机销售合同的具体程序，合同洽谈的具体过程，是否通过市场招投标形式 获得； YH2M8169 3D 磁流抛光机是否受无锡绿点公司委托开发，发行人除了销售 合同以外，与无锡绿点公司之间是否存在其他利益安排。 【核查手段】 本所律师查阅了发行人出具的书面说明，并访谈了发行人无锡绿点采购部负 责人和发行人的营销负责人。 【回复意见】 发行人 2016 年获得无锡绿点 316 台 YH2M8169 3D 磁 流抛光机销售合同的 具体程序如下： 2015 年 6 月，发行人 与 无锡绿点沟通交流，开始洽谈 YH2M8169 3D 磁流抛 光机 合作事宜； 2015 年 7 月，发行人 与 无锡绿点进行技术沟通，无锡绿点提出 设备具体技术参数等要求； 2 015 年 9 月，发行人完成与无锡绿点多次的技术沟 通，完成了样机的生产，并就该样机与无锡绿点签署了 正式合同 ； 2 015 年 1 2 月， 发行人正式与无锡绿点洽谈商务合同； 2016 年 1 月至 2016 年 5 月，发行人与无 锡绿点签署了 4 个商务合同。 YH2M8169 3D 磁流抛光机为发行人在 3D 磁流抛光技术基础上研发的新产 品 ，无锡绿点 2016 年向发行人采购的 YH2M8169 3D 磁流抛光机均用于苹果 iPhone7 手机金属外壳的镜面抛光。在无锡绿点与发行人进行技术沟通和商务谈 判的过程中苹果公司亦多次派员指导无锡绿点参与技术沟通及商务谈判，并对发 行人进行实地考察，对发行人的生产能力、产品技术、生产管理等给予认可。苹 果公司对发行人产品的认可有助于无锡绿点与发行人签订该大额销售合同。 经本所律师走访无锡绿点，发行人与无锡绿点通过协商方式在各自履行内部 决策程序后签署销售合同，未通过市场招投标形式； YH2M8169 3D 磁流抛光机 是发行人 在自有技术基础上，根据客户终端产品的加工需求及无锡绿点批量生产 的要求而研发生产的新产品，不是受无锡绿点 委 托开发；发行人与无锡绿点为正 常的商业往来关系，不存在其他利益安排。 （三） YH2M8169 3D 磁流抛光机的主要功能，是否仅为加工苹果 7 系列手机 外壳的专用设备，其他苹果系列手机及其他手机外壳适用的情况；市场上是否 存在相同功能的其他类似设备，如有，相关设备与 YH2M8169 3D 磁流抛光机的 价格比较情况。 【核查手段】 本所律师访谈了发行人研发部负责人、无锡绿点采购部负责人。 【回复意见】 YH2M816 9 3D 磁流抛光机 是发行人 2016 年批量 上市的 新产品，可对玻璃、 蓝宝石、铝镁合金、陶瓷等材料的薄型零件、不规则形状的薄型零件、 3D 曲面 等进行精密加工。无锡绿点 2016 年向发行人采购的 YH2M8169 3D 磁流抛光机 均用于苹果 iPhone7 手机金属外壳的镜面抛光，但 YH2M8169 3D 磁流抛光机并 非苹果 iPhone7 手机外壳的专用设备，该产品亦可用于其他苹果系列手机的外壳 抛光。经访谈无锡绿点， YH2M8169 3D 磁流抛光机不仅可用于苹果 iPhone7 手 机金属外壳的镜面抛光，还可用于陶瓷及其他 材料 的产品加工 。 目前市场上存在具有相似功能的其他抛光机设备，但无法获取相关价格信 息。 YH2M8169 3D 磁流抛光机 可实现 3D 铝合金工件阳极后 5 个面的一次抛光， 不仅能很好的保证产品加工的技术水平、质量及稳定性，而且使生产效率得到大 幅提高。而市场相似产品是每个平面抛光完成后再进行下个平面的抛光，操作工 序较多，需要更多的工人进行操作，生产效率相对较低。 此外 ， YH2M8169 3D 磁流抛光机 还可用于其他品牌手机的外壳加工，发行 人 YH2M8169 3D 磁流抛光机 目前已为其他品牌手机进行打样，并获得客户的认 可。 （四）无锡绿 点在苹果产业链的地位与主要功能，无锡绿点的采购数量与 实际产能是否相适应；无锡绿点向发行人大批量采购 YH2M8169 3D 磁流抛光机， 而其他苹果产业链公司未大规模采购该产品的原因。 【核查手段】 本所律师检索了全国企业信用信息系统、访谈了无锡绿点采购部负责人。 【回复意见】 1 、无锡绿点在苹果产业链的地位与主要功能，无锡绿点的采购数量与实际 产能是否相适应； (1) 捷普集团及其下属的无锡绿点有关情况介绍 经本所访谈无锡绿点，无锡绿点系 捷普集团（ Jabil Group ）下属子公司。 捷 普集团（ Jabil Grou p ） 系全球知名电子合约制造服务商之一，纽交所上市公司， 股票代码： JBL.N ，专门为高科技电子企业提供全面的设计、制造和产品管理服 务。 根据捷普集团披露 的 2016 年度 报告 （会计年度 2015 年 9 月 1 日 至 2016 年 8 月 31 日），捷普集团 2016 年 末资产 总额 为 103.23 亿美元 ， 2016 年 营业收入 达 183.5 3 亿美元，净利润为 2.54 亿美元。 2014 年 至 2016 年 ，苹果公司 均为 捷 普集团 第一大客户 ，销售占比分别为 18 % 、 24 % 和 24 % 。 无锡绿点 是世界知名手机 公司 信赖的供应商之一，主要产品为专业代工 及 设 计多家世界级大 厂通讯等手机机壳之零组件 ， 自 2009 年 开始为 苹果 公司的 iPhone 系列 智能手机进行外壳组装和后盖加工，以及周边精密电子结构件的设计 和生产。 无锡绿点是捷普集团下属主要的苹果手机零部件生产商 。 根据公开资料查询 和对无锡绿点的现场访谈 ，本所律师 未能获得无锡绿点关于 iPhone7 零部件的 具 体 产能产量数据 ，但经本所律师查询无锡绿点在全国 企业信用信息公示 系统 备案 的 2015 年度 报告， 无锡绿点 2015 年末资产 总额为 83.57 亿元 ，所有者权益合计 23.41 亿元 ； 2015 年 营业收入为 163.28 亿元 ，净利润为 2.38 亿元 ，纳税 总额为 7.16 亿元 。 2015 年、 2016 年无锡绿点均是无锡市地税、国税百强纳税企业。 根 据无锡绿点 公示的上述 2015 年的经营规模和 2015 年、 2016 年 纳税情况以及 本 所律师对无锡绿点的 现场访谈了解的情况分析 ， 无锡绿点 经营规模较大，实力雄 厚，具备向发行人大金额采购产品的资金实力与需求。 经本所律师访谈无锡绿点， 2016 年，无锡绿点根据其客户需求及其自身产 能产量需求情况，经过严格测算后向发行人下达 YH2M8169 3D 磁流抛光机的采 购订单用于生产。无锡绿点采购部负责人介绍，对单一客户采购金额 2 亿元左右 的设备，在无 锡绿点属于中上水平的采购订单，无锡绿点 2016 年与发行人之间 签订的采购合同严格 履行 了捷普集团内部的决策程序，并经过捷普集团总部的审 批，无锡绿点向发行人的采购数量与其实际产能是相匹配的。 （ 2 ）无锡绿点使用 3D 磁流抛光机 加工 iPhone7 零部件的产能产量情况 无锡绿点是捷普集团下属最主要的苹果手机零部件生产商 。 根据对无锡绿点 的现场访谈 ，无锡绿点负责生产苹果 iPhone 7 共 4 款手机后盖（按颜色区分）； 无锡绿点采购公司的 YH2M8169 3D 磁流抛光机全部用于苹果 iPhone 7 亮黑款后 盖的抛光 。根据访谈，无锡绿 点在公司 316 台设备于 2 016 年 9 月全部到位后（其 中 1 台在无锡绿点的研发中心打样，实际投入生产的为 315 台），于 2016 年 10 月至 2017 年 3 月底之间满负荷生产 iPhone 7 亮黑款后盖 ， 设备一天开机 24 小时， 每台设备 15 分钟生产 6 个后盖。考虑设备检修、产品良率等因素，无锡绿点共 生产 iPhone 7 亮黑款后盖预计在 2, 000 万个以上。 无锡绿点加工 iPhone 7 亮黑款后盖产量测算具体情况如下： 行次 项目 数量（个 / 台） 备注 1 加工效率每 15 分钟 6 2 每台设备每天开工 24 小时产量 576 3 每台设备每月开机 26 天产量 14,976 4 满负荷生产月份数 6 2016.10 - 2017.3 5 满负荷开工机器台数 315 1 台样机未参与测算 6 满负荷生产数量 28,304,640 7 产量合计 28,304,640 8 良品率 75% 9 最终合格品产量 21,228,480 （ 3 ）无锡绿点的采购数量与其实际产能相匹配 经本所律师访谈无锡绿点， 2016 年，无锡绿点对公司采购 YH2M8169 3D 磁 流抛光机，系根据其订单任务和交货时间严格测算所得。无锡绿点对宇环数控的 采购合同，严格 履行 了捷普集团内部的决策程序，并经过捷普集团总部的审批。 综合无锡绿点的实际产量情况 、 设备的使用情况等情况 ，无锡绿点的采购数 量与其实际产能是匹配的。 2 、无锡绿点向发行人大批量采购 YH2M8169 3D 磁流抛光机，而其他苹果产 业链公司未大规模采购该产品的原因 无锡绿点、富士康均是苹果公司在国内的代工厂，苹果 iPhone7 手机 金属外 壳镜面抛光 的生产任务全部由无锡绿点和富士康完成。 YH2M8169 3D 磁流抛光机系 发行人 2016 年 的 新产品，除了 向 富士康下属公 司富泰华工业（深圳）有限公司 销售 5 台外 ，其余都销售给了捷普集团下属公司 无锡绿点。 2016 年，发行人 YH2M8169 3D 磁流抛光机销售情况具体如下： 序号 客户名称 数量 （台） 金额 （万元） 均价 （万元 / 台） 占比 （ % ） 1 无锡绿点 316 20,754.21 65.68 98.45 2 富泰华工业（深圳）有限公司 5 327.43 65.49 1.55 合计 321 21,081.64 65.67 100.00 无锡绿点向发行人大批量采购 YH2M8169 3D 磁流抛光机，而富士康未大规 模采购该产品，主要是因为富泰华工业（深圳） 有限公司向发行人采购 5 台 YH2M8169 3D 磁流抛光机 后，确认如果使用发行人产品对苹果 iPhone7 手机 金 属外壳 进行 镜面抛光 ，需要较多调整其现有生产工艺、生产流程等，同时需要在 短时间内对富泰华工业（深圳）有限公司的生产基地选择、场地安排、原有设备 处理等进行妥善解决，对时间及生产成本要求较高，可能会影响苹果 iPhone7 手 机的上市时间，故富士康未大规模向发行人采购该产品。 （五）截至 2017 年 5 月末 3D 磁流抛光机实际发生的三包费达到计提金额 50% 左右，该产品的质量是否存在问题，如有，解决的具体措施；该产品 是否存 在其他影响其销售的重大问题。 【核查手段】 本所律师查阅了发行人出具的书面确认，访谈了发行人财务部负责人。 【回复意见】 发行人对其所销售3D 磁流抛光机 在质保期内提供零配件及设备的包修、包 换，以及技术指导、培训服务等，对发生的配件、材料成本计入三包费用。 2016 年 至 2017 年 6 月 ， 公司共对 3D 磁流抛光机计提三包费 741.55 万元。 截至 2017 年 6 月末， 3D 磁流抛光机实际发生的三包费为 535.78 万元，预计后 续将发生的费用与剩余金额基本一致。三包费 的 实际发生主要是由于客户对品质 的高要求，导致需要频繁更 换机械手、磁场部件、伺服驱动器、伺服电机、励磁 电源、直线导轨、集电滑环等在机器正常使用过程中会发生磨损及工时使用寿命 较短的零部件。 公司 3D 磁流抛光机销售后，未发生重大质量问题，亦未发生其他影响销售 的重大问题。根据 2016 年 12 月无锡绿点出具的用户使用报告，无锡绿点对公司 3D 磁流抛光机的质量和性能予以高度认可。 （六）发行人 YH2M8169 3D 磁流抛光机在 2017 年上半年度的订单情况，未 来的高价格、高毛利率是否具有可持续性，结合苹果产业链变动、 2017 年产品 的方向等情况分析是否存在被替代的风险，对发行人 的未来盈利能力是否造成 重大影响，是否可能导致发行人未来经营业绩大幅下降。 【核查手段】 本所律师查阅了发行人 2017 年签订的销售合同、发行人出具的书面说明。 【回复意见】 1 、发行人 YH2M8169 3D 磁流抛光机在 2017 年上半年度的订单情况； 2017 年 1 - 6 月，发行人共出售 6 台 YH2M8169 3D 磁流抛光机，具体情况如 下：无锡绿点向发行人采购 5 台 YH2M8169 3D 磁流抛光机，共计 325.76 万元， 已完成验收并确认收入；东莞呈达五金制品有限公司向发行人采购 1 台 YH2M8169 3D 磁流抛光机，价格 67.50 万元，已发货尚未完成验收。 2 、未来的高价格、高毛利率是否具有合理性和可持续性 本所认为，发行人 YH2M8169 3D 磁流抛光机未来的高价格、高毛利率具有 合理性。原因如下： （ 1 ） YH2M8169 3D 磁流抛光机 技术领先，加工效率高 YH2M8169 3D 磁流抛光机 是公司在十几年技术积累的基础上， 2014 年立项 研发，并于 2016 年成功上市的新产品，可对玻璃、蓝宝石、铝镁合金、陶瓷等 材料的薄型零件、不规则形状的薄型零件、 3D 曲面等进行一次成形的精密加工。 使用该产品抛光铝镁合金，表面粗糙度 Ra 可达到 0 .0 16 um ，工件表面光亮美观， 达到镜面效果，适合于多种不规则 3D 曲面的抛光；该产品加工效率高，具有 6 个加工工位，能实现 6 片工件的同时加工，生产节奏能达到每片 2 .5 分钟，并实 现了磁流变抛光技术的工业化应用。 该产品 荣获 2016 年度湖南省制造业技术创新十大标志性成果，该产品通过 湖南省机械工业协会组织的鉴定，确认其技术水平整体达到国际领先水平。因此， 高技术含量是该产品高毛利率的基础。 （ 2 ）公司产品的质量和加工效率获得苹果公司认可，无锡绿点来自苹果公 司的订单利润空间大且设备采购相比其经营规模来说占比很小 YH2 M8169 3D 磁流抛光机运用 3D 磁流变抛光技术有效地解决了苹果新 iPhone7 铝镁合金金属外壳的镜面抛光一次成形的加工技术难题，不仅满足了其 金属外壳精密抛光在技术指标、精度和光泽度等方面的加工需求，而且减少了操 作工序，降低了操作人员数量，使生产效率得到大幅提高。 而市场上相似产品如 美国莱玛特公司的产品是每个平面抛光完成后再进行下个平面的抛光，操作工序 有 6 个，需要更多的工人进行操作，生产效率相对较低。 经访谈，无锡绿点确认因 3D 磁流抛光机的高效、高质量助其获得了苹果公 司更多订单，苹果 iPhone 7 亮黑款后盖 50% 以上由无锡绿点加工生产。无锡绿点 为苹果产业链知名企业，其经营规模大，营业收入达上百亿元，对磨削抛光设备 的采购额相比其经营规模来说占比很小，同时苹果产品的利润空间比一般消费电 子类产品要大。因此，相比较于价格而言，无锡绿点更加看重设备的技术先进性、 质量和稳定性、加工精度和加工效率等，以获取苹果公司更多的订单，且苹果 iPhone 7 亮黑款后盖的销售单价为 50 - 60 美元，附加值较高，故 3D 磁流抛光机的 价格在其可接受的合理范围内， 3D 磁流抛光机的高毛利率具有合理性。 （ 3 ）公司具备核心竞争优势，报告期内公司主要产 品毛利率一直维持在较 高水平 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1 - 6 月 ，公司主营业务毛利率分别为 45.35% 、 48.66% 、 63.12% 和 56.43% ，一直维持在较高水平，体现了公司产品具 备较高的竞争力和产品附加值。报告期内，公司的主要产品之一 YHDM580B 数 控磨床的价格始终维持在 78 万元（不含税）以上，产品毛利率分别为 52.39% 、 53.3% 、 58.83% 和 62.36% ， 相对较高 。 3D 磁流抛光机作为一款行业变革性的产 品，应用领域广，目前的高毛利率具有合理性。 本所认为，发行人 YH2M8169 3D 磁流抛光机未来的高价格、高毛利率具有 可持续性。原因如下： （ 1 ） YH2M8169 3D 磁流抛光机是一款变革性产品，其应用领域宽广 YH2M8169 3D 磁流抛光机 可对玻璃、蓝宝石、铝镁合金、陶瓷等材料的薄 型零件、不规则形状的薄型零件、 3D 曲面等进行一次成形的精密加工，加工效 率远超市场类似产品。目前消费电子行业发展迅猛，产品更新换代速度不断加快， 同时消费者对电子产品“颜值”的要求日益提高， YH2M8169 3D 磁流抛光机此 类高精度、应用领域宽广的产品，必然会被更多的客户认可。目前公司已运用 3D 磁流变技术 向三星、华为、 OPPO 、小米等知名消费电子品牌的供应商开展打 样、试磨等合作。此外， 3D 磁流抛光机还可应用于 不锈钢、陶瓷、新型玻璃等 材料的磁流变抛光工艺。随着未来 YH2M8169 3D 磁流抛光机产品的应用更多的 得到市场的验证并被更多客户认可，该产品未来将具备更大的市场空间，可以维 持目前的价格和毛利率。 （ 2 ） 强大的产品研发能力 、优质的客户结构保证了发行人可维持产品的价 格和毛利率 公司长期坚持自主研发， 凭借湖南省数控精密磨床工程技术研究中心、省级 企业技术中心、院士专家工作站等平台 ，结合人才优势、技术优势及丰富的 科研 资源，形成了高效的研发创新体系，提高了新产品的开发效率，提升了企业的自 主创新能力。这不仅能够使公司产品的技术水平走在行业前列，也使公司研发活 动形成迅速响应客户及市场的能力，从而不断满足和引领 苹果产业链公司 的需 求，奠定与上述重要客户长期合作关系的基础。 公司主要客户富士康、捷普集团等均为苹果产业链公司，除了要求供应商具 备快速响应客户的需求以及短期内按时完成客户大额订单任务的能力外，对供应 商产品的技术水平、质量、稳定性等均有更高的要求。因此，消费电子行业的优 质客户相比较于价格来说更加关注产品的技术水平和质量 ，并在确定合作关系后 不轻易更换。 因此 ，未来该产品将继续维持目前的价格和毛利率。 综上所述， YH2M8169 3D 磁流抛光机 是一款技术领先、应用领域宽广的 变 革 性新产品，公司优质客户 相比较于价格来说更加关注产品的 技术水平和 质量 ， 未来随着公司对产品技术水平的不断提升和开拓市场力度的加大， YH2M8169 3D 磁流抛光机 必将获得更多客户的认可，该产品高毛利率具有合理性和可持续 性。 3 、结合苹果产业链变动、 2017 年产品的方向等情况分析是否存在被替代的 风险 本所认为， YH2M8169 3D 磁流抛光机 不存在被替代的风 险，原因如下： （ 1 ） YH2M8169 3D 磁流抛光机 应用领域宽广 YH2M8169 3D 磁流抛光机 可对玻璃、蓝宝石、铝镁合金、陶瓷等材料的薄 型零件、不规则形状的薄型零件、 3D 曲面等进行一次成形的精密加工。无锡绿 点使用 YH2M8169 3D 磁流抛光机不仅用于苹果 iPhone7 手机金属外壳的镜面抛 光，还可用于苹果公司其他系列手机外壳的抛光，以及可用于陶瓷及其他 材料 的 产品加工。 3D 磁流抛光技术是公司自主研发的核心技术，其应用领域宽广。目前消费 电子行业发展迅猛，产品更新换代速度不断加快，同时消费者对电子产品“ 颜值” 的要求日益提高。机壳的材料和工艺直接影响智能手机的外观和手感，是“颜值” 的重要决定因素。自 2012 年 iPhone 5 采用金属机壳以来，金属机壳一度成为各 大手机品牌中高端机型的一致选择。根据 OP Research 数据， 2016 年智能手机金 属机壳的渗透率仅为 37% ， 2017 年有望提升至 48% 。 除智能手机以外，其他消费电子产品的金属外观趋势也十分显著，据 Gartner 数据， 2017 年金属外观件在智能手机、超极本、平板电脑、可穿戴设备、移动 电源等设备的渗透率将分别达到 39% 、 88% 、 80% 、 45% 、 29% ，市场总容量约 为 233.30 亿美元，较 2008 年全球 30 亿美元的市场规模增长近 7 倍。 YH2M8169 3D 磁流抛光机此类高精度、应用领域广的产品，必然会被更多 的客户认可。目前公司已运用 3D 磁流变技术向三星、华为、 OPPO 、小米等知 名消费电子品牌的供应商开展打样、试磨等合作。 （ 2 ）苹果产业链客户 和 2017 年产品方向的变动情况 分析 苹果公司会根据生产安排、技术要求、产量设计、产品上市时间等因素，在 不同的代工厂和供应商之间分配生产额度。 2017 年，苹果公司新一代智能手机 （ iPhone8 ）在材质、外观 、结构方面的变化，导致苹果产业链公司对加工设备 的需求发生变化。 2017 年富士康大量采购公司 YHDM580B 高精度数控立式双端 面磨床等产品，用于生产新一代智能手机（ i P hone8 ）。 同年 ，公司主要客户蓝 思科技也大量采购公司 YH2M8432 和 YHM77110 等型号的数控研磨抛光机，用 于新产品的生产。 2017 年上半年，公司主要产品销售结构发生变化，主要系苹果产业链公司 生产 的新产品在材质、外观、结构等方面发生了变化，导致对公司的设备需求发 生变化，不存在 YH2M8169 3D 磁流抛光机被其他产品替代的情况。 4 、对 发行人的未来盈利能力是否造成重大影响，是否可能导致发行人未来 经营业绩大幅下降 根据天健出具的天健审 [2017]2 - 389 号《审计报告》， 2017 年 1 - 6 月，发行 人营业收入为 12,113.98 万元，扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 为 4,316.65 万元。发行人营业收入和净利润增长较快。 截至 2017 年 6 月 30 日， 公司在手订单情况良好 ， 正在履行的合同 7,959.93 万元（不含税）。 截至 2017 年 6 月 30 日 ， 公司 订单 的履行 情况如下 ： 单位 ：万元 、 % 序号 订单 类型 金额（不含税） 占比 1 已履行完 毕 12,113. 76 60.35 2 正在履行 7,959.9 3 39.65 合计 20,073. 69 100.00 上述 订单 的 产品结构如下： 产品 类型 产品 型号 数量 （台） 平均单价 （万元） 金额 （万元） 占比 （ % ） 数控 磨床 YHDM580B 91 82.62 7,518.83 37.46 YHDM750A 4 91.88 367.52 1.83 其他 4 29.99 119.95 0.60 合计 99 80.87 8,006.30 39.88 数控 研磨抛光 机 YH2M8432 系列 893 8.20 7,321.91 36.48 YHM77110 28 67.20 1,881.60 9.37 YH2M18B 24 30.43 730.26 3.64 其他 84 13.45 1,129.91 5.63 合计 1029 10.75 11,063.68 55.12 智能装备系列 智能装备系列 9 56.79 511.07 2.55 配件 及其他 配件 及其他 - - 492.63 2.45 总计 - - 20,073.69 100.00 上述 订单 的主要客户构成 如下： 排 序 销售客户名称 销售产品 订单 金额 （万元） 占比（ % ） 1 蓝思科技 数控 研磨抛光机、配件 及其他 9 , 627.24 47.96 2 富士康 数控 磨床、 数控 研磨抛光机、 配件 及其他 6 , 642. 69 33.09 3 捷普集团 数控 研磨抛光机、配件 及其他 730.38 3.64 4 信利光电股份有限公 数控 研磨抛光机 730.26 3.64 司 5 广州北辰工业自动化 有限公司 智能装备系列 188.03 0.94 前五大客户合计 17 ,91 8 . 60 89.26 其 中 ， 2017 年 1 - 6 月已 确认 主营业务收入 的订单 产品结构 如下： 产品 类型 产品 型号 数量 （台） 平均单价 （万元） 金额 （万元） 占比 （ % ） 数控 磨床 YHDM580B 89 8 3.04 7,390.62 61.01 YHDM750A 1 82.05 82.05 0.68 其他 3 12.06 36.19 0.30 合计 93 80.74 7,508.86 61.99 数控 研磨抛 光机 YHM77110 28 67.20 1,881.60 15.53 YH2 M8432 系列 202 8.2 3 1,662.43 13.72 YH2M8169 5 65.15 325.76 2.69 其他 12 15.11 181.27 1.50 合计 247 16.40 4,051.06 33.44 智能装备系 列 智能装备系列 3 20.40 61.21 0.51 配件 及其他 配件 及其他 - - 492.63 4.07 总计 - - 12,113.76 100.00 其中 ， 2017 年 1 - 6 月已 确认 主营业务收入 的订单 客户 结构 如下： 单位 ：万元 、 % 排序 销售客户名称 销售产品 金额 占比 1 富士康 数控磨床、数控研磨抛光机、 配件及其他 6,642.69 54.84 2 蓝思科技 数控研磨抛光机、配件及其他 3,522.63 29.08 3 捷普集团 数控研磨抛光机、配件及其他 730.38 6.03 4 东莞劲胜精密组件股份有限 公司 数控磨床 165.30 1.36 5 泰国 NIPPON KIKAI ENGINEERING CO.LTD 数控磨床、配件及其他 143.27 1.18 前五大客户合计 11,204.27 92.49 公司产品获得富士康、捷普集团、蓝思科技等苹果产业链公司的认可，已 形 成稳定可持续的合作关系 。 此外，根据公司的预测， 公司预计2017年1-9月将实现营业收入19,400万 元至20,600万元，同比增长28.53%至36.48%；实现净利润6,200万元至6,600 万元，同比增长31.63%至40.12%；实现扣除非经常性损益后归属于发行人股东 的净利润5,800万元至6,200万元，同比增长23.73%至32.27%。（上述预计不 构成盈利预测） 综上所述，结合发行人2017年上半年已实现的经营业绩和在手订单情况， 以及对下游行业和主要客户对公司产品的需求情况的分析可以得出，公司 YH2M8169 3D磁流抛光机的高价格、高毛利率具有可持续性，不存在被替代的 风险，公司客户结构稳定，2017年上半年公司产品销售结构的变化不会对发行 人的未来盈利能力造成重大影响，亦不会导致发行人未来经营业绩大幅下降。 （七）该产品被湖南省机械工业协会鉴定为国际领先水平的具体依据。 【核查手段】 本所律师查阅了 湖南省机械工业协会 官方网站、湖南省机械工业协会出具的 湘机产鉴字 [2016] 第 024 号《新产 品（新技术）鉴定验收证书》以及 YH2M8169 3D 磁流抛光机的科技查新报告、检测报告等文件。 【回复意见】 根据湖南省机械工业协会出具的湘机产鉴字 [2016] 第 024 号《新产品（新技 术）鉴定验收证书》，经过专家委员会评审，认为： YH2M8169 3D 磁流抛光机 整体达到了国际同类技术领先水平，同意通过鉴定。 湖南省机械工业协会的前述鉴定属于科技成果鉴定。科技成果鉴定是指有组 织科技成果鉴定资格的部门和组织聘请同行专家，按照规定的形式和程序，对科 技成果进行审查和评价，并作出相应的结论。湖南省机械工业协会是湖南省 机械 制造业生产、流通、科研、设计、学校等企事业单位和社会团体自愿组成的行业 性省级社会团体。根据其所取得的《社会团体法人登记证书》（统一社会信用代 码： 514300005014276274 ），其业务范围包括：咨询培训、调查研究、交流合作、 鉴定评价、会议会展、推广服务、信息服务等。根据国家科学技术奖励办公室《关 于开展二期科技成果评价试点工作的实施意见》（国科奖字 [2014]28 号），湖南 省机械工业协会被列入第二期科技成果试点评价机构目录。因此，湖南省机械工 业协会具备开展科技成果鉴定或评价活动的资质和能力。 201 6 年，湖南省机械工业协会组织了 以中国工程院院士谭建荣领衔的 7 位国 内行业资深专家组成的鉴定委员会对 公司 研发的 YH2M8169 3D 磁流抛光机进行 鉴定，符合 《湖南省机械工业协会科学技术成果鉴定办法（试行）》规定的鉴定 规则和程序。 鉴定委员会 根据 YH2M8169 3D 磁流抛光机的鉴定资料，考察了生产现场， 经过质询和讨论后出具了《新产品（新技术）鉴定验收证书》 ，经过专家委员会 评审，认为 YH2M8169 3D 磁流抛光机是根据非磁性材料 3D 高表面质量抛光需 求而研制的，其主要创新点如下： 1 、提出了一种非磁性材料 3D 磁流 变抛光方 法，设计了一种高密度抛光环形磁场磁力线分布的磁路结构并开发了相应的梯度 电磁场发生装置；通过多关节机械手控制工件与磁流变液的相对运动，实现了 3D 铝合金工件阳极后 5 个面的一次抛光； 2 、提出了一种多层迷宫式循环内冷和 线圈内部分分区直接冷却技术，开发了 3D 磁流变抛光的磁场发生装置和磁流变 液的温度控制系统，解决了抛光磁场大电流导致的发热大问题，有效控制了机床 的工作温度； 3 、开发了具有流动性与流变性好、抛光剪切力大、使用寿命长、 响应速度快等特点磁流变液，实现了 3D 铝合金工件阳极后的高效、高精磁流变 抛光； 4 、研究 了工件运动速度、偏转角度、磁场强度、磁力线方向、抛光时间 等工艺参数对抛光效果的影响规律，优化了不同形状和材质的磁流变抛光运动轨 迹与工艺参数，开发了 4 轴联动 3D 磁流变抛光运动控制专用软件。基于 YH2M8169 3D 磁流抛光机的上述创新点，湖南省机械工业协会认为， YH2M8169 3D 磁流抛光机整体达到了国际同类技术领先水平。 该鉴定意见系由科技部门授权的第三方专业的科学技术专业评价机构组织 的多位行业专家按照一定的评选规则作出，符合科技部、教育部、中国科学院、 中国工程院、国家自然科学基金委员会印发《关于改进科学技术评价工作的决定》 和科技部发布的《科学技术评价办法》的有关规定。 综上，本所认为：（ 1 ）发行人 2016 年批量上市的新产品 YH2M8169 3D 磁 流抛光机是公司历经两年多的研发试制并于 2015 年 9 月定型的新产品，同年 12 月样机通过无锡绿点验收， 2016 年分批签订合同并于同年实现销售，上述情况 符合公司实际经营情况，真实、合理；（ 2 ） YH2M8169 3D 磁流抛光机并非受 无锡绿点委托 开发，发行人与无锡绿点之间不存在其他利益安排 ；（ 3 ） YH2M8169 3D 磁流抛光机并非苹果 iPhone7 手机外壳的专用设备，还 可用于其他手机的外 壳加工；目前市场上存在具有相似功能的其他抛光机设备，但无法获取相关价 格信息；（ 4 ）无锡绿点的采购数量与其实际产能相匹配；其他苹果产业链公司 未大规模采购 YH2M8169 3D 磁流抛光机的原因合理，符合实际情况；（ 5 ）发 行人 YH2M8169 3D 磁流抛光机销售后未发生重大质量问题，亦未发生其他影响 销售的重大问题；（ 6 ）发行人 YH2M8169 3D 磁流抛光机的高价格、高毛利率 具有合理性和可持续性，亦不存在被其他产品替代的情况； 2017 年发行人 YH2M8169 3D 磁流抛光机销量较小，但不会对发行 人的未来盈利能力造成重大 影响，不会导致发行人未来经营业绩大幅下降；（ 7 ）发行人 YH2M8169 3D 磁 流抛光机通过湖南省机械工业协会组织的鉴定，确认整体达到国际领先水平的 依据充分、合理，符合实际情况。 二、反馈问题 2 关于客户集中和客户依赖问题：请发行人进一步说明： 1 、发行人客户集中 的原因，是否属于行业共有特点； 2 、报告期内前五名客户销售占比变化的原因 以及第一大客户每年均发生变化的原因及其合理性，并结合行业状况、前五名 客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析发行人与前五名客户交易的可持 续性； 3 、 2016 年 第一大客户捷普集团在 2015 年为发行人第二大客户、 2014 年 为第十四大客户，其对发行人销售收入逐年急剧上升的原因及其合理性、真实 性； 4 、发行人与捷普集团是否存在长期的业务合作协议或其他关联关系；发行 人是否对捷普集团存在重大依赖；结合捷普集团合作的稳定性和可持续性，说 明该等情况是否影响公司的持续盈利能力； 5 、针对客户集中度较高的情况，发 行人已经和将要采取的风险控制措施； 6 、发行人是否符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》第三十条第（三）项的相关规定。请保荐机构、申报会计师 和发行人律师发表核查意见。 （一）发行 人客户集中的原因，是否属于行业共有特点。 【核查手段】 本所律师查阅了其他苹果产业链公司的相关公告文件。 【回复意见】 根据公司书面说明，公司属于金属切削机床制造行业下细分数控磨床行业， 金属切削机床制造行业不存在客户集中的行业共有特点。公司虽属于数控磨床行 业，但公司产品主要用于消费电子领域，公司主要客户是捷普集团、蓝思科技、 富士康等苹果产业链公司，结合公司产能情况等因素，公司的客户较为集中。 为苹果产业链公司提供 产品或服务的公司 ，存在一定程度的客户集中的行业 特点，具体 情况如下： 单位：亿元、% 名称 201 6 年 2015 年 2014 年 统计对象 营业总 收入 统计 对象 销售占比 营业总 收入 统计 对象 销售占比 营业总 收入 统计 对象 销售占比 瀛通通讯 (002861.SZ) 6.06 76.82 7.70 73.09 6.20 72.11 苹果产业 链 客户 合 计 科森科技 (603626.SH) 13.03 64.31 10.90 84.18 4.05 61.17 苹果产业 链 客户 合 计 德赛电池 (000049.SZ) 87.24 58.09 84.34 66.70 63.90 49.73 第一大 客 户 苹果 公 司 信维 通信 (300136.SZ) 24.13 37.72 13.00 33.26 8.08 31.60 第一大 客 户 苹果 公 司 蓝思科技 (300433.SZ) 152.36 37.48 172.27 48.40 144.97 47.44 第一大 客 户 苹果 公 司 平均 值 47.40 54.88 57.64 61.13 45.44 52.41 -- 公司 2.60 89.35 1.10 59.66 1.00 54.69 苹果 产业 链客户 合 计 注：①数据来源于各上市公司披露的招股意向书以及相关年度报告；②科森科技未披露2016 年苹果产业链客户销售占比数据，上表2016年统计对象销售占比栏目为2016年1-6月苹果 产业链客户销售占比数据。 综上所述，公司是苹果产业链公司的设备供应商，客户比较集中，符合苹果 产业链公司存在一定程度的客户集中的行业特点。 （二）报告期内前五名客户销售占比变化的原因以及第一大客户每年均发 生变化的原因及其合理性，并结合行业状况、前五名客户的市场地位以及相关 合同条款，详细分析发行人与前五名客户交易的可持续性。 【核查手段】 本所律师查阅了发行人报告期内与前五名客户签订的业务合同、发行人出具 的书面说明。 【回复意见】 1 、报告期内前五名客户销售占比变化的原因以及第一大客户每年均发生变（未完）  |