[发行]华阳集团:首次公开发行股票招股意向书摘要
重要 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺，经证券监督管理机构认定：（ 1 ）本次首次公开发行构成欺诈发 行等严重违法行为；（ 2 ）保荐人未勤勉尽责导致其为发行人首次公开发行股票制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“风险因素”部分的以下风险： （一） 依赖汽车行业的风险 报告期内，公司汽车电子板块的业务规模及占比呈现持续上升的趋势。 2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司汽车电子板块收入占主营业务 收入的比例分别为56.45%、58.64%、63.99%和64.57%；汽车电子板块毛利占主 营业务毛利的比例分别为74.70%、75.64%、78.00%和72.12%。该板块受汽车行 业整体发展的影响较大，且除汽车电子板块外，公司精密电子部件与压铸板块 也有部分产品应用于汽车相关产业。因此，若汽车行业整体发展速度放缓，则 将对公司的进一步发展造成一定影响。 （二） 视盘机市场萎缩的风险 报告期内，本公司精密电子部件板块的收入主要来自生产视盘机机芯以及制 造视盘机的相关零部件（如激光头、FPC等）业务，其中以2016年为例，该等 视盘机相关业务收入约占精密电子部件板块收入的90.52%，而报告期内公司精 密电子部件板块的收入、毛利及占比呈现较明显的下降趋势，具体情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 业务收入 18,341.76 18.44% 95,973.29 22.60% 113,619.62 27.41% 150,994.35 33.12% 业务成本 16,575.23 21.56% 89,423.61 27.63% 106,271.02 32.46% 137,645.83 37.96% 业务毛利 1,766.53 7.82% 6,549.68 6.48% 7,348.60 8.44% 13,348.52 14.31% 业务毛利率 9.63% 6.82% 6.47% 8.84% 公司毛利率 22.71% 23.79% 21.01% 20.47% 假设2014年、2015年、2016年和2017年1-3月精密电子部件各项产品（机 芯、激光头、FPC等）平均销售单价均下降25%，则本公司各期毛利率将分别下 降7.18、5.81、4.56和1.71个百分点。随着视盘机业务在本公司总体业务中比重 持续降低，相关产品销售单价下行对于本公司毛利率影响持续减轻。精密电子部 件各项产品（机芯、激光头、FPC等）如平均销售单价均上升或下降25%、10%、 5%对于公司报告期毛利率的敏感性分析如下： 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 +25% 24.35% 1.64% 27.87% 4.08% 26.07% 5.07% 26.55% 6.08% +10% 23.37% 0.66% 25.48% 1.68% 23.12% 2.11% 23.02% 2.55% +5% 23.04% 0.33% 24.64% 0.85% 22.08% 1.07% 21.76% 1.30% 0 22.71% - 23.79% - 21.01% - 20.47% - -5% 22.38% -0.34% 22.92% -0.87% 19.91% -1.10% 19.13% -1.34% -10% 22.04% -0.67% 22.03% -1.76% 18.78% -2.23% 17.74% -2.72% -25% 21.00% -1.71% 19.23% -4.56% 15.20% -5.81% 13.29% -7.18% 2017年1-3月、2016年、2015年和2014年前五大客户中，本公司仅向Hitachi 销售视盘机相关产品，销售金额分别为13,982.17万元、73,141.73万元、75,473.30 万元和91,119.93万元，占各期营业收入的比例分别为14.05%、17.22%、18.21% 和19.99%。近年来，随着消费升级以及产业换代，硬件存储与网络存储技术不 断进步、成本不断降低，使得视盘机市场持续缩小。报告期各期发行人向Hitachi 销售视盘机产品的金额和在销售收入中的占比总体下降。发行人视盘机相关产品 价格如持续下行，将会对发行人毛利率造成一定不利影响。 （三） 知识产权纠纷的风险 公司生产的汽车电子、精密电子部件等产品涉及多项音频、视频相关专利或 专有技术。目前相关专利权人主要为欧美、日本企业或国际专利联盟。就上述专 利或专有技术，公司已尽力查找专利权人，并与已知的专利权人签署了相关专利 授权协议。由于音频、视频相关技术的复杂性、专业性及较快的更新速度，公司 无法充分预测相关技术、工艺、外形在全球范围内专利申请情况；同时许可使用 费用的计算、申报方法一般相对复杂，在操作时存在精确计量的难度及理解不一 致的可能。因此，公司无法完全排除未来发生专利纠纷的风险。 截至本招股意向书签署日，本公司不存在尚未了结的知识产权相关诉讼、仲 裁情况，但是若未来发生知识产权纠纷，将可能会对公司盈利能力产生不利影响。 发行人控股股东华阳投资已作出承诺：发行人及其控股子公司生产产品涉及 多种知识产权，且该等知识产权的权利人主要为境外企业或组织。由于相关知识 产权的复杂性及权利人的分散性，发行人无法完全排除知识产权发生纠纷的风 险。华阳投资已充分了解该情况，若发行人及其控股子公司未来因知识产权许可 使用产生纠纷并需就知识产权许可使用费用进行补缴，则华阳投资将承担该等费 用。 发行人实际控制人已作出承诺：发行人及其控股子公司生产产品涉及多种知 识产权，且该等知识产权的权利人主要为境外企业或组织，相关知识产权较为复 杂、权利人较为分散，发行人所使用的知识产权存在发生纠纷的风险。发行人实 际控制人已充分了解该情况，若发行人及其控股子公司未来因知识产权许可使用 产生纠纷并需就知识产权许可使用费用进行补缴，则发行人实际控制人将承担该 等费用。 此外，本公司在长期的技术研发和经验积累中取得了一系列与自主核心技 术相关的专利和专有技术，如果其他企业未经本公司授权而擅自使用本公司的 知识产权，将对公司的生产经营、市场份额、声誉等方面造成不利影响。另一 方面，如果未来在知识产权运用或者保护过程中涉及法律诉讼的情况，公司可 能需要事先支付部分诉讼费用，从而对公司的生产经营造成一定的不确定性。 （四）提供委托加工服务业务的风险 本公司精密电子部件板块中的部分收入来源于向客户提供委托加工服务，主 要包括向Hitachi提供激光头制造与FPC贴片等。在该业务开展过程中，公司及 Hitachi会根据相关需求，由公司向Hitachi采购部分原材料或者由公司应Hitachi 要求向指定的供应商进行采购，并由Hitachi提供部分专用设备（公司不拥有该等 专用设备的所有权，且与Hitachi共同管理）。 报告期内，公司从Hitachi采购及销售金额及占比情况如下表所示： 2017 年 1 - 3 月 2016 年 2015 年 2014 年 金额 （万元） 占比 （ % ） 金额 （万元） 占比 （ % ） 金额 （万元） 占比 （ % ） 金额 （万元） 占比 （ % ） 向 Hitachi 销售 13,982.17 14.05 73,141.73 17.22 75,473.30 18. 21 91,119.93 19.99 从 Hitachi 采购 11,565.03 18.42 54,737.85 19.12 59,676.63 22.41 76,162.85 24.33 注：上述Hitachi包含与HLDS、Hitachi Media Electronics Co., Ltd.、日立高新技术（深圳）贸易有限公司和 日立乐金光科技（惠州）有限 公司的交易额；销售额占比为占营业收入比例，采购额占比为占总采购额比 例。 由于该等业务完全基于Hitachi的委托加工合同开展，并且部分生产设备和 原材料也由Hitachi供应，因此Hitachi对于上述业务的开展拥有较强的影响力。 若未来Hitachi停止或减少与本公司在上述相关业务中的合作，则会对公司的业 绩造成不利影响。 （五）业绩波动的风险 受公司业务转型、产品结构调整及经济环境等影响，公司营业收入和营业利 润呈现先降后升趋势： 单位：万元 项目 2017年 1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 金额 金额 同比增长率 金额 同比增长 率 金额 营业收入 99,491.68 424,689.90 2.46% 414,488.90 -9.08% 455,877.34 营业利润 6,894.44 32,854.14 73.26% 18,961.90 -25.35% 25,401.33 净利润 6,751.48 29,167.54 59.42% 18,296.15 -24.12% 24,111.81 归属于母公司所 有者的净利润 6,866.98 29,500.54 62.83% 18,117.63 -24.13% 23,879.24 报告期内，公司营业收入2016年增长2.46%和2015年下降9.08%；公司净 利润2016年增长59.42%和2015年下降24.12%。2015年净利润下滑幅度大于收 入下降幅度主要是对裕元华阳的投资收益为负所致，扣除此项损失和非经常性损 益影响后，2015年净利润下滑幅度与收入下滑幅度差异较小，收入与净利润的 变动基本匹配。2016年净利润增长幅度高于收入增长幅度，主要是因为毛利较 高的汽车电子、精密压铸业务增长以及毛利较低的精密电子部件业务持续下降。 2017年第1季度公司收入和利润走势基本稳定。 报告期内，伴随业务结构调整公司毛利率逐年上升，各期分别为2017年1-3 月22.71%、2016年度23.79%、2015年度21.01%和2014年度20.47%，期间费 用率分别为2017年1-3月15.77%、2016年度14.12%、2015年度14.39%和2014 年度14.32%。 报告期内，本公司收入占比较大的两个板块中：汽车电子板块收入较为稳定， 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月分别实现主营业务收入 256,237.44万元、241,550.63万元、270,025.19万元和64,150.38万元。由于汽车 电子总体属于充分竞争行业，且前装业务主要客户为整车厂商，该等客户通常对 同一产品会确定 2 家以上的供应商，市场竞争激烈。如公司未来在产能建设、 仓储配套、质量保障、研发投入、工艺改进、设备更新、降低成本等方面不能达 到整车厂商的要求，将面临营业收入、市场份额及毛利率下降的风险。受2016 年第4季度自主品牌汽车行业销量爆发式增长影响，公司汽车电子板块销售收入 在2016年第4季度大幅增长。如该等增长在2017年难以持续，可能对于公司业 绩造成不利影响。公司2016年第4季度精密电子部件板块受全球视盘机需求的 萎缩影响，收入持续下降。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月该 板块分别实现主营业务收入150,994.35万元、113,619.62万元、95,973.29万元和 18,341.76万元，并且该等下降可能仍将持续。 尽管目前公司所属行业的国家政策及公司经营模式未发生较大变化，但当 宏观经济持续下行、公司所在汽车电子等行业增速放缓导致需求减弱、成本增 加、利率及汇率变动等风险因素个别或共同发生时，公司经营业绩可能将在一 定程度上受到影响，并导致毛利率下滑、期间费用上升以及公司营业利润下 滑。 （六）无法持续享受高新技术企业所得税优惠的风险 经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务 局认定，公司部分下属子公司取得了高新技术企业资格，其中： 华阳通用现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广 东省地方税务局分别于2011年8月23日和2014年10月10日颁发的《高新技术企业 证书》（证书编号：GF201144000452）、《高新技术企业证书》（证书编号： GR201444000845），有效期均为三年。惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税 务局分别于2014年5月5日、2015年5月21日、2016年5月19日和2017年5月18日审 核同意华阳通用因高新技术企业减按15%征收企业所得税的优惠备案。 华阳精机现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广 东省地方税务局于2013年10月16日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GF201344000123），有效期三年。华阳精机于2016年向广东省科学技术厅提交 高新技术企业重新认证的申请，截至本招股意向书签署日，华阳精机已取得《高 新技术企业证书》（证书编号：GR201644001098），重新认证后三年（2016年 至2018年）适用高新技术企业税收优惠政策。惠州市仲恺高新技术产业开发区国 家税务局分别于2014年5月5日、2015年5月20日、2016年5月24日和2017年4月12 日审核同意华阳精机企业所得税减免优惠备案。 华阳光电现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广 东省地方税务局于2014年10月10日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201444000262），有效期为三年。因华阳光电当时仍有累计亏损未弥补完， 尚未在税务主管部门完成高新技术企业税收优惠备案，因此2014年度和2015年度 暂未适用高新技术企业税收优惠政策，暂按25%税率申报企业所得税。2016年5 月，华阳光电已完成主管税务局备案手续，因此在获得高新技术企业认定后三年 内(2014年度至2016年度)适用高新技术企业税收优惠政策，经主管税务局备案按 15%税率缴纳企业所得税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《高新技术企业认定管理工作 指引》等规定，华阳通用、华阳精机、华阳光电在高新技术企业认定期内按15% 的税率征收企业所得税。高新技术企业资格有效期届满后，上述公司需要依法申 请复审，以继续享受高新技术企业的扶持政策。 如果国家关于高新技术企业所得税相关政策在未来发生重大变化或者公司 下属子公司不再符合高新技术企业的认定条件，公司的盈利水平可能受到一定程 度的影响。 二、本次发行后的股利分配政策 （一）本次发行完成前滚存利润的分配安排 本公司 2014 年 11 月 26 日召开的 2014 年第 二 次临时股东大会会议审议通过 了 《 关于发行前滚存利润分配方案的议案 》： “ 本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共 同享有。 根据公司发行上市进度，至公司本次上市前，董事会还可以结合相关期 间的审计情况拟定利润分配方案，并提请公司股东大会审议通过后实施。 ” 2015 年 3 月 23 日，本公司召开 2014 年度股东大 会会议，同意 2014 年度公 司分红 12,000 万元。截至本 招股意向书 签署之日，此次分红已实施完毕。 2016 年 3 月 21 日，本公司召开 2015 年度股东大会会议，同意 201 5 年度公 司分红 5,000 万元。截至本 招股意向书 签署之日，本次分红已实施完毕。 2016 年 11 月 25 日，本公司召开 2016 年第三次临时股东大会，同意 2015 年度增加现金分红 7,000 万元。截至本 招股意向书 签署之日，本次分红已实施完 毕。 2017 年 3 月 21 日，本公司召开 2016 年度股东大会会议，同意 2016 年度公司分 红 9,000 万元。 截至本 招股意向 书 签署之日， 本次分红已实施完毕。 （二）发行上市后的利润分配政策 根据发行人于 2017 年 8 月 4 日召开的 2017 年第二次临时股东大会 审议修订 的《公司章程（草案）》，本次发行后的利润分配政策为： “ 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关 规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 1 、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。 2 、 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配利润； 在具备现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方 式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素；当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。 3 、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （ 1 ）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 。 （ 2 ）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： a. 公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十 （ 50% ），且超过五仟（ 5,000 ）万元； b. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十 （ 30% ）。 4 、 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 5 、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件 情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二 十 （ 20% ）。 6 、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照 前项 规定处理。 7 、若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时，可以在满足上述现金分配政策之余，提出并实施股票股利分配预案。 8 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 9 、 公司应合法行使股东权利，促使子公司积极进行利润分配，并确保子公 司可保证公司实施现金分红方案。 公司进行利润分配应履行下述决策程序： （ 1 ）公司每年利润分配预案由公司董 事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东 大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出 具书面意见。 （ 2 ）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 （ 3 ）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括 但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 （ 4 ）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润 分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意 见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与 股东大会表决。 （ 5 ）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （ 6 ）股东大会应根据法律法规和 公司 章程的规定对董事会提出的利润分配 预案进行表决。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关 调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表 决。 ” 同时， 本公司 已制定了《子公司管理办法》 等 管理制度， 并要求 主要控股子 公司 在公司章程中 约 定 “ 公司应积极以现金方式进行利润分配，在公司具备现金 分红条件且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，原则上每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司以现金方 式分配的利润可保证股东自身现金分红方案的实施。 ” 此外，本公司制定了 《惠州市华阳集团股份有限公司上市后未来三年的股东 分红回报规划》 ，具体参见本 招股意向书 “ 第十一节管理层讨论与分析 ” 之 “ 六 、 公司未来分红回报分析 ” 之 “ （一） 未来 分红回报规划 ” 。 三、股东公开发售股份方案 根据 2014 年 11 月 26 日召开的 2014 年第二次临时 股东大会决议，本次股票 发行总量不超过 7,31 0 万股 （本次发行的股份全部为新股，不涉及公开发售老股）。 本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 10% 。 四、填补即期回报相关事宜 根据测算，本次公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净 资产将增加，本次公开发行的募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次公 开发行将导致公司发行当年每股收益及加权平均净资产收益率较上年同期出现 下降。本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。公司于 2016年3月21日召开的2015年年度股东大会、2017年3月21日召开2016年 年度股东大会和2017年8月4日召开2017年第二次临时股东大会均通过《关于 首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施》的议案，将采取一系列措施填补 被摊薄的即期回报，为维护公司和全体股东的合法权益，公司的董事、高级管理 人员将忠实、勤勉地履行职责，根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报 措施能够得到切实履行作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺未来公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 公司控股股东、间接控股股东以及公司实际控制人均根据中国证监会相关规 定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本 人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其 他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资 者提出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过 后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交 易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 五、其他重大事项 （一）关于同业竞争及关联交易的承诺 1、关于避免同业竞争的承诺 发行人实际控制人、控股股东华阳投资和间接控股股东大越第一均承诺： 该等主体控制的除发行人及其控股企业以外的公司（含华阳投资、大越第一）不 存在于中国境内或境外直接或间接控制与发行人及其控股企业目前所从事的主 营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 如果该等主体或其控制的除发行人及其控股企业外的企业发现任何与发行 人或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会， 将立即书面通知发行人，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提 供给发行人或其控股企业。 如果发行人或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且该等主体或其控制 的除发行人及其控股企业以外的企业从事该等竞争性业务，则发行人或其控股 企业有权随时一次性或分多次向该等主体或其控制的除发行人及其控股企业以 外的企业收购在该等竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。 该等主体及其控制的除发行人及其控股企业外的企业拟转让、出售、出 租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与发行人或其控股企业主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，该等主体及其控制的除发 行人及其控股企业外的企业将向发行人或其控股企业提供优先受让权，并承诺 尽最大努力促使该等主体参股企业在上述情况下向发行人或其控股企业提供优 先受让权。 除前述情况外，该等主体不会以任何方式违反本承诺而直接或间接控制与 发行人及其控股企业构成竞争的任何业务和活动。 2、关于规范和减少关联交易的承诺 发行人实际控制人、控股股东华阳投资和间接控股股东大越第一均承诺： 该等主体不会利用实际控制人/控股股东地位，谋求发行人及其控股企业在业务 经营等方面给予该等主体及其关联方（发行人及其控股企业除外，下同）优于独 立第三方的条件或利益。 该等主体将避免或减少自身及其关联方与发行人及其控股企业之间发生关 联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的与发行人及其控股企业的关联交 易, 该等主体及其关联方将遵循公允、合理的定价原则,不会利用该等关联交易 损害发行人及其他股东的利益。 该等主体将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的 规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序,依法履 行信息披露义务。 （二）关于信息披露的承诺 1、发行人承诺 发行人承诺：本招股意向书及其他相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如公司招股意向书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，赔偿的金额根据 本公司与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金 额确定。 如本公司招股意向书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司 将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事 实作出认定或处罚决定后按如下方式依法回购首次公开发行的全部新股。 （1）本公司已发行新股但尚未上市的，本公司董事会应当在前述行为被依 法认定后5日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完 成时间等信息），并提交股东大会审议。回购价格不低于发行价并加算银行同期 活期存款利息，最终以本公司股东大会审议通过的预案确定的价格为准； （2）本公司已上市的，回购价格根据本公司股票发行价格加计银行同期活 期存款利息和市场价格孰高确定，若本公司在该期间内发生除权、除息的，发行 价应相应作除权除息处理。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另 有规定的从其规定。 2、控股股东承诺 发行人直接控股股东华阳投资、间接控股股东大越第一均承诺：发行人招 股意向书及其他相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其对上述 文件真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股意向书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失，赔偿的 金额根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定 的方式或金额确定。 如发行人因招股意向书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏被中国证监会立案稽查，则暂停转让其持有或拥有权益的发行人的股份。 如发行人招股意向书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将 督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，且将依法购回其已转让的原禁 售股份（如有），发行人已发行新股尚未上市的，购回价格不低于发行价并加算 银行同期存款利息；发行人发行股份已上市的，购回价格根据发行人股票发行 价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定。在实施上述股份购回 时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 3 、中山中科、中科白云承诺 发行人股东中山中科、中科白云承诺：发行人 招股意向书 及其他相关文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其对上述文件真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。 如发行人因 招股意向书 及其他相关文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗 漏被中国证监会立案稽查的，则暂停转让其持有或拥有权益的发行人的股份。 4 、实际控制人承诺 发行人实际控制人邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、李 光辉和曾仁武承诺：公司招股意向书及其他相关文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 如公司招股意向书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿 的金额根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定 的方式或金额确定。 如公司因招股意向书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏被中国证监会立案稽查的，则暂停转让本人直接和/或间接拥有权益的公司股 份。 5、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员均承诺：公司招股意向书及其他相关文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 如公司招股意向书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿的金额 根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或 金额确定。 如公司因招股意向书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 被中国证监会立案稽查的，则暂停转让本人直接和/或间接拥有权益的公司股份 （如有）。 （三）关于股份禁售及减持意向的承诺 1、控股股东承诺 发行人控股股东华阳投资、间接控股股东大越第一均承诺，自发行人股票 在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人 本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次 发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，其所持 有的公司股票将在上述禁售期届满后自动延长6个月的禁售期限。若发行人股 票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。 华阳投资及大越第一作为发行人的直接或间接控股股东，未来持续看好发 行人及其所处行业的发展前景，拟长期持有发行人股票以确保其对发行人的控 股地位。 如果在禁售期满后，在不丧失控股股东地位、不违反已作出的相关承诺的 前提下，其存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能。 上述禁售期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持： （1）上述禁售期届满且没有延长禁售期的相关情形，如有延长禁售期，则 顺延； （2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，其已经全额承担了赔偿责任； （3）其进行减持的，将依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证 券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，减持价格不低于本次发行的发 行价格（如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过除权、 除息的，发行价格应相应调整）。其进行减持前，提前3个交易日予以公告。 2、中山中科、中科白云承诺 发行人股东中山中科、中科白云承诺：自发行人股票在证券交易所上市交 易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人本次发行前已持有 的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 上述期限届满后，其因自身经营或投资需求，可根据需要以集中竞价交 易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股份；其所持发 行人股份在禁售期满后二十四个月内的减持比例最高可至持有发行人首次公开 发行时的股份总额的100%；在前述期限内减持股份的，减持价格不低于本次发 行的发行价格（如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过 除权、除息的，发行价格应相应调整）。 其进行减持的，将依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易 所的相关规定进行减持，且提前3个交易日予以公告。 3、发行人实际控制人及其近亲属承诺 发行人实际控制人邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、李 光辉、曾仁武及间接持有发行人股份的实际控制人之近亲属任芸、游波均承 诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理 本人间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购本人间接 持有的该部分公司股份。 4、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属承诺 持有公司股份的公司董事和/或高级管理人员邹淦荣、张元泽、吴卫、李道 勇、孙永镝、陈世银、曾仁武及公司董事和/或高级管理人员近亲属任芸、游波 承诺： 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行 的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，将在其禁售 期届满后自动延长6个月的禁售期。若公司股票在此期间发生除权、除息的， 发行价格将作相应调整。 上述禁售期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价格（如 自公司首次公开发行股票至减持前一交易日公司发生过除权、除息的，发行价 格相应调整）。 持有公司股份的公司董事和/或高级管理人员邹淦荣、张元泽、吴卫、李道 勇、孙永镝、陈世银、曾仁武承诺：其所持股份的禁售期届满后，在担任公司 董事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可 转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让直接和/或间接持有的公 司股份。 孙永镝之近亲属任芸承诺：其所持股份的禁售期届满后，在孙永镝担任公 司董事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司 可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让直接和/或间接持有的 公司股份。 吴卫之近亲属游波承诺：其所持股份的禁售期届满后，在吴卫担任公司董 事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可转 让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让直接和/或间接持有的公司 股份。 持有公司股份的公司监事温惠群承诺：自公司股票在证券交易所上市之日 起12个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司本次发行上市前已发 行的股份，也不由公司回购其间接持有的该部分公司股份。上述期限届满后， 在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可转让股 份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让直接和/或间接所持的公司股 份。 目前未持有公司股份的公司董事杜昌焘、余庆兵、李常青、朱永德和监事 高淑萍、陈雪英均承诺：公司上市后，若在担任公司董事/监事期间，该等人员 持有公司股份的，则每年转让的股份不超过所持有公司可转让股份总数的百分 之二十五，在离职后半年内不转让所持的公司股份。 （四）关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 本公司于2014年11月26日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了 《公司上市后三年内稳定股价的预案》。本公司、控股股东、董事及高级管理人 员就公司上市后三年内稳定股价的措施做出了承诺： 在自 公司股票上市之日起三年内， 如果出现连续 20 个交易日的公司股票收 盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产 = 合并财务报表中归属 于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数；如最近一期审计基准日 后，因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份 总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形，且公司情况同时满 足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定（以上简称 “ 启动条件 ” ），则 启动本预案。本预案具体措施如下： 1 、董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持公司股票 董 事、高级管理人员应在满足启动条件的 10 个交易日内（如期间存在 N 个 交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次满足 启动条件后的 10+N 个交易日内），应就其是否有增持公司股票的具体计划书面 通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区 间、完成时间等信息，董事、高级管理人员增持公司股票应当遵守：每一有义务 回购人员累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的 20% ，但不超过其上年度薪酬 总额的 50% 。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但 如下一年度继 续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继续 按照上述原则执行稳定股价预案。 对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其做出承 诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 2 、 公司回购 公司股票 如董事、高级管理人员未如期向公司通知前述增持公司股票计划，或明确表 示未有增持计划，或限制董事、高级管理人员买卖股票大于 10 个交易日，则公 司董事会应在首次满足启动条件的 20 个交易日内公告是否有具体股票回购计 划，如有，应披露拟回购股票的数量范围、价格区间、完成时间 等信息。公司计 划回购金额应遵循以下原则：单次用于回购股票的资金金额不高于 1,000 万元； 单一年度用以稳定股价的回购资金合计不超过 5,000 万元。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价 预案。 3 、 公司控股股东 （指惠州市华阳投资有限公司，下同） 增持 公司股票 如公司董事会未如期公告前述股票回购计划，或因各种原因导致前述股票回 购计划未能通过股东大会的，控股股东应无条件增持公司股票；此外控股股东亦 可根据实际情况，主动增 持公司股票。控股股东应在其首次满足启动条件后的 30 个交易日内将增持计划书面通知公司并由公司进行公告。控股股东计划增持 金额应遵循以下原则：单次用于增持股票的资金金额不低于 1,000 万元；单一年 度其用以稳定股价的增持资金不超过 5,000 万元。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预 案。 4 、在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 120 个交易日内，董事及 高级管理人员、公司、控股股东的增持 / 回购义务自动解除。从履行完 毕前述三 项任一增持或回购措施后的第 121 个交易日开始，如果公司股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则董事及高级管理人员、公 司、控股股东的增持或回购义务将按照前述 1 、 2 、 3 的顺序自动产生。 5 、董事及高级管理人员、公司、控股股东在履行其增持 / 回购义务时，应按 照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 本预案的约束措施如下： 若董事、高级管理人员已公告具体增持计划但由于主观原因不能实际履行， 公司应用与其履行增持义务相等金额的津贴、薪酬代其履行增持义务；若相关 人 员连续两次未能履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相 关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。 如果公司控股股东由于主观原因未履行其增持义务，公司应将与控股股东计 划履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履 行其增持义务；若控股股东未提出增持计划，则公司可将本预案中规定控股股东 履行其增持义务的最低额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股票 回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司董事 及高级管理人员、公司、控股股东在一定时期内无法履行其增持或回购义务的， 相关责任主体可免于前述约束措施，但亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定 股价。 （ 五 ）中介机构关于申报材料的承诺 本次发行的保荐机构瑞银证券承诺：如因本公司为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本公司将依法赔偿投资者损失。 本次发行的律师事务所通商律师承诺：若因本所过错而导致本所为发行人本 次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，经司法机关生效判决 认定后，本所将依法赔偿投资者因此而遭受的 损失。 本次发行的 审计机构 、验资机构 德勤华永承诺：本所作为华阳集团首次公开 发行股票并上市的审计机构及验资机构，出具了华阳集团 2017 年 1 - 3 月、 2016 年、2015年及2014 年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告、非经常性损 益的专项说明及验资报告（以下统称 “ 报告及说明 ” ）。若因本所出具的上述报告 及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依 法赔偿投资者损失。 本次发行的 资产评估机构 中联羊城 承诺： 如因本公司为发行人首次公开发行 制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本公司将依法赔偿投资者损失。 （六）发行人控股股东关于经营事项的承诺 作为发行人控股股东，华阳投资针对发行人相关经营事项承诺如下： 1、本次发行上市后，若因发行人控股子公司惠州市华硕数码科技有限公司 被惠州市工商行政管理局吊销营业执照且不能办理工商注销的情况导致发行人 遭受损失，华阳投资将承担赔偿或补偿责任。 2、本次发行上市后，若因发行人参股公司惠州英迪普顿电器有限公司管理 陷入僵局，无法开展生产经营活动、无法进行工商年检或办理工商注销的情 况，而导致发行人遭受损失，华阳投资将承担赔偿或补偿责任。 3、本次发行上市后，若应有权部门的要求或决定，发行人或其控股企业需 要为员工补缴本次发行上市前的各项社会保险费或住房公积金，或因未足额缴 纳社会保险费或住房公积金事由而承担任何罚款，或由此使发行人或其控股企 业因相关诉讼、仲裁而承担损失，华阳投资将无偿代发行人或其控股企业补缴 员工以前年度的各项社会保险费或住房公积金并承担由此给发行人带来的损 失。 4、发行人及其控股子公司生产产品涉及多种知识产权，且该等知识产权的 权利人主要为境外企业或组织。由于相关知识产权的复杂性及权利人的分散 性，发行人无法完全排除知识产权发生纠纷的风险。华阳投资已充分了解该情 况，若发行人及其控股子公司未来因知识产权许可使用产生纠纷并需就知识产 权许可使用费用进行补缴，则华阳投资将承担其中归属于华阳投资作为发行人 控股股东期间的费用。 5、发行人控股股东将督促发行人及其控股企业全面执行现行有效的《劳务 派遣暂行规定》及相关法律、法规的相关规定。若发行人及其控股企业在华阳投 资作为控股股东期间因不符合《劳务派遣暂行规定》相关规定而受到有关政府部 门的处罚，华阳投资将全额承担其因被处罚而受到的一切直接和间接损失，保 证发行人及其控股企业不因此遭受任何损失。 （七）发行人控股股东关于改制及职工持股事项的承诺 作为发行人控股股东，华阳投资对改制及职工持股事项承诺如下： 发行人历史上存在员工（职工）持股的情况，且在不同阶段将股东登记为职 工持股会、受托自然人、持股公司等，虽然发行人已对职工持股进行了规范， 取消了委托持股并完善了股东登记事项，但若未来发行人因历史上的股东登记 事宜遭受任何处罚或损失，华阳投资将全额补偿。发行人在历次持股员工（职 工）入资过程中未发生过任何纠纷，在退股过程中共发生过4起诉讼，共涉及3 人，且均已通过法院判决或法院调解等方式处理完毕。若未来发行人因历史上 的员工（职工）持股事项遭受损失，华阳投资将全额补偿。 （八） 摊薄即期回报承诺 相关具体承诺请见重大事项提示之“四、填补即期回报相关事宜”。 （九） 承诺的约束措施 1 、发行人承诺的约束措施 发行人承诺，如其在 招股意向书 及相关文件中所披露的承诺未能履行、确已 无法履行或无法按期履行的，发行人将采取以下措施： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定报刊上披露相关承诺未能履行、无法履 行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。 （ 2 ）研究将投资者损失降低到最小的方案 ，以保护投资者的权益。 （ 3 ）若本公司未履行承诺，导致投资者遭受经济损失的，本公司将依法予 以赔偿。 2 、发行人控股股东承诺的约束措施 发行人控股股东华阳投资、大越第一承诺，如该等机构在 招股意向书 及相关 文件中所披露的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取以下 措施： （ 1 ）在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上披露相关承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者公 开道歉。 （ 2 ）研究将投资者损失降低到最小的方案，以保护投资者的权益。 （ 3 ）发行人应促使将应付该 等主体的现金分红予以暂时扣留，直至该等主 体履行相关承诺。 （ 4 ）若该等主体未履行承诺，导致发行人或投资者遭受经济损失的，其将 依法予以赔偿。 3 、中山中科、中科白云承诺的约束措施 中山中科、中科白云承诺，如违反其在 招股意向书 及相关文件中所披露的承 诺，该等主体将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损 失。 4 、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属承诺的约束 措施 发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如其在 招股意向书 及 相关文件中所披露的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期 履行的，其本人将 采取以下措施： （ 1 ）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上披露相关承诺未能履行或无 法履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者公开道歉。 （ 2 ）研究将投资者损失降低到最小的方案，以保护投资者的权益。 （ 3 ）发行人及其控股子公司还应将其本人的薪酬、津贴等予以暂时扣留（如 有）。 （ 4 ）若本人未履行承诺，导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依 法予以赔偿。 此外，上述人员中在大越第一或大越第二持有股份的，还将暂时扣留应付其 本人的现金分红，直至其履行相关承诺。 间接持有发行人股份的实际控制人近亲 属任芸、游波出具承诺，如其在 招股 意向书 及相关文件中所披露的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 其本人将采取以下措施： （ 1 ）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上披露相关承诺未能履行或无 法履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者公开道歉。 （ 2 ）研究将投资者损失降低到最小的方案，以保护投资者的权益。 （ 3 ）大越第一应将应付其本人的现金分红予以暂时扣留，直至其履行相关 承诺。 （ 4 ）若本人未履行承诺，导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依 法予以赔偿。 六、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 （一）发行人 2017 年 1 - 6 月经审阅财务数据 公司最近三年一期财务报告审计截止日为 2017 年 3 月 31 日。发行人 2017 年 6 月 30 日的合并及公司资产负债表、 2017 年 1 - 6 月的合并及公司利润表、合 并及公司现金流量表以及财务报表附注已经已经德勤华永会计师（特殊普通合 伙）审阅并出具《审阅报告》（德师报 ( 阅 ) 字 (17) 第 R00071 号），审阅截止日为 2017 年 6 月 30 日。 公司 2017 年 1 - 6 月营业收入 196,600.57 万元、净利润 13,385.31 万元、 归属 于母公司股东的净利润 13,580.23 万元、 扣除非经 常性损益后的归属于母公司股 东的净利润 11,910.32 万元，分别同比上升 8.67% 、 15.69% 、 17.15% 、 8.09% 。 公司 2017 年 1 - 6 月经营活动产生的现金流量净额为 - 38,530.16 万元，主要原 因是： 1 ）票据贴现的成本上升使得公司缩减了票据贴现规模； 2 ） 2016 年第 4 季度销售、采购大幅增长使得年末应付款项规模较大，随着 2017 年上半年销售 收入季节性回调， 6 月末应付款项余额下降。 （二） 发行人 财务报告 审计截止日后 经营状况 财务报告审计基准日至本 招股意向书 签署日期间，公司整体经营环境和经营 模式未发 生重大不利变化。公司销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相 比未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，未发生重大变化；主要产品采购价 格与销售价格均未出现大幅波动。公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营 的不利因素，财务状况稳定。 公司预计 2017 年 1 - 9 月可实现营业收入约 303,133.12 万元至 315,700.56 万 元，较上年同期增长 5.62% 至 10.00% ；归属于母公司股东的净利润约 18,871.59 万元至 21,008.06 万元，较上年同期增长 7.08% 至 1 9 . 2 0% ；扣除非经常性损益后 归属于母公司股东 的净利润约 17,201.50 万元至 19,337.96 万元，较上年同期增长 1.03% 至 13.58% 。（前述 2017 年 1 - 9 月经营情况预计未经注册会计师审计， 不代 表公司所做的盈利预测及利润承诺 ） 。 第 二 节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 本次股票发行总量不超过7,310万股（本次发行的股份全部为新股， 不涉及公开发售老股）。本次公开发行后的流通股股份占公司股份 总数的比例不低于10%。 每股发行价 【●】元 本次发行价格将依据有关监管规定，按照市场化原则，通过向询价 对象进行询价确定发行价格 发行后每股收益 【●】元 发行市盈率 【●】倍 发行前每股净资产 5.88元（根据本公司截至2017年3月31日经审计的归属于本公司 股东的权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【●】元 发行市净率 【●】倍 发行方式 网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国 证监会认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开 立账户的投资者（中华人民共和国法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 本次发行采取由主承销商瑞银证券有限责任公司组织的承销团以余 额包销方式承销本次发行的股票 预计募集资金总额 和净额 预计募集资金总额【●】万元；扣除发行费用后，预计募集资金净额 【●】万元 发行费用概算 本次发行费用总额预计为5,987.90万元，包括：保荐承销费4,800万 元，审计、验资费用456.65万元，律师费用148.05万元，信息披露 费467.92万元，发行手续费及其他115.28万元等。 第 三 节 发行人基本情况 一、发行人的基本情况 公司名称： 惠州市华阳集团股份有限公司 英文名称： Foryou Corpor ation 注册资本： 4 亿元 法定代表人： 邹淦荣 成立日期： 1993 年 1 月 16 日 公司住所： 惠州市东江高新科技产业园上霞北路 1 号华阳工业园 A 区集团 办公大楼 经营范围： 研究、开发、制造、销售：汽车电子装备产品、精密零部件、 光机电产品、通讯产品零部件、 LED 照明及节能产品，软件开 发和销售，技术咨询、转让、培训和服务，实业投资，自有物 业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 邮政编码： 516005 电话： 0752 - 2556885 传真： 0752-2556885 网址： www.foryougroup.com 电子邮箱： adayo - foryou@foryougroup.com 二、发行人的改制重组情况 （一）发行人的设立 本公司是由华阳有限整体变更设立的股份有限公司。华阳有限以截至2012 年12月31日经德勤华永审计的净资产204,942,865.91元进行折股，其中 200,000,000元按1:1的比例折为股份公司普通股200,000,000股，每股面值1元； 余额4,942,865.91元计入公司资本公积金。2013年9月22日，惠州市工商局向 本公司核发了注册号为441300000149224的《企业法人营业执照》。2015年11 月2日，惠州市工商局向本公司换发了统一社会信用代码为91441300195992483B 的《营业执照》。 （二）发行人设立前，发起人的主要资产和实际从事的主要业务 本公司的发起人为华阳投资、中山中科和中科白云。本次发行前，华阳投资 持有本公司 270,851,352 股股份，占股份总数的 67.71% ；中山中科持有本公司 80,679,898 股股份，占股份总数的 20.17% ；中科白云持有本公司 48,468,750 股股 份，占股份总数的 12. 12% 。 在本公司整体设立变更前，华阳投资持有的主要资产为华阳有限 67.71% 的 股权，其从事的主要业务为实业投资、管理、咨询等， 同时拥有从事相关业务的 管理和工作人员。在本公司整体设立变更后，华阳投资持有的主要资产为本公司 67.71%的股份，实际从事的主要业务未发生变化。 在本公司整体设立变更前，中山中科持有的主要资产为华阳有限 20.17% 的 股权，从事的主要业务为创业投资、创业投资管理及咨询服务，同时拥有从事相 关业务的管理和工作人员。在本公司整体设立变更后，中山中科持有的主要资产 为本公司 20.17% 的股份，实 际从事的主要业务未发生变化。 在本公司整体设立变更前，中科白云持有的主要资产为华阳有限 12.12% 的 股权，从事的主要业务为创业投资、创业投资管理及咨询服务，同时拥有从事相 关业务的管理和工作人员。在本公司整体设立变更后，中科白云持有的主要资产 为本公司 12.12% 的股份，实际从事的主要业务未发生变化。 （三）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司系由华阳有限整体变更而来，承继了华阳有限的整体资产，主要包括 固定资产、货币资金、下属企业股权等。本公司成立时从事的主要业务与目前的 主营业务一致。本公司拥有的主要资产和从事的主要业务在公司变更设立前后未 发生重大变化。 本公司 改制为股份公司前后，业务流程未发生重大变化，具体业务流程请参 见招股意向书“第六节 业务和技术”相关内容。 （四）发行人成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系及 演变情况 本公司自2013年9月整体变更设立为股份公司以来，在生产经营方面与主 要发起人未发生重要关联关系。本公司报告期内发生的具体关联交易情况请参见 招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易”。 （五）发起人出资资产的产权变更 本公司由华阳有限依法整体变更而来，不涉及发起人新增资产出资，原华阳 有限的资产、业务和债权、债务均由本公司承继。 经发行人确认及审慎核查，保荐机构和发行人律师认为发行人在全民所有制 企业改制前的职工、债权债务以及资产等由改制后的华阳有限承继，未涉及职工 安置、债权债务处理、土地处置等问题。 三、发行人的股本情况 （一）本公司本次 A 股发行前后股本情况 本次发行前本公司总股本为4亿股，假设本次公开发行股票数量按7,310万 股计算（最终发行数量以证监会核准数量为准），本次发行前后本公司的股本结 构如下： 股东名称 发行前 发行后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 华阳投资 270,851,352 67.71% 270,851,352 57.25% 中山中科 80,679,898 20.17% 80,679,898 17.05% 中科白云 48,468,750 12.12% 48,468,750 10.24% 社会公众 - - 73,100,000 15.45% 合计 400,000,000 100.00% 473,100,000 100.00% （二）本次发行前的前十名股东 本次发行前，公司全部股东均为法人股东，其持有公司股份的情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 华阳投资 270,851,352 67.71% 2 中山中科 80,679,898 20.17% 3 中科白云 48,468,750 12.12% 合计 400,000,000 100.00% （三）本次发行前的前十名自然人股东及其在本公司的任职情况 本次发行前，公司不存在直接持股的自然人股东。 （四）国有股份和外资股份、股东中战略投资者情况 本次发行前，公司不存在国有股份、外资股份和战略投资者的情况。 （五）本次发行前各股东 之间的关联关系 截至本招股意向书摘要签署日，除中山中科和中科白云同属广东中科招商 创业投资管理有限责任公司管理的基金外，本次发行前发行人各股东间不存在 其他关联关系。 （六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承 诺 1、控股股东承诺 发行人控股股东华阳投资、间接控股股东大越第一均承诺，自发行人股票 在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人 本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次 发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，其所持 有的公司股票将在上述禁售期届满后自动延长6个月的禁售期限。若发行人股 票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。 华阳投资及大越第一作为发行人的直接或间接控股股东，未来持续看好发 行人及其所处行业的发展前景，拟长期持有发行人股票以确保其对发行人的控 股地位。 如果在禁售期满后，在不丧失控股股东地位、不违反已作出的相关承诺的 前提下，其存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能。 上述禁售期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持： （1）上述禁售期届满且没有延长禁售期的相关情形，如有延长禁售期，则 顺延； （2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，其已经全额承担了赔偿责任； （3）其进行减持的，将依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证 券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，减持价格不低于本次发行的发 行价格（如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过除权、 除息的，发行价格应相应调整）。其进行减持前，提前3个交易日予以公告。 2、中山中科、中科白云承诺 发行人股东中山中科、中科白云承诺：自发行人股票在证券交易所上市交 易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人本次发行前已持有 的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 上述期限届满后，其因自身经营或投资需求，可根据需要以集中竞价交 易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股份；其所持发 行人股份在禁售期满后二十四个月内的减持比例最高可至持有发行人首次公开 发行时的股份总额的100%；在前述期限内减持股份的，减持价格不低于本次发 行的发行价格（如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过 除权、除息的，发行价格应相应调整）。 其进行减持的，将依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易 所的相关规定进行减持，且提前3个交易日予以公告。 3、发行人实际控制人及其近亲属承诺 发行人实际控制人邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、李 光辉、曾仁武及间接持有发行人股份的实际控制人之近亲属任芸、游波均承 诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理 本人间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购本人间接 持有的该部分公司股份。 4、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属承诺 持有公司股份的公司董事和/或高级管理人员邹淦荣、张元泽、吴卫、李道 勇、孙永镝、陈世银、曾仁武及公司董事和/或高级管理人员之近亲属任芸、游 波承诺： 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行 的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，将在其禁售 期届满后自动延长6个月的禁售期。若公司股票在此期间发生除权、除息的， 发行价格将作相应调整。 上述禁售期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价格（如 自公司首次公开发行股票至减持前一交易日公司发生过除权、除息的，发行价 格相应调整）。 持有公司股份的公司董事和/或高级管理人员邹淦荣、张元泽、吴卫、李道 勇、孙永镝、陈世银、曾仁武承诺：其所持股份的禁售期届满后，在担任公司 董事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可 转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让直接和/或间接持有的公 司股份。 孙永镝之近亲属任芸承诺：其所持股份的禁售期届满后，在孙永镝担任公 司董事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司 可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让直接和/或间接持有的 公司股份。 吴卫之近亲属游波承诺：其所持股份的禁售期届满后，在吴卫担任公司董 事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可转 让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让直接和/或间接持有的公司 股份。 持有公司股份的公司监事温惠群承诺：自公司股票在证券交易所上市之日 起12个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司本次发行上市前已发 行的股份，也不由公司回购其间接持有的该部分公司股份。上述期限届满后， 在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可转让股 份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让直接和/或间接所持的公司股 份。 目前未持有公司股份的公司董事杜昌焘、余庆兵、李常青、朱永德和监事 高淑萍、陈雪英均承诺：公司上市后，若在担任公司董事/监事期间，该等人员 持有公司股份的，则每年转让的股份不超过所持有公司可转让股份总数的百分 之二十五，在离职后半年内不转让所持的公司股份。 四、主要业务 （一）本公司的主营业务 及原材料供应 根据本公司现行有效的《公司章程》及目前持有的《企业法人营业执照》(统 一社会信用代码： 91441300195992483B )，本公司的经营范围为：研究、开发、 制造、销售：汽车电子装备产品、精密零部件、光机电产品、通讯产品零部 件、LED照明及节能产品，软件开发和销售，技术咨询、转让、培训和服务， 实业投资，自有物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 本公司主要通过控股子公司从事汽车电子、精密电子部件、精密压铸以及 LED照明等业务，主要产品分为汽车电子产品、精密电子部件产品、精密压铸 产品以及LED照明产品等。 报告期内，由于视盘机市场有效需求不断减少，公司精密电子部件制造板 块2014年度、 2015 年度和 2016 年 占主营业务收入 的比例分别为33.26%、 27.58% 和 22.74% ，呈下降态势；而受汽车行业整体发展及公司加大客户开拓力 度等因素影响，公司汽车电子板块的销售收入占公司主营业务收入的比例呈现 持续上升的趋势。2014年、 2015 年和 2016 年 ，公司汽车电子板块收入占主营业 务收入的比例分别为56.45%、 58.64% 和 63.99% 。除此之外，本公司报告期内及 自设立以来主营业务没有发生重大变化。 公司日常经营所需的主要原材料主要包括塑胶件、电子元器件、光电组 件、金属件、包装材料以及辅料等。公司已经建立了完善的原材料采购及管理 系统，确保原材料采购过程及时、高效。公司生产所用的原材料的供应商较 多，不存在原材料供应紧张问题。报告期内公司未发生原材料短缺而影响生产 的情况。 （二）行业竞争 公司凭借完善的研发、生产、销售体系以及强大的人才队伍与经验丰富的 管理团队形成了较强的竞争优势，确保公司在行业内的竞争地位,主要包括： 1、公司拥有雄厚的研发实力； 2、公司拥有强大的制造工程能力； 3、公司业务布局合理，产品组合完善； 4、公司拥有良好的品牌形象； 5、公司拥有完善的销售网络； 6、公司拥有强大的人才队伍以及经验丰富的管理团队。 公司的主要竞争对手如下： 企业名称 所在地 主营业务 国外竞争对手 电装（Denso） 日本 电子控制装置、车载汽车电子装置生产 德尔福（Delphi） 美国 电子控制装置、车载汽车电子装置生产 伟世通（Visteon） 美国 电子控制装置、车载汽车电子装置生产 博世（Bosch） 德国 电子控制装置、车载汽车电子装置生产 西门子（Siemens） 德国 电子控制装置、车载汽车电子装置生产 日亚（Nichia） 日本 LED外延片和芯片生产生产、封装 科锐（Cree） 美国 LED外延片和芯片生产、灯具生产 亿光电子工业股份有限 公司 台湾 LED封装、LED灯具生产 台湾光宝电子股份有限 公司 台湾 LED封装、LED灯具生产 国内竞争对手 深圳航盛电子股份有限 公司 深圳 车载信息娱乐系统、车身控制集成系统、新（未完）  |