[上市]华阳集团:北京市通商律师事务所关于公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
北京市通商律师事务所 关于 惠州市华阳集团股份有限公司 境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 （ 五 ） 通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 電話 : 86755 - 83517570 傳真 : 86755 - 83515502 中國深圳市深南大道6008号特区报业大厦27楼C 郵編: 518034 目录 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 3 一、 发行人本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ................................ .................... 5 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ................................ ................................ ........................ 6 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ................................ ........................ 6 四、 发行人的设立 ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 11 五、 发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 12 六、 发行人的发起人和股东 ( 追溯至实际控制人 ) ................................ ................................ ................................ ... 12 七、 发行人的股本及其演变 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 13 八、 发行人的业务 ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 13 九、 关联交易及同业 竞争 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 14 十、 发行人的主要财产 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 21 十一、 发行人的重大债权、债务 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 25 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ ................................ ...................... 29 十三、 公司章程的制定与修改 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 29 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及 规范运作 ................................ ................................ .............. 29 十五、 发行人董事、监事和高级管 理人员及其变化 ................................ ................................ ................................ .. 29 十六、 发行人的税务 ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 30 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................ ................................ ................................ ...... 32 十八、 发行人募集资金的运 用 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 33 十九、 发行人业务发展目标 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 33 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 33 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ................................ ................................ ......... 34 二十二、 需要说明的其他问题 —— 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合 法性 ................................ .. 34 二十三、 笔误勘正 ................................ ................................ ................................ ................................ ..................... 34 二十四、 结论意见 ................................ ................................ ................................ ................................ ..................... 35 附件一：《惠州市华阳集团股份有限公司及其 境内直接控股子公司重大授信、借款及担保合 同表》 ................. 37 附件二之表 1 ：《惠州市华阳集团股份有限公司及其境内直 接控股子公司的新增专利权情况表》 ...................... 48 附件二之表 2 ：《惠州市华阳集团股份有限公司及其境内直 接控股子公司主要放弃维护的专利权情况表》 ...... 50 附件二之表 3 ：《惠州市华阳集团股份有限公司及其境内直 接控股子公司主要新增失效的专利权情况表》 ...... 51 附件三：《惠州市华阳集团股份有限公司及其 直接控股子公司的重大销售或加工合同》 ................................ ..... 52 附件四：《惠州市华阳集团股份有限公司及其 直接控股子公司的重大采购合同》 ................................ ................. 56 附件五：《惠州市华阳集团股份有限公司及其 境内直接控股子公司的产品认证情况》 ................................ ......... 59 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 《财务报表及审计报告》 指 由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月17日 出具的无保留意见的《惠州市华阳集团股份有限公司财务报表及 审计报告（2016年度、2015年度及2014年度》（德师报（审） 字（17）第P00339号） 《内控审核报告》 指 由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 17 日 出具的无保留结论的 《惠州市华阳集团股份有限公司内部控制审 核 报告（ 2016 年 12 月 31 日 ）》（德师报（核）字（ 17 ）第 E00037 号） 《内控自评报告》 指 由发行人于 2017 年 3 月 17 日出具的 《惠州市华阳集团股份有限 公司关于 2016 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的自我 评估报告》 报告期 指 2014 年、 2015 年及 2016 年 《首发管理办法》 指 由中国证券监督管理委员会于 2006 年 5 月 17 日颁布、于 2006 年 5 月 18 日实施，并经不时修订的《首次公开发行股票并上市 管理办法》 通商律師事務所 Commerce & Finance Law Off ices 電話 : 86755 - 83517570 傳真 : 86755 - 83515502 中國深圳市深南大道6008号特区报业大厦27楼C 郵編: 518034 電子郵件 : shenzhenfs@tongshang.com 網址 : www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于惠州市华阳集团股份有限公司 境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（ 五 ） 致：惠州市华阳集团股份有限公司 本所接受发行人的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首 次公开发行境内上市人民币普通股 ( 简称 “A 股 ”) 并在深圳证券交易所上市事宜， 出具补充法律意见书（ 五 ）（以下简称 “ 本法律意见书 ” ）。 本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的 文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2015 年 5 月 14 日就发行人本次发行上 市事宜出具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法 律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ）和《关于惠州市华阳集团股份有限公 司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ）， 于 2015 年 9 月 22 日出具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股 票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称 “ 《补充法律意见书一》 ” ），于 2016 年 3 月 30 日出具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票并上 市的补充法律意见书（二）》（以下简称 “ 《补充法律意见书二》 ” ） ，于 2016 年 9 月 23 日出具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（三）》（以下简称 “ 《补充法律意见书三》 ” ），根据中国证券监 督管理委员会 ( 以下简称 “ 中国证监会 ”) 于 2016 年 10 月 12 日出具的 151162 号《中 国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 ( 以下简称 “ 《反馈意见》 ”) 的要求 于 2016 年 12 月 28 日出具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行 股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称 “ 《补充法律意见书四》 ” ） 。 现就发行人自 《补充法律意见书三》 或《补充法律意见书四》 出具日至本法 律意见书出具日之间的生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，并根据 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《财务报表及审计报告》，发表 补充法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、 上述已出具的各 补充法 律意见书 中未发生变化的内容，本法律意见书将不再重复披露。 为出具本法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要 求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、 已出具的各补充法律意见书中 所依据 的事实的基础上，就出具本法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项 向发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关的当事人作了询问并进行 了必要的访谈，取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方 提供的证明和文件。本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件、资料及陈 述进行审查判断，并据此出具法律 意见。本法律意见书是对《法律意见书》、《补 充法律意见书一》 、 《补充法律意见书二》 、《补充法律意见书三》和《补充法律意 见书四》 的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书一》 、 《补充法律意见 书二》 、《补充法律意见书三》和《补充法律意见书四》 不可分割的一部分。除非 本法律意见书中另有说明（或本法律意见书 “ 释义 ” 部分重新定义），《法律意见 书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》 、 《补充法律意见书二》 、《补充法律 意见书三》和《补充法律意见书四》 中使用的定义、术语和简称及做出的确认、 承诺、声明及保留适用于本法律意 见书。 关于发行人境外设立的子公司的成立、延续及经营等法律问题，我们依赖发 行人境外律师出具的法律意见发表意见。 本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 发行人本次发行上市的批准和授权 有关本次发行上市的批准和授权，本所已经在《法律意见书》、《律师工作 报告》及《补充法律意见书二》中详细披露，根据本所律师的核查， 因此 前关于本次发行上市的批准和授权有效期届满，发行人再次召开董事会和 股东大会审议批准延长本次发行上市相关批准和授权事宜 的有效期。具体 内容如下： (一) 发行人董事会通过本次发行上市的议案 发行人董事会于 2016 年 11 月 9 日召开了第二届董事会第二次会议， 就本次发行上市相关决议的有效期延长事宜作出了决议，并决定提 请股东大会审议批准。发行人董事会于 201 6 年 11 月 9 日向全体股 东发出召开发行人 201 6 年第 三 次临时股东大会的通知。 (二) 发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权 发行人于 201 6 年 11 月 25 日召开 201 6 年第 三 次临时股东大会。出 席该次股东大会的股东代表 2 名，代表有表决权股份 40,000 万股， 占发行人总股本的 100% 。该次股东大会以 记名投票方式审议通过了 发行人董事会提交的《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的相关决议有效期的议案》，同意将本次发行的相关 决议有效期延长 12 个月，即延长至 201 7 年 11 月 26 日。 本所认为，根据法律、法规、规范性文件和公司章程，发行人上述股东大 会召开的程序合法有效，有关股票发行上市的决议内容合法有效。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (一) 我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露的发行 人具备本次发行并上市的主体资格，自 《补充法律意见书三》 出具 日以来无变化情形发生。 (二) 经核查，本所律师认 为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法 设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部 门规章及《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人发行上市的 主体资格条件没有发生变化。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 经核查，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、 行政法规、规章及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质 条件： (一) 发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件 1. 发行人本次拟发行的股票面值每股为1元的A股，每股的发行条件 和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第126条的 规定； 2. 发行人已经依据《公司法》等法律法规建立健全了股东大会、董 事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，设置了若干职能部 门和生产部门（设置于控股子公司），具备健全且运行良好的组 织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第 13条第1款第(一)项的规定； 3. 根据《财务报表及审计报告》及本所律师的核查，发行人最近三 个会计年度连续盈利，可以向股东支付股利，具有持续盈利能力， 财务状况良好，符合《证券法》第13条第1款第(二)项的规定； 4. 根据《财务报表及审计报告》及有关政府部门出具的证明和本所 律师的适当核查，并经发行人确认，发行人报告期内，财务会计 报告、文件无虚假记载也无其他重大违法行为，符合《证券法》 第13条第1款第(三)项的规定、第50条第1款第(四)项的规定； 5. 截至本法律意见书出具之日，发行人的注册资本为40,000万元， 本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第50条第 1款第(二)项的规定； 6. 发行人本次拟向社会公众发行的股份总量不超过8,000万股（其中 股东公开发售股份的数量不超过2,400万股），不少于本次发行后 股份总数的10%，符合《证券法》第50条第1款第(三)项的规定。 (二) 公司本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 1. 如本法律意见书第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所 述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》 第8条至第13条的规定。 2. 规范运行 (1) 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构， 相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》 第14条的规定。 (2) 经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和 高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任，符合《首发管理办法》第15条的规定。 (3) 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和 部门规章规定的任职资格且不存在下列之情形，符合《首发 管理办法》第16条的规定： (a) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (b) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责； (c) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 (4) 根据《内控审核报告》、《内控自评报告》及本所律师核查， 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 符合《首发管理办法》第17条的规定。 (5) 根据有关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所 律师核查，发行人不存在下列之情形，符合《首发管理办法》 第18条规定： (a) 最近 36 个月内未经 法定机关核准，擅自公开或者变相公 开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前， 但目前仍处于持续状态； (b) 最近 36 个月内违反 工商、税收、土地、环保、海关以及 其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； (c) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的 发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者 不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当 手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、 盖章； (d) 本次报送的 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； (e) 涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (f) 严重损害 投资者合法权益和 社会公共利益的其他情形。 (6) 发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》及将于本次发 行上市后生效的《对外担保管理办法（草案）》均已明确对 外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为直接或间接 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形，符合《首发管理办法》第19条的规定。 (7) 根据《内控审核报告》、《内控自评报告》及本所律师核查， 发行人有严格的资金管理制度，自本所《补充法律意见书三》 出具之日至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》 第20条的规定。 3. 财务与会计 (1) 根据《财务报表及审计报告》及发行人确认，发行人资产质 量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常， 符合《首发管理办法》第21条的规定。 (2) 根据《内控审核报告》，发行人的内部控制在所有重大方面 是有效的，符合《首发管理办法》第22条的规定。 (3) 根据《财务报表及审计报告》、《内控审核报告》及《内控 自评报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，符合《首发管理办法》第23条的规定。 (4) 根据《财务报表及审计报告》、《内控审核报告》、《内控 自评报告》并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发 生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时 保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的 会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第24条 的规定。 (5) 经核查本次申请公开发行股票的《招股说明书》、《财务报 表及审计报告》及相关合同和会议文件，本所律师认为，发 行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联 交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的 情形，符合《首发管理办法》第25条的规定。 (6) 根据《财务报表及审计报告》及本所律师的核查，发行人财 务状况符合《首发管理办法》第26条规定的条件： (a) 发行人最近 3 个会计 年度 2014 、 2015 和 2016 年度（归属 于母公司所有者）净利润 ( 以扣除非经常性损益后较低者 为计算依据 ) 分别为 220,084,294.36 元 、 155,639,254.26 元 和 307,226,081.33 元 ， 均为正数且累计超过 3,000 万元； (b) 发行人最近 3 个会计年度 2014 、 2015 和 2016 年度的营业 收入分别为 4,558,773,421.84 元 、 4,144,889, 048 .28 元 和 4,246,898,962.56 元 ，累计超过 3 亿元； (c) 本次发行前股本总额为人民币 40,000 万元，不少于 3,000 万元； (d) 截至 2 016 年 12 月 31 日，发行人无形资产（账面净值） 为人民币 17,138,380.98 元 ( 扣除土地使用权等后 ) ，净资 产为人民币 2,439,310,379.65 元， 发行人无形资产 ( 扣除 土地使用权等后 ) 占净资产的比例不高于 20% ； (e) 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。 (7) 本所律师核查了发行人的纳税申报文件、税收优惠及其依 据、税务部门出具的证明以及《财务报表及审计报告》，发 行人及其境内直接控股子公司依法纳税，享受的各项税收优 惠符合法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖，符合《首发管理办法》第27条的规定。 (8) 根据《财务报表及审计报告》、发行人正在履行的重大合同 之内容，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在重 大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项，符合《首发管理办法》第28条的规定。 (9) 根据《财务报表及审计报告》、《招股说明书》等申报文件 并经发行人确认及本所律师核查，发行人申报文件中不存在 下列情形，符合《首发管理办法》第29条的规定： (a) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (b) 滥用会计政策或者会计估计； (c) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相 关凭证。 (10) 根据《财务报表及审计报告》、发行人确认并经本所律师核 查，发行人不存在有下列影响持续盈利能力的情形，符合《首 发管理办法》第30条的规定： (a) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发 生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响； (b) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或 者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大 不利影响； (c) 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方 或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (d) 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报 表范围以外的投资收益 ； (e) 发行人在用的商标、专利等重要资产的取得或者使用存在 重大不利变化的风险； (f) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。 综上所述，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管 理办法》等法律法规规定的发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 我们 已经在 《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了 发行人的设 立情况。 五、 发行人的独立性 经核查，截至 本法律意见书出具日，作为一个整体，发行人及其境内直接 控股子公司的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化 ，发行 人 及其境内直接控股子公司 业务独立、资 产独立完整、具有独立完整的生 产经营系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。 六、 发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人) 我们 已经 详细披露了截至 在 《补充法律意见书三》 出具日的发起人及股东 的情况。 自 《补充法律意见书三》 出具日至本法律意见书出具日， 除大越第三变更 总经理 、中山中科变更股东 外， 发行人的发起人、股东及实际控制人未发 生变更。 2016 年 12 月 15 日，经惠州市 仲恺高新区市场监督管理局 核准，大越第三 的总经理 由何承军 变更为 唐明 。 2016 年 9 月 29 日，经核准，广东中科白云创业投资有限公司 将其持有的中 山中科股权转让给 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司。中山中 科目前的股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例 （ % ） 1. 中山中科创业投资有限公司 24.7893 2. 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 0.0165 3. 中山中科恒业投资管理有限公司 28.0945 4. 中山市大丰实业投资有限公司 4.9579 5. 梅州中科客家创业投资有限公司 3.3052 6. 江阴顾山中科恒盈创业投资有限公司 9.9157 7. 江阴长泾中科长赢创业投资有限公司 8.2631 8. 宜兴市中科官林创业投资有限公司 6.6105 9. 江西中科高新创业投资有限公司 5.7842 序号 股东名称 持股比例 （ % ） 10. 常州市中科龙城股权投资有限公司 4.9579 11. 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公 司 3.3052 合计 100 .0000 七、 发行人的股本及其演变 经本所律师核查， 自 《补充法律意见书三》 出具日至 本法律意见书出具日， 发行人不存在股本设置和股权 变动 的情况， 发行人的股权清晰，控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属 纠纷 。 八、 发行人的业务 (一) 经本所律师核查，自 《补 充法律意见书三》 出具日至本法律意见书 出具日，发行人的主营业务未发生过变更，发行人的经营范围和经 营许可等方面亦未发生变化，符合国家产业政策，符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。 (二) 我们已经详细披露了截至在 《补充法律意见书三》 出具日的发行人 及其境内直接控股子公司从事进出口业务取得的证照情况，自 《补 充法律意见书三》 出具日至本法律意见书出具日，该等情况未发生 变化。 (三) 根据曹美婷律师行于 2017 年 3 月 2 日 分别 出具的香港华旋和博通精 密的《香港法律意见》，截至各《香港法律意见》出具日，香港华旋 和博通精密不存在违规经营的情况 ，香港华旋和博通精密均有效合 法存续。 (四) 根据 《 财务报表及审计报告 》，发行人 2014 年、 2015 年、 2016 年的 主营业务收入分别占发行人当期总收入的 99.58% 、 99.38% 、 99.36 % ， 发行人主营业务突出。 (五) 发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 (一) 关联交易 1. 关联方的变化情况 经核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意 见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》和《补 充法律意见书四》已经披露的关联方情况外，截至本法律意见书 出具日，上市集团的关联方的更新/补充情况如下： (1) 持有 发行人 5% 以上股份的股东 2016 年 12 月 15 日，经惠州市仲恺高新区市场监督管理局核 准，大越第三的总经理由何承军变更为唐明。 2016 年 9 月 29 日，经核准， 广东中科白云创业投资有限公司 将其持有的中山中科股权转让给广东中科白云新兴产业创业 投资基金有限公司。 (2) 发行人能够施加重大影响的参股公司 (a) 信华精机 根据惠州市工商局向信华精机核发的核准变更通知书及 本所经办律师在 国家 企业信用信息 公示系统 的查询，信 华精机的经营范围变更为：设计、制造与销售： CD/DVD 机芯及伺服解码板等汽车娱乐系统的关键零部件及整机 方案、汽车电子 装置（车身电子控制系统）和关键零部 件及其整机方案、 VCD 、 DVD 等影视音响产品、 GPS 导航模块、嵌入式软件、无线通讯及数字广播产品用模 块、电源管理系统、电子书及其它消费类产品、监控与 安防产品、特种灯、 UV 镜及其它光学元器件、光学组 件、光学仪器、工厂自动化设备及工装夹具、可编程序 控制器。制造与销售：激光头、移动通讯系统交换设备、 网络路由器、网络连接器、手机、电话等通信产品、各 类线路板组件、打印机及其组件、电子游戏机及其激光 模组组件。上述产品在国内外市场销售。自有设备租赁。 对位于上排龙丰路 27 号和仲恺高新区惠风 西二路 26 号 的自有物业除自用外部分用于租赁。 (3) 发行人的实际控制人具有重要影响的参股公司 (a) 华阳科技 根据发行人的确认，游波（吴卫配偶游熔之弟）自 2017 年 1 月 1 日起不再通过惠州市华阳光学技术有限公司工 会委员会持有华阳科技的股权。 (b) 华阳光学 截至本法律意见书出具日，华阳光学的股权结构为华阳 科技持有 65% 股权，张元泽持有 35% 股权（含代他人持 有的 28% 股权）。 根据华阳光学目前持有的《营业执照》 （统一社会信用代码： 914413002323251119 ），华阳光学 目前的登记注册情况如下： 名称 惠州市华阳光学技术有限 公司 住所 惠州市东江高新科技产业园上霞北路 1 号华阳工 业园 B 区 10 栋 法定代表人 李光辉 注册资本 人民币 1 亿元 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 研制、生产、销售特种颜料、特种油墨、光学产 品、光学变色颜料、光学变色防伪油墨、特种功 能材料及其他新材料；销售； 印刷油墨、铝银浆、 标签、 印刷设备及配件；货物进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。） 成立日期 2004 年 2 月 6 日 营业期限 自 2004 年 2 月 6 日至 20 19 年 2 月 4 日 (c) 华阳医疗器械 根据华阳医疗器械目前持 有的《营业执照》（统一社会信 用代码： 91441300771878655A ），华阳医疗器械目前登 记的情况如下： 名称 惠州华阳医疗器械有限公司 住所 惠州市东江高新科技产业园上霞北路 1 号华阳工 业园 B 区 13# 厂房 法定代表人 莫晋文 注册资本 人民币 9,000 万元 企业类型 有限责任公司 （法人独资） 经营范围 医疗器械生产，医疗器械经营；货物进出口贸易。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。） 成立日期 2005 年 3 月 16 日 营业期限 2005 年 3 月 16 日至 2025 年 3 月 16 日 (4) 发行人的董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员 或施加重大影响的企业 (a) 华阳科技 华阳科技的变化情况请见上文“发行人的实际控制人具 有重要影响的参股公司”。 (b) 华阳光学 华阳光学的基本情况请见上文“发行人的实际控制人具 有重要影响的参股公司”。 (c) 信华精机 信华精机的更新情况请见上文“发行人能够施加重大影 响的参股公司”。 (d) 安特惠州 根据安特惠州 目前持有的惠州市工商局于 2016 年 12 月 26 日核发的 《营业执照》（统一社会信用代码： 91441300 6178872036 ，其目前的登记注册情况如下： 名称 安特 （惠州） 工业有限公司 住所 惠州市平南工业区平南路 3 号 法定代表人 ANG TONG HUAT 注册资本 900 万美元 企业类型 有限责任公司（中外合资） 经营范围 精密金属冲压零配件、精密注塑零部件及精密冲 压、注塑模具制造，家用电动电热器具（电动牙 刷、电动剃须刀、搅拌器、电饭锅、电熨斗、微 波炉等），数字音视频通信设备及零配件（电话 机、路由器、对讲机等），自动数据处理设备、 监视器、投影仪、视频收发装置及零配件，汽车 用零配件（方向盘、刹车、离合器、汽车灯具等）。 产品在国内外市场销售，自有物业租赁。（以上 项目 不涉及国家规定实施准入特别管理措施） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。） 成立日期 1993 年 10 月 21 日 营业期限 自 1993 年 10 月 21 日至 20 43 年 10 月 20 日 (e) 惠州安特科技工业有限公司 根据 惠州安特科技工业有限公司 持有的惠州 市工商局 于 2016 年 12 月 26 日核发的《营业执照》（统一社会信用 代码： 914413007 19321059K ，其目前的登记注册情况如 下： 名称 惠州安特科技工业有限公司 住所 惠州市平南工业区 法定代表人 ANG TONG HUAT 注册资本 50 0 万美元 企业类型 有限责任公司（中外合资） 经营范围 制造和销售精密金属冷锻冲压模具、精密冲压零 配件、精密注塑零部件、注塑模具制造、家用电 动电热器具（电动牙刷、电动剃须刀、搅拌器、 电饭锅、电熨斗、微波炉等），数字音视频通信 设备及零配件（电话机、路由器、对讲机等）， 自动数据处理设备及零配件、监视器及零配件、 投影仪及零配件、视频收发装置及零配件，汽车 用零配件（方向盘、刹车、离合器、汽车灯具等）， 产品在国内外市场销售，自有物业租赁。（以上 项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施） （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可 开展经营活动。） 成立日期 1999 年 12 月 3 日 营业期限 自 1999 年 12 月 3 日至 20 19 年 12 月 2 日 (f) 华 新 投资 华 新 投资换领营业执照，统一社会信用代码为 914413005900716332 。 (g) 广东中科招商创业投资管理有限责任公司及其广州分公 司 广东中科招商创业投资管理有限责任公司因股东变更而 换领营业执照，统一社会信用代码为 91440116691529308E ，发行人董事担任杜昌焘广东中科 招商创业投资管理有限责任公司董事长职务 ；广东中科 招商创业投资管理有限责任公司广州分公司换领营业执 照， 统一社会信用代码为 91440101063338885F 。 根据广 东中科招商创业投资管理有限责任公司目前持有的广州 开发区市场和质量监督管理局于 2017 年 1 月 3 日核发的 营业执照 ，广东中科招商创业投资管理有限责任公司目 前登记的基本信息如下： 名称 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 住所 广州高新技术产业开发区科学城科学大道 235 号 1001 房之八 法定代表人 单祥双 注册资本 12 , 5 00 万元人民币 企业类型 其他 有限责任公司 经营范围 商业服务业（具体经营项目请登录广州市商事 主体信息公示平台查询。依法 须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） 成立日期 200 9 年 7 月 1 5 日 营业期限 自 200 9 年 7 月 1 5 日 至 20 29 年 7 月 1 5 日 (h) 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司换领营业 执照，统一社会信用代码为 914401010545097185 。 2. 上市集团与其关联方之间的关联交易 根据《财务报表及审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查， 除在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、 《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》已经披露的2012 年度至2016年1-6月期间的关联交易情况外，上市集团与其关联方 之间于2016年度内产生的关联交易情况如下（发行人的董事、监 事和高级管理人员薪酬情况除外）： (1) 与华阳光学的关联交易及往来金额 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 2016 年 房屋租赁 2,120,752.08 2016 年 销售商品 98,282.06 (2) 与华阳医疗器械的 关联 交易及往来金额 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 2016 年 房屋租赁 1,608,776.16 2016 年 代理出口商品 94,798.01 (3) 与华阳科技的关联交易及往 来金额 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 2016 年 房屋租赁 73,697.20 (4) 与信华精机的关联交易及往来金额 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 2016 年 销售商品 5,469,723.50 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 2016 年 采购商品 / 材料 50,240,570.13 2016 年 代理进口材料 25,783,221.07 (5) 与安特惠州的关联交易及往来金额 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 2016 年 销售商品 134,553.57 2016 年 采购商品 / 材料 1,747,309.36 (6) 与安特香港的关联交易及往来金 额 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 2016 年 采购商品 / 材料 3,287,526.07 就发行人（合并报表口径）2014年-2016年期间关联交易的公 允合理、签订和决策程序等事项已经发行人2016年年度股东 大会审议确认。 发行人独立董事李常青、余庆兵、朱永德就发行人（以合并 报表口径）2014年度、2015年度及2016年度关联交易事项发 表独立意见如下： “根据《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，我 们对公司2014年度、2015年度及2016年度的关联交易（以合 并报表口径，见附件）进行了调查，并审阅有关资料后认为， 公司2014年度、2015年度及2016年度的关联交易价格公允、 合理；公司与关联方之间关联交易的签订程序和决策程序符 合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公 司内部规章制度的规定；关联交易不存在损害公司或非关联 股东合法权益的情形，符合公司利益，且公司已采取规范关 联交易的有效措施。 独立董事认为，公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的 原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。” 本所律师认为，上述关联交易内容和形式均不违反中国法律、 法规的有关规定，交易决策程序不违反发行人当时的公司章 程，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 3. 发行人为控股子公司提供的关联担保 发行人为其境内直接控股子公司提供的尚未履行完毕的关联担保 详见本法律意见书附件一：《惠州市华阳集团股份有限公司及其 境内直接控股子公司重大授信、借款及担保合同情况表》。 4. 上市集团的其他关联交易 根据发行人的确认，除上述及《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意 见书三》已披露的外，上市集团与其关联方之间没有其他关联交 易（发放发行人的董事、监事和高级管理人员薪酬除外）。 (二) 同业竞争 经本所 律师 核查， 自 《补充法律意见书三》 出具日至本法律意见书 出具日 ， 发行人与其直接和间接控股股东、实际控制人不存在同业 竞争。发行人的直接控股股东、间接控股股东和 实际控制人关于避 免同业竞争的承诺没有变化。 经本所 律师 核查， 自 《补充法律意见书三》 出具日至本法律意见书 出具日 ， 发行人的部分实际控制人（含近亲属）通过华信投资持有 信华精机极少量股权、通过华信投资间接持有杭州信华极少量股权、 通过华新投资持有重庆信华极少量股权的情况没有变化。 根据重庆君恩会计师事务所有限公司于 2017 年 1 月 18 日出具的《审 计报告》 （重君会所审（ 2017 ）第 001 号）， 截至 2016 年 12 月 31 日， 重庆信华的净 资产 为 - 5,372,711.43 元， 2016 年 净 利润 为 - 959,120.09 元，仍然处于亏损状态。 十、 发行人的主要财产 经本所 律师 核查， 自 《补充法律意见书三》 出具日至本法律意见书出具日 ， 发行人的主要财产变化情况如下： (一) 发行人 拥有的房屋所有权 根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日， 原 在建工程 华阳工 业园 16 号厂房 已经通过工程竣工验收和竣工环保验收 ，尚待取得房 屋所有权证书。 (二) 发行人及其境内直接控股子公司拥有的知识产权 1. 注册商标专用权 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人子公司华阳通用除持 有已经披露的商标外，还持有一项注册号为12080340的商标，具 体信息如下： 商标名称（标识） 类 号 商标 权人 注册号 取得 方式 专用权期限 9 华阳通 用 12080340 申请取 得 2014-07-28至 2024-07-27 根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见书四》出 具日至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆境内取得的商标 变化情况如下： 根据发行人的说明，截至目前，发行人持有的注册号为4404503 的商标已续展完成，期限变更为2016年7月7日至2026年7月6日。 根据发行人的确认，发行人注册号为859162的境外商标为在马德 里体系注册的商标；自《补充法律意见书四》出具日至本法律意 见书出具日发行人在中国大陆地区以外取得的商标变化情况如 下： 发行人注册号为3902105的美国商标的第5类被取消。发行人注册 号为1136988、1176459、1110539、1250161、1076965、1078837、 1078838、1078839的墨西哥商标的权利人更名手续已经完成，该 等商标的权利人均由华阳有限变更为发行人。除此之外，发行人 新增1项境外商标，该商标具体情况如下： 商标名称（标 识） 类号 商标权 人 注册号 / 申请号 取得 方式 专用权期限 备注 9 、 11 发行人 1278775 申请 2015 - 10 - 20 至 马德里体系 商标名称（标 识） 类号 商标权 人 注册号 / 申请号 取得 方式 专用权期限 备注 取得 2025 - 10 - 20 2. 专利权 根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见书四》出 具日至本法律意见书出具日，发行人境内直接控股子公司新增专 利权33项，具体请参见本法律意见书附件二之表1：《惠州市华阳 集团股份有限公司及其境内直接控股子公司的新增专利权情况 表》。 根据发行人的说明，自《补充法律意见书四》出具日至本法律意 见书出具日，发行人境内直接控股子公司确定主要放弃7项专利权 维护工作，停止续交年费，具体请参见本法律意见书附件二之表2： 《惠州市华阳集团股份有限公司及其境内直接控股子公司主要放 弃维护的专利权情况表》。 根据本所律师的核查，自《补充法律意见书四》出具日至本法律 意见书出具日，发行人境内直接控股子公司主要新增10项专利失 效。具体请参见本法律意见书附件二之表3：《惠州市华阳集团股 份有限公司及其境内直接控股子公司主要新增失效的专利权情况 表》。 《中华人民共和国专利法实施细则》第九十八条规定：“授予专利 权当年以后的年费应当在上一年度期满前缴纳。专利权人未缴纳 或者未缴足的，国务院专利行政部门应当通知专利权人自应当缴 纳年费期满之日起6个月内补缴，同时缴纳滞纳金；滞纳金的金额 按照每超过规定的缴费时间1个月，加收当年全额年费的5%计算； 期满未缴纳的，专利权自应当缴纳年费期满之日起终止。” 3. 域名 根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见书三》出 具日至本法律意见书出具日，发行人境内控股子公司持有的域名 情况变化如下： 华阳多媒体持有 “adayomedical.cn”已续费延期至2018年12月9 日，注册机构变更为阿里云计算有限公司（原万网）；持有的 “adayomedia.cn”已续费延期至2018年12月9日，注册机构变更为 阿里云计算有限公司（原万网）。 华阳通用持有的 “foryoutsp.com”已续费延期至2018年9月7日， 注册机构名称变更为HICHINA ZHICHENG TECHNOLOGY LTD.；持有的“adayotsp.com”已续费延期至2018年9月7日，注 册机构名称变更为HICHINA ZHICHENG TECHNOLOGY LTD.。 4. 著作权 根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意 见书三》出 具日至本法律意见书出具日，发行人境内控股子公司 新增以下两 项著作权 ： 作品名称 登记号 首次 发表日 著作 权人 取得方式 权利范围 华阳通用大屏车载 信息娱乐系统用户 界面原型设计 国作登字 - 2016 - L - 002 61022 2015-08- 21 华阳通 用 以职务作 品著作权 人身份享 有 全部权利 华阳通用分离式中 央控制车载信息娱 乐系统用户界面视 觉设计 国作登字 - 2016 - L - 002 61021 2015-10- 13 华阳通 用 以职务作 品著作权 人身份享 有 全部权利 (三) 发行人及其境内直接控股子公司的租赁房屋 、土地使用权情况 根据发行人说明，截至目前， 发行人及其境内直接控股子公司不存 在向第三方承租房屋或土地使用权的情况 。 (四) 长期投资情况 自 《补充法律意见书 四 》 出具日至本法律意见书出具日，发行人直 接及间接控股子公司的基本情况 除以下情况外，未 发生变化： 1. 大连通用 截至本法律意见书出具日，华阳通用的子公司大连通用目前持有 大连高新技术产业园区市场监督管理局于2017年2月10日核发的 《营业执照》（统一社会信用代码：91210231MA0QFGK38W）， 住所变更为辽宁省大连高新技术产业园区广贤路135号智业广场 B2座12层1205、1206室。 自《补充法律意见书三》出具日至本法律意见书出具日，发行人直 接参股公司 的 基本情况 除以下情况外，未 发生 变化： 1. 安特惠州 安特惠州目前持有惠州市工商局于2016年12月26日换发的《营业 执照》（统一社会信用代码：914413006178872036）。安特惠州 的经营范围变更为：精密金属冲压零配件、精密注塑零部件及精 密冲压、注塑模具制造，家用电动电热器具（电动牙刷、电动剃 须刀、搅拌器、电饭锅、电熨斗、微波炉等），数字音视频通信 设备及零配件（电话机、路由器、对讲机等），自动数据处理设 备、监视器、投影仪、视频收发装置及零配件，汽车用零配件（方 向盘、刹车、离合器、汽车灯具等），产品在国内外市场销售， 自有物业租赁。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措 施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）股东安特工程有限公司的英文名称变更为INTERPLEX HOLDING PTE.LTD. 2. 信华精机 信华精机的基本情况请参见本法律意见书第九部分“关联交易及 同业竞争”。 除上述 及 已经披露的情况外，截 至本法律意见书出具日，发行人的主要财 产情况未发生变化。 十一、 发行人的重大债权、债务 自 《补充法 律意见书三》 出具日至 本法律意见书出具日 ，发行人及其境内 直接控股子公司正在履行的重大合同尚有下列授信、借款及担保合同、销 售合同、加工合同、采购合同和知识产权实施许可合同等。 (一) 重大合同 1. 重大借款、授信及担保合同 截至本法律意见书出具日，发行人及其境内直接控股子公司与银 行之间存在的尚在履行的重大授信、借款及保证合同详见本法律 意见书附件一：《惠州市华阳集团股份有限公司及其境内直接控 股子公司重大授信、借款及担保合同情况表》。 经本所律师核查及发行人的确认，上述合同的内容与形式合法有 效，没有目前可预见的潜在法律风险，也不存在合同主体需要变 更的情形，合同的履行不存在法律障碍。 2. 重大销售、加工合同 截至本法律意见书出具之日，发行人及其直接控股子公司与2016 年度前五大客户签订的正在履行的主要供货协议或加工合同的情 况详见本法律意见书附件三：《惠州市华阳集团股份有限公司及 其直接控股子公司的重大销售或加工合同》。 经本所律师核查及发行人的确认，该等合同或协议的内容与形式 合法有效，没有目前可预见的潜在法律风险，也不存在合同或协 议主体需要变更的情形，合同或协议的履行不存在法律障碍。 3. 重大采购合同 截至本法律意见书出具之日，发行人及其直接控股子公司与2016 年度前五大供应商签订的正在履行的主要采购合同的情况详见本 法律意见书附件四：《惠州市华阳集团股份有限公司及其直接控 股子公司的重大采购合同》。 经本所律师核查及发行人的确认，该等合同的内容与形式合法有 效，没有目前可预见的潜在法律风险，也不存在合同主体需要变 更的情形，合同的履行不存在法律障碍。 4. 知识产权实施许可合同 根据发行人说明，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书 三》和《补充法律意见书四》已经披露的内容以及下述内容外， 发行人境内直接控股子公司正在履行的主要知识产权实施许可合 同未发生变化。 华阳通用与Via Licensing Corporation就其授权华阳通用使用AAC 格式的编码解码软件事宜续签了许可协议，有效期延长至2021年8 月22日。 根据发行人的说明，华阳通用与Toshiba Corporation（东芝）新签 订了关于授权Standard Of DVD system（俗称：6C）的许可协议， 原协议终止履行。新协议有效期自2017年3月1日至2017年12月31 日，若无特别情况且授权方在期满前60天内未提出终止，则协议 自动续期5年。 经核查，发行人境内直接控股子公司签订的前述正在履行的知识 产权实施许可合同合法有效，且就该等合同的履行目前不存在尚 未了结的诉讼、仲裁情况。 根据相关政府部门出具的证明、发行人的确认，以及本所律师 在最 高人民法院全国法院被执行人信息查询系统上的查询，截至本法律 意见书出具日，发行人 及其境内直接控股子公司不存在未了结的因 环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的 侵权之债。 (二) 发行人及其境内直接控股子公司社会保险及住房公积金缴纳情况 经发行人的说明及本所律师核查，发行人 及其境内直接控股子公司 2016 年度 7 - 12 月的社会保险缴纳情况较 2016 年 1 - 6 月 未发生重大 变化。 根据 发行人的说明及本所律师的核查，截至2016年12月31日，发 行人及其境内直接控股子公司社会保险和公积金缴纳人数与在册员 工人数仍存在差异，其具体情况和主要原因为：（ 1 ）因基层员工流 动而造成新招员工当期正在办理账户转移 / 开户等相关手续或因处于 离职状态而停缴当期社保、住房公积金，分别约占各自未缴纳人数 的 9 6 % 、 9 0 % 左右；（ 2 ） 部分员工因长期在外地工作及居住，主动 要求不缴纳住房公积金占未缴纳住房公积金人数的 7 % ； （ 3 ）少量员 工因已在 别处参缴社会保险和住房公积金，或因退休返聘、外籍身 份而致未缴纳社会保险和 / 或住房公积金，分别约占各自未缴纳人数 的 3 % 、 2 % 左右； （ 5 ） 少数因身份证过期或身份证号码与姓名不符 等 或本人自愿不缴纳等原因，无法缴交社会保险、住房公积金。 根据发行人的说明，发行人及其境内直接控股子公司因生产管理的 需要，已为基层员工提供免费宿舍作为住房福利。宿舍共3,315间， 总计127,214平方米，约可供万余人入住。截至目前，约四千九百余 人入住职工宿舍。 惠州市社会保险基金管理局出具证明，证明发行人及其子公司华阳 通用、华阳多媒体、华阳数码特、华阳思维、华阳精机、华阳光电、 中阳科贸自2012年1月1日至2017年2月14日期间无欠费记录且 未发现违反社会保险法律法规行为的处罚。 惠州市住房公积金管理中心出具证明，证明发行人及其子公司华阳 通用、华阳多媒体、华阳数码特、华阳思维、华阳精机、华阳光电、 中阳科贸，自开户之日至2017年1月31日期间无违法违规处罚的 记录。 长春市社会保险事业管理局出具证明，证明华圣汽车自参加社会保 险登记至2016年12月31日无欠费记录且未发现违反社会保险法律 法规行为的处罚。 长春市社会医疗保险管理局出具证明，证明华圣汽车自参加职工医 疗保险至2016年12月31日按时缴纳基本医疗、工伤、生育保险， 且未发现有违反职工医疗保险法律法规行为的处罚。 长春市住房公积金管理中心出具证明，证明华圣汽车自参加住房公 积金缴存登记至2016年12月31日按时缴纳住房公积金且未发现有 违反职工住房公积金缴存法律法规行为的处罚。 大连市社会保险基金管理中心出具证明，证明大连通用自参加社会 保险登记之日起至2016年12月31日期间，无欠费记录且未发现违 反社会保险法律法规的处罚。 大连市住房公积金管理中心出具证明，证明大连通用自建立住房公 积金账户之日起至2016年12月31日期间按时足额缴存住房公积金， 未发现有违反职工住房公积金缴存法律法规行为的处罚。 发行人控股股东华阳投资就社会保险及住房公积金缴纳人数与在册 员工人数差异的情况而向发行人作出的承诺未发生变化。 除上述变化外，自 《补充法律意见书三》 出具日至 本法律意见书出 具日， 发行人及其境内直接控股子公司的社会保险及住房公积金缴 纳情况未发生变化 。 (三) 根据本所律师核查，自本所 《补充法律意见书三》 出具日至本法律 意见书出具日，除本法律意见书披露的情况外，上市集团与关联方 之间不存在重大债权债务，上市集团与其关联方目前也不存在其他 相互提供担保的情况。 (四) 根据《财务报表及审计报告》及本所律师核查，截 至 2016 年 12 月 31 日，发行人其他应收款 ( 合并报表 ) 为 52,808,164.09 元，其他应付 款 ( 合并报表 ) 为 110,249,259.68 元。根据发行人的确认，本所律师认 为，发行人较大金额的其他应收款、应付款是因正常的 采购、生产 经营活动发生，合法有效。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 经核查，自 《补充法律意见书三》 出 具日至本法律意见书出具日，发行人 无合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。 根据本所 律师 的核查及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人 目前没有进行资产置换、资产剥离等行为的计划。 十三、 公司章程的制定与修改 根据本所律师的核查，自 《补充法律意见书三》 出具日至本法律意见书出 具日，发行人现行的章程以及用于本次发行上市之目的的 《公司章程 ( 草案 ) 》 未发生变化。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 我们已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书一》、《补 充法律意见书二》 、《补充 法律意见书三》 详细披露了发行人的股东大会、 董事会、监事会议事规则和规范运作情况。 自 《补充法律意见书三》 出具日至本法律意见书出具日，发行人召开了 2 次股东大会、 3 次董事会及 2 次监事会。 经本所律师核查，发行人上述会议的召开、决议的内容及签署均合法、合 规，形成的相关决议真实、有效。 经核查，自 《补充法律意见书三》 出具日至本法律意见书出具日， 除本法 律意见书中第一节 “ 发行人本次发行上市的批准和授权 ” 中披露的关于延长 与本次发行相关决议的有效期的事项外， 发行人股东大会和董事会无重大 授权事项。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查，自 《补充法律意见书三》 出具日至本法律意见书出具日， 发行人 的董事、监事、高级管理人员未发生变化。 本所律师认为，发行人 现任 董事、监事和高级管理人员任职 仍 符合法律、 行政法规和其它规范性文件以及公司章程的规定。 十六、 发行人的税务 我们已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书一》 、 《补 充法律意见书二》 和《补充法律意见书三》 中详细披露了发行人及其境内 控股子公司的税务情况。 现结合发行人及其境内控股子公司自 《补充法律意见书三》 出具日至本法 律意见书出具日新发生的情况对 发行人 及其境内控股子 公司的税务登记、 执行的税种、税率、享受优惠政策、财政补贴等情况补充说明如下： (一) 发行人及其境内控股子公司 （含认定为居民企业的子公司） 的税务 登记更新情况 大连通用 目前持有 大连高新技术产业园区 市场监督管理局于 201 7 年 2 月 1 0 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91210231MA0QFGK38W ）。 (二) 发行人及其境内控股子公司适用的主要税种及税率 根据《财务报表及审计报告》，发行人及其境内控股子公司于 2016 年 度 适用的主要税种及税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 销项税额减可抵扣进项 税额后的余额；出口 产 品销售适用 “ 免、抵、退 ” 计税办法 境内销售的销项税额根据 相关税收规定计算的销售 额的17%、11%、6%计算， 出口产品退税率为 13% 、 15% 、 17% 。 营业税 应税营业额 5% 城市维护建设税 实际缴纳流转税额 7% 教育费附加和地 方教育费附加 实际缴纳流转税额 3%和2% 企业所得税 应纳税所得额 详见下表 香港华旋按 25% 税率缴纳企业所得税。 序号 名称 企业所得税率 1. （未完）  |