[上市]华阳集团:北京市通商律师事务所关于公司境内首次公开发行股票并上市的律师工作报告
北京市通商律师事务所 关于 惠州市华阳 集团股份有限公司 境内首次公开发行股票并上市的 律 师 工 作 报 告 二〇一五年 五 月 通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 電話 : 86755 - 83517570 傳真 : 86755 - 83515502 中國深圳市深南大道6008号特区报业大厦27楼C 郵編: 518034 電子郵件 : shenzhenfs@tongshang.com 網址 : www.tongshang.com 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 4 第一节 引 言 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ .. 7 一、 本所及经办律师简介 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 7 二、 律师声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ 8 三、 律师对出具法律意见书的工作过程的说明 ................................ ................................ ................................ ........ 9 第二节 正文 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ .. 11 一、 发行人本次发行上市的批 准和授权 ................................ ................................ ................................ .................. 11 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ................................ ................................ ...................... 14 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ................................ ...................... 16 四、 发行人的设立 ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 21 五、 发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 24 六、 发行人的发起人和股东 ( 追溯至实际控制人 ) ................................ ................................ ................................ ... 29 七、 发行人的股本及其演变 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 42 八、 发行人的业务 ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 89 九、 关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 93 十、 发行人的主要财产 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 127 十一、 发行人的重大债权、债务 ................................ ................................ ................................ ................................ 141 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ ................................ .................... 144 十三、 公司章程的制定与修改 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 146 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及 规范运作 ................................ ................................ ............ 147 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ................................ ................................ 149 十六、 发行人的税务 ................................ ................................ ................................ ................................ .................... 153 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ ................................ ................................ 157 十八、 发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 158 十九、 发行人业务发展目标 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 160 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 160 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ................................ ................................ ....... 163 二十二、 需要说明的其他问题 —— 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合 法性 ................................ 163 附件一：《惠州市华阳集团股份有限公司员工 持股演变情况》 ................................ ................................ .............. 168 附件二：《惠州市华阳集团股份有限公司历史 上持股员工退资纠纷情况表》 ................................ ....................... 187 附件三：《惠州市华阳集团股份有限公司及其 境内直接控股子公司重大授信、 借款及担保合同表》 ............... 190 附件四：《惠州市华阳集团股份有限公司房屋 所有权情况表》 ................................ ................................ .............. 198 附件五：《惠州市华阳集团股份有限公司国有 土地使用权情况表》 ................................ ................................ ....... 200 附件六之表 1 ：《惠州市华阳集团股份有限公司及其境内直 接控股子公司境内主要注册商标专用权情况表 》 201 附件六之表 2 ：《惠州市华阳集团股份有限公司及其境内直 接控股子公司境外注册商标专用权情况表》 ........ 211 附件七：《惠州市华阳集团股份有限公司及其 境内直接控股子公司的主要专利权情况表》 ............................... 217 附件八：《惠州市华阳集团股份有限公司境内 直接控股子公司的著作权情况表》 ................................ ............... 238 附件九：《惠州市华阳集团股份有限公司及其 境内直接控股子公司的互联网域名情况表》 ............................... 242 附件十：《惠州市华阳集团股份有限公司及其 境内直接控股子公司的重大销售或加工合同》 ........................... 245 附件十一：《惠州市华阳集团股份有限公司及 其境内直接控股子公司的重大采购合同》 ................................ ... 248 附表十二：《 惠州市华阳集团股份有限公司及其境内直接控 股子公司知识产权实施许可合同情况表》 ........... 249 附件十三：《惠州市华阳集团股份有限公司及 其境内直接控股子公司享受的主要政府财政补 贴情况》 ........... 253 附件十四：《惠州市华阳集团股份有限公司及 其境内直接控股子公司的 < 污染物排放许可证 > 情况》 .............. 259 附件十五：《惠州市华阳集团股份有限公司及 其境内直接控股子公司的产品认证情况》 ................................ ... 260 释 义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 / 我们 / 本所律师 指 北京市通商律师事务所或其指派参与本次发行上市工作的律师 发行人、公司、华阳 股份、股份公司 、华 阳集团 指 惠州市华阳 集团股 份有限公司 华阳有限 指 惠州市华阳集团有限公司， 发行人的前身 华阳实业 指 华阳实业集团公司或华阳集团公司 ，华阳有限的前身 华阳投资 指 惠州市华阳投资有限公司，发行人直接控股股东 中山中科 指 中山中科股权投资有限公司 中科白云 指 深圳中科白云股权投资基金合伙企业（有限合伙）或珠海横琴中科白云股权投 资基金合伙企业（有限合伙） 大越第一 指 惠州市大越第一投资有限公司，发行人间接控股股东 大越第二 指 惠州市大越第二投资有限公司 大越第三 指 惠州市大越第三投资有限公司 大越第四 指 惠州市大越第四投资有限公司 大越四公司 指 惠州市大越第一投资有限公司、惠州市大越第二投资有限公司、惠州市大越第 三投资有限公司、惠州市大越第四投资有限公司四家公司的统称 邹淦荣等 8 人 、 实际 控制人 指 发行人的实际控制人：邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、李 光辉、曾仁武 华阳通用 指 惠州华阳通用电子有限公司 华阳多媒体 指 惠州市华阳多媒体电子有限公司 华阳数码特 指 惠州市华阳数码特电子有限公司，曾用名惠州市数码特信息电子有限公司 惠州数码特 指 惠州市数码特信息电子有限公司 华阳精机 指 惠州市华阳精机有限公司 华阳光电 指 惠州市华阳光电技术有限公司 华阳思维 指 惠州市华阳思维精密部件有限公司 中阳科贸 指 惠州市中阳科贸有限公司 华阳医疗电子 指 惠州华阳医疗电子有限公司，华阳多媒体的全资子公司 华圣汽车 指 长春 市 华圣汽车电子有限公司，华阳通用的控股子公司 华硕数码 指 惠州市华硕数码科技有限公司 英迪普顿 指 惠州英迪普顿电器有限公司 香港华旋 指 华旋有限公司 博通精密 指 博通精密科技有限公司，香港华旋的控股子公司 信华精机 指 信华精机有限公 司 裕元华阳 指 惠州市裕元华阳精密部件有限公司 杭州信华 指 杭州信华精机有限公司 西安信华 指 西安信华精机有限公司 重庆信华 指 重庆信华精机科技有限公司 安特 惠州 指 安特（惠州）工业有限公司 安特 香港 指 安特惠州（香港）工业有限公司 中山安特 指 安特（中山）工业有限公司 畅联万方 指 广东畅联万方信息科技有限公司，华阳通用的参股公司 华阳 科技 指 惠州市华阳科技投资有限公司 华阳光学 指 惠州市华阳光学技术有限公司 华欣科技 指 华欣科技有限公司 华阳医疗器械 指 惠州 华阳医疗器械有限公司 华信投资 指 惠州市华信投资有限公司 华新投资 指 惠州市华新投资有限公司 香港数码特 指 数码特（香港）信息电子有限公司 飞越投资 指 惠州市飞越投资有限公司 近亲属 指 关系密切的家庭成员（包括 配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐 妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母 等人员 ） A 股 指 境内发行上市人民币普通股 本次发行上市 指 公司首次公开发行 A 股并上市 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 惠州 市工商局 指 惠州 市工商行政管理局 发行人 的 直接 控股 子公司 指 包括华阳通用、华阳多媒体、香港华旋、华阳精机、华阳数码特、华阳光电、 中阳科贸、华阳思维和华硕数码等发行人直接控股子公司 发行人的境内 直接 控股子公司 指 包括华阳通用、华阳多媒体、华阳精机、华阳数码特、华阳光电、中阳科贸、 华阳思维和华硕数码等发行人直接控股子公司 上市集团 指 发行人 及其直接和间接控股子公司在内的全部公司 发起人会议 指 惠州市华阳集团有限公司于 2013 年 9 月 17 日召开的关于发起设立惠州市华阳 集团股份有限公司股东会议暨发起人会议 保荐机构、瑞银、主 承销商 指 瑞银 证券有限责任公司 会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 台湾 指 中华人民共和国台湾地区 《公司法》 指 由全国人大常委会于 1993 年 12 月 29 日制订，并于 1994 年 7 月 1 日生效的《中 华人民共和国公司法》，经不时修订、补充或以其他方式作出修改 《证券法》 指 由全国人大常委会于 1998 年 12 月 29 日制订，并于 1999 年 7 月 1 日施行的《中 华人民共和国证券法》，经不时修订、补充或以其他方式作出修改 《首发管理办法》 指 由中国证券监督管理委员会于 2 006 年 5 月 17 日颁布、于 2006 年 5 月 18 日实 施的《首次公开发行股票并上市管理办法》 《章程指引》 指 由中国证券监督管理委员会于 2006 年 3 月 16 日颁布实施的《上市公司章程指 引 (2006 年修订 ) 》 ， 经不时修订、补充或以其他方式作出修改 《 12 号规则》 指 由中国证券监督管理委员会于 2001 年 3 月 1 日公布实施的《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《新股发行意见》 指 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 《公开发售股份规 定》 指 《首次公开发 行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《惠州市华阳集团股份有限公司章程》 《公司章程 ( 草案 ) 》 指 发行人将于本次发行上市后生效的《惠州市华阳集团股份有限公司章程 ( 草案 ) 》 《 招股 说明 书 》 指 《惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 ( 申报稿 ) 《 财务报表及审计 报告 》 指 由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 20 日出具的无保留 意见 的《惠州市华阳集团股份有限公司财务报表及审计报告（ 2014 年度、 2013 年度及 2012 年度）》 （德师报 （审） 字（ 15 ）第 S0121 号） 《内控审核报告》 指 由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2015 年 3 月 20 日 出具的 无保留 结论的《惠州市华阳 集团 股份有限公司内部控制审核报告（ 2014 年 12 月 31 日）》 （德师报（ 核 ） 字（ 15 ）第 E0076 号） 《内控自评报告》 指 由发行人于 2015 年 3 月 2 日出具的《惠州市华阳集团股份有限公司关于 2014 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制 的自我评估 报告》 报告期 指 2012 年至 2014 年三个完整会计年度 近三年 指 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间 元 指 人民币元 通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 電話 : 86755 - 83517570 傳真 : 86755 - 83515502 中國深圳市深南大道6008号特区报业大厦27楼C 郵編: 518034 電子郵件 : shenzhenfs@tongshang.com 網址 : www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于 惠州市华阳 集团股份有限公司 境内首次公开发行股票并上市的律师工作报告 致： 惠州市华阳 集团股份有限公 司 惠州市华阳 集团股份有限公司拟在境内首次向社会公开发行不超过 8,000 万 股每股面值 为 1.00 元 的 人民币 普通股并在 深圳 证券交易所上市 ，本所接受发行人的委托，作为发行人本 次发行上市之特聘法律顾问，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规的规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现将本所为公司本次发行上市出具 法律意见书所做的工作及有关意见报告如下： 第一节 引 言 一、 本所及经办律师简介 (一) 律师事务所简介 本所是经北京市司法局批准于 1992 年成立的律师事务所，目前有执业律师 130 人。 本所的业 务范围包括金融与银行、公司、投资、证券、税务、贸易、房地产、 诉讼与仲裁等法律业务领域。 本 所参与的数百项证券 / 公司融资业务主要包括：中 国公司在境内、外发行股票及上市；中国公司境外间接上市；中国金融机构在海 外发行债券；在中国拥有投资项目的境外公司在境外上市；境外公司通过国际资 本市场融资收购中国企业以及境外组建投资基金发行股票投资于中国产业。 (二) 签名 律师简介 刘问 律师 刘问律师 从事律师业务 十 三 年， 主要从事并购、私募融资、证券、公司、外商投 资、房地产等方面的法律服务业务。参与的主要项目有：华南国际工业原料城 ( 深 圳 ) 有限公司境外发债和上市、中国城乡控股 境外 上市及增发、中国平安保险 ( 集 团 ) 股份有限公司 (A 股 ) 上市、 灵宝黄金股份有限公司 ( H 股 ) 上市、 深圳深业集团 收购惠州惠澳公路、奕达电子有限公司 ( 权益 ) 香港主板上市、福和集团香港上市、 远东集团香港上市、铁江现货香港上市、香港上市某大型国企在福建收购港码头、 中国国际海运集装箱 ( 集团 ) 股份有限公司收购某港口机械制造股份有限公司 、 德 国西门子欧司朗收购佛山照明股份有限公司等项目。 刘问律师的联系方式如下： 地址：深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 27C 电话： (0755)83 517570 传真： (0755)83515502 电子邮箱： l iuwen@tongshang.com 袁乾照 律师 袁乾照 律师 从事律师业务 十 年 ， 主要从事并购、私募融资、证券、公司、外商投 资等方面的法律服务业务。参与的主要项目有：中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公 司 (A 股 ) 上市、 灵宝黄金股份有限公司 ( H 股 ) 上市、 铁江现货香港上市、 招商银行 (H 股 ) 上市 等项目。 袁乾照 律师的联系方式如下： 地址：深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 27C 电话： (0755)83517570 传真： (0755)83515502 电 子邮箱： yuanqianzhao@tongshang.com 祝海 律师 祝海律师于 2006 年取得法律职业资格，于 2011 年加入本所， 主要从事并购、私 募融资、证券、公司、外商投资、房地产等方面的法律服务业务。 祝海律师的联系方式如下： 地址：深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 27C 电话： (0755)83517570 传真： (0755)83515502 电子邮箱： zhuhai@tongshang.com 二、 律师声明 我们接受公司的委托，作为公司本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据公司提供的文 件以及有关 法律、法规，对与公司本次发行上市相关的法律问题进行审查并出具法律意 见书及律师工作报告。 我们发表法律意见并制作律师工作报告所依据的是法律意见及工作报告出具日以前发 生 或存在 的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规 和中国证监会的规定 ，同时法律 意见书及律师工作报告也是基于我们对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的。在 对某些事项的合法性的认定上，我们同时也充分考虑了政府主管部门给予的批准和确 认。 我们 仅就与本次发行 上市 有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结果、 验资报 告、 资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评 论 或意见，关于发行人境外设立 的控股子公司的成立、延续及经营等法律问题，我们依赖发行人境外律师出具的法律意 见发表意见。我们 在本律师工作报告对有关会计报表、审计报告、 验资报告、境外律师 法律意见、 资产评估报告和投资项目可行性研究报告中某些数据和结论的引述，不表明 本所对这些数据、结论的真实性和准确性 作 出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉 及的财务、 评估、 投资等专业事项， 我们并无相应专业资质 。 公司本次申请公开发行 A 股股票，我们对公司有关股票发行上市文件的合法性和规范性 进行审查并出具法律意见及律师工作报告。 我们 承诺已 严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、 合规 、真实、有效进行了 充分的核查验证，法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本律师工作报告仅供发行人为本次股票发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们 同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用 本 律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 ， 否则应由发行人承担相应责任。 我们同意将本律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随 其他申 报材料一起上报，并依法对本律师工作报告承担责任。 三、 律师对出具法律意见书的工作过程的说明 我们制作法律意见书的工作过程简述如下： (一) 与公司沟通了解公司的法律背景 本所律师在提供法律服务过程中多次 、长时间 驻场工作，进行实地考察、查验， 陆续 向 发行人 提出了多份调查提纲及文件清单 ，获得了发行人提供的有关资料 。 我们走访了发行人各有关部门及其相关子公司，并与相关人员进行了会谈，对发 行人及各有关部门的历史发展、经营、职权范围等情况有简要的、直观上的认识 和了解 。 在前述 尽职调查 过程中，本所律师已得到发行人的书面承诺和保证， 即： 发行人向本所律师提供了为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的原始书 面材料、副本材料、 复印材料或者书面确认及承诺 / 口头证言 ，其提供的全部文件、 材料 和证言都是真实、准确、完整 和有效 的， 且一切足以影响法律意见书和律师 工作报告的事实和文件均已向本所披露， 并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏 和 误导 之处；发行人向本所律师提供的有关副本资料或复印件与 正本或 原件是一致 和相 符 的 ；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是 真实的、完整的、准确的；不存在为本所出具法律意见书和律师工作报告而应向 本所提供而未提供 的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关重 要事实，且在向本所提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒或遗漏。 我们就发行人本次发行上市工作对发行人及境内控股子公司各项批准文件获取 的程序、时间、发行人设立及历史沿革等问题进行了审查，对发行人提供的发行 人及 其境内 控股子公司的相关政府批文、各项权益证书、重要合同、会议决议 、 收据 等文件进行了查验。我们对发行人使用的土地及房屋对照相应的国有土地使 用权证、房屋所有权证明及其它无形资产的权属情况进行了充分的尽职调查。我 们就发行人依照问卷清单和所需文件清单所 提供的各种文件进行了查阅、核实。 (二) 与保荐机构和会计师共同工作 我们 参加了 本次发行上市 保荐机构 主持的历次中介机构协调会， 就发行人涉及本 次发行上市的相关重大问题与他们以及 会计 师 进 行 了讨论 。 (三) 走访政府部门 在针对 发行人及其 境内 直接 控股子公司的 法律尽职调查中 ， 除审核法律文件和有 关资料外， 我们 调取了相关的工商部门存档文件，还参考 有关政府部门、发行人 及控股子公司或者其他有关单位出具的证明文件。 此外，我们还就有关事宜向 有 关 政府主管部门进行了我们认为必要的走访 、查询和书面 咨询 。 为使 发行人 具备本次发行的法定资格，我们协助 发 行人 确定公开发行方案，起草 公司的重大决议议案、章程修改草案及其他有关文件，协助 审阅 招股说明书相关 章节、发行方案及与之有关的各项文件。我们 对发行人董事、监事和高级管理人 员进行了法律知识的业务培训， 参与了 《 招股 说明书》 的讨论及申报文件的准备 工作。 截 至本律师工作报告出具日 ，本所律师提供以上法律服务，前后历 经 14 个月， 共耗费 超过 3,000 小时， 现已完成了对与 《 法律意见书 》 与本律师工作报告有关的文件资料及 证言的审查判断，并依据本律师工作报告出具之日前业已发生或存在的事实以及国家现 行法律、法规、规章及规范性文件的规定 出具本律师工作报告，具体内容如下： 第二节 正文 一、 发行人本次发行上市的批准和授权 (一) 发行人董事会 通过本次发行上市的议案 发行人董事会于 2014 年 11 月 11 日召开了第一届董事会第九次会议，就本次发行 上市的方案、募集资金用途及其他事项作出了决议，并决定提请股东大会审议批 准。发行人董事会于 2014 年 11 月 11 日向全体股东发出召开发行人 2014 年第二 次临时股东大会的通知。 (二) 发行人 股东大会 对本次发行上市的批准和授权 发行人于 2014 年 11 月 26 日召开 2014 年 第二次临时 股东大会 。出席该次股东大 会的股东代表 2 名，代表 有表决权股份 40,000 万股 ， 占发行人总股本的 100% 。 该次股东大会以记名投票方式逐项审议通过了发行人董事会提交的有关本次发 行上市的相关议案：《关于发行人民币普通股（ A 股）并上市的议案》。 发行人本次公开发行股票与上市方案的主要内容为： 1. 本次发行股票的种类：人民币普通股(A股)； 2. 本次发行股票的面值：每股人民币1.00元； 3. 发行对象：本次发行的对象为符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司开立账户的投资者(中华人民共和国法律、法规禁止购买者 除外)； 4. 本次发行股票的数量：本次股票发行总量不超过8,000万股，其中新股发行不 超过8,000万股，股东公开发售股份不超过2,400万股且不超过自愿设定12个月 及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，具备公开发售股份资格及条件 的股东发售股份的，则由前述股东按照持股比例公开发售股份。本次发行后 的流通股股份占发行人股份总数的比例不低于10%。 新股发行与老股转让数量的调整机制为： (1) 本次发行新股数量不超过8,000万股，具体数量由本次募集资金投资项目 所需资金金额、发行人承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等因 素共同决定。 (2) 根据询价结果，若出现新股发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净 额超过募集资金项目所需资金金额的情形，则发行人将遵照中国证监会 之要求确定老股转让数量并实施老股转让。 5. 发行方式：本次发行方式为网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相 结合的方式或中国证监会认可的其他方式； 6. 发行价格：本次发行价格将依据有关监管规定，按照市场化原则，通过向询 价对象进行询价确定发行价格； 7. 上市地点：本次发行后，发行人股票申请在深圳证券交易所上市交易； 8. 募集资金用途：本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，用于以下 项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资 金金额 （万元） 1 汽车信息娱乐及车联产品项目 50,150 50,150 2 汽车空调控制系统项目 6,730 6,730 3 汽车摄像系统项目 4,200 4,200 4 高精密压铸零部件项目 17,600 17,600 5 大功率 LED 驱动电源项目 8,506 8,506 6 华阳集团工业研究院项目 6,900 6,900 合计 94,086 94,086 在募集资金到位前，若发行人已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资， 在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。如果本次发行实际 募集资金净额低于项目所需资金，不足部分发行人将通过自筹资金解决； 9. 发行费用的分摊原则：若本次发行涉及老股转让的，则本次发行的承销费将 由发行人和公开发售股份的股东按照各自新股发行或老股转让的股份数量占 本次发行股份数量的比例进行分摊，但本次发行的保荐费、审计费、律师费 等其他发行费用仍由发行人承担； 10. 决议的有效期：本次发行人民币普通股(A股)并上市的相关决议有效期为该等 决议经发行人股东大会审议通过之日起12个月； 11. 2014年第二次临时股东大会就本次发行及上市事宜向董事会授权，授权事项 包括： (1) 根据股东大会通过的本次发行及上市方案，酌情及全权处理有关本次发 行及上市事宜(包括但不限于具体决定发行时机、发行数量、发行方式、 发行定价方式、发行价、发行结构等)； (2) 酌情及全权签署、修改、中止有关申请本次发行及上市的一切必要文件 及相关协议(包括但不限于招股意向书、招股说明书、上市协议和各种相 关公告)，办理必要手续(包括但不限于在深圳证券交易所办理有关A股上 市手续)，并在本次发行完成后，办理变更注册资本及修订公司章程之各 项登记备案手续。就本次发行及上市事宜向有关政府、机构办理审批、 登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行修改、完成向有关政府、 机构、组织、个人提交的文件，并做出其等认为与本次发行及上市有关 的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜； (3) 授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；授权董 事会根据股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集 资金投向的具体项目和金额； (4) 授权董事会开设募集资金专用账户； (5) 董事会可酌情授权一位董事具体办理上述事宜。 12. 发行前滚存利润的分配方案：本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后 的新老股东按持股比例共同享有。根据发行人发行上市进度，至发行人本次 上市前，董事会还可以结合相关期间的审计情况拟定利润分配方案，并提请 发行人股东大会审议通过后实施。 (三) 本所律师核查了上述董事会会议和股东大会的全部有关文件 ，认为： 1. 发行人董事会和股东大会已经依法定程序合法、有效地作出批准本次发行上 市的决议； 2. 根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人股东大会有 关本次发行上市的决议内容合法有效； 3. 发行人股东大会已授权发行人董事会办理有关本次发行上市的相关事宜，该 项授权的授权范围及程序合法、有效。 (四) 关于发行人股东公开发售股份相关事宜 根据 发行人 《 关于发行人民币普通股（ A 股）并上市的议案 》，本次发行 包括新 股发行和股东公开发售股份，占发行后 股份总数 的比例不低于 10% ，且不超过 8,000 万 股；其中，新股 发行 不超过 8,000 万 股， 发行人 股东公开发售股份不超过 2,400 万 股。 经核查，就发行人股东公开发售股份相关事宜， 我们 认为： 1. 本次发行包括新股发行和股东公开发售，每股发行条件和价格相同，每一股 份具有同等权利，符合有关法律、法规及公司章程的规定。 2. 股东公开发售股份的相关事宜，已经取得了发行人第一届董事会第九次会议 及发行人2014年第二次临时股东大会的批准，已履行相关决策及审批程序。 3. 根据发行人历次变更的工商档案资料以及本所律师的核查，截至本律师工作 报告出具之日，华阳投资、中山中科和中科白云持有的发行人股份的时间均 在36个月以上，发行人股东均符合《公开发售股份规定》第五条第一款的规 定。 4. 根据股东公开发售股份的方案，发行人股东公开发售股份的，将按持股比例 公开发售。据此，若中山中科和中科白云不公开发售股份，则发行人控股股 东最多发售2,400万股，发售后持股股数占发行人总股数不低于54.13%，发行 人的控股股东仍为华阳投资，发行人股权结构未发生重大变化，实际控制人 未发生变更，且股东公开发售股份完成后，发行人治理结构不会发生变更， 对发行人的生产经营情况不会产生重大不利影响，符合《公开发售股份规定》 第五条第二款的规定。 5. 根据发行人股东的确认以及本所律师的核查，发行人股东持有的发行人股份 权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他不得转让的情况，符合《公 开发售股份规定》第六条的规定。 6. 根据本次发行上市方案，发行人按公开发行新股的数量占本次发行总量的比 例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次发行总量 的比例分摊承销费用；本次发行的保荐费、审计费、律师费等其他发行费用 均由发行人承担。据此，发行人及股东已经协商确定本次发行承销费用由发 行人与公开发售股份的股东分摊并在《招股说明书》中披露，符合《公开发 售股份规定》第八条的规定。 7. 本次发行上市方案已就本次发行新股的数量、发行人股东预计公开发售股份 的数量上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定，符合《公 开发售股份规定》第九条第一款的规定。 综上， 发行人 本次发行符合有关法律、法规及公司章程的规定 ， 发行人的股东公 开发售股份相关事宜已履行相关决策及审批程序；各股东拟公开发售的股份，权 属清晰，不存在权属纠纷或质押、冻结及其他不得转让的情况；发行人股东公开 发售股份后，发行人的 股权结构未发生重大变化，实际控制人未发生变更，且 发 行人 治理结构不会发生变更，对 发行人 的生产经营情况不会产生重大不利影响。 (五) 发行人本次发行与上市尚待取得以下核准： 1. 中国证监会关于发行人本次公开发行股票的核准； 2. 深圳证券交易所关于发行人本次公开发行后股票上市的核准。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (一) 发行人系经惠州市工商局核准，由华阳有限整体变更设立的股份有限公司 ( 详情请 参见本律师工作报告第二节第四部分“发行人的设立” ) ，发行人现持有惠州市工 商局于 2014 年 6 月 12 日核发的《营业执照》 ( 注册号： 4413000001 49224) ，注册 资本为 40 , 000 万元。 经核查， 本所律师认为， 发行人 为依法设立并合法存续的 股份有限公司，不存在 根据法律、行政法规、部门规章及 《 公司章程 》 的规定需要终止的情形，符合《首 发管理办法》 第 8 条 的规定。 (二) 发行人 的前身华阳有限于 2002 年 11 月 19 日 获 核准设立为有限责任公司，发行 人系按照 华阳有限截至 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产中的 2 亿元折股，于 2013 年 9 月 22 日整体变更设立为股份有限公司。自华阳有限成立之日起，发行 人 持续经营已 达 3 年 以上 ，符合《首发管理办法》第 9 条规定。 (三) 根据公司历次验资文 件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发 行人注册资本为 40 , 000 万元，实收资本为 40 , 000 万元， 发行人的注册资本已由 发起人足额缴纳， 发起人 或者股东 用作出资的资产的财产权转移手续已办理完 毕 ，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第 10 条的 规定。 发行人历次资本缴付详情，请参见本律师工作报告第二节第四部分“发行 人的设立”和第七部分“发行人 的 股本及其演变”。 (四) 根据发行人现行有效的《公司章程》及其目前持有的 《营业执照》 ( 注册号 ： 441300000149224) ， 发行人 的经营范围为：“ 研究、开发、制造、销售：汽车电子 装备产品、精密零部件、光机电产品、通讯产品零部件、LED照明及节能产品， 软件开发和销售，技术咨询、转让、培训和服务，实业投资，自有物业租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”发行人的 前述经营 范围 已 经 惠州 市工商局核准 。发行人及其境内 直接 控股子公司主要产品为： 汽车 电子 产品 、 精密电子部件产品 、精密压铸 产品 以及 LED 照明产品。发行人及其境 内 直接 控股子公司生产上述产品 符合国家产业政策， 且无需取得生产批准文件， 符合法律、行政法规和 《 公司章程 》的 规定，符合《首发管理 办法》第 11 条的 规定。 (五) 根据发行人近三年的股东大会决议、董事会决议及本所律师的核查， 发行人近三 年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际 控制人 没有发生变 更 ，符合《首发管理办法》第 12 条的规定。 详细情况请分别 参见本律师工作报告第二节第六部分“发行人的发起人和股东 ( 追溯 至 实际控制 人 ) ”和第十五部分“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。 (六) 经核查， 发行人的股权清晰 。发行人的 直接控股股东 为华阳投资，间接控股股东 为大越第一。邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、李光辉、曾仁 武 等 8 人为发行人的实际控制人。华阳投资直接持有发行人 67.7128% 的股份，大 越第一直接持有华阳投资 76.3055% 的股权，邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙 永镝、陈世银、李光辉、曾仁武等 8 人直接持有大越第一 67.3072% 的股权，可以 支配华阳投资持有的发行人股份。经核查，华阳投资所 持有的发行人股份不存在 重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第 13 条的规定 。 (七) 综上所述， 本所律师 认为 ： 1. 发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，依法具备本次发行上市的主 体资格； 2. 发行人成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律法规、部门规章、规 范性文件及《公司章程》需要终止的情形。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 经核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、行政法规、规 章及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件： (一) 发行人本次发行上市符合 《公司法》和 《证券法》规定的相关条件 1. 发行人本次拟发行的股票面值每股为1元的A股，每股的发行条件和价格相同， 每一股份具有同等权利，符合《公司法》第126条的规定； 2. 如本律师工作报告第二节第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作”所述，发行人已经依据《公司法》等法律法规建立健全 了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，设置了若干职 能部门和生产部门（设置于控股子公司），具备健全且运行良好的组织机构， 相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第13条第1款第(一)项的 规定； 3. 根据《财务报表及审计报告》及本所律师的核查，发行人近三年连续盈利， 可以向股东支付股利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第13条第1款第(二)项的规定； 4. 根据《财务报表及审计报告》及有关政府部门出具的证明和本所律师的核查， 并经发行人确认，发行人报告期内，财务会计报告、文件无虚假记载，也无 其他重大违法行为，符合《证券法》第13条第1款第(三)项的规定、第50条第1 款第(四)项的规定； 5. 根据发行人自2002年改制设立为有限责任公司至本律师工作报告出具之日历 次股本变更的相关《验资报告》(详请参见本律师工作报告第二节第四部分“发 行人的设立”和第七部分“发行人的股本及其演变”)及本所律师核查，截至 本律师工作报告出具之日，发行人的注册资本为40,000万元，本次发行前股本 总额不少于3,000万元，符合《证券法》第50条第1款第(二)项的规定； 6. 如本律师工作报告第二节第一部分“发行人本次发行上市的批准和授权”所 述，发行人按照《证券法》等相关法规的规定，本次拟向社会公众发行的股 份总量不超过8,000万股（其中股东公开发售股份的数量不超过2,400万股）， 不少于本次发行后股份总数的10%。符合《证券法》第50条第1款第(三)项的 规定。 (二) 发行人 本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 1. 主体资格 如 本律师工作报告第二节第二部分 “ 发行人本次发行上市的主体资格 ” 所述， 发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第 8 条至第 13 条 的 规定。 2. 独立性 如本律师工作报告第二节第五部分 “ 发行人的独立性 ” 所述，发行人业务、 资产、人员、机构、财务等方面具备中国法律、法规及相关规范性文件所规 定的独立性；发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 符合《首发管理办法》第 14 条至第 20 条 的 规定。 3. 规范运行 (1) 如本律师工作报告第二节 第十 四 部分 “ 发行人股东大会、董事会、监事 会议事规则及规范运作 ” 所述，发行人已经依法建立健全 的 股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的 组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》 第 21 条 的 规定。 (2) 经 保荐机构 及其他中介 机构的辅导 ，发行人的董事、监事和高级管理人 员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第 22 条 的 规定。 (3) 如本律师工作报告第二节第十 五 部分 “ 发行人董事、监事和高级管理人 员及其变化 ” 所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行 政法规和部门规章规定的任职资格且不存在下列之情形，符合《首发管 理办法》第 23 条的规定 ： (a) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (b) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证 券交易所公开谴责； (c) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。 (4) 根据《内控审核报告》 、《内控自评报告》及 本所律师核查 ，发行人的内 部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产 经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第 24 条 的 规 定。 (5) 根据 有关政府部门出具的证明文件及 发行人确认 ， 并经本所律师 核查 ， 发行人不存在下列之情形，符合《首发管理办法》第 25 条规定： (a) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月 前，但目前仍处于持续状 态； (b) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； (c) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗 手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核 委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理 人员的签字、盖章； (d) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (e) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (f) 严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的其他情形。 (6) 发行人 《 公司章程 》和 《 公司章程（草案） 》及将于本次发行上市后生效 的 《对外担保管理办法（草案） 》均 已明确对外担保的审批权限和审议程 序 ，如本律师工作报告第二节第 五 部分 “发行人的独立性”中的“发行 人资产的独立完整性” 所述，发行人不存在为 直接或间接 控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合 《首发管理办 法》第 26 条 的 规定。 (7) 根据 《内控审核报告》 、《内控自评报告》 及本所律师核查， 发行人 有严 格的资金管理制度，如本律师工作报告第二节第 五 部分 “发行人的独立 性”中的“发行人 资产的 独立完整性” 所述，发行人不存在资金被 直接 或间接 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第 27 条 的 规 定。 4. 财务与会计 (1) 根据《财务报表及审计报告》 及 发行人 确认 ， 发行人资产质量良好，资 产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》 第 28 条 的 规定。 (2) 根据《内控审核报告》 ， 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符 合《首发管理办法》第 29 条的 规定。 (3) 根据《财务报表及审计报告》 、《内控审核报告》及《内控自评报告》并 经 发行人 确认 ， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会 计准则和相关会计制度 的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、经营成果和现金流量 ， 符合《首发管理办法》第 30 条 的 规定。 (4) 根据《财务报表及审计报告》 、《内控审核报告》及《内控自评报告》并 经 发行人确认 ， 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据； 在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经 济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》 第 31 条 的 规定。 (5) 经核查本次申请公开发行股票的《招股说明书》、 《财务报表及审计报 告》 及相关合同和会议文件 ， 本所律师认为， 发行人 已 完整披露关联方关系 并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关 联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第 32 条 的 规定。 (6) 根据《财务报表及审计报告》及本所律师的核查，发行人 财务状况符合 《首发管理办法》第 33 条规定 的 条件 ： (a) 发行人 最近 3 个会计年度 2012 、 20 13 和 20 14 年度 （ 归属于母公司所 有者 ） 净 利润 ( 以扣除非经常性损益后较低者为计算依据 ) 分别 为 248,923,451.47 元 、 298,093,319.01 元和 220,084,294.36 元， 均为 正数 且累计超过 3 , 000 万元； (b) 发行人 最近 3 个会计年度 2012 年、 2013 年和 2014 年的营业收入分别 为 5 , 248 , 715 , 425.42 元 、 5 , 179 , 104 , 655.16 元 和 4 , 558 , 773 , 421.84 元， 累 计超过 3 亿元； (c) 本次发行前股本总额为人民币 40 , 000 万 元，不少于 3 , 000 万元； (d) 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人无形资产 （账面净值） 为人民币 20,246,796.25 元 ( 扣除土地使用权等后 ) ，净资产为人民币 2,179,742,904.69 元，发行人无形资产 ( 扣除土地使用权等后 ) 占净资产 的 比例不高于 20% ； (e) 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。 (7) 本所律师核查了发行人的纳税申报文件、税收优惠及其依据、税务部门 出具的证明以及 《财务报表及审计报告》 ，并结合 本律师工作报告第二节 第十 六 部分 “ 发行人的税务 ” 所述，发行人 及其境内 直接 控股子公司 依 法纳税， 享受的各项税收优惠符合法律法规的规定， 发行人的经营成果 对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第 34 条 的 规定。 (8) 根据《财务报表及审计报告》 、发行人正在履行的重大合同之内容， 并经 发行人确认及 本所律师核查 ，发行人不存在重大偿债风险，不存在影 响 持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》 第 35 条 的 规定。 (9) 根据《财务报表及审计报告》、 《 招股 说明 书 》等申报文件并经 发行人确 认 及本所律师核查 ，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管 理办法》第 36 条 的 规定： (a) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (b) 滥用会计政策或者会计估计； (c) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 (10) 根据《财务报表及审计报告》 、 发行人确认并经本所 律师 核查 ，发行人不 存在有下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第 37 条 的 规定： (a) 发行人的 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (b) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (c) 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖； (d) 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益； (e) 发行人在用的商标、 专利 等重要资产的取得或者使用存在重大不利变 化的风险； (f) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5. 募集资金运用 如 本律师工作报告第二节第十 八 部分 “ 发行人募集资金的运用 ” 所述，发行 人募集资金运用符合《首发管理办法》第 38 条至第 43 条 的 规定。 6. 发行人已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第58号)的规定， 自2014年1月至2015年5月接受具有保荐资格的瑞银证券有限责任公司的辅 导，并在中国证监会广东证券监督管理局进行了备案登记。 综上所述， 本所律师 认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律 法规规定的发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 根据本所律师的核查，发行人系经惠州市工商局核准，由华阳有限整 体变更并以发起方 式设立的股份有限公司。华阳有限前身为华阳实业，于 2002 年改制变更为有限责任公 司，其有关历史沿革请参见本报告书第二节第七部分“发行人的股本及其演变”。 (一) 发行人设立程序 、资格、条件、方式 1. 2013 年 7 月 18 日 ，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 出具《审计报告》 ( 德师报（审）字（ 13 ）第 S0124 号 ) ， 根据该《审计报告》，华阳有限截至 2012 年 12 月 31 日经审计的账面值情况为：总资产 1,286,462,592.66 元，负债 1,081,519,726.75 元，净资产 204,942,865.91 元 。 2. 20 13 年 9 月 17 日， 华阳有限召开发起设立惠州市华阳集团股份有限公司股东 会议暨发起人会议 ， 根据该次会议决议，全体股东（发起人）一致 同意 ： (1) 以发起方式设立惠州市华阳集团股份有限公司。华阳有限以其截止 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产折股，整体变更设立为股份公司。 (2) 依据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（德师报（审）字 （ 13 ）第 S0124 号）审计报告，华阳有限截止 2012 年 12 月 31 日经审计 的净资产为人民币 204,942,865.91 元。全体发起人同意以其中的人民币 200,000,000 元按 1:1 的比例折为股份公司普通股 200,000,000 股，为股份 公司股本总额，每股面值人民币 1.00 元；其余人民币 4,942,865.91 元计 入股份公司资本公积金。股份公司注册资本为人民币 200,000,000 元，由 全体发起人认缴。 (3) 同意各发起人均以净资产认缴股份公司股本。 (4) 同意如股份公司设立，则设立费用由股份公司承担，如股份公司未能设 立，则由华阳有限承担。 (5) 同意自 2012 年 12 月 31 日至完成设立股份公司期间，华阳有限所产生的 损益由 华阳集团 股东按持股比例享有和承担。 (6) 同意股份公司公司章程。 (7) 同意股份公司《股东大会议 事规则》。 (8) 同意股份公司《董事会议事规则》。 (9) 同意股份公司《监事会议事规则》。 (10) 同意股份公司《关联交易管理办法》。 (11) 同意选举股份公司第一届董事会成员。邹淦荣、杜昌焘、张元泽、吴卫、 李道勇、孙永镝、殷敏、冯科、李常青组成股份公司第一届董事会，其 中杜昌焘、冯科、李常青为独立董事，邹淦荣负责召集董事会第一次会 议。董事任期为三年，自公司完成工商登记之日起算。原任董事于新一 届董事就任之日卸任。 (12) 同意选举温惠群、高淑萍为股份公司监事。同意温惠群、高淑萍、陈雪 英组成股份公司第一届监事会，其中温惠群、高淑萍为股东代表监事， 陈雪英为职工代表监事，温惠群负责召集监事会第一次会议。监事任期 为三年，自公司完成工商登记之日起算。原任监事于新一届监事就任之 日卸任。 (13) 同意股份公司设立董事会审计委员会。 (14) 同意股份公司设立董事会提名委员会。 (15) 同意股份公司设立董事会薪酬与考核委员会。 (16) 同意股份公司设立董事会战略委员会。 (17) 同意聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司的年审会 计师事务所。 (18) 同意股份公司在惠州市工商行政管理局注册登记，同意董事会授权委托 一至两名人士办理股份公司注册登记事宜。 3. 2013 年 9 月 17 日，华阳有限的全体 3 名股东（华阳 投资、中山中科、中科白 云）作为发起人签署《关于设立惠州市华阳集团股份有限公司的发起人协议》， 约定以发起设立方式将华阳有限整体变更为股份有限公司，同意以经审计的 华阳有限截至 2012 年 12 月 31 日的净资产 204,942,865.91 元中的 200,000,000 元按照 1:1 的比例折成股份公司股本总额 200,000,000 股，余额 4,942,865.91 元计入股份公司资本公积。该发起人协议并就拟设立股份公司的名称、经营 宗旨、经营范围以及各发起人名称、出资方式、认缴股份数、权利和义务以 及其他相关内容做了明确规定。 4. 2 013 年 9 月 17 日， 德勤华永 会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具《验资报告》 ( 德师报（验）字（ 13 ）第 0337 号 ) ，验证截至 2013 年 9 月 17 日 ， 发行人的 全体发起人以其拥有的华阳有限 2012 年 12 月 31 日经审计净资产人民币 204,942,865.91 元折合 华阳集团 200,000,000 股，每股面值人民币 1 元，缴纳 注册资本人民币 200,000,000.00 元，上述净资产超过注册资本部分计人民币 4,942,865.91 元作为 华阳集团 的资本公积金。 5. 2013 年 8 月 18 日，广东中联羊城资产评估有限公司出具《惠州市华阳集 团有 限公司拟进行股份制改制涉及惠州市华阳集团有限公司净资产资产评估报告 书》 ( 中联羊城评字 [2013] 第 XHMPA0141 号 ) ，以 2012 年 12 月 31 日为评估 基准日对华阳有限净资产作出评估，评估结果为：总资产为 321,935.24 万元， 负债 108,151.97 万元，所有者权益（净资产）为 213,783.27 万元。 6. 20 13 年 9 月 22 日 ，惠州市 工商局核准 华阳有限 整体变更为 华阳集团 并 核 发 《企 业法人营业执照》 ( 注册号： 441300000149224 ) 。 根据上述核查，本所律师认为，发行人设立的 程序 、资格、条件、方式 符合当时 法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权政府部门的核准登记。 发行人设立 过程中，全体发起人所签订的《发起人协议》 符合有关法律、法规和规范性文件 的规定。 (二) 发行人上述由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的过程未涉及改制重 组，发行人前身华阳有限的改制设立有关情况请参见本律师工作报告第二节第七 部分“发行人的股本及其演变”。 (三) 发行人设立过程的审计、验资 2013 年 7 月 18 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》 ( 德 师报（审）字（ 13 ）第 S0124 号 ) ，验证截至 2012 年 12 月 31 日，华阳有限 经审计的 账面值情况为：总资产 1,286,462,592.66 元，负债 1,081,519,726.75 元，净资产 204,942,865.91 元。（未完）  |