[上市]华阳集团:北京市通商律师事务所关于公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
北京市通商律师事务所 关于 惠州市华阳集团股份有限公司 境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 ( 四 ) 通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 電話 : 86755 - 83517570 傳真 : 86755 - 83515502 中國深圳市深南大道6008号特区报业大厦27楼C 郵編: 518034 電子郵件 : shenzhenfs@tongshang.com 網址 : www.tongshang.com 通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 電話 : 86755 - 83517570 傳真 : 86755 - 83515502 中國深圳市深南大道6008号特区报业大厦27楼C 郵編: 518034 電子郵件 : shenzhenfs@tongshang.com 網址 : www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于惠州市华阳集团股份有限公司 境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 ( 四 ) 致：惠州市华阳集团股份有限公司 本所接受发行人的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人首次申 请 公开发行境内上市人民币普通股 ( 简称 “A 股 ”) 并在深圳证券交易所上市事宜， 出具本补充法律意见书。 本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的 文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2015 年 5 月 14 日就发行人本次发行上 市事宜出具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法 律意见书》 ( 以下简称 “ 《法律意见书》 ”) 和《关于惠州市华阳集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 ( 以下简称 “ 《律师工作报 告》 ”) 。于 2015 年 9 月 22 日出具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票 并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称 “ 《补充法律意见书一》 ” ），于 2016 年 3 月 30 日出具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票并上 市的补充法律意见书（二）》（以下简称 “ 《补充法律意见书二》 ” ），于 2016 年 9 月 23 日出具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（三）》（以下简称 “ 《补充法律意见书三》 ” ）。 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 “ 中国证监会 ”) 于 2016 年 10 月 12 日出具的 151162 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 ( 以下简称 “ 《反馈意见》 ”) 的要求，本所特出具本补充法律意见书，对本所已经出具的《法 律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补 充法律意见书三》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。 为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件 的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律 意见书二》、《补充法律意见书三》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意 见书事 实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的股东、董事、监事、高级管 理人员以及相关的当事人作了询问并进行了必要的访谈，取得了由发行人的股 东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件。本所律师已经对 与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法 律意见。本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意 见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》的补充，并构成《法律意 见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法 律意见书三》不 可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意 见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》及《补充 法律意见书三》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适 用于本补充法律意见书。 本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 一、 《反馈意见》规范性问题：1、根据招股书披露，发行人前身曾为全民所有 制企业，请保荐机构和发行人律师对以下事项进行补充核查并披露：（1） 发行人国有股转让过程中是否履行国有资产转让的评估和招拍挂程序，是 否存在侵害国有资产权益情形，是否违反国有资产管理的相关法律法规； 国有资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在 纠纷或潜在纠纷；（2）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地 处置等问题，如有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷；（3）发行人是 否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件。 本所律师核查了发行人的工商内档资料、 省级和市级有关 部门出具的文件， 并与发行人 管理层就相关问题进行 沟通了解。 发行人历史沿革中有三次股权变更涉及国有股权转让：前身华阳实业 于 2002 年 11 月改制为有限责任公司并进行第一次股权转让（第一次国有股权 转让），于 2003 年进行第二次股权转让（第二次国有股权转让）、于 2005 年进行第四次股权转让（第三次国有股权转让）。发行人历史上改制及国有 股权转让均取得了惠州市政府、广东省政府等部门的批复文件。 发行人前身华阳实业于 2002 年 11 月改制为有限公司并进行第一次国有股 权转让，于 2003 年、 2005 年期间涉及两次国有股转让。 我们注意到发行 人在国有股转让过程中存在以下 瑕疵 ： 1 ） 第一次及第二次国有 股权转让 时 评估 有效期届满， 不符合《国有资产评估管理 办法》（国务院令 91 号） 的 有关规定； 2 ） 第三次国有 股权转让时，没有经过省级国资委批准即进行协 议转让，不符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定； 3 ） 第三次国 有股 股权转让时将补偿款直接抵扣转让价款， 不符合 《关于企业国有产权 转让有关问题的通知》（国资发产权 [2004]268 号）的 有 关规定。 关于发行 人三次国有股权转让的具体情况请参见 《律师工作报告》 第七部分 “ 发行人 的股本及其演变 ” 第 5 - 2 - 44 至 5 - 2 - 50 页。 发行人历史上的国有股权转让系在惠州市政府的 管理 下进行，转让对象均 为发行人当时内部职工，虽然在转让过程 中存在上述 瑕疵 ，但发行人 已 向 惠州市人民政府进行汇报，惠州市人民政府据此已向广东省人民政府报告， 恳请广东省人民政府对发行人历次国有股权转让、量化和处置行为的合法 有效予以确认。广东省人民政府办公厅出具了《关于确认惠州市华阳集团 有限公司国有股权转让相关事宜的复函》（粤办函 [2008]710 号）， 确认 对华 阳有限国有股权协议转让给职工和管理团队无异议， 确认华阳有限 不再具 有国有成分以及华阳有限员工受让股 权 有效。 关于发行人进行的整改及省 级政府确认的具体内容请参见《律师工作报告》第二节第七部分 “ 发行人的 股本及其演变 ” 第 5 - 2 - 51 至 5 - 2 - 52 页。 截至目前，就国有资产的处置行为不存在纠纷或潜在纠纷。 经发行人的确认及我们的核查，发行人在 全民所有制 企业改制 前的职工、 债权债务以及资产等由改制后的华阳有限承继， 未 涉及职工安置、债权债 务处理、土地处置等问题 。 发行人 历史上改制取得了惠州市政府 、广东省政府 等部门的批复文件 ，主 要包括： 发行人改制及 第一次国有股权 转让 时： 惠州市人民政府于 2001 年 12 月 2 日下发 的 《关于华阳实业集团公司股权设置问题的批复》 ( 惠府函 [2001]143 号 ) ，惠州市财政局于 2002 年 1 月 24 日下发 的 《关于华阳实 业集团公司改 制国有净资产确认的批复》 ( 惠财企 [2002]8 号 ) ，惠州市政府于 2002 年 10 月 21 日下发的《关于市华阳集团有限公司国有股管理的意见》 ( 惠府函 [2002]89 号 ) ； 第二次国有股权 转让 时：惠州市人民政府办公室于 2003 年 1 月 23 日 出具 的《市政府工作会议纪要》 ( 惠府纪 [2003]4 号 ) ，惠州市人民政府办公室于 2003 年 2 月 28 日下发的《关于市华阳集团有限公司员工股权分配方案的 复函》 ( 惠府办函 [2003]53 号 ) ； 第三次国有股权 转让 时：惠州市人民政府办公室于 2005 年 12 月 20 日下发 的 《关于同意市 投资控股有限公司转让市华阳集团有限公司 40% 国有股权 的复函 》 ( 惠府办函 [2005]375 号 ) ； 整改及 最终 确认： 惠州市人民政府于 2008 年 2 月 20 日下发的《关于华阳 集团 10% 国有股权 10 年收益权补偿给华阳集团持股职工的复函》（恵府办 函 [2008]42 号）；惠州市人民政府国有资产监督管理委员会于 2008 年 3 月 5 日下发的《关于追缴华阳集团第二次国有股转让少收款的通知》（恵市国资 [2008]13 号）； 广东省人民政府办公厅于 2008 年 11 月 6 日下发的《关于确 认惠州市华阳集团有限公司国有股权转让相关事宜的复函》（粤 办函 [2008]710 号）， 该复函 确认广东省人民政府对华阳有限国有股权协议转让 给职工和管理团队无异议，确认华阳有限不再具有国有成分以及华阳有限 员工受让股份有效。 二、 《反馈意见》规范性问题：2、招股书披露，发行人历史沿革中曾存在员工 持股会情形。请保荐机构及律师进一步核查披露说明以下问题：（1）根据 员工持股会的形成原因、股权结构变化以及董监高及员工关系等情况核查 并判断是否存在涉嫌规避《证券法》有关公开发行规定的情形；（2）对员 工持股会中存在的代持等问题的解决方式、过程、核查是否充分、真实、 有效、合法及其是否影响公司股权稳定发表明确意见；（3）职工股清理过 程是否履行完备的法律程序，被清理相关持股人是否知晓公司拟申请发行 上市、是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）员工持股会历次入资和退资的具体 手续，请详细说明历次核查方法及结果；以退资员工核查数据为基础，说 明关于退资的核查是否充分、真实、有效、合法；（5）结合员工持股入资 和退资中所发生的诉讼纠纷，核查员工持股会解决过程中是否存在损害员 工利益情形，是否存在纠纷和潜在纠纷；（6）目前发行人股东是否存在代 持、信托持股情形，是否存在违法或不宜持股情形，是否存在其他影响股 权稳定性情形；（7）是否已提供有权部门关于发行人内部职工股审批、发 行、托管、清理以及是否存在潜在风险等情况的确认文件。 本所律师查阅了发行人全部工商内档、华阳有限职工持股会和华阳有限工 会委员会的档案文件、职工退资、入资和 委托 持股所签署的协议及其他文 书、职工持股会章程以及工会员工持股管理章程等文件，参加了最终规范 员工 持股的持股 员工 大会并见证了持股职工的文件签署；为进一步核实与 印证，我们对发行人管理层 及持股员工进行访谈 。 1. 职工 持股会的形成原因、股权结构变化以及董监高及员工关系等情况 （1） 职工 持股会形成的原因 发行人从国有企业改制为 民营企业是在上世纪九十年代末到本世纪 初国有企业退出一些竞争性行业，鼓励民营企业进入的大背景下进行 的， 员工持股系为了促进公司 发展 ，联结员工和企业的利益，调动员 工积极性。在 惠州市 市政府的批准下，职工持股会根据国有股改制方 案而 设立 ，作为最初代表 职工 持股的持股主体 。 根据惠州市民政局于 2002 年 10 月 14 日核发的《企业团体法人登记 证书》（惠市社证字第 115 号 ）， 华阳有限职工持股会成立时的基本情 况如下： 名称 惠州市华阳集团有限公司职工持股会 住所 惠州市下埔大道 19 号广发金融大楼 6 楼 法定代表人 张浩先 活动 资金 3 万元 活动地域 惠州市 业务范围 募集会员出资，管理本会证书，办理会员入资、红利等 事宜，参加股东大会和公司重大决策，维护会员权益。 业务主管单位 惠州市经济贸易局 有效期限 自 2002 年 10 月 14 日至 2005 年 10 月 14 日 （2） 员工持股的历史演变情况 发行人的职工持股会持股、委托持股、工会持股等情形源于华阳实业 改制时，通过职工出资购买国有资产的方式，引入了职工持股。最初 由职工持股会代表职工持有华阳有限的股权；此后持股职工委托自然 人成立华阳投资，由华阳投资代表持股员工持有华阳有限股权；后改 为由工 会委员会代表持股员工持有华阳投资股权；最后为引进投资人 而规范清理员工持股 。 2011 年发行人对 员工 持股进行了清理，成立了 大越第一、大越第二、大越第三、大越第四 （以下合称 “ 四家大越公 司 ” 或 “ 大越四公司 ” ） 作为 员工 持股公司。由一部分持股员工分别设立 四家大越公司，再由四家大越公司持有华阳投资股权，继而间接持有 华阳有限股权；另一部分持股员工将其持有的华阳有限权益转让给投 资人，从而实现退资。 员工持股具体的股权变化情况请参见《律师工 作报告》第二节第七部分 “ 发行人的股本及其演变 ” 之 “ （四）发行人股 本演变中员工持股的发展概况 ” 第 5 - 2 - 55 至 5 - 2 - 87 页。 发行人报告期内不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托 持股等安排。 （3） 发行人历任董监高及其近亲属参与员工持股的情况 经我们核查及发行人的确认， 发行人现任董事邹淦荣、张元泽、吴卫、 李道勇、孙永镝，现任监事温惠群 ， 副总裁陈世银、曾仁武， 吴卫配 偶之弟游波 以及 孙永镝配偶任芸 、发行人 曾经 的董事张浩先之子张远 均 为发行人或其子公司员工并 参与员工持股，目前登记为大越第一或 大越第二之股东 。 现任监事陈雪英以及吴卫配偶 YOU RONG( 游熔 ) （以下称 “ 游熔 ” ） 、曾仁武之妹曾雯 、 张浩先及其弟 张浩进 曾参与员 工持股 ，均于 2011 年规范员工持股期间 或之前 全部退资。 上述参与 员工持股的人员在当时及 / 或 现时均为发行人或其子公司之员工 或按 当时管理制度有权参与员工持股的人员 ， 均 按照当时有效的内部管理 制 度办理入资及退资。 结合上述 ，我们认为 ，《证券法》于 2005 年 10 月修订增加 “ 向特定对象发 行证券累计超过二百人 ” 的情形为公开发行，发行人员工持股是因国企改制 等历史原因形成并延续，持股员工 在《证券法》前述修订 前已 超过 200 人 ， 而 在《证券法》上述修订前 ， 并未规定超过 200 人即为公开发行，且公司 内部进行员工持股亦不视为 公开发行，发行人 员工持股后续 又 完成了规范 清理 ，此外， 发行人在有限公司阶段 从未新增股本 ， 故 不存在 涉嫌规避《证 券法》有关公开发行规定的情形。 2. 员工持股中存在的代持等问题的解决方式、过程如前文以及《律师工作报告》 所述， 自职工持股会成立时， 发行人员工持股中 即已 存在代持 问题 （即 职 工 委托 职工 持股会持有华阳有限股权） 。 此后历经 持股员工 委托 特定 自然人 持股、委托工会委员会持股，最终 为以引进投资者的方式于 2011 年清理规 范员工持股 而 解决代持问题 。 2011 年，发行人规范清理员工持股。 具体方案为将 291 名持股员工分为 171 名保留 持股员工和 120 人退资员工，解除由工会受托持股的情况，转为由 保留持股员工设立四个有限公司作为持股平台进行持股，退资员工将其权 益转让给投资人从而实现退出。 其中就退资员工的名单系发行人按照广东 中科招商创业投资管理有限责任公司（以下简称 “ 中科招商 ” ）的以下要求 拟定并经相关员工同意： a ）中科招商要求受让华阳有限不低于 30% 的股权； b ）退资员工总数不少于 120 人，包括全部退休人员、外籍员工和小额持股 员工（按持有份额由小到大的顺序退资）等人员； c ）退资员工不应包括华 阳有限及其控股子公司副总工程师、总经理助理及以上人员、 研发骨干人 员、市场骨干人员及其他骨干人员；本次退资价格系中科招商按照估值 30 亿元计算向退资员工受让华阳有限的股权。 持股员工（或委托代表）均参与了关于规范清理的持股员工大会，并以全 票赞成通过了《股权转让协议》的议案、股权架构调整方案的议案、实施 架构调整方案的费用承担原则的议案、剩余工会员工股分配方案及授权实 施的议案、工会持股员工股份处置规则并授权实施的议案以及退资员工和 保留员工分别召开会议进行表决的议案。在退资员工和保留员工分类表决 会议上，退资员工审议通过了退资员工代表的议案、签署拟退资员工委托 持股协议书的 议案、股权转让款收取办法的议案以及签署声明与承诺书的 议案，其中委托持股协议签署经惠州市公证处公证；保留员工审议通过了 具体股权结构方案的议案、签署解除委托持股协议书的议案、签署员工持 股公司全体股东协议书的议案和签署保留持股员工声明与承诺书的议案， 并签署相关文书。 按照 会议通过的 股权调整方案，保留持股员工成立大越四家公司持股华阳 投资；拟退资员工通过向投资人转让其持有的华阳有限权益实现最终退资。 目前全部持股员工均为 四家大越公司 真实登记的股东，不存在代持情况或 股权纠纷。发行人 最终 解决员工持股中代持问题的具体方式和 过程请参见 《 律师工作报告 》 第二节第七部分 “ 发行人的股本及其演变 ” 之 “ （四）发行 人股本演变中员工持股的发展概况 ” 第 5 - 2 - 82 至 5 - 2 - 88 页 。 经本所律师核查，我们认为发行人员工持股代持问题的 最终 解决充分、真 实、有效、合法。 退资员工的退资行为为其真实意思表示。 目前登记于四 家大越公司的股东均为实益股东，不存在代持情况或股权纠纷，不会影响 公司股权稳定。 3. 员工持股 清理过程 如本题第（ 2 ）题所述，发行人于 2011 年对员工持股进行彻底规范清理。 我们认为 发行人 员工持股 清理过程已经履行了完备的法律程序。 经我们审查 201 1 年规范清理时的 持股员工大会的档案资料 （包括但不限于 《退股员工声明与承诺书》、《拟退股员工委托持股协议书》、会议表决票和 付款凭证等） 及发行人的说明，本次员工持股规范清理的历史背景为发行 人为 响应 惠州 市政府鼓励企业上市的要求， 而 引进战略合作伙伴 中科招商。 鉴于发行人改制之后是一家以核心管理层为主，各级员工持股的企业， 中 科招商 入股的 商业 条件 是：除退休人员 及其他 小额持股员工 外，保留管理 层和骨干员工 。 在此前提下，需 清理规范员工持股。 工会委员会 向持股员 工说明了中科招商投资事项 ， 退资 员工审阅了有关投资协议 、股权调整方 案 ，并 且在本所律师的见证下签署了《退股员工声明与承诺书》和《拟退 股员工委托持股协议书》。退资员工当时均知悉 发行人拟公开发行上市等 相 关背景。 持股员工（或委托代表）均参与了关于规范清理的持股员工大会， 并就相关事项进行审议及签署相关文书。截至本补充法律意见书出具日， 本次退资人员均已收到全部税后退资款项。 经本所律师核查及发行人的确认，在上述清理 员工 持 股的过程中，曾经存 在 3 起诉讼，涉及 2 名持股员工，但均已通过法院判决方式处理完毕（均 为员工败诉）。具体纠纷情况请参见《 律师工作报告 》附件二：《惠州市华 阳集团股份有限公司历史上 持股员工退资纠纷情况表》 。除已经披露的纠纷 情况外，不存在因 本次 清理规范 员工 股而产生的其他纠纷。 综上，本所经办律师认为 ， 员工持 股清理过程履行了完备的法律程序，被 清理相关持股人知晓公司拟申请发行上市事宜，其退 资 行为为其真实意思 表示，截至本补充法律意见书出具日，不存在因 2011 年该次清理规范而产 生的可预见的潜在纠纷。 4. 员工持股历次入资和退资的具体手续 、 历次核查方法及结果 持股员工历次入资的 主要 手续以及历次核查方法及结果： 不同时期 入资 主要 手续 核查方法 核查结果 职工持股会 （ 2002.10 - 2003.0 7 ） 1、 员工向理事会提出 认购申请； 2、 交华阳有限财务部 门，提请 理事会审查 并确认； 3、 员工向持股会交付 认购资金； 4、 入资员工登记于持 股会会员名册，理事 会发放出资证明。 核查员工签署的认购申 请表、缴纳入资款情况、 持股员工名册、相关持 股员工会议、持股会章 程等历史存档文件，并 对持股员工进行访谈。 员工签署了认购申 请并 缴纳了入资款 项 （均以货币出 资） 。 委托自然人 持股华阳投 资 沿用职工持股会期间的 入资手续。 核查员工签署的认购申 请表、委托持股协议、 缴纳入资款情况、持股 员工签署了认购申 请并 缴纳了入资款 项 （均以货币出 不同时期 入资 主要 手续 核查方法 核查结果 （ 2003.07 - 2006.11 ） 员工名册、相关持股 员 工会议等历史存档文 件，并对持股员工进行 访谈。 资）。 华阳有限工 会委员会 （ 2006.11 - 2011.03 ） 1、 入资员工 提出入资 申请 ； 2、 工会管理委员会审 批； 3、 入资员工签署委托 持股协议等文件并 按约定缴纳认购资 金； 4、 入资员工登记于工 会持股员工名册， 工 会管理委员会 发放 股权证明 。 核查员工签署的认购审 批表、委托持股协议、 缴纳入资款情况、入资 员工名册、相关会议文 件等历史存档文件，并 对持股员工进行访谈。 入资员工 签署认购 申请，经工会管理 委员会审批后，签 署委托持股协议及 承 诺函，并 缴纳了 入资款项 （均以货 币出资） 。 持股员工历次退资的 主要 手续以及历次核查方法及结果： 不同时期 退资 主要 手续 核查方法 核查结果 职工持股会 （ 2002.10 - 2003.07 ） 1、 退资员工签署转让申 请审批表； 2、 任职公司、华阳 有限 以及职工持股会分别 审核批准； 3、 退资员工领取退资款 项。 核查 了 9 名 员工签署的 转让申请审批表、 员工 退资款项收取情况、持 股会章程，并对 3 名 退 资员工进行访谈 （其余 退资员工因未能取得联 系而未能访谈，本期总 计有 9 名退资员工）。 员工签署了申请文 件并经任职公司、 华阳有限以及持股 会 批准。 截至目前， 退资员工均取得了 相应的退资款项。 委托自然人 持股华阳投 资 （ 2003.07 - 2006.11 ） 沿用职工持股会期间的 退资手续 ，职工持股会审 批改由公司管理层审批。 核查 了 60 名 员工签署的 转让申请审批表 / 转让 文件，员工 退资款项收 取情况、委托持股协议， 并对 17 名 退资员工进行 访谈 （其余 43 名退资员 工因无法取得联系而未 能访谈，本期总计有 60 名退资员工）。 员工签署了申请文 件并经任职公司、 华阳有限管理层 批 准。 截至目前，退 资员工均取得了相 应的退资款项。 华阳有限工 会委员会 （ 2006.11 - 1、 退资员工签署转让申 请审批表； 2、 任职公司、华阳集团 以及管理委员会分别 核查 了 51 名退资 员工签 署的转让申请审批表、 员工 退资款项收取情 况、委托持股协议， 惠 员工签署了申请文 件并经任职公司、 华阳有限以及工会 管理委员会批准。 不同时期 退资 主要 手续 核查方法 核查结果 2011.03 ） 审核批准； 3、 注销股权证明、解除 委托持股协议； 4、 退资员工领取退资款 项。 东县白盆珠镇新和村村 民委员会退资的相关文 件， 并对 19 名 退资员工 进行访谈 （其余 32 名退 资员工因无法取得联系 而未能访谈，本期总计 有 51 名退资员工）。 截至目前，退资员 工均取得了相应的 退资款项。 最后清理规 范员工股 （ 2010.12 - 2011.03 ） 1、 召开持股员工大会审 议通过股权调整相关 的议案以及需要签署 的文书； 2、 按照通过的股权调整 方案实施：解除与工 会委员会的委托持股 协议，与退资员工代 表建立委托持股关 系；通过减资和股权 转让等方式最终将所 持华阳 有限 的权益转 让给投资人。 核查召开的两次持股员 工大会会议资料，见证 120 名 退资员工签署委 托持股协议和声明承诺 书， 核查华阳投资和华 阳有限与本次清理有关 的工商资料， 核查退资 款项 支付 情况，并对 其 中 102 名 退资员工进行 访谈 （剩余 18 名退资员 工因无法取得联系而未 能访谈，本期总计有 120 名退资员工）。 召开 了与本次规范 员工持股相关的会 议，员工签署了有 关文件， 按照方案 华阳投资进行了减 资，华阳有限进行 了股权转让。 截至 目前，退资员工均 取得了相应的退资 款项。 发行人历史上退资员工的具体程序请参见《律师工作报告》 第二节第七部 分 “ 发行人的股本及其演变 ” 之 “ （四）发行人股本演变中员工持股的发展概 况 ” 第 5 - 2 - 55 至 5 - 2 - 88 页 ；历次退资员工名单及其份额请参见 《律师工作 报告》附件一：《惠州市华阳集团股份有限公司员工持股演变情况》之表 2 。 本所律师运用上表中载明的核查方法，通过询问发行人管理层、核查历史 存档文件、财务凭证 与 访谈退资员工进行相互印证 ，确认 退资员工为当时 真实出资的持股员工，退资手续亦按照当时适用的内部管理制度或经持股 员工同意的方式进行，相应的退资款项亦均已全部 支付至退资员工 ， 因此 我们认为关于发行人退资相关的核查充分、有效；退资事宜本身真实、有 效、合法。 5. 员工持股会解决过程中 不存在 损害员工利益 的 情形 如《律师工作报告》 第二节第七部分 “ 发行人的股本及其演变 ” 之 “ （四）发 行人股本演变中员工持股的发展概况 ” 第 5 - 2 - 55 至 5 - 2 - 88 页 中详细描述， 发行人员工持股的历史演变主要分为职工持股会阶段、委 托自然人持有华 阳投资股权 阶段（包括吸收合并飞越投资）、委托工会委员会持有华阳投资 股权阶段以及规范员工持股阶段。 每个阶段的转换均召开持股员工大会， 由持股员工审议通过。 员工 的入资、退资、保留均按照 经 当时 员工认可的 持股章程 / 委托协议的约定实施， 退资员工均为当时真实出资的持股员工， 相关的入资和退资款项均已支付。 （1） 清理规范员工持股时的方案和程序未损害员工利益 2011 年在拟引入的投资者中科招商的要求下 对 员工持股进行了 彻底地 规范 清理。将 291 名持股员工分为 171 名保留持股员工和 120 人退资员工。解 除由工会受托持股的情况，转为由保留持股员工设立 四个有限公司作为持 股平台进行持股，退资员工将其权益转让给投资人从而实现退出。 如上文 所述， 退资员工的名单系发行人按照中科招商的要求拟定并经相关员工同 意；本次退资价格系中科招商按照估值 30 亿元计算向退资员工受让华阳有 限的股权。 如 上文 “2. 员工持股中存在的代持等问题的解决方式、过程 ” 部分 关于本次 退资的清理过程所述，持股员工（或委托代表）均参与了关于规范清理的 持股员工大会，并就相关事项进行审议及签署相关文书。截 至 目前，本次 退资人员均已收到全部税后退资款项。 （2） 已发生的纠纷不存在损害员工利益的情形 如《律师工作报告 》附件二：《惠州市华阳集团股份有限公司历史上持股员 工退资纠纷情况表》所列示，在发行人实行员工持股过程中，共发生过 4 起诉讼（其中 1 起案由为股东出资纠纷、 1 起案由为股东知情权纠纷、 2 起 案由为损害股东利益责任纠纷），共涉及 3 人，且均已 作出 生效 的法院 判决 （发行人及其股东方胜诉）或 生效的 法院调解等。 经查上述相关 诉讼 文书，我们注意到股东出资纠纷案系华阳投资因退资员 工蔡英杰自动离职后未办理退资手续而起诉蔡英杰，要求确认蔡英杰丧失 持股会会员资格以及蔡英杰当时所持份额价值。 股东知情权纠纷 案 系董国彬（ 大越第一股东 ） 起诉华阳 投资和华阳有限工 会委员会要求 对华阳投资和工会委员会享有股东知情权， 查阅华阳投资和 工会委员会章程以及员工持股历次入资资料等。该案中， 惠州市惠城区 法 院 及惠州市中级人民法院均 驳回董国彬的诉讼请求。 损害股东利益纠纷 案 系董国彬、沐扣晓（均为大越第一股东）分别起诉华 阳投资、华阳有限及中科招商，认为其在 2011 年清理规范员工持股期间签 署的声明与承诺 中 关于竞业限制 剥夺了劳动者的职业选择权和就业权，其 签署系错误意思表示，要求确认该声明与承诺无效。该 两 案中，惠州市惠 城区法院 均 认为： 2011 年清理规范员工持股时，经多次持股员工 大会审议 、 公布、演示、讨论包括声明和承诺在内的文件， 由持股员工 以公开投票的 方式 自主决定，充分尊重持股员工的知情权和自主决定权 ； 声明和承诺自 签署之日起具有法律约束力，驳回原告的诉讼请求。 二审法院惠州市中级 人民法院亦均认为声明与承诺书系真实意思表示，内容未违反法律、行政 法规的效力性强制性规定，继续履行未损害国家利益和社会公共利益，确 认有效，维持原判。 此外，我们与瑞银一起于 2015 年对涉诉的 原告 董国彬、沐扣晓进行访谈， 确认对其持股情况不存在异议。 结合诉讼案件的 法院裁定和 解决情况及我们的访谈，我们认为 员工持股 会 最终解决过程以及 上述纠纷不存在损害员工利益的情形 ，除上述已解决的 纠纷外不存在其他纠纷和可预见的潜在纠纷。 6. 根据本所律师 对员工持股历史档案 、发行人 及其 股东 的 工商资料 、 中山中科 和中科白云在中国基金业协会登记信息 的 核查 以及大越四公司股东的问卷 调查并经 发行人股东的确认， 报告期内 发行人股东不存在代持、信托持股 情形，不存在违法 持股 或不宜持股情形，不存在其他影响股权稳定性情形。 7. 发行人 员工持股获得的主要确认文件 本所律师取得了发行人内部职工股自设置至清理全部过程相关政府审批文 件、职工股东入资退资内部批准文件及相关凭证、 相关持股职工大会会议 文件和公证文书等材料。 发行人员工持股系根据惠州市政府 于 2001 年 12 月 2 日下发的《关于华阳 实业集团公司股权设置问题的批复》 ( 惠府函 [2001]143 号 ) 的 批准而形成， 该批复同意 华阳实业的股权设置方案调整为：国有股占 60% ，职工股占 40% ，由职工出资购买；在职工股份中，企业经营班子占 51%( 其中总裁占 26%) ，公司 ( 含下属公司 ) 经理层和技术、管理骨干占 49% ；持股职工组成 职工持股会经社团登记后，作为华阳实业的股东，代表职工持股。 发行人员工持股又 获 广东省人民政府 于 2008 年 11 月 6 日下发 的《关于确 认惠州市华阳集团有限公司国有股权转让相关事宜的复函》（粤办函 [2008]710 号）的确认 ，广东省人民政府对华阳有限国有股权协议转让给职 工和管理团队无异议，确认华阳有限不再具有国有成分以及华阳有限员工 受让股份有效。 同时，发行人、华阳投资以及四家大越公司设立及历次股权变更均已取得 了 主管 工商管理部门的核准。 在 4 次持股员工与发行人 或华阳投资 之间的 诉讼中，最终均得到 发行人 或华阳投资方 胜诉的生效判决 或调解 完毕 。 三、 《反馈意见》规范性问题：3、请保荐机构、发行人律师核查并披露；(1) 发行人及其控股股东(包括大越系列公司)的历次新进股东详细情况及其近 五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；(2) 新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在 纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；(3)担任发行人本次发 行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的 情形； 本所律师核查了发行人 及其 股东华阳投资、中山中科和中科白云以及大越 四公司的 工商资料， 中山中科与广东中科招商创业投资管理有限公司签署 的委托管理协议、中科白云的合伙协议和发行人实际控制人签署的一致行 动协议等， 并通过中国证券投资基金业协会网站进行查询， 向大越四公司 各股东以及中山中科和中科白云发放了调查问卷，以及 取得了本次发行的 中介机构（包括保荐机构、会计师） 及主要项目人员 出具的书面确认 等资 料，就相关问题回复如下： 1. 发行人及其控股股东 ( 包括大越系列公司 ) 的历次新进股东详细情况及 其近五 年从业经历 （1） 大越四公司各股东的情况 a) 大越第一股东详细情况及其近五年 （自 2011 年 1 月起至 2016 年 6 月） 主要 从业经历情况如下： 序号 股东姓名 近五年主要从业经历（自2011年1月起至2016 年6月） 1. 邹淦荣 2011.01 - 2011.05 ，在发行人任董事、总裁； 2011.05 - 2016. 06 ，在发行人任董事长、总裁 ； 2011.01 - 2016.06 ，在华阳投资历任董事、董事长； 2011.05 - 2014.08 , 在华阳投资任总经理； 2011.03 - 2016.06 ，在大越第一任执行董事； 2 011.03 - 2014.08 ，在大越第一任总经理。 2. 张元泽 2011.01 - 2011.05 ，在发行人任副总裁； 2011.05 - 2016.06 ，在发行人任董事； 序号 股东姓名 近五年主要从业经历（自2011年1月起至2016 年6月） 2011.01 - 2014.12 ，在华阳医疗器械任董事长、总经 理 ； 2011.05 - 2014.12 ，在华阳科技任董事、常务副总裁 ； 2011.05 - 2016.06 ，在华阳投资任董事。 3. 吴卫 2011.01 - 2016.06 ，在发行人任董事、副总裁 ； 2011.01 - 2016.06 ，在华阳投资任董事。 4. 李道勇 2011.01 - 2016.06 ， 在发行人任董事、副总裁 ； 2011.01 - 2015.04 ，在信华精机任总经理 ； 2011.01 - 2016.06 ，在华阳投资任董事。 5. 陈世银 2011.01 - 2013.09 ，在发行人任董事、副总裁； 2013.09 - 2016.06 ， 在发行人任副总裁 ； 2011.05 - 2016.06 ，在华阳投资任董事 。 6. 李光辉 2011.05 - 2013.09 ，在发行人任董事； 2011.05 - 2016.0 6 ， 在华阳投资任董事 ； 2011.01 - 2016.06 ，在华阳光学历任 董事、总经理、 董事长 。 7. 曾仁武 2011.0 1 - 2012.06 ，在华阳通用任董事、总经理； 2012.07 - 2016.06 ，在华阳通用任董事长； 2011.05 - 2012. 0 5 ，在发行人任监事； 2012.07 - 2016.06 ，在发行人任副总裁 ； 2011.05 - 2014.08 ，在华阳投资任监事； 2014.08 - 2016.06 ，在华阳投资任董事。 8. 孙永镝 2011.01 - 2011.05 ，在发行人任财务总监； 2011.05 - 2013.09 ，在发行人任董事、财务总监； 2013.09 - 2016.06 ，在发行人任董事、财务总监、董 事会秘书 ； 201 1.01 - 2011.05, 在华阳投资任监事； 序号 股东姓名 近五年主要从业经历（自2011年1月起至2016 年6月） 2011.05 - 2016.06 ， 在华阳投资任董事； 2011.03 - 2015.0 3 ， 在大越第一任监事。 9. 张正隆 2011.01 - 2016.06 ，在安特（惠州）工业有限公司任 副总经理。 10. 赵克峰 2011.01 - 2015.04 ，在安特（惠州）工业有限公司任 副总经理； 2015.04 - 2016.06 ，在安特（惠州）工业有限公司任 总经理。 11. 刘斌 2011.01 - 2016.06 ，在华阳精机任总经理。 12. 毛剑英 2011.01 - 2016.06 ，在华阳通用任副总经 理。 13. 王海城 2011.01 - 2016.06 ，在华阳通用任副总工程师。 14. 韩继军 2011.01 - 2012.06 ，在华阳通用任销售副总经理； 2012.07 - 2016.06 ，在华阳通用任总经理。 15. 游波 2011.01 - 2014.06 ，在华阳多媒体任永华事业所副所 长、微型投影项目销售主管。 2014.07 - 2016.06 ，在华阳光电任电源市场部销售工 程师。 16. 郑邹鹰 2011.01 - 2013.12 ，在华阳多媒体任常务副所长； 2014.01 - 2015.06 ，在华阳光电任常务副所长； 2015.06 - 2016.06 ，自由职业。 17. 莫晋文 2011.01 - 2016.06 ，在华阳医疗器械历任副总经理、 总经理。 18. 谢伟生 2011.01 - 2012.03 ，在惠州市三协精密有限公司任市 场总监； 2012.03 - 2016.06 ，在华阳精机任总经理助理。 19. 戴立新 2011.01 - 2016.06 ，在华阳数码特任副总经理。 20. 冯宝星 2011.01 - 2011.07 ，在华阳医疗器械任董事、副总经 理； 序号 股东姓名 近五年主要从业经历（自2011年1月起至2016 年6月） 2011.08 - 2016.06 ，在南通华尔康医疗科技股份有限 公司任董事、副总经理、董事会秘书。 21. 曹立增 20 11.01 - 2016.06 ，在香港华旋任财务经理 、 总经理 助理 。 22. 王荇 2011 .01 - 201 6.02 ，在华阳光学任常务副总经理； 2016 . 03 - 2016.06 ，在华阳光学任顾问。 23. 陈郁文 2011.01 - 201 1 .0 9 ， 在华阳光学任副总经理； 2011. 09 - 201 6 .06 ， 在惠州市嘉雅纸艺有限公司任总 经理 ； 2013.03 - 2016.06 ，在惠州市嘉信达科技有限公司任 董事长。 24. 周乐生 2011.01 - 2016.06 ，在发行人任职。 25. 张伟 2011.01 - 2016.06 ，在华阳多媒体任副总 经理。 26. 徐惠强 2011.01 - 2016.06 ，在华阳通用任副总经理。 27. 杨刚 2011.01 - 2016.06 ， 在惠州市裕元华阳精密部件有限 公司任副总理。 28. 沐扣晓 2011.01 - 2011.08 ，在华阳通用任副总经理； 2011.09 - 2013.10 ，在深圳市科皓信息技术有限公司 任副总经理； 2013.11 - 2013.12 ，无业； 2014.01 - 2016.06 ，在南京和若源电气有限公司任总 经理 。 29. 骆名灯 2011.01 - 2016.06 ，在华阳多媒体历任副总经理、常 务副总经理。 30. 徐立新 2 011.01 - 2015.03 ，在信华精机任副总经理； 2015.04 - 2016.06 ，在信华精机任总经理。 31. 郭京平 2011.01 - 2016.06 ，在华阳多媒体任副总经理 ； 32. 彭向阳 2011.01 - 2016.06 ，在华阳多媒体任总经理 ； 序号 股东姓名 近五年主要从业经历（自2011年1月起至2016 年6月） 2012.05 - 2013.09 ，在发行人任监事； 2011. 0 5 - 2016.06 ，在华阳投资任监事。 33. 赵敏 2011.01 - 2016.06 ，在信华精机任副总经理、常务副 总经理。 34. 曹丽华 2011.01 - 2016.06 ，在信华精机任副总经理。 35. 向立堂 20 11.01 - 2016.06 ，在华阳数码特历任副总经理 、 总 经理。 36. 任芸 2011.01 - 2016.06 ，在信华精机任总经理助理。 37. 王芳龙 2011.01 - 2016.06 ，在杭州信华任总经理。 38. 黄凌宇 2011.01 - 2016.06 ，在华阳思维任总经理。 39. 谢华龙 2011.01 - 2016.06 ，在华阳数码特任副总经理。 40. 刘宏玲 2011.01 - 2016.06 ，在信华精机任江北事业所生管部 经理。 41. 邱海波 2011 .01 .2013 .12 ，在华阳多媒体任总经理助理； 2014 .01 - 2016. 06 ，在发行人任工业研究院副院长。 42. 杨善平 2011.01 - 2016.06 ，在中阳科贸任总经理。 43. 董国彬 2011 . 01 - 2011.07 ，在华阳通用任副总经理 ； 2011.08 - 2013.1 2 ， 在光华活彩传媒（上海）有限 公司任副总经理； 2014.01 - 2016.06 ，在深圳昂泰投资有限公司任总经 理 。 44. 李建军 2011.01 - 2016.06 ，在华阳通用任副总经理 。 45. 张远 2011.01 - 2016.06 ，在博通精密任项目经理 、 总经理 助理 。 46. 李黎明 2011.01 - 2011.05 ，在发行人 任财务总监助理； 2011.06 - 2016. 06 ，在华阳科技任财务总监。 47. 祁涛涛 2011.01 - 2014.03 ，在信华精机任信息中心经理； 序号 股东姓名 近五年主要从业经历（自2011年1月起至2016 年6月） 2014.04 - 2016.06 ，在惠州市朋乐信息技术有限公司 任总经理。 48. 张正贵 2011.01 - 2013.12 ，在 发行人 任总裁助理； 2014.01 - 2016.06 ，在 发行人 任工业研究院副院长。 49. 龙吉文 2011.01 - 2016.06 ，在华阳通用任副总工程师。 上表中有 49 名大越第一的股东近五年内曾在发行人 或 控股子公 司或参股公司 任职，截至 2016 年 6 月 3 0 日，有 30 人仍在发行 人 或其 控股子公司任职，有 9 人仍在发行人参股公司任职。 b) 大越第二股东详细情况及其近五年 （自 2011 年 1 月起至 2016 年 6 月） 主要 从业经历情况如下： 序号 股东姓名 近五年主要从业经历（自2011年1月起至2016 年6月） 1. 温惠群 2011. 0 1 - 2016.06 ，在发行人任人力资源部 总监 ； 2011.01 - 2016.06 ，在华阳投资历任监事、监事会主 席 ； 2011.05 - 2016.06 ；在发行人任监事会主席； 2011.03 - 2016.06 ，在大越第二任执行董事、总经理 。 2. 谭艳晖 2011.01 - 2016.06 ，在安特（惠州）工业有限公司任 华南区财务总监。 3. 徐治刚 2011.01 - 2016.06 ，在安特（惠州）工业有限公司任 工程 部 经理。 4. 胡一岚 2011.01 - 2016.06 ，在安特（惠州）工业有限公司任 品质 部 经理。 5. 孙守震 2011.01 - 2016.06 ，在华阳通用任审计监察部主任工 程师。 6. 梁浩鹏 2011.01 - 2011.03 ，在华阳多媒体任企划部 经理 ； 2011.04 - 2011.12 ，在华阳多媒体任精密电子事业部 市场 部经理 ； 2012.01 - 2016.06 ，在华 阳多媒体任监察室主任兼质 序号 股东姓名 近五年主要从业经历（自2011年1月起至2016 年6月） 量、环境、知识产权管理体系管理者代表。 7. 吴晓华 2011.01 - 2016.05 ，在华阳精机任总经理助理、副总 经理； 2016.06 ，无业。 8. 吴芸 2011.01 - 2013.01 ，在华阳多媒体任人力资源部经 理； 2013.02 - 2013.12 ，在华阳多媒体任管理本部总监； 2014.01 - 2016.06 ，在华阳多媒体任总经理助理。 9. 钟成志 2011.01 - 2016.06 ，在华阳通用任总经理助理。 10. 吴南庆 2011.01 - 2012.11 ，在华阳多媒体任财务 部 经理； 201 2.11 - 2016.06 ，在华阳光电任财务 部 经理。 11. 邓惠庆 2011.01 - 2013.01 ，在华阳通用任进出口事务部经 理； 2013.02 - 2013.07 ，在深圳华阳能源科技有限公司任 总经理助理； 2013.08 - 2016.06 ，在华阳光电任总经理助理。 12. 邹宏 2011.01 - 2016.06 ， 在华阳通用历任产品策划部经 理、创新与产品部副经理。 13. 程清 2011.01 - 2016.06 ，在华阳医疗器械任销售员。 14. 黄正璋 2011.01 - 2016.06 ，在华阳医疗器械任财务 部 经理。 15. 麦晓 201 1.01 - 2016.06 ，在香港华旋任船务部经理。 16. 周晓波 2011.01 - 2012.02 ，在香港华旋任 部门 经理； 2012.03 - 2016.06 ，在安盛金融有限公司任高级理财 经理（保险）。 17. 虞林瑞 2011.01 - 2012.06 ，在华阳医疗器械任开发部副经 理； 2012.07 - 2015.02 ，在华阳光学任开发部工程师； 2015.03 - 2016.06 ，在东莞市科旭检测评价技术有限 序号 股东姓名 近五年主要从业经历（自2011年1月起至2016 年6月） 公司任工程师。 18. 黄勇 2011.01 - 2013.12 ，在发行人任企管部副经理； 2014.01 - 2016.06 ，在发 行人任工业研究院技术管理 部经理 ； 2015.03 - 2016.06 ，在大越第一任监事。 19. 孙伟 2011.01 - 2014.09 ，在发行人任会计； 2014.10 - 2016.06 ，在华阳投资任会计。 20. 郎青 2011.01 - 2016.06 ，在华阳医疗器械任副总经理。 21. 雷健 2011.01 - 2015.06 ，在发行人任企业管理部主任； 2015.06 - 2016.06 ，无业。 22. 魏立钧 2011.01 - 2016.06 ，在华阳通用历任产品经理、前装 业务部经理、总经理助理、副总经理。 23. 王关平 2011.01 - 2016.06 ，在华阳通用任 车厂 业务部 经理。 24. 唐云森 2011.01 - 2016.06 ，在发行人历任品牌管理部经理、 品牌管理中心副总监。 25. 程远武 2011.01 — 2012.10 ，在华阳多媒体任光电事业所 副 所长 ； 2012.11 - 2016.06 ，在华阳光电任销售总监。 26. 黄丽彬 2011.01 - 2014.04 ，在信华精机任管理本部副经理； 2014.05 - 2016.06 ，在信华精机任 管理本部 经理。 27. 曾昭礼 2011.01 - 2016.06 ，在 发行人 任信息部经理。 28. 林水龙 2011.01 - 201 6.06 ，在华阳多媒体历任 部门 经理、高 级工程师。 29. 黄伟贤 2011.01 - 2016.06 ，在发行人历任企业管理部副经 理、经理 ； 2014.08 - 2016.06, 在华阳投资任总经理； 2014.08 - 2016.06, 在大越第一任总经理； 序号 股东姓名 近五年主要从业经历（自2011年1月起至2016 年6月） 2011.03 - 2016.06, 在大越第二任监事。 30. 练宏光 2011.01 - 2012.03 ，在信华精机任副所长； 2012.04 - 2014.12 ，在西安信华任副总经理； 2015.01 - 2015.12 ，在信华精机任副所长； 2016.01 - 2016.06 ，在珠海市运泰 利设备有限公司任 副总经理。 31. 刘志伟 2011.01 - 2012.08 ，在信华精机任副所长； 2012.08 - 2016.06 ， 无业 。 32. 饶欣 2011.01 - 2016.05 ，在信华精机任副所长、所长； 2016. 0 5 - 2016.06 ，在惠州朋乐信息技术有限公司任 总工程师。 33. 阳荣华 2011.01 - 2016.06 ，在信华精机任副总经理。 34. 朱文龙 2011.01 - 2016.06 ，在信华精机任 海关事务部 经理。 35. 潘军营 2011.01 - 2012. 0 3 ，在信华精机任副所长； 2012.04 - 2014.0 6 ，惠州亿纬锂能股份有限公司任副 总经理； 2014.07 - 2016.06 ，在深圳华阳能源科技有限公司任 副总经理。 36. 洪海星 2011.01 - 2016.06 ，在信华精机历任副所长、总经理 助理。 37. 廖洪菊 2011.01 - 2016.06 ，在华阳多媒体任 部门（未完）  |