[上市]华阳集团:北京市通商律师事务所关于公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）
北京市通商律师事务所 关于 惠州市华阳集团股份有限公司 境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （ 八 ） 通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 電話 : 86755 - 83517570 傳真 : 86755 - 83515502 中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 2301 邮编 : 518067 電子郵件 : shenzhenfs@tongshang.com 網址 : www.tongshang.com 目录 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 2 一、 发行人本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ................................ .................... 4 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ................................ ................................ ........................ 5 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ................................ ........................ 5 四、 发行人的设立 ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 10 五、 发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 10 六、 发行人的发起人和股东 ( 追溯至实际控制人 ) ................................ ................................ ................................ ... 10 七、 发行人的股本及其演变 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 11 八、 发行人的业务 ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 11 九、 关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 11 十、 发行人的主要财产 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 15 十一、 发行人的重大债权、债务 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 17 十二、 发行人重大资产变化 及收购兼并 ................................ ................................ ................................ ...................... 20 十三、 公司章程的制定与修改 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 21 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及 规范运作 ................................ ................................ .............. 21 十五、 发 行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ................................ ................................ .. 21 十六、 发行人的税务 ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 21 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................ ................................ ................................ ...... 24 十八 、 发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 25 十九、 发行人业务发展目标 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 25 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 25 二十一、 发行人招股说明书 法律风险的评价 ................................ ................................ ................................ ......... 25 二十二、 需要说明的其他问题 —— 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合 法性 ................................ .. 26 二十三、 结论意见 ................................ ................................ ................................ ................................ ..................... 27 附件一：《惠州市华阳集团股份有限公司及其 境内直接控股子公司重大授信、借款及担保合 同表》 ................. 29 附件二之表 1 ：《惠州市华阳集团股份有限公司及其境内直 接控股子公司的新增专利权情况表》 ...................... 40 附件二之表 2 ：《惠州市华阳集团股份有限公司及其境内直 接控股子公司主 要新增失效的专利权情况表》 ...... 41 附件三：《惠州市华阳集团股份有限公司及其 直接控股子公司的重大销售或加工合同》 ................................ ..... 42 附件四：《惠州市华阳集团股份有限公司及其 直接控股子公司的重大采购合同》 ................................ ................. 46 附件五：《惠州市华阳集团股份有限公司及其 境内直接控股子公司的产品认证情况》 ................................ ......... 49 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 《财务报表及审计报告》 指 由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月9日 出具的无保留意见的《惠州市华阳集团股份有限公司财务报表及 审计报告（2017年1月1日至3月31日止期间、2016年度、2015 年度及2014年度》（德师报（审）字（17）第S00317号） 《内控审核报告》 指 由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 9 日 出具的无保留结论的 《惠州市华阳集团股份有限公司内部控制审 核报告（ 201 7 年 3 月 31 日 ）》（德师报（核）字（ 17 ）第 E00191 号） 《内控自评报告》 指 由发行人于 2017 年 8 月 9 日出具的 《惠州市华阳集团股份有限 公司关于 201 7 年 3 月 31 日与财务报表相关的内部控制的自我评 估报告》 报告期 指 2014 年、 2015 年 、 2016 年 及 2017 年 1 - 3 月 《首发管理办法》 指 由中国 证券监督管理委员会于 2006 年 5 月 17 日颁布、于 2006 年 5 月 18 日实施，并经不时修订的《首次公开发行股票并上市 管理办法》 通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 電話 : 86755 - 83517570 傳真 : 86755 - 83515502 中国深圳市南山区海德三道航天科技广场A座2301 邮编: 518067 電子郵件 : shenzhenfs@tongshang.com 網址 : www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于惠州市华阳 集团股份有限公司 境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见（ 八 ） 致：惠州市华阳集团股份有限公司 本所接受发行人的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首 次公开发行境内上市人民币普通股 ( 简称 “A 股 ”) 并在深圳证券交易所上市事宜， 出具补充法律意见书（ 八 ）（以下简称 “ 本法律意见书 ” ）。 本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的 文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2015 年 5 月 14 日就发行人本次发行上 市事宜出 具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法 律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ）和《关于惠州市华阳集团股份有限公 司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ）， 于 2015 年 9 月 22 日出具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股 票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称 “ 《补充法律意见书一》 ” ），于 2016 年 3 月 30 日出具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票并上 市的补充法律意见书（二）》（以下简称 “ 《补充法律意见书二》 ” ） ，于 2016 年 9 月 23 日出具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（三）》（以下简称 “ 《补充法律意见书三》 ” ），根据中国证券监 督管理委员会 ( 以下简称 “ 中国证监会 ”) 于 2016 年 10 月 12 日出具的 151162 号《中 国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 ( 以下简称 “ 《反馈意见》 ”) 的要求 于 2016 年 12 月 28 日出具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行 股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称 “ 《补充法律意见书四》 ” ） ， 于 2017 年 3 月 27 日出具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次 公开发行股票 并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称 “ 《补充法律意见书五》 ” ） ， 于 2017 年 6 月 8 日 出具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票并上市 的补充法律意见（ 六 ）》（以下简称 “ 《补充法律意见书 六 》 ” ） ，与本法律意见书 出具一并出具 《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补 充法律意见（ 七 ）》（以下简称 “ 《补充法律意见书 七 》 ” ） 。 现就发行人自 《补充法律意见书 五 》 或 《补充法律意见书 六 》 或 《补充法律 意见书 七 》 出具日 至本法律意见书出具日之间的生产经营活动的变化情况所涉及 的相关法律事项 ，并根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《财务 报表及审计报告》，发表补充法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、 上述已出具的各补充法律意见书 中未发生变化的内容，本法律意见书将不再重复 披露。 为出具本法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要 求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、 已出具的各补充法律意见书中 所依据 的事实的基础上，就出具本法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项 向发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关的当事人作了询问并进行 了必要的访谈，取得了由发行 人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方 提供的证明和文件。本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件、资料及陈 述进行审查判断，并据此出具法律意见。本法律意见书是对《法律意见书》、 上 述各补充法律意见书 的补充，并构成《法律意见书》、 上述各补充法律意见书 不 可分割的一部分。除非本法律意见书中另有说明（或本法律意见书 “ 释义 ” 部分重 新定义），《法律意见书》、《律师工作报告》、 上述各补充法律意见书 中使用的定 义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。 关于发行人境外设立的子公司的成立、延续及经营等 法律问题，我们依赖发 行人境外律师出具的法律意见发表意见。 本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 发行人本次发行上市的批准和授权 有关本次发行上市的批准和授权，本所已经在《法律意见书》、《律师工作 报告》 、 《补充法律意见书二》 和《补充法律意见书五》 中详细披露， 根据 本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批 准和授权未发生变化。 本所认为，根据法律、法规、规范性文件和公司章程，发行人上述股东大 会召开的程序合法 有效，有关股票发行上市的决议内容合法有效 ，授权董 事会办理本次股票发行上市有关事宜的授权范围和程序合法有效。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (一) 我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露的发行 人具备本次发行并上市的主体资格，自 《补充法律意见书 五 》 出具 日以来无变化情形发生。 (二) 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法 设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部 门规章及《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人发行上市的 主体资格条件没有发生变化。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 经 核查，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、 行政法规、规章及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质 条件： (一) 发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件 1. 发行人本次拟发行的股票面值每股为1元的A股，每股的发行条件 和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第126条的 规定； 2. 发行人已经依据《公司法》等法律法规建立健全了股东大会、董 事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，设置了若干职能部 门和生产部门（设置于控股子公司），具备健全且运行良好的组 织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第 13条第1款第(一)项的规定； 3. 根据《财务报表及审计报告》及本所律师的核查，发行人最近三 个会计年度连续盈利，可以向股东支付股利，具有持续盈利能力， 财务状况良好，符合《证券法》第13条第1款第(二)项的规定； 4. 根据《财务报表及审计报告》及有关政府部门出具的证明和本所 律师的适当核查，并经发行人确认，发行人报告期内，财务会计 报告、文件无虚假记载也无其他重大违法行为，符合《证券法》 第13条第1款第(三)项的规定、第50条第1款第(四)项的规定； 5. 截至本法律意见书出具之日，发行人的注册资本为40,000万元， 本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第50条第 1款第(二)项的规定； 6. 发行人本次拟向社会公众发行的股份总量不超过8,000万股（其中 股东公开发售股份的数量不超过2,400万股），不少于本次发行后 股份总数的10%，符合《证券法》第50条第1款第(三)项的规定。 (二) 公司本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 1. 如本法律意见书第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所 述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》 第8条至第13条的规定。 2. 规范运行 (1) 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构， 相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》 第14条的规定。 (2) 经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和 高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任，符合《首发管理办法》第15条的规定。 (3) 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和 部门规章规定的任职资格且不存在下列之情形，符合《首发 管理办法》第16条的规定： (a) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (b) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责； (c) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 (4) 根据《内控审核报告》、《内控自评报告》及本所律师核查， 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 符合《首发管理办法》第17条的规定。 (5) 根据有关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所 律师核查，发行人不存在下列之情形，符合《首发管理办法》 第18条规定： (a) 最近 36 个月内未经 法定机关核准，擅自公开或者变相公 开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前， 但目前仍处于持续状态； (b) 最近 36 个月内违反 工商、税收、土地、环保、海关以及 其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； (c) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者 不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当 手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、 盖章； (d) 本次报送的 发行申 请文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； (e) 涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (f) 严重损害 投资者合法权益和 社会公共利益的其他情形。 (6) 发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》及将于本次发 行上市后生效的《对外担保管理办法（草案）》均已明确对 外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为直接或间接 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形，符合《首发管理办法》第19条的规定。 (7) 根据《内控审核报告》、《内控自评报告》及本所律师核查， 发行人有严格的资金管理制度，自本所《补充法律意见书五》 出具之日至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》 第20条的规定。 3. 财务与会计 (1) 根据《财务报表及审计报告》及发行人确认，发行人资产质 量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常， 符合《首发管理办法》第21条的规定。 (2) 根据《内控审核报告》，发行人的内部控制在所有重大方面 是有效的，符合《首发管理办法》第22条的规定。 (3) 根据《财务报表及审计报告》、《内控审核报告》及《内控 自评报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，符合《首发管理办法》第23条的规定。 (4) 根据《财务报表及审计报告》、《内控审核报告》、《内控 自评报告》并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发 生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时 保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的 会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第24条 的规定。 (5) 经核查本次申请公开发行股票的《招股说明书》、《财务报 表及审计报告》及相关合同和会议文件，本所律师认为，发 行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联 交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的 情形，符合《首发管理办法》第25条的规定。 (6) 根据《财务报表及审计报告》及本所律师的核查，发行人财 务状况符合《首发管理办法》第26条规定的条件： (a) 发行人最近 3 个会计年度 2014 、 2015 和 2016 年度（归属 于母公司所有者）净利润 ( 以扣除非经常性损益后较低者 为计算依据 ) 分别 为 241,118,059.28 元 、 182,961,508.84 元 和 291,675,383.40 元 ，均为正数且 累计超过 3,000 万元； (b) 发行人最近 3 个会计年度 2014 、 2015 和 2016 年度的营业 收入分别为 4,558,773,421.84 元 、 4,144,889, 048 .28 元 和 4,246,898,962.56 元 ，累计超过 3 亿元； (c) 本次发行前股本总额为人民币 40,000 万元，不少于 3,000 万元； (d) 截至 201 7 年 3 月 31 日，发行人无形资产（账面净值）为 人民币 18,875,677.03 元 ( 扣除土地使用权等后 ) ，净资产 为人民币 2,353,474,582.01 元， 发行人无形资产 ( 扣除土 地使用权等后 ) 占净资产的比例不高于 20 % ； (e) 截至 201 7 年 3 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。 (7) 本所律师核查了发行人的纳税申报文件、税收优惠及其依 据、税务部门出具的证明以及《财务报表及审计报告》，发 行人及其境内直接控股子公司依法纳税，享受的各项税收优 惠符合法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖，符合《首发管理办法》第27条的规定。 (8) 根据《财务报表及审计报告》、发行人正在履行的重大合同 之内容，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在重 大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项，符合《首发管理办法》第28条的规定。 (9) 根据《财务报表及审计报告》、《招股说明书》等申报文件 并经发行人确认及本所律师核查，发行人申报文件中不存在 下列情形，符合《首发管理办法》第29条的规定： (a) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (b) 滥用会计政策或者会计估计； (c) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相 关凭证。 (10) 根据《财务报表及审计报告》、发行人确认并经本所律师核 查，发行人不存在有下列影响持续盈利能力的情形，符合《首 发管理办法》第30条的规定： (a) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发 生重大变化，并对发行人的持续盈利 能力构成重大不利影 响； (b) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或 者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大 不利影响； (c) 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方 或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (d) 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报 表范围以外的投资收益； (e) 发行人在用的商标、专利等重要资产的取得或者使用存在 重大不利变化的风险； (f) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。 综上所述，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管 理办法》等法律法规规定 的发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 我们 已经在 《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了 发行人的设 立情况。 五、 发行人的独立性 经核查，截至 本法律意见书出具日，作为一个整体，发行人及其境内直接 控股子公司的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化 ，发行 人 及其境内直接控股子公司 业务独立、资产独立完整、具有独立完整的生 产经营系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。 六、 发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人) 我们 已经 详细披露了截至 在 《补充法律 意见书 五 》 出具日的发起人及股东 的情况。 自 《补充法律意见书 五 》 出具日至本法律意见书出具日，发行人的发起人、 股东及实际控制人未发生变更。 七、 发行人的股本及其演变 经本所律师核查， 自 《补充法律意见书 五 》 出具日至 本法律意见书出具日， 发行人不存在股本设置和股权 变动 的情况， 发行人的股权清晰，控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属 纠纷 。 八、 发行人的业务 (一) 经本所律师核查，自 《补充法律意见书 五 》 出具日至本法律意见书 出具日，发行人的主营业务未发生过变更，发行人的经营范围和经 营许可等方面亦未发生变 化，符合国家产业政策，符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。 (二) 我们已经详细披露了截至在 《补充法律意见书 五 》 出具日的发行人 及其境内直接控股子公司从事进出口业务取得的证照情况， 自 《补 充法律意见书 五 》 出具日至本法律意见书出具日，该等情况未发生 变化。 (三) 根据曹美婷律师行于 2017 年 7 月 29 日 分别 出具的香港华旋和博通 精密的《香港法律意见》，截至各《香港法律意见》出具日，香港华 旋和博通精密均有效合法存续 ，未发现存在 违规经营的情况 。 (四) 根据 《 财务报表及审计报告 》，发行人 2014 年、 2015 年、 2016 年 和 2017 年 1 - 3 月 的 主营业务收入分别占发行人当期总收入的 99.58% 、 99.38% 、 99.36 % 和 99.86% ，发行人主营业务突出。 (五) 发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 (一) 关联交易 1. 关联方的变化情况 经核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意 见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》和《补 充法律意见书四》、《补充法律意见书五》已经披露的关联方情 况外，截至本法律意见书出具日，上市集团的关联方的更新/补充 情况如下： (1) 发行人能够施加重大影响的参股公司 (a) 重庆 信华 2017 年 7 月 4 日，重庆两江新区 市场和质量监督管理局 核准重庆信华的董事备案，发行人实际控制人之一孙永 镝之配偶任芸担任重庆信华董事职务，不再担任监事职 务。 (2) 发行人的实际控制人具有重要影响的参股公司 (a) 华阳科技 2017 年 6 月 9 日，惠州仲恺高新技术产业开发区市场江 都管理局向华阳科技核发新的营业执照，华阳科技的统 一社会信用代码为 91441300570129420X 。 (3) 发行人的董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员 或施加重大影响的企业 (a) 重庆信华 重庆信华 的变化情况请见上文“发行人的实际控制人具 有重要影响的参股公司”。 2. 上市集团与其关联方之间的关联交易 根据《财务报表及审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查， 除在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、 《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意 见书五》已经披露的2012年度至2016年年度期间的关联交易情况 外，上市集团与其关联方之间于2017年1-3月期间内产生的关联交 易情况如下（发行人的董事、监事和高级管理人员薪酬情况除外）： (1) 与华阳光学 的关联交易及往来金额 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 2017 年 1 - 3 月 房屋租赁 520,343.48 (2) 与华阳医疗器械的 关联 交易及往来金额 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 2017 年 1 - 3 月 房屋租赁 410,533.38 (3) 与华阳科技的关联交易及往来金额 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 2017 年 1 - 3 月 房屋租赁 18,825.65 (4) 与信华精机的关联交易及往来金额 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 201 7 年 1 - 3 月 代理进口材料 6,805,450.09 201 7 年 1 - 3 月 采购商品 / 材料 10,517,547.18 (5) 与安特惠州的关联交易及往来金额 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 201 7 年 1 - 3 月 采购商 品 / 材料 437,294.09 (6) 与安特香港的关联交易及往来金额 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 201 7 年 1 - 3 月 采购商品 / 材料 736,571.05 就发行人（合并报表口径）2014年-2017年1-3月期间关联交易 的公允合理、签订和决策程序等事项已经发行人2017年第二 次临时股东大会审议确认。 发行人独立董事李常青、余庆兵、朱永德就发行人（以合并 报表口径）2014年度至2017年1-3月期间关联交易事项发表独 立意见如下： “根据《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，我 们对公司2014年—2017年3月31日的关联交易（以合并报表口 径，见附件）进行了调查，并审阅有关资料后认为，公司2014 年—2017年3月31日的关联交易价格公允、合理；公司与关联 方之间关联交易的签订程序和决策程序符合《公司法》、《证 券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规 定；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形， 符合公司利益，且公司已采取规范关联交易的有效措施。 独立董事认为，公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的 原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。” 本所律师认为，上述关联交易内容和形式均不违反中国法律、 法规的有关规定，交易决策程序不违反发行人当时的公司章 程，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 3. 发行人为控股子公司提供的关联担保 发行人为其境内直接控股子公司提供的截至报告期末尚未履行完 毕的关联担保详见本法律意见书附件一：《惠州市华阳集团股份 有限公司及其境内直接控股子公司重大授信、借款及担保合同情 况表》。 4. 上市集团的其他关联交易 根据发行人的确认，除上述及《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意 见书三》、《补充法律意见书五》已披露的外，上市集团与其关 联方之间在报告期内没有其他关联交易（发放发行人的董事、监 事和高级管理人员薪酬除外）。 (二) 同业竞争 经本所 律师 核查， 自 《补充法律意见书 五 》 出具日至本法律意见书 出具日 ， 发行人与其直接和间接控股股东、实际控制人不存在同业 竞争。发行人的直接控股股东、间接控股股东和 实际控制人关于避 免同业竞争的承诺没有变化。 经本所 律师 核查， 自 《补充法律意见书 五 》 出具日至本法律意见书 出具日 ， 发行人的部分实际控制人（含近亲属）通过华信投资持有 信华精机极少量股权、通过华信投资间接持有杭州信华极少量股权、 通过华新投资持有重庆 信华极少量股权的情况没有变化。 根据重庆信华未经审计的财务报表，截至 2017 年 3 月 31 日， 重庆 信华 的资产总额为 1 , 702 . 6 6 万元，净资产为 - 561 . 5 6 万元， 2017 年 1 - 3 月 累计净利润 - 24 . 2 9 万元 ，仍然处于 亏损状态 。 十、 发行人的主要财产 经本所 律师 核查， 自 《补充法律意见书 五 》 出具日至 报告期末 ， 发行人的 主要财产变化情况如下： (一) 发行人及其境内直接控股子公司拥有的知识产权 1. 注册商标专用权 根据发行人的确认及本所律师核查，截至报告期末，除已经披露 的商标外，发行人子公司华阳多媒体和中阳科贸补充以下商标： 商标名称（标 识） 类号 商标权人 注册号 取得 方式 专用权期限 说明: 水晶侠.png 9 华阳多媒体 17883329 申请 取得 2016-12-28至 2026-12-27 说明: 水晶侠.png 42 华阳多媒体 17883692 申请 取得 2016-12-28至 2026-12-27 11 中阳科贸 18164401 申请 取得 2017-02-14至 2027-02-13 9 华阳多媒体 17834819 申请 取得 2016-12-21至 2026-12-20 说明: 多媒体商标.png 9 华阳多媒体 17834818 申请 取得 2016-10-14至 2026-10-13 说明: 多媒体商标.png 42 华阳多媒体 17834815 申请 取得 2016-10-14至 2026-10-13 9 华阳多媒体 17834820 申请 取得 2016-10-14至 2026-10-13 商标名称（标 识） 类号 商标权人 注册号 取得 方式 专用权期限 42 华阳多媒体 17834817 申请 取得 2016-10-14至 2026-10-13 2. 专利权 根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见书五》出 具日至报告期末，发行人境内直接控股子公司新增专利权12项， 具体请参见本法律意见书附件二之表1：《惠州市华阳集团股份有 限公司及其境内直接控股子公司的新增专利权情况表》。 根据本所律师的核查，自《补充法律意见书五》出具日至报告期 末，发行人境内直接控股子公司主要新增4项专利失效。具体请参 见本法律意见书附件二之表2：《惠州市华阳集团股份有限公司及 其境内直接控股子公司主要新增失效的专利权情况表》。 《中华人民共和国专利法实施细则》第九十八条规定：“授予专利 权当年以后的年费应当在上一年度期满前缴纳。专利权人未缴纳 或者未缴足的，国务院专利行政部门应当通知专利权人自应当缴 纳年费期满之日起6个月内补缴，同时缴纳滞纳金；滞纳金的金额 按照每超过规定的缴费时间1个月，加收当年全额年费的5%计算； 期满未缴纳的，专利权自应当缴纳年费期满之日起终止。” 3. 域名 根据发行人的确认及本所律师核查，截至报告期末，除已经披露 的域名外，发行人境内控股子公司华阳多媒体还持有一项域名， 域名为 “adayo-projector.com”，有效期为2011-01-27至2018-01-27。 4. 著作权 根据发行人的确认及本所律师核查，自 《补充法律意见书 五 》 出 具日至 报告期末 ，发行人境内控股子公司 新增以下著作权 ： 作品名称 登记号 证书编 号 首次发 表日 著作 权人 取得方式 权利范围 FME - MES 产品质 量追溯与管控系统 2016SR2321 83 软著登 字第 未发表 华阳多 媒体 原始取得 全部权利 作品名称 登记号 证书编 号 首次发 表日 著作 权人 取得方式 权利范围 （简称： MES ） V1.0.2 1410800 号 (二) 发行人及其境内直接控股子公司的租赁房屋、土地使用权情况 根据发行人说明，截至目前， 发行人及其境内直接控股子公司不存 在向第三方承租房屋或土地使用权的情况 。 (三) 长期投资情况 自 《补充法律意见书 五 》 出具日至本法律意见书出具日，发行人控 股 、参股 子公司的基本情况 除 本法律意见书所述情况 外，未 发生变 化： 1. 华阳思维 截至本法律意见书出具日，华阳思维已经完成地税、国税、海关、 出入境检验检疫、商务、社会保险等的注销手续，并于7月11日在 南方日报上刊载清算公告。 除上述 及 已经披露的情况外，截 至 报告期末 ，发行人的主要财产情况未发 生变化。 十一、 发行人的重大债权、债务 自 《补充法律意见书 五 》 出具日至 报告期末 ，发行人及其境内直接控股子 公司 尚 在履行的重大合同尚有下列授信、借款及担保合同、销售合同、加 工合同、采购合同和知识产权实施许可合同等。 (一) 重大合同 1. 重大借款、授信及担保合同 截至报告期末，发行人及其境内直接控股子公司与银行之间存在 的尚在履行的重大授信、借款及保证合同详见本法律意见书附件 一：《惠州市华阳集团股份有限公司及其境内直接控股子公司重 大授信、借款及担保合同情况表》。 经本所律师核查及发行人的确认，上述合同的内容与形式合法有 效，没有目前可预见的潜在法律风险，也不存在合同主体需要变 更的情形，合同的履行不存在法律障碍。 2. 重大销售、加工合同 截至报告期末，发行人及其直接控股子公司与2016年度前五大客 户签订的正在履行的主要供货协议或加工合同的情况详见本法律 意见书附件三：《惠州市华阳集团股份有限公司及其直接控股子 公司的重大销售或加工合同》。 经本所律师核查及发行人的确认，该等合同或协议的内容与形式 合法有效，没有目前可预见的潜在法律风险，也不存在合同或协 议主体需要变更的情形，合同或协议的履行不存在法律障碍。 3. 重大采购合同 截至报告期末，发行人及其直接控股子公司与2016年度前五大供 应商签订的正在履行的主要采购合同的情况详见本法律意见书附 件四：《惠州市华阳集团股份有限公司及其直接控股子公司的重 大采购合同》。 经本所律师核查及发行人的确认，该等合同的内容与形式合法有 效，没有目前可预见的潜在法律风险，也不存在合同主体需要变 更的情形，合同的履行不存在法律障碍。 4. 知识产权实施许可合同 根据发行人说明，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书 三》、《补充法律意见书四》和《补充法律意见书五》已经披露 的内容，截至报告期末，发行人境内直接控股子公司正在履行的 主要知识产权实施许可合同未发生变化。 经核查，发行人境内直接控股子公司签订的前述知识产权实施许 可合同合法有效，且就该等合同的履行目前不存在尚未了结的诉 讼、仲裁情况。 根据相关政府部门出具的证明、发行人的确认，以及本所律师 在最 高人民法院全国法院被执行人信息查询系统上的查询， 截至 报告期 末 ， 发行人 及其境内直接控股子公司不存在未 了结的因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 (二) 发行人及其境内直接控股子公司社会保险及住房公积金缴纳情况 经发行人的说明及本所律师核查，发行人 及其境内直接控股子公司 201 7 年度 1 - 6 月的社会保险缴纳情况较 201 6 年 7 - 12 月 未发生重大 变化。 根据 发行人的说明及本所律师的核查，截至2017年6月30日，发 行人及其境内直接控股子公司社会保险和公积金缴纳人数与在册员 工人数仍存在差异，其具体情况和主要原因为：（ 1 ）因基层员工流 动而造成新招员工当期正在办理账户转移 / 开户等相关手续或因处于 离职状态而停缴当期社保、住房公积金，分别约占各自未缴纳人数 的 87 % 、 81 % 左右；（ 2 ） 部分员工因长期在外地工作及居住，主动 要求不缴纳住房公积金占未缴纳住房公积金人数的 9 % ； （ 3 ）少量员 工因已在别处参缴社会保险和住房公积金，或因退休返聘、外籍身 份而致未缴纳社会保险和 / 或住房公积金，分别约占各自未缴纳人数 的 10 % 、 10 % 左右； （ 5 ） 少数因身份 校验未通过 或身份证号码与姓 名不符 等 或本人 已在外地缴纳而 自愿不缴纳等原因，无法缴交社会 保险 ，占未缴纳人数的 3% 。 根据发行人的说明，发行人及其境内直接控股子公司因生产管理的 需要，已为基层员工提供免费宿舍作为住房福利，宿舍共3,315间， 总计127,214平方米，约可供万余人入住。截至2017年6月30日， 约五千余人入住职工宿舍。 惠州市社会保险基金管理局出具证明，证明发行人及其子公司华阳 通用、华阳多媒体、华阳数码特、华阳思维、华阳精机、华阳光电、 中阳科贸自2012年1月1日至2017年6月30日期间无欠费记录且 未发现违反社会保险法律法规行为的处罚。 惠州市住房公积金管理中心出具证明，证明发行人及其子公司华阳 通用、华阳多媒体、华阳数码特、华阳思维、华阳精机、华阳光电、 中阳科贸，自开户之日至2017年6月30日期间无违法违规处罚的 记录。 长春市社会保险事业管理局出具证明，证明华圣汽车自参加社会保 险登记至2017年6月30日无欠费记录且未发现违反社会保险法律 法规行为的处罚。 长春市社会医疗保险管理局出具证明，证明华圣汽车自参加职工医 疗保险至2017年6月30日按时缴纳基本医疗、工伤、生育保险， 且未发现有违反职工医疗保险法律法规行为的处罚。 长春市住房公积金管理中心出具证明，证明华圣汽车自参加住房公 积金缴存登记至2017年6月30日按时缴纳住房公积金且未发现有 违反职工住房公积金缴存法律法规行为的处罚。 大连市社会保险基金管理中心出具证明，证明大连通用自参加社会 保险登记之日起至2017年7月27日期间，无欠费记录且未发现违 反社会保险法律法规的处罚。 大连市住房公积金管理中心出具证明，证明大连通用自建立住房公 积金账户之日起至2017年7月18日期间按时足额缴存住房公积金， 未发现有违反职工住房公积金缴存法律法规行为的处罚。 发行人控股股东华阳投资就社会保险及住房公积金缴纳人数与在册 员工人数差异的情况而向发行人作出的承诺未发生变化。 除上述变化外，自 《补充法律意见书 五 》 出具日至 本法律意见书出 具日， 发行人及其境内直接控股子公司的社会保险及住房公积金缴 纳情况未发生变化 。 (三) 根据本所律师核查，自本所 《补充法律意见书 五 》 出具日至 报告期 末 ，除本法律意见书披露的情况外，上市集团与关联方之间不存在 重大债权债务，上市集团与其关联方也不存在其他相互提供担保的 情况。 (四) 根据《财务报表及审计报告》及本所律师核查，截 至 201 7 年 3 月 31 日，发行人其他应收款 ( 合并报表 ) 为 49,573,381.71 元，其他应付款 ( 合 并报表 ) 为 97,954,232.72 元。根据发行人的确认，本所律师认为，发 行人较大金额的其他应收款、应付款是因正常的 采购、生产经营活 动发生，合法有效。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 经核查，自 《补充法律意见书 五 》 出具日至本法律意见书出具日，发行人 无合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。 根据本所 律师 的核查及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人 目前没有进行资产置换、资产剥离等行为的计划。 十三、 公司章程的制定与修改 根据本所律师的核查，自 《补充法律意见书 五 》 出具日至本法律意见书出 具日，发行人现行的章程 未发生变化 ； 用于本次发行上市之目的的 《公司 章程 ( 草案 ) 》 经发行人于 2017 年 8 月 4 日召开的 2017 年第二次临 时股东大 会审议修订， 将自发行人 本次公开发行 股票并上市之日起 生效。 本所律师 认为该《公司章程 ( 草案 ) 》内容合法，制定程序合法有效，符合有关制定上 市公司章程的规定。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 我们已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书一》、《补 充法律意见书二》 、《补充法律意见书三》 和《补充法律意见书五》 详细披 露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情 况。 自 《补充法律意见书 五 》 出具日至本法律意见书出具日，发行人召开了 2 次股东大会、 2 次董事会及 2 次监事会。 经 本所律师核查，发行人上述会议的召开、决议的内容及签署均合法、 合 规，形成的相关决议真实、有效。 经核查，自 《补充法律意见书 五 》 出具日至本法律意见书出具日，发行人 股东大会和董事会无重大授权事项。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查，自 《补充法律意见书 五 》 出具日至本法律意见书出具日， 发行人 的董事、监事、高级管理人员未发生变化。 本所律师认为，发行人 现任 董事、监事和高级管理人员任职 仍 符合法律、 行政法规和其它规范性文件以及公司章程的规定。 十六、 发行人的税务 我们已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法 律意见书一》 、 《补 充法律意见书二》 和《补充法律意见书三》 和《补充法律意见书五》 中详 细披露了发行人及其境内控股子公司的税务情况。 现结合发行人及其境内控股子公司自 《补充法律意见书 五 》 出具日至本法 律意见书出具日新发生的情况对 发行人 及其境内控股子公司的执行的税 种、税率、享受优惠政策、财政补贴等情况补充说明如下： (一) 发行人及其境内控股子公司适用的主要税种及税率 根据《财务报表及审计报告》，发行人及其境内控股子公司于 201 7 年 1 - 3 月期间 适用的主要税种及税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 销项税额减可抵扣进项 税额后的余额；出口产 品销售适用 “ 免、抵、退 ” 计税办法 境内销售的销项税额根据 相关税收规定计算的销售 额的17%、11%、6%计算， 出口产品退税率为 13% 、 15% 、 17% 。 营业税 应税营业额 5% 城市维护建设税 实际缴纳流转税额 7% 教育费附加和地 方教育费附加 实际缴纳流转税额 3%和2% 企业所得税 应纳税所得额 详见下表 香港华旋按 25% 税率缴纳企业所得税。 序号 名称 企业所得税率 1. 发行人 25% 2. 华阳多媒体 25% 3. 华阳通用 15%注1 4. 华阳数码特 25% 5. 华阳思维 25% 6. 中阳科贸 25% 7. 华阳精机 15% 8. 华圣汽车 25% 9. 华阳光电 15%注2 10. 大连通用 25% 注 1 ： 截至 2017 年 6 月 30 日，华阳通用正在办理高新技术企业重新认证的申请手 续，预计很可能被认定为高新技术企业，故 2017 年按 15% 的税率计提企业所得税。 注 2 ： 截至 2017 年 6 月 3 0 日，华阳光电正在办理高新技术企业重新认证的申请手 续，预计很可能被认定为高新技术企业，故 2017 年按 15% 的税率计提企业所得税。 发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规 和规范性文件的要求。 (二) 发行人及其境内直接控股子公司的税收优惠 惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局于 201 7 年 4 月 12 日接 收华阳 精机 企业所得税优惠事项备案表，优惠事项名称为国家需要 重点扶持的高新技术企业，优惠期间为 201 6 年度。 惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局于 2017 年 5 月 1 8 日接 收华阳 通用 企业所得税优惠事项备案表，优惠事项名称为高新技术 企业 所得税优惠备案 ，优惠期间为 2016 年度。 (三) 发行人及其境内直接控股子公司的主要政府补贴 发行人 及其境内直接控股子公司 在 201 7 年 1 - 3 月享受的主要 政府补 贴情况如下： 核准 时间 补 贴类别 补贴项目 享有 公司 金额 （元） 来源和依据 201 7 . 02 . 28 2015 年 技术 改造专项 结 余资金（第 二批） 高精密压铸 零部件项目 （一期工 程）技术改 造项目 华阳 精机 190.8 万 《关于下达 2015 年 技术改造 相关 专项结余资金（第二批）的通知 》 （惠 仲财工 [201 7 ] 6 号） 2016. 12 .2 1 2016 年度市 级科技专项 资金（新型 研发机构认 定）项目 惠州华阳汽 车电子研究 院 华阳 通用 100 万 《关于下达 2016 年度市级科技专 项资金（新型研发机构认定）项目 计划的通知》 （ 恵市科 字 [2016]2 53 号） 2017. 03.06 中央财政 2016 年度外 经贸发展专 项资金（企 业品牌培 育） 产品研发 华阳 通用 120 万 《关于下达 中央财政 2016 年度外 经贸发展专项资金（企业品牌培 育） 的通知》（恵仲财工 [2017]8 号） 经核查，发行人 境内直接控股子公司享受的上述主要政府财政补贴 事项已经被有权政府部门批复或确认，本所律师认为，享受的上述 财政补贴政策合法、合规、真实、有效。 (四) 根据发行人的确认及经本所律师的核查， 自 201 7 年 1 月至 3 月期间 ， 发行人及其境内控股子公司依法纳税，不存在因违反税务法律法规 被有关税务部门施以行政处 罚的情况。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 (一) 我们已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书一》、 《补充法律意见书二》 、 《补充法律意见书三》 和《补充法律意见书 五》 中详细披露了发行人及其境内控股子公司 的生产经营活动及拟 投资项目符合环保要求的情况 。 截 至 报告期末 ， 发行人境内控股子 公司领取污染物排放许可证情况 除已披露的之外， 有如下 补充 ： 华阳 通用 目前持有惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局 于 201 7 年 1 月 17 日核发的污染物排放许可证，编号为 441305201 7083801 ，有效期至 201 9 年 1 月 1 7 日。 华阳 精机 目前持有惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局 于 201 6 年 12 月 15 日核发的污染物排放许可证，编号为 441305201 3083701 ，有效期至 201 7 年 12 月 1 5 日。 经我们对发行人境内生产型控股子公司相关人员的访谈 、 对发行人 境内生产型控股子公司最近一次环境检测报告的核查 及在公开渠道 上的核查 ，我们未发现 报告期内 发行人及其境内控股子公司存在违 反环境保护法律法规而被处罚的情况。 (二) 我们已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书一》 、 《补充法律意见书二》 、 《补充法律意见书三》 和《补充法律意见书 五》 中详细披露了 发行人境内直接控股子公司 持有的产品认证信息 。 截至 报告期末 ， 发行人及其境内直接控股子公司取得的主要产品认 证 情况 具体详见本法律意见书附件五： 《惠州市华阳集团股份有限公 司及其境内直接控股子公司的产品认证情况》 ， 除此之外， 发行人的 境内直接控股子公司还持有 CE 认证、 FCC 认证及其他认证。 (三) 经核查， 自 201 7 年 1 月至 3 月期间， 发行人及其境内控股子公司不 存在因违反环境保护、产品质量方面的法律、法规和规范性文件而 被处罚的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 我们已经在《法律意见书》和《律师工作报告 》中详细披露了发行人的本 次募集资金的运用情况。 根据本所律师的核查及发行人的说明，自 《补充法律意见书 五 》 出具日至 本法律意见书出具日，发行人本次发行并 上市 的募集资金运用计划未发生 变化。 十九、 发行人业务发展目标 我们已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的业 务发展目标。自 《补充法律意见书 五 》 出具日至本法律意见书出具日，发 行人业务发展目标未发生变化。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人的说明， 在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的华阳 多媒体与惠州天缘电子有限公司一起买卖合同纠纷案 正在执行阶段 ， 根据 2017 年 4 月 5 日惠州市惠城区人民法院《惠州天缘电子有限公司执行款分 配方案》，“因拍卖所得款项不足以偿还抵押债权，故普通债权案件仅能收 到垫付的案件受理费、保全费”，因华阳多媒体为普通债权人，故仅能收到 案件受理费 57,991 元， 截至目前，华阳多媒体已经收到该笔款项。 除上述诉讼以及 我们 在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见 书一》 、 《补充法律意见书二》中已经披露的行政处罚外，截至 报告期末 ， 发行人、发行人的境内直接控股子公司、持有发行人 5% 以上股份的发起人 及发行人的董事长、总裁不存在尚未了结的或可预见 的、影响发行人持续 经营的重大诉讼（涉案标的 500 万元以上）、仲裁（涉案标的 500 万元以上） 及行政处罚。 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 发行人本次《招股说明书》系由发行人和其聘请的保荐机构瑞银共同编制， 本所律师参与 《招股说明书》及其摘要与 《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、 《补充法律意见书三》、《补 充法律意见书四》、 《补充法律意见书五》、《补充法律意见书六》、《补充法 律意见书七》和 本法律意见书 及中国法律方面有关内容的讨论 ，对《招股 说明书》及其摘要中所引用的《法律意见 书》、《律师工作报告》、 《补充法 律意见书一》、《补充法律意见书二》 、《补充法律意见书三》、《补充法律意 见书四》 、 《补充法律意见书五》、《补充法律意见书六》、《补充法律意见书 七》 及 本法律意见书的相关内容进行了审阅。本所律师认为，《招股说明书》 及其摘要对《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书一》、《补 充法律意见书二》 、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》 、 《补充法 律意见书五》、《补充法律意见书六》、《补充法律意见书七》 及本法律意见 书相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的 法律风险。 二十二、 需要说明的其他问题——本次发行上市涉及的相关承诺及约束措 施的合法性 经核查，自 《补充法律意见书 五 》 出具日至本法律意见书出具日， 发行人 及其股东、董事、监事和高级管理人员（含其间接持有发行人股份的近亲 属）就本次发行上市在《招股说明书》中作出的主要承诺及其约束措施 存 在如下变化： 发行人控股股东华阳投资承诺：发行人及其控股子公司生产产品涉及多种 知识产权，且该等知识产权的权利人主要为境外企业或组织，相关知识产 权较为复杂、权利人较为分散，发行人所使用的知识产权存在发生纠纷的 风险。华阳投资已充分了解该情况，若 发行人及其控股子公司未来因知识 产权许可使用产生纠纷并需就知识产权许可使用费用进行补缴，则华阳投 资将承担该等费用。 发行人实际控制人承诺：发行人及其控股子公司生产产品涉及多种知识产 权，且该等知识产权的权利人主要为境外企业或组织，相关知识产权较为 复杂、权利人较为分散，发行人所使用的知识产权存在发生纠纷的风险。 发行人实际控制人已充分了解该情况，若发行人及其控股子公司未来因知 识产权许可使用产生纠纷并需就知识产权许可使用费用进行补缴，则发行 人实际控制人将承担该等费用。 就发行人及其境内控股子公司存在的劳务派遣情况，发 行人的控股股东华 阳投资出具承诺，其将督促发行人及其控股企业全面执行现行有效的《劳 务派遣暂行规定》及相关法律、法规的相关规定。若发行人及其控股企业 在华阳投资作为控股股东期间因不符合《劳务派遣暂行规定》相关规定而 受到有关政府部门的处罚，华阳投资将全额承担其因被处罚而受到的一切 直接和间接损失，保证发行人及其控股企业不因此遭受任何损失。 就发行人及其境内控股子公司存在的劳务派遣情况，发行人的实际控制人 出具承诺，其将督促发行人及其控股企业全面执行现行有效的《劳务派遣 暂行规定》及相关法律、法规的相关规定。若发行人及其控 股企业在该等 人员作为实际控制人期间因不符合《劳务派遣暂行规定》相关规定而受到 有关政府部门的处罚，实际控制人将全额承担其因被处罚而受到的一切直 接和间接损失，保证发行人及其控股企业不因此遭受任何损失。 二十三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，自 《补充法律意见书 五 》 出具日至 本法律意见 书出具日， 发行人不存在影响本次发行并上市的重大事项，发行人本次发 行并上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》规定的首次公开发 行股票并上市的各项实质条件；发行人《招股说明书》及其摘要引用的《法 律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意 见书一》、《补充法律意见书二》 、 《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》 、《补充法律意见书五》、《补 充法律意见书六》、《补充法律意见书七》 及本 法律意见书 的内容适当。发 行人本次发行并上市尚须经中国证监会核准以及深圳证券交易所同意其股 票上市。 本法律意见书正本一式三份，无副本。 ( 下接签字页 ) 本页无正文，为 《北京市通商律师事务所关于惠州市华阳集团股份有限公司境内 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（ 八 ）》 的签署页） 经办律师： 刘问 经办律师： 袁乾照 北京市通商律师事务所 单位负责人： 吴刚 签署日期 : 年 月 日 附件一：《惠州市华阳集团股份有限公司及其境内直接控股子公司重大授信、借款及担保合同表》 债务 人 债权人 （简称） 授信协 议 借款合同 / 融 资合同 借款 或融资 金额 / 年度发 生额 借款或融资 期限 / 借款或 融资合同有 效期 担保合同 / 其他担保 担保人 担保额度 担保 期间 华阳 通用 中国进 出口银 行 ____ 《借款合同》 （ 2150004222 01 51 12 497 ） 人民币 25,0 00 万元 借款或 融资 期 限 ：至 2017 - 11 - 23 《保证合同》 （ 21500042220 1511 2497BZ01 ） 发行人 （未完）  |