[上市]华阳集团:北京市通商律师事务所关于公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
北京市通商律师事务所 关于 惠州市华阳集团 股份有限公司 境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 （ 二 ） 通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 電話 : 86755 - 83517570 傳真 : 86755 - 83515502 中國深圳市深南大道6008号特区报业大厦27楼C 郵編: 518034 目 录 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 3 一、 发行人本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ................................ .................... 5 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ................................ ................................ ........................ 6 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ................................ ........................ 6 四、 发行人的设立 ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 11 五、 发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 11 六、 发行人的发起人和股东 ( 追溯至实际控制人 ) ................................ ................................ ................................ ... 11 七、 发行人的股本及其演变 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 12 八、 发行人的业务 ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 12 九 、 关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 13 十、 发行人的主要财产 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 18 十一、 发行人的重大债权、债务 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 25 十二、 发行人重大资产变化及收 购兼并 ................................ ................................ ................................ ...................... 29 十三、 公司章程的制定与修改 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 29 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及 规范运作 ................................ ................................ .............. 29 十五、 发行人 董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ................................ ................................ .. 29 十六、 发行人的税务 ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 30 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................ ................................ ................................ ...... 32 十八、 发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 33 十九、 发行人业务发展目标 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 33 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 33 二十一、 发行人招股说明书法律 风险的评价 ................................ ................................ ................................ ......... 35 二十二、 需要说明的其他问题 —— 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合 法性 ................................ .. 35 二十三、 笔误勘正 ................................ ................................ ................................ ................................ ..................... 36 二十四、 结论意见 ................................ ................................ ................................ ................................ ..................... 37 附件一：《惠州市华阳集团股份有限公司及其 境内直接控股子公司重大授信、借款及担保合 同表》 ................. 39 附件二：《惠州市华阳集团股份有限公司及其 境内直接控股子公司的境外商标专用权变更情 况表》 ................. 55 附件三之表 1 ：《惠州市华阳集团股份有限公司及其境内直 接控股子公司的新增专利权情况表》 ...................... 60 附件三之表 2 ：《惠州市华阳集团股份有限公司及其境内直 接控股子公司主要放弃维护的专利权情况表》 ...... 65 附件三之表 3 ：《惠州市华阳集团股份有限公司及其境内直 接控股子公司主要失效的专利权情况表》 .............. 67 附件四：《惠州市华阳集团股份有限公司及其 境内直接控股子公司的重大销售或加工合同》 ............................. 69 附件五：《惠州市华阳集团股份有限公司及其 境内直接控 股子公司的重大采购合同》 ................................ ......... 73 附件六：《惠州市华阳集团股份有限公司及其 境内直接控股子公司的产品认证补充情况》 ................................ . 76 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 《 财务报表及 审计报告》 指 由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 9 日 出具的无保留意见的《惠州市华阳集团股份有限公司财 务报表及 审计报告（ 2015 年 度 、 2014 年度 及 2013 年度》（德师报（审） 字（ 1 6 ）第 S0052 号） 《内控 审核 报告》 指 由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 9 日 出具的无保留结论的《惠州市华阳集团股份有限公司内部控制审 核报告（ 2015 年 12 月 3 1 日）》（德师报（核）字（ 1 6 ）第 E0023 号） 《内控自评报告》 指 由发行人于 201 6 年 2 月 29 日出具的《惠州市华阳集团股份有限 公司关于 2015 年 12 月 3 1 日与财务报表相关的内部控制的自我 评估报告》 报告期 指 2013 年、 2014 年 及 2 015 年 《首发管理办法》 指 由中国证券监督管理委员会于 2006 年 5 月 17 日颁布、于 2006 年 5 月 18 日实施 ， 并经不时修订 的《首次公开发行股票并上市 管理办法》 通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 電話 : 86755 - 83517570 傳真 : 86755 - 83515502 中國深圳市深南大道6008号特区报业大厦27楼C 郵編: 518034 電子郵件 : shenzhenfs@tongshang.com 網址 : www.tongsh ang.com 北京市通商律师事务所 关于 惠州市华阳集团 股份有限公司 境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（ 二 ） 致： 惠州市华阳集团 股份有限公司 本所接受发行人的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请 首 次 公开发行境内上市人民币普通股 ( 简称 “A 股 ”) 并在深圳证券交易所上市事宜， 出具补充法律意见书（ 二 ）（以下简称 “ 本法律意见书 ” ）。 本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的 文件和有关事实进行了核查和验 证，并于 2015 年 5 月 14 日就发行人本次发行上 市事宜出具了 《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法 律意见书》 （以下简称 “ 《法律意见书》 ” ）和 《关于惠州市华阳集团股份有限公 司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 （以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ） ， 于 2015 年 9 月 22 日出具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股 票并上市的补充法律意见书 （ 一 ） 》（以下简称 “ 《补充法律意见书一》 ” ） 现就发行人自 《 补充 法律意见书 一 》 出具日至本法律意见书出具日之间的生 产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项 ，并根据 德勤华永 会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的《 财务报表及审计报告 》，发表补充法律意见。对于 《法 律意见书》、《律师工作报告》和 《 补充法律意见书一 》中未发生变化的内容，本 法律意见书将不再重复披露。 为出具本法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要 求，在《法律意见书》、《律师工作报告》 和《补充法律意见书一》 所依据的事实 的基础上，就出具本法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行 人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关的当事人作了询问并进行了必要 的访谈，取得了由发行人的股东、董事 、监事、高级管理人员以及相关方提供的 证明和文件。本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件、资料及陈述进行 审查判断，并据此出具法律意见。本法律意见书是对《法律意见书》 和《补充法 律意见书一》 的补充，并构成《法律意见书》 、《补充法律意见书一》 不可分割的 一部分。除非本法律意见书中另有说明（或本法律意见书 “ 释义 ” 部分重新定义）， 《法律意见书》、《律师工作报告》 和《补充法律意见书一》 中使用的定义、术语 和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。 关于发行人境外设立的子公司的成立、延续及经营等法律问题，我们 依赖发 行人境外律师出具的法律意见发表意见。 本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 发行人本次发行上市的批准和授权 有关本次发行上市的批准和授权，本所已经在《法律意见书》 及《律师工 作报告》 中详细披露，根据本所律师的核查， 因此前关于本次发行上市的 批准和授权有效期届满，发行人再次召开董事会和股东大会审议批准延长 本次发行上市相关批准和授权事宜的有效期。具体内容如下： (一) 发行人董事会 通过本次发行上市的议案 发行人董事会于 2015 年 11 月 9 日召开了第一届董事会第十六次会 议 ，就本次发行上市 相关决议的有效期延长事宜作出了决议，并决 定提请股东大会审议批准。发行人董事会于 2015 年 11 月 9 日向全 体股东发出召开发行人 2015 年第四次临时股东大会的通知。 (二) 发行人 股东大会 对本次发行上市的批准和授权 发行人于 2015 年 11 月 25 日召开 2015 年 第四次临时 股东大会 。出 席该次股东大会的股东代表 2 名，代表有表决权股份 40,000 万股 ， 占发行人总股本的 100% 。该次股东大会以记名投票方式审议通过了 发行人董事会提交的《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股 票并上市的相关决议有效期的议案》，同意将本次发行的相关 决议有效期延长 12 个月，即延长至 2016 年 11 月 26 日。 本所认为，根据法律、法规、规范性文件和公司章程，发行人上述股东大 会召开的程序合法有效，有关股票发行上市的决议内容合法有效。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (三) 我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露的发行 人具备本次发行并上市的主体资格 ，除因发行人 换领 于 2015 年 11 月 2 日 核发的统一社会信用代码为 91441300195992483B 的 营业执照 之外，无其他变化。 (四) 经核查，本所律师认为，截至本法 律意见书出具日，发行人为依法 设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部 门规章及《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人发行上市的 主体资格条件没有发生变化。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 经核查，发行人仍具备 《公司法》、 《证券法》、《首发管理办法》等法律、 行政法规、规章及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质 条件 ： (一) 发行人本次发行上市符合 《公司法》和 《证券法》规定的相关条件 1. 发行人本次拟发行的股票面值每股为1元的A股，每股的发行条件 和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第126条的 规定； 2. 发行人已经依据《公司法》等法律法规建立健全了股东大会、董 事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，设置了若干职能部 门和生产部门（设置于控股子公司），具备健全且运行良好的组 织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第 13条第1款第(一)项的规定； 3. 根据《财务报表及审计报告》及本所律师的核查，发行人最近三 个会计年度连续盈利，可以向股东支付股利，具有持续盈利能力， 财务状况良好，符合《证券法》第13条第1款第(二)项的规定； 4. 根据《财务报表及审计报告》及有关政府部门出具的证明和本所 律师的适当核查，并经发行人确认，发行人报告期内，财务会计 报告、文件无虚假记载也无其他重大违法行为，符合《证券法》 第13条第1款第(三)项的规定、第50条第1款第(四)项的规定； 5. 截至本法律意见书出具之日，发行人的注册资本为40,000万元， 本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第50条第 1款第(二)项的规定； 6. 发行人本次拟向社会公众发行的股份总量不超过8,000万股（其中 股东公开发售股份的数量不超过2,400万股），不少于本次发行后 股份总数的10%，符合《证券法》第50条第1款第(三)项的规定。 (二) 公 司本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 1. 如本法律意见书第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所 述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》 第8条至第13条的规定。 2. 规范运行 (1) 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构， 相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》 第14条的规定。 (2) 经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和 高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任，符合《首发管理办法》第15条的规定。 (3) 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和 部门规章规定的任职资格且不存在下列之情形，符合《首发 管理办法》第16条的规定： (a) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (b) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责； (c) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 (4) 根据《内控审核报告》、《内控自评报告》及本所律师核查， 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 符合《首发管理办法》第17条的规定。 (5) 根据有关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所 律师核查，发行人不存在下列之情形，符合《首发管理办法》 第18条规定： (a) 最近 36 个月内未经 法定机关核准，擅自公开或者变相公 开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前， 但目前仍处于持续状态； (b) 最近 36 个月内违反 工商、税收、土地、环保、海关以及 其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； (c) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的 发行申请文件有虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏；或者 不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当 手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、 盖章； (d) 本次报送的 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； (e) 涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (f) 严重损害 投资者合法权益和 社会公共利益的其他情形。 (6) 发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》及将于本次发 行上市后生效的《对外担保管理办法（草案）》均已明确对 外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为直接或间接 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形，符合《首发管理办法》第19条的规定。 (7) 根据《内控审核报告》、《内控自评报告》及本所律师核查， 发行人有严格的资金管理制度，自本所《补充法律意见书一》 出具之日至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》 第20条的规定。 3. 财务与会计 (1) 根据《财务报表及审计报告》及发行人确认，发行人资产质 量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常， 符合《首发管理办法》第21条的规定。 (2) 根据《内控审核报告》，发行人的内部控制在所有重大方面 是有效的，符合《首发管理办法》第22条的规定。 (3) 根据《财务报表及审计报告》、《内控审核报告》及《内控 自评报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，符合《首发管理办法》第23条的规定。 (4) 根据《财务报表及审计报告》、《内控审核报告》、《内控 自评报告》并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发 生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时 保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的 会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第24条 的规定。 (5) 经核查本次申请公开发行股票的《招股说明书》、《财务报 表及审计报告》及相关合同和会议文件，本所律师认为，发 行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联 交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的 情形，符合《首发管理办法》第25条的规定。 (6) 根据《财务报表及审计报告》及本所律师的核查，发行人财 务状况符合《首发管理办法》第26条规定的条件： (a) 发行人 最近 3 个会计年度 201 3 、 201 4 和 201 5 年度 （归属 于母公司所有者） 净利润 ( 以扣除非经常性损益后较低者 为计算依据 ) 分别为 298,093,319.01 元、 220,084,294.36 元 和 155,639,254.26 元， 均为 正数且累计超过 3 , 000 万元； (b) 发行人 最近 3 个会计年度 201 3 、 201 4 和 201 5 年度的营业 收入分别为 5,179,104,655.16 元、 4,558,773,421.84 元和 4,144,889,048.28 元 ，累计超过 3 亿元； (c) 本次发行前股本总额为人民币 40 , 000 万 元，不少于 3,000 万元； (d) 截至 201 5 年 12 月 31 日，发行人无形资产 （账面净值） 为人民币 17,137,570.38 元 ( 扣除土地使用权等后 ) ，净资 产为人民币 2,241,074,101.43 元， 发行人无形资产 ( 扣除 土地使用权等后 ) 占净资产的比例不高于 20% ； (e) 截至 2015 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。 (7) 本所律师核查了发行人的纳税申报文件、税收优惠及其依 据、税务部门出具的证明以及《财务报表及审计报告》，发 行人及其境内直接控股子公司依法纳税，享受的各项税收优 惠符合法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖，符合《首发管理办法》第27条的规定。 (8) 根据《财务报表及审计报告》、发行人正在履行的重大合同 之内容，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在重 大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项，符合《首发管理办法》第28条的规定。 (9) 根据《财务报表及审计报告》、《招股说明书》等申报文件 并经发行人确认及本所律师核查，发行人申报文件中不存在 下列情形，符合《首发管理办法》第29条的规定： (a) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (b) 滥用会计政策或者会计估计； (c) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相 关凭证。 (10) 根据《财务报表及审计报告》、发行人确认并经本所律师核 查，发行人不存在有下列影响持续盈利能力的情形，符合《首 发管理办法》第30条的规定： (a) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发 生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响； (b) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或 者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大 不利影响； (c) 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方 或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (d) 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报 表范围以外的投资收益； (e) 发行人在 用的商标、 专利 等重要资产的取得或者使用存在 重大不利变化的风险； (f) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。 综上所述，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管 理办法》等法律法规规定的发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 我们 已经在 《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了 发行人的设 立情况。 五、 发行人的独立性 经核查，截至 本法律意见书出具日， 作为一个整体， 发行人 及其境内直接 控股子公司 的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化 ，发行 人 及其境内直接控股子公司 业务独立、资产独立完整、 具有独立完整的生 产经营系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。 六、 发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人) 我们 已经 详细披露了截至 在 《补充法律意见书一》 出具日的发起人及股东 的 情况。 截至本法律意见书出具日， 华阳投资换领于 2015 年 11 月 2 日核发的统一 社会信用代码为 91441300752881541E 的营业执照、 大越第一换领于 2015 年 11 月 4 日核发的统一社会信用代码为 914413005701650181 的营业执照、 大越第二换领于 2015 年 11 月 4 日核发的统一社会信用代码为 914413005701648086 的营业执照、 大越第三换领于 2015 年 11 月 4 日核发 的统一社会信用代码为 91441300570164904F 的营业执照、大越第四换领于 2015 年 11 月 4 日核发的统一社会信用代码为 91441300570164947W 的营业 执照 、中科白云领取于 2016 年 2 月 15 日核发的统一社会信用代码为 914404005670549904 的营业执照 、 中山中科领取于 2016 年 3 月 16 日核发 的统一社会信用代码为 91442000572350049R 的营业执照（经营期限变 更为 自 2011 年 3 月 24 日至 2018 年 3 月 15 日） 。 自《补充法律意见书一》出具 日至本法律意见书出具日， 发行人的发起人、股东及实际控制人未发生变 更。 七、 发行人的股本及其演变 经本所律师核查， 自 《补充法律意见书一》 出具日至 本法律意见书出具日， 发行人不存在股本设置和股权变动的情况 ， 发行人的股权清晰，控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属 纠纷 。 八、 发行人的业务 (一) 经本所律师核查，自 《补充法律意见书一》 出具日至本法律意见书 出具日，发行人的主营业务未发生过变更，发行人的经营范围和经 营 许可 等方 面亦未发生变化，符合国家产业政策，符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。 (二) 我们已经详细披露了截至在 《补充法律意见书一》 出具日的发行人 及其境内直接控股子公司从事进出口业务取得的证照情况， 自 《补 充法律意见书一》出具日至 本法律意见书出具日， 该等情况 未 发生 变化 。 (三) 根据 曹美婷 律师行分别于 2016 年 2 月 4 日和 201 6 年 2 月 4 日出具 的 香港华旋和博通精密的 《 香港 法律意见》， 截至 各 《香港法律意见》 出具日 ， 香港华旋和博通精密 在香港特别行政区的主营业务未发生 变化，经营合法、合规、真实、有效。 (四) 根据 《 财务报表及审计报告 》，发行人 2 013 年 、 2014 年 、 2015 年 的 主营业务收入分别占 发行人 当期 总收入的 99.73% 、 99.58% 、 99.38 % ， 发行人主营业务突出。 (五) 发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 (一) 关联交易 1. 关联方的变化情况 经核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意 见书一》已经披露的关联方情况外，截至本法律意见书出具日， 上市集团的关联方的更新情况如下： (1) 发行人的董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人 员或施加重大影响的企业 (a) 安特香港 根据发行人的说明， 截至本 法律意见书 出具之日， 安特香 港的英文名称 变 更为 Interplex Huizhou （ HK ） Industries Limited 。 (b) 惠州安特科技工业有限公司 根据 惠州安特科技工业有限公司 持有惠州市工商局于 2016 年 1 月 4 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91441300719321059K ）以及广东省人民政府于 2015 年 12 月 25 日核发的《中华人民共和国外商投资批准证书》（商 外资粤惠合资证字 [1988]0046 号），其目前的登记注册情 况如下： 名称 惠州安特科技工业有限公司 英文名称 HUIZHOU INTERPLEX TECHNOLOGY L TD. 住所 惠州市平南工业区 法定代表人 ANG TONG HUAT 注册资本 500 万美元 企业类型 有限责任公司（中外合资） 经营范围 制造和销售 精密金属冷锻冲压模具、精密冲压零 配件 、精密注塑零部件、注塑模具制造、家用电 动电热器具（电动牙刷、电动剃须刀、搅拌器、 电饭锅、电熨斗、微波炉等），数字音视频通信 设备及零配件（电话机、路由器、对讲机等）， 自动数据处理设备及零配件、监视器及零配件、 投影仪及零配件、视频收发装置及零配件，汽车 用零配件（方向盘、刹车、离合器、汽车灯具等）。 产品在国内外市场销售 。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） 成立日期 1999 年 12 月 3 日 营业期限 自 1999 年 12 月 3 日至 2019 年 12 月 2 日 根据发行人的确认， 惠州安特科技工业有限公司的外方 股 东 更名为 Interplex Technology Pte. Ltd. ， 中方股东安特惠 州 及其自身的 英文名 称 完成变更 。 (c) 安特科技（香港）有限公司 根据发行人的说明， 截至本 法律意见书 出具之日， 安特科 技（香港）有限公司英文名称更名为 “Interplex Technology （ H.K. ） Limited” 。 (d) 深圳市恒 通程物流有限公司 截至本 法律意见书出具 之日，发行人独立董事余庆兵的配 偶严静 不再 持有深圳市恒通程物流有限公司 25% 的股权， 不再 担任深圳市恒通程物流有限公司董事。 (e) 西安信华 截至本 法律意见书 出具之日， 因 西安信华已经注销，发行 人董事兼副总裁李道勇、发行人董事、董事会秘书兼财务 负责人孙永镝之配偶任芸和发行人副总裁曾仁武之妹曾 雯不再间接持有西安信华的股权。 发行人董事兼副总裁李道勇不再担任西安信华的副董事 长；发行人董事兼副总裁吴卫及发行人董事、董事会秘书 兼财务负责人孙永镝均不再担任西安信华的董事；孙永镝 配偶任芸不再担 任西安信华的监事。 (f) 畅联万方 截至本法律意见书出具之日，发行人副总裁曾仁武不再担 任畅联万方的董事；畅联万方不再为发行人境内控股子公 司华阳通用的参股公司。 (g) 无锡市中兴光电子技术有限公司 根据发行人的确认， 截至本法律意见书出具之日，发行人 董事杜昌焘不再担任无锡市中兴光电子技术有限公司的 董事。 (2) 发行人控股股东能够控制的企业 (a) 珠海横琴中科华阳产业投资合伙企业（有限合伙） 截至本法律意见书出具之日，华阳投资为珠海横琴中科华 阳产业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，认缴出 资额为 1,800 万元，占比 90% ，同时有权向该 合伙企业的 投资决策委员会委派 2 名委员。 根据珠海横琴中科华阳产业投资合伙企业（有限合伙）持 有的《营业执照》 及私募投资基金备案证明 ，其注册的基 本情况如下： 名称 珠海横琴中科华阳产业投资合伙企业（有限 合伙） 统一社会信用代码 91440400MA4UKTHY66 住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 - 10675 执行事务合伙人 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 （委派代表：谢勇） 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2015 年 12 月 18 日 私募投资基金备案 之备案编码 SE3396 2. 上市集团与其关联方之间的关联交易 根据《财务报表及审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查， 除在《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书一》 已经披露的2012年至2015年6月31日关联交易情况外，上市集团与 其关联方之间于2015年度内产生的关联交易情况如下（发行人的 董事、监事和高级管理人员薪酬情况除外）： (1) 与华阳科技的关联交易及往来金额 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 2015 年 度 房屋租赁 78,408.00 (2) 与华阳光学的关联交易及往来金额 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 2015 年 度 房屋租赁 2,164,762.08 (3) 与华阳医疗器械的 关联 交易及往来金额 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 2015 年 度 房屋租赁 1,439,061.44 2015 年 度 代理出口商品 9,983,052.35 (4) 与信华精机的关联交易及往来金额 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 2015 年 度 销售商品 5,170,474.95 2015 年 度 采购商品 / 材料 48,931,523.12 2015 年 度 代理进口材料 40,063,380.66 2015 年度 转让固定资产 35,000.00 (5) 与安特惠州的关联交易及 往来金额 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 2015 年 度 销售商品 100,639.80 2015 年 度 采购商品 / 材料 3,698,356.34 (6) 与重庆信华的关联交易及往来金额 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 2015 年 度 销售商品 554,994.46 2015 年 度 代理出口商品 651,276.70 (7) 与安特香港的关联交易及往来金额 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 2015 年 度 采购商品 / 材料 4,827,095.88 就发行人（合并报表口径）2013年-2015年期间关联交易的公 允合理、签订和决策程序等事项已经发行人2015年年度股东 大会审议确认。 发行人独立董事李常青、余庆兵、朱永德均就发行人（以合 并报表口径）2013年度、2014年度及2015年度关联交易事项 发表独立意见如下： “根据《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，我 们对公司2013年度、2014年度及2015年的关联交易（以合并 报表口径，见附件）进行了调查，并审阅有关资料后认为， 公司2013年度、2014年度及2015年的关联交易价格公允、合 理；公司与关联方之间关联交易的签订程序和决策程序符合 《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司 内部规章制度的规定；关联交易不存在损害公司或非关联股 东合法权益的情形，符合公司利益，且公司已采取规范关联 交易的有效措施。 独立董事认为，公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的 原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。” 本所律师认为，上述关联交易内容和形式均不违反中国法律、 法规的有关规定，交易决策程序不违反发行人当时的公司章 程，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 3. 发行人为控股子公司提供的关联担保 发行人为其境内直接控股子公司提供的尚未履行完毕的关联担保 详见本法律意见书附件一：《惠州市华阳集团股份有限公司及其 境内直接控股子公司重大授信、借款及担保合同情况表》。 4. 上市集团的其他关联交易 根据发行人的确认，除上述及《法律意见书》、《律师工作报告》 和《补充法律意见书一》已披露的外，上市集团与其关联方之间 没有其他关联交易（发放发行人的董事、监事和高级管理人员薪 酬除外）。 (二) 同业竞争 经本所核查， 自 《补充法律意见书一》 出具日至本法律意见书出具 日 ， 发行人与其直接和间接控股股东、实际控制人不存在同业竞争。 发行人的直接控股股东、间接控股股东和 实际控制人关于避免同业 竞争的承诺没有变化。 经 本所核查， 自 《补充法律意见书一》 出具日至本法律意见书出具 日 ， 除西安信华注销完毕外， 发行人的部分实际控制人（含近亲属） 通过华信投资持有信华精机极少量股权、通过华信投资间接持有杭 州信华极少量股权、通过华新投资持有重庆信华极少量股权的情况 没有变化。 截至 2015 年 12 月 3 1 日，重庆信华的净利润为 - 3,753,402.49 元 ， 2015 年 净资产为 - 4,413,591.34 元 ，仍然处于亏损状态。 十、 发行人的主要财产 经本所核查， 自 《补充法律意见书一》 出具日至本法律意见书出具日 ， 发 行人的主要财产变化情况如下： (一) 发行人拥有的 房屋所有权 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人新取得 2 处房产的所有 权证书，具体情况如下： 房产证号 所有 权人 房屋位置 取得 方式 登记 时间 面积 （平方米） 他项 权利 粤房地权证惠 州字第 发行 人 惠州市东江高新科 技产业园上霞北路 1 新建 2015 - 11 - 04 26,436.01 不存在 抵押 房产证号 所有 权人 房屋位置 取得 方式 登记 时间 面积 （平方米） 他项 权利 1100357537 号 号华阳工业园 B 区 （ 6 号厂房） 粤房地权证惠 州字第 1100357547 号 发行 人 惠州市东江高新科 技产业园上霞北路 1 号华阳工业园 B 区 （ B - 4 宿舍） 新建 2015 - 11 - 04 9,208.49 不存在 抵押 本所律师认为，上述房屋所有权系发行人自建取得，发行人已取得 完备的权属证书。 (二) 发行人的在建工程 截至本法律意见书出具日，发行人共有 1 项在建工程，即华阳工业 园 16 号厂房。 根据发行人 提供的《建设工程规划许可证》 ， 华阳工业园 16 号厂房 建设位置在东江高新科技产业园上霞片区，建筑面积为 8,195 平方 米，首层占地 5,050 平方米，计容建筑面积 10,710 平方米 . 就该项在建工程所占用土地，已经取得了《国有土地使用证》 ( 惠府 国用 (2014) 第 13021750009 号 ) ，登记的面积总计为 191,904.8 平 方米。 该项在建工程 已取得 惠州仲恺高新区东江高新科技产业园管委会 颁 发的《建设用地规划许可证》（ 地字第 DJ2016YD002 号）、惠州仲恺 高新区东江高新科技产业园管委会颁发的 《建设工程规划许可证》 （建字第 DJ2015GC013 号）、 惠州市住房和城乡规划建设局颁发的 《建设工程施工许可证》（编号 441352201602040101 441352201602050101 ）、 惠州市公安消防支队仲恺高新技术产业开发 区大队出具的《关于同意惠州市华阳集团股份有限公司（华阳工业 园 16# 厂房）建设工程消防设计的审核意见》 、 惠州 市房屋白蚁防治 管理所出具的《惠州市房屋白蚁防治合同备案证明书》 以及 惠州仲 恺高新技术产业开发区科技创新局出具的《广东省企业投资项目备 案证》 。 据此，就上述在建工程，发行人已经依法取得建设许可文件，符合 《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国建筑法》的相关 规定。 (三) 发行人及其 境内直接 控股子公司拥有的知识产权 1. 注册商标专用权 根据发行人的说明，发行人中国大陆地区以外注册的37项商标专 用权的权利人信息完成变更手续，其具体情况请参见本法律意见 书附件二：《惠州市华阳集团股份有限公司及其境内直接控股子 公司的境外商标专用权变更情况表》，其中补充一项印度取得的 编号为1605892的商标。 2. 专利权 根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见书一》出 具日至本法律意见书出具日，发行人及其境内直接控股子公司新 增专利权83项，具体请参见本法律意见书附件三之表1：《惠州市 华阳集团股份有限公司及其境内直接控股子公司的新增专利权情 况表》。 根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人境内直接 控股子公司确定主要放弃35项专利权维护工作，停止续交年费， 具体请参见本法律意见书附件三之表2：《惠州市华阳集团股份有 限公司及其境内直接控股子公司主要放弃维护的专利权情况表》。 根据本所经办律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人及 发行人境内直接控股子公司主要有25项专利失效。具体请参见本 法律意见书附件三之表3：《惠州市华阳集团股份有限公司及其境 内直接控股子公司主要失效的专利权情况表》。 《中华人民共和国专利法实施细则》第九十八条规定：“授予专利 权当年以后的年费应当在上一年度期满前缴纳。专利权人未缴纳 或者未缴足的，国务院专利行政部门应当通知专利权人自应当缴 纳年费期满之日起6个月内补缴，同时缴纳滞纳金；滞纳金的金额 按照每超过规定的缴费时间1个月，加收当年全额年费的5%计算； 期满未缴纳的，专利权自应当缴纳年费期满之日起终止。” 3. 著作权 根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见书一》出 具日至本法律意见书出具日，发行人境内直接控股子公司新增著 作权8项，具体内容如下： 作品名称 登记号 证书编号 首次发表日 / 登记日 著作 权人 取得 方式 权利 范围 计算机软件著作权 华阳通用车载系统 WINCE600镜像分离 生成软件 [简称： WINCE600镜像分离 生成软件] V1.0 2015SR191490 软著登字第 1078576号 2013-10-10 华阳 通用 原始 取得 部分 权利 华阳通用车载核心板 自动化测试软件 [简 称：核心板自动化测试 软件] V1.0 2015SR191798 软著登字第 1078884号 2013-08-20 华阳 通用 原始 取得 部分 权利 华阳通用一体化控制 面板平台软件 [简称： 一体化控制面板平台 软件] V1.0 2016SR003862 软著登字第 1182479号 2015-06-10 华阳 通用 原始 取得 部分 权利 华阳通用DV7B01车 载娱乐系统软件 [简 称：DV7B01车载娱乐 系统软件] V1.0 2016SR004508 软著登字第 1183125号 2014-03-04 华阳 通用 原始 取得 部分 权利 华阳通用Miracast双 机互动软件[简称： Miracast双机互动软 件]V1.0 2016SR021857 软著登字第 1200474号 2015-09-12 华阳 通用 原始 取得 全部 权利 华阳通用DM4J25车 载娱乐系统软件[简 称：DM4J25车载娱乐 系统软件]V1.0 2016SR028943 软著登字第 1207560号 2015-08-31 华阳 通用 原始 取得 全部 权利 其他著作权 华阳通用DM4J平台 车型信息娱乐系统交 互原型设计 国作登字 -2015-L-00227593 00227593 2014-05-08 华阳 通用 以职 务作 品著 作权 人身 份享 有 全部 权利 华阳通用“A仔”卡通 形象设计 国作登字 -2015-F-00239883 00239883 2015-06-15 华阳 通用 以职 务作 品著 作权 全部 权利 作品名称 登记号 证书编号 首次发表日 / 登记日 著作 权人 取得 方式 权利 范围 人身 份享 有 4. 域名 根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见书一》出 具日至本法律意见书出具日，发行人持有的域名为“adayo.net.cn” 已经到期不再续费，此外，发行人境内直接控股子公司有1项域名 续期，具体内容如下： 注册 证书 域名 持有人 所属注册 服务机构 有效期 国际域名注册 证书 foryousp.com 华阳思维 厦门三五互 联科技股份 有限公司 2005-02-04至 2018-02-04 (四) 发行人 及其境内直接控股子公司 的 租赁房屋、土地使用权情况 根据华阳多媒体与惠州市永华集团有限公司、惠州市万家欣物业管 理有限公司于 2014 年 5 月 30 日签署的《永华工业园租赁及管理补 充合同书》、华阳多媒体与广东永华控股集团有限公司（原惠州市永 华集团有限公司）、惠州市万家欣物业管理有限公司于 2015 年 10 月 28 日签署的《 永华工业园租赁及管理补充合同书 （二） 》，华阳多媒 体目前向广东永华控股集团有限公司承租的厂房宿舍及配套建筑设 施建筑面积调整为 35,342.33 平方米，承租的土地面积调整为 41,232.718 平方米，租赁期至 2016 年 5 月 31 日止。 (五) 长期投资情况 自 《补充法律意见书一》 出具日至本法律意见书出具日，发行人直 接及间接控股子公司、直接参股公司的基本情况 发生了如下变化： 1. 华阳通用 因换领营业执照，华阳通用目前持有惠州市工商局于2015年12月 29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91441300743666938D）。 2. 华阳多媒体 因换领营业执照，华阳多媒体目前持有惠州市工商局于 2015 年 11 月 20 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 9144130073217679XU ）。 根据发行人的确认及本所律师的 核查，华阳医疗电子 已经完成注 销手续 。 3. 华阳数码特 因换领营业执照，华阳数码特目前持有惠州市工商局于2015年12 月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91441300764937995C）。 4. 华阳精机 华阳精机目前持有惠州市工商局于2015年12月15日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：9144130079779656XP）和广东省人 民政府于2015年11月27日签发的《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2007]0004号）。华阳精 机目前的注册资本变更为13,980万元港币，投资总额变更为27,960 万元港币。 5. 中阳科贸 因换领营业执照，中阳科贸目前持有惠州市工商局于2016年1月20 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91441300727848571X）。 6. 信华精机 信华精机目前持有惠州市工商局于2015年12月11日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91441300617880861M）和广东省人 民政府于2015年10月8日签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》（商外资粤惠合资证字[1986]0014号）。经营范围 变更为：设计、制造与销售：CD/DVD机芯及伺服解码板等汽车 娱乐系统的关键零部件及整机方案、汽车电子装置（车身电子控 制系统）和关键零部件及其整机方案、VCD、DVD等影视音响产 品、GPS导航模块、嵌入式软件、无线通讯及数字广播产品用模 块、电源管理系统、电子书及其它消费类产品、监控与安防产品、 特种灯、UV镜及其它光学元器件、光学组件、光学仪器、工厂自 动化设备及工装夹具、可编程序控制器。制造与销售：激光头、 移动通讯系统交换设备、网络路由器、网络连接器、手机、电话 等通信产品、各类线路板组件、打印机及其组件、电子游戏机及 其激光模组组件。上述产品在国内外市场销售。自有设备租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 7. 西安信华 根据发行人的确认及本所律师核查，西安信华已经完成注销。 8. 杭州信华 杭州信华目前持有杭州市市场监督管理局于2015年12月4日核发 的《营业执照》（统一社会信用代码91330100751736991D），经 营范围为：生产、加工：图像识别处理系统、路由器和交换机等 数据通讯产品、电器仪表、生物识别科技、工业自动化控制、汽 车电子、手机、机顶盒、计算机、服务器等产品的板卡及整机； 销售：本公司生产的产品（上述经营范围中涉及前置审批项目的， 在批准的有效期内方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 9. 裕元华阳 裕元华阳目前持有惠州市工商局于2015年10月28日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：9144130067707364XL），法定代表 人变更为崔炳斗（CHOI BYOUNG DOO）。 10. 安特香港 根据发行人的说明，安特香港英文名称变更为Interplex Huizhou（HK）Industries Limited。 11. 安特惠州 安特惠州目前持有惠州市工商局于2015年10月19日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：914413006178872036）和广东省人 民政府于2015年9月25日签发的《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》（商外资粤惠合资证字[1993]0415号）。安特惠州的外 方股东AMTEK ENGINEERING LTD.更名INTERPLEX HOLDINGS LTD.，安特惠州的英文名称变更为 Interplex (Huizhou) Industries Ltd.。 除上述外，自 《补充法律意见书一》 出具日至本法律意见书出具日，发行 人的主要财产情况未发生变化。 十一、 发行人的重大债权、债务 自 《补充法律意见书一》 出具日至 本法律意见书出具日 ，发行人及其 境内 直接 控股子公司正在履行的重大合同尚有下列 授信、借款及担保合同、销 售合同、加工合同、采购合同和知识产权实施许可合同 等。 (一) 重大合同 1. 重大借款、授信及担保合同 截至本法律意见书出具日，发行人及其境内直接控股子公司与银 行之间存在的尚在履行的重大借款及保证合同详见本法律意见书 附件一：《惠州市华阳集团股份有限公司及其境内直接控股子公 司重大授信、借款及担保合同情况表》。 经本所律师核查及发行人的确认，上述合同的内容与形式合法有 效，没有目前可预见的潜在法律风险，也不存在合同主体需要变 更的情形，合同的履行不存在法律障碍。 2. 重大销售、加工合同 截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内直接控股子公司与 2015年度前五大客户签订的正在履行的主要供货协议或加工合同 的情况详见本法律意见书附件四：《惠州市华阳集团股份有限公 司及其境内直接控股子公司的重大销售或加工合同》。 经本所律师核查及发行人的确认，该等合同或协议的内容与形式 合法有效，没有目前可预见的潜在法律风险，也不存在合同或协 议主体需要变更的情形，合同或协议的履行不存在法律障碍。 3. 重大采购合同 截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内直接控股子公司与 2015年度前五大供应商签订的正在履行的主要采购合同的情况详 见本法律意见书附件五：《惠州市华阳集团股份有限公司及其境 内直接控股子公司的重大采购合同》。 经本所律师核查及发行人的确认，该等合同的内容与形式合法有 效，没有目前可预见的潜在法律风险，也不存在合同主体需要变 更的情形，合同的履行不存在法律障碍。 4. 知识产权实施许可合同 根据发行人说明，除《法律意见书》、《律师工作报告》和《补 充法律意见书一》已经披露的内容外，发行人境内直接控股子公 司签订了以下知识产权实施许可合同： 被许 可方 许可方 （简称） 许可协议 名称 许可时间 许可内 容 许可范围 许可 地域 华阳 通用 USB Im plemente rs Foru m,Inc. USB - IF Tr ademark L icense Agr eement 生效日期： 2015 - 11 - 0 3 有效期 2 年 USB Logo 使用 未明 确 App le .In c MFi/Works With Ap ple Manuf acturing L icense 生效日期： 2015 - 08 - 0 4 有效期 1 年， 不特别 说明情况 下，自动延 续1年。 部分 Apple technol ogy 及 Logo 使用、制造、 进口、许诺 销售、销售 未明 确 QNX So ftware S ystems Limited OEM Lice nse Agree ment 生效日期： 2016 - 02 - 2 2 ， 当出现协 议约定终 止的情形 时终止。 R untim e confi guratio n 使用 未明 确 根据发行人的说明，华阳通用与QNX Software Systems Limited签 署的《QNX CARTM Commercial Software License Agreement》已到 期；因本次华阳通用与苹果公司新签许可协议，故此前华阳通用 与苹果公司签署的许可协议已经不再履行；此外，华阳多媒体与 苹果公司签署的《MFi Manufacturing License》、华阳通用与 Thomson Licensing签署的《DVD ROM, DVD VIDEOand DVD AUDIO Player Patent License Agreement》已经不再履行。 经核查，发行人境内直接控股子公司签订的上述正在履行的知识 产权实施许可合同合法有效，且就该等合同的履行目前不存在尚 未了结的诉讼、仲裁情况。 (二) 根据相关政府部门出具的证明、发行人的确认，以及本所律师 在最 高人民法院官网被执行人信息查询系统上的查询 ，截至本法律意见 书出具日， 发行人 及其境内直接控股子公司不存在未了结的因环境 保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权 之债 。 我们在《律师工作报告》中披露的华阳光电与 长兴（中国）投资有 限公司的两起纠纷由惠州市惠城区人民法院于2015年10月8日作 出判决，根据发行人的确认，该判决内容已经执行完毕。 (三) 发行人及其 境内直接控股 子公司社会保险及住房公积金缴纳情况 经 发行人的说明及本所律师 核查， 发行人 及其境内直接控股子公司 2015 年度 7 - 12 月的 社会保险缴纳情况 较 2015 年度 1 - 6 月 未发生 重 大 变化。 根据 发行人的说明及本所律师的核查，截至2015年12月31日，发 行人及其境内直接控股子公司社会保险和公积金缴纳人数与在册员 工人数仍存在差异，其具体情况和主要原因为：（ 1 ）因基层员工流 动而造成新招员工当期正在办理账户转移 / 开户等 相关手续或因处于 离职状态而停缴当期社保、住房公积金， 分别 约占 各自 未缴纳人数 的 98% 、 94% 左右 ；（ 2 ）少量员工因已在别处参加社会保险和住房 公积金，或因退休返聘、外籍身份 以及 原单位未封存 而致未缴纳社 会保险和 / 或 住房公积金， 分别 约占 各自 未缴纳人数的 2 % 、 1 % 左右； （ 3 ） 38 名（约占未缴纳住房公积金人数 5% ）员工因长期在外地工 作及居住，主动要求不缴纳住房公积金； （ 4 ） 此外分别有 1 名 员工 主动要求不缴纳社保 和公积金 。 根据发行人的说明，发行人及其境内直接控股子公司从生产管理的 需要，已为基层员工提供免费宿舍作为住房福利。宿舍共3,315间， 总计127,214平方米，约可供万余人入住。截至目前，约三千六百人 入住职工宿舍。 惠州市社会保险基金管理局于2016年1月22日出具《证明》，证 明发行人及其境内控股子公司华阳通用、华阳多媒体、华阳数码特、 华阳精机、华阳光电、华阳思维、中阳科贸和华阳医疗电子等自2015 年7月1日至证明出具日无欠费记录且未发现违反社会保险法律法 规行为的处罚。 长春市社会保险事业管理局于2016年2月18日出具《单位参保证 明》，证明华圣汽车自2015年7月至2015年12月31日，（养老 和失业保险）无欠费记录，未发现违反社会保险法律法规行为的处 罚。 长春市社会医疗保险管理局于2016年2月18日出具《医保证明》， 证明华圣汽车自2015年7月至2015年12月31日，按时缴纳基本 医疗、工伤和生育保险，未发现有违反职工医疗保险法律法规行为 的处罚。 惠州市住房公积金管理中心于2016年2月29日出具《证明》，证 明发行人及其境内控股子公司中阳科贸、华阳思维、华阳光电、华 阳精机、华阳数码特、华阳通用、华阳多媒体等自2015年7月1日 至2016年1月31日期间无违法违规处罚的记录。 长春市住房公积金管理中心于2016年2月18日出具《住房公积金 缴存证明》，证明华圣汽车自2015年7月至2015年12月31日按 时缴存住房公积金，未发现有违反职工住房公积金缴存法律法规行 为的处罚。 发行人控股股东华阳投资就社会保险及住房公积金缴纳人数与在册 员工人数差异的情况而向发行人作出的承诺未发生变化。 除上述变化外，自 《补充法律意见书一》 出具日至 本法律意见书出 具日， 发行人及其境内直接控股子公司的社会保险及住房公积金缴 纳情况未发生变化 。 (四) 根据本所律师核查，自本所 《补充法律意见书一》 出具日至本法律 意见书出具日， 除本法律意见书披露的情况外，上市集 团与关联方 之间不存在重大债权债务，上市集团与其关联方目前也不存在其他 相互提供担保的情况。 (五) 根据《财务报表及审计报告》及本所律师核查 ，截止 2015 年 12 月 3 1 日，发行人其他应收款 ( 合并报表 ) 为 45,028,391.36 元，其他应付 款 ( 合并报表 ) 为 70,382,990.29 元。根据发行人的确认，本所律师认 为，发行人较大金额的其他应收款、应付款是因正常的 采购、生产 经营活动发生，合法有效。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 经核查，自 《补充法律意见书一》 出具日至本法律意见书出具日，发行人 无合并、分立、减少注册资本、收购 或出售重大资产等行为。 根据本所的核查及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人目前 没有进行资产置换、资产剥离等行为的计划。 十三、 公司章程的制定与修改 根据本所律师的核查，自 《补充法律意见书一》 出具日至本法律意见书出 具日，发行人现行的章程以及用于本次发行上市之目的的 《公司章程 ( 草案 ) 》 未发生变化。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 我们已经在《法律意见书》 、 《律师工作报告》 和 《补充法律意见书一》 详 细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。 自 《补充法律意见书一》出 具日至 本法律意见书出具日， 发行人 召开 了 2（未完）  |