[上市]华阳集团:北京市通商律师事务所关于公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
北京市通商律师事务所 关于 惠州市华阳集团股份有限公司 境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 （三） 通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 電話 : 86755 - 83517570 傳真 : 86755 - 83515502 中國深圳市深南大道6008号特区报业大厦27楼C 郵編: 518034 目录 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 3 一、 发行人本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ................................ .................... 5 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ................................ ................................ ........................ 5 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ................................ ........................ 6 四、 发行人的设立 ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 11 五、 发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 11 六、 发行人的发起人和股东 ( 追溯至 实际控制人 ) ................................ ................................ ................................ ... 11 七、 发行人的股本及其演变 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 11 八、 发行人的业务 ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 11 九、 关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 12 十、 发行人的主要财产 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 16 十一、 发行人的重大债权、债务 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 19 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ ................................ ...................... 22 十三、 公司章程的制定与修改 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 23 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及 规范运作 ................................ ................................ .............. 23 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ................................ ................................ .. 23 十六、 发行人的税务 ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 23 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................ ................................ ................................ ...... 26 十八、 发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 27 十九、 发行人业务发展目标 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 27 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 27 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ................................ ................................ ......... 27 二十二、 需要说明的其他问题 —— 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合 法性 ................................ .. 28 二十三、 笔误勘正 ................................ ................................ ................................ ................................ ..................... 28 二十四、 结论意见 ................................ ................................ ................................ ................................ ..................... 28 附件一：《惠州市华阳集团股份有限公司及其 境内直接控股子公司重大授信、借款及担保合 同表》 ................. 30 附件二之表 1 ：《惠州市华阳集团股份有限公司及其境内直 接控股子公司的新增专利权情况表》 ...................... 41 附件二之表 2 ：《惠州市华阳集团股份有限公司及其 境内直接控股子公司主要放弃维护的专利权情 况表》 ...... 43 附件二之表 3 ：《惠州市华阳集团股份有限公司及其境内直 接控股子公司主要新增失效的专利权情况表》 ...... 50 附件三：《惠州市华阳集团股份有限公司及其 境内直接控股子公司的重大销售或加工合同》 ............................. 54 附件四：《惠州市华阳集团股份有限公司及其 境内直接控股子公司的重大采购合同》 ................................ ......... 58 附件五：《惠州市华阳集团股份有限公司及其 境内直接控股子公司的产品认证补充情况》： ............................... 61 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语 具有下述涵义： 《财务报表及审计报告》 指 由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 15 日 出具的无保留意见的《惠州市华阳集团股份有限公司财务报表及 审计报告（ 2016 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、 2015 年度、 2014 年度及 2013 年度》（德师报（审）字（ 16 ）第 P3161 号） 《内控审核报告》 指 由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 15 日 出具的无保留结论的《惠州市华阳集团股份有限公司内部控制审 核报告（ 2016 年 6 月 30 日）》（德师报（核）字（ 16 ）第 E0151 号） 《内 控自评报告》 指 由发行人于 2016 年 8 月 15 日出具的《惠州市华阳集团股份有限 公司关于 2016 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制的自我评 估报告》 报告期 指 2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 《首发管理办法》 指 由中国证券监督管理委员会于 2006 年 5 月 17 日颁布、于 2006 年 5 月 18 日实施，并经不时修订的《首次公开发行股票并上市 管理办法》 通商律師事務所 Commerce & Finance Law Offices 電話 : 86755 - 83517 570 傳真 : 86755 - 83515502 中國深圳市深南大道6008号特区报业大厦27楼C 郵編: 518034 電子郵件 : shenzhenfs@tongshang.com 網址 : www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于惠州市华阳集团股份有限公司 境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三） 致：惠州市华阳集团股份有限公司 本所接受发行人的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首 次公开发行境内上市人民币普通股 ( 简称 “A 股 ”) 并在深圳证券交易所上市事宜， 出具补充法律意 见书（三）（以下简称 “ 本法律意见书 ” ）。 本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的 文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2015 年 5 月 14 日就发行人本次发行上 市事宜出具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法 律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ）和《关于惠州市华阳集团股份有限公 司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ）， 于 2015 年 9 月 22 日出具了《关于惠州市华阳 集团股份有限公司首次公开发行股 票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称 “ 《补充法律意见书一》 ” ），于 2016 年 3 月 30 日出具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票并上 市的补充法律意见书（二）》（以下简称 “ 《补充法律意见书二》 ” ） 。 现就发行人自《补充法律意见书二》出具日至本法律意见书出具日之间的生 产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，并根据德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《财务报表及审计报告》，发表补充法律意见。对于《法 律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》和《补充法 律意见书二》中 未发生变化的内容，本法律意见书将不再重复披露。 为出具本法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要 求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》和《补充法律意 见书二》所依据的事实的基础上，就出具本法律意见书所涉事实进行了补充调查， 并就有关事项向发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关的当事人作 了询问并进行了必要的访谈，取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人 员以及相关方提供的证明和文件。本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文 件、资料及陈述进行审查判断， 并据此出具法律意见。本法律意见书是对《法律 意见书》、《补充法律意见书一》和《补充法律意见书二》的补充，并构成《法律 意见书》、《补充法律意见书一》和《补充法律意见书二》不可分割的一部分。除 非本法律意见书中另有说明（或本法律意见书 “ 释义 ” 部分重新定义），《法律意见 书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》和《补充法律意见书二》中使用的 定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。 关于发行人境外设立的子公司的成立、延续及经营等法律问题，我们依赖发 行人境外律师出具的法律意见发表意见。 本所根 据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 发行人本次发行上市的批准和授权 有关本次发行上市的批准和授权，本所已经在《法律意见书》、《律师工作 报告》及《补充法律意见书二》中详细披露，根据本所律师的核查，截至 本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权未发生变化。 本所认为，根据法律、法规、规范性文件和公司章程，发行人上述股东大 会召开的程序合法有效，有关股票发行上市的决议内容合法有效，授权董 事会办理本次股票发行上市有关事宜的授权 范围和程序合法有效。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (一) 我们已经在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露的发行 人具备本次发行并上市的主体资格，自《补充法律意见书二》出具 日以来无变化情形发生。 (二) 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法 设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部 门规章及《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人发行上市的 主体资格条件没有发生变化。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 经核查，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、 行政法规、规章及规范 性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质 条件： (一) 发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件 1. 发行人本次拟发行的股票面值每股为1元的A股，每股的发行条件 和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第126条的 规定； 2. 发行人已经依据《公司法》等法律法规建立健全了股东大会、董 事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，设置了若干职能部 门和生产部门（设置于控股子公司），具备健全且运行良好的组 织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第 13条第1款第(一)项的规定； 3. 根据《财务报表及审计报告》及本所律师的核查，发行人最近三 个会计年度连续盈利，可以向股东支付股利，具有持续盈利能力， 财务状况良好，符合《证券法》第13条第1款第(二)项的规定； 4. 根据《财务报表及审计报告》及有关政府部门出具的证明和本所 律师的适当核查，并经发行人确认，发行人报告期内，财务会计 报告、文件无虚假记载也无其他重大违法行为，符合《证券法》 第13条第1款第(三)项的规定、第50条第1款第(四)项的规定； 5. 截至本法律意见书出具之日，发行人的注册资本为40,000万元， 本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第50条第 1款第(二)项的规定； 6. 发行人本次拟向社会公众发行的股份总量不超过8,000万股（其中 股东公开发售股份的数量不超过2,400万股），不少于本次发行后 股份总数的10%，符合《证券法》第50条第1款第(三)项的规定。 (二) 公司本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 1. 如本法律意见书第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所 述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》 第8条至第13条的规定。 2. 规范运行 (1) 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构， 相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》 第14条的规定。 (2) 经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和 高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任，符合《首发管理办法》第15条的规定。 (3) 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和 部门规章规定的任职资格且不存在下列之情形，符合《首发 管理办法》第16条的规定： (a) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (b) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责； (c) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 (4) 根据《内控审核报告》、《内控自评报告》及本所律师核查， 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 符合《首发管理办法》第17条的规定。 (5) 根据有关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所 律师核查，发行人不存在下列之情形，符合《首发管理办法》 第18条规定： (a) 最近 36 个月内未经 法定机关核准，擅自公开或者变相公 开发行过证券；或者有关违 法行为虽然发生在 36 个月前， 但目前仍处于持续状态； (b) 最近 36 个月内违反 工商、税收、土地、环保、海关以及 其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； (c) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者 不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当 手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、 盖章； (d) 本次报送的 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； (e) 涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查，尚未有明确结论 意见； (f) 严重损害 投资者合法权益和 社会公共利益的其他情形。 (6) 发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》及将于本次发 行上市后生效的《对外担保管理办法（草案）》均已明确对 外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为直接或间接 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形，符合《首发管理办法》第19条的规定。 (7) 根据《内控审核报告》、《内控自评报告》及本所律师核查， 发行人有严格的资金管理制度，自本所《补充法律意见书二》 出具之日至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》 第20条的规定。 3. 财务与会计 (1) 根据《财务报表及审计报告》及发行人确认，发行人资产质 量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常， 符合《首发管理办法》第21条的规定。 (2) 根据《内控审核报告》，发行人的内部控制在所有重大方面 是有效的，符合《首发管理办法》第22条的规定。 (3) 根据《财务报表及审计报告》、《内控审核报告》及《内控 自评报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，符合《首发管理办法》第23条的规定。 (4) 根据《财务报表及审计报告》、《内控审核报告》、《内控 自评报告》并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发 生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时 保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的 会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第24条 的规定。 (5) 经核查本次申请公开发行股票的《招股说明书》、《财务报 表及审计报告》及相关合同和会议文件，本所律师认为，发 行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联 交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的 情形，符合《首发管理办法》第25条的规定。 (6) 根据《财务报表及审计报告》及本所律师的核查，发行人财 务状况符合《首发管理办法》第26条规定的条件： (a) 发行人最近 3 个会计年度 2013 、 2014 和 2015 年度（归属 于母公司所有者）净利润 ( 以扣除非经常性损益后较低者 为计算依据 ) 分别为 298,093,319.01 元、 220,084,294.36 元 和 155,639,254.26 元， 均为正数且累计超过 3,000 万元； (b) 发行人最近 3 个会计年度 2013 、 2014 和 2015 年度的营业 收入分别为 5,179,104,655.16 元、 4,558,773,421.84 元和 4,144,889,048.28 元 ，累计超过 3 亿元； (c) 本次发行前股本总额为人民币 40,000 万元，不少于 3,000 万元； (d) 截至 2016 年 6 月 30 日，发行人无形资产（账面净值）为 人民币 15,784,414.83 元 ( 扣除土地使用权等后 ) ，净资产 为人民币 2,305,061,529.98 元， 发行人无形资产 ( 扣除土 地使用权等后 ) 占净资产的比例不高于 20% ； (e) 截至 2016 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。 (7) 本所律师核查了发行人的纳税申报文件、税收优惠及其依 据、税务部门出具的证明以及《财务报表及审计报告》，发 行人及其境内直接控股子公司依法纳税，享受的各项税收优 惠符合法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖，符合《首发管理办法》第27条的规定。 (8) 根据《财务报表及审计报告》、发行人正在履行的重大合同 之内容，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在重 大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项，符合《首发管理办法》第28条的规定。 (9) 根据《财务报表及审计报告》、《招股说明书》等申报文件 并经发行人确认及本所律师核查，发行人申报文件中不存在 下列情形，符合《首发管理办法》第29条的规定： (a) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (b) 滥用会计政策或者会计估计； (c) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相 关凭证。 (10) 根据《财务报表及审计报告》、发行人确认并经本所律师核 查，发行人不存在有下列影响持续盈利能力的情形，符合《首 发管理办法》第30条的规定： (a) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发 生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响； (b) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或 者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大 不利影响； (c) 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方 或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (d) 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报 表范围以外的投资收益； (e) 发行人在用的商标、专利等重要资产的取得或者使用存在 重大不利变化的风险； (f) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。 综上所述，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管 理办法》等法律法规规定的发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 我们 已经在 《法律意见书》及《律师工作报告》中详细 披露了 发行人的设 立情况。 五、 发行人的独立性 经核查，截至 本法律意见书出具日，作为一个整体，发行人及其境内直接 控股子公司的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化 ，发行 人 及其境内直接控股子公司 业务独立、资产独立完整、具有独立完整的生 产经营系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。 六、 发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人) 我们 已经 详细披露了截至 在 《补充法律意见书二》出具日的发起人及股东 的情况。 自《补充法律意见书二》出具日至本法律意见书出具 日，发行人的发起人、 股东及实际控制人未发生变更。 七、 发行人的股本及其演变 经本所律师核查， 自《补充法律意见书二》出具日至 本法律意见书出具日， 发行人不存在股本设置和股权变动的情况， 发行人的股权清晰，控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属 纠纷 。 八、 发行人的业务 (一) 经本所律师核查，自 《补充法律意见书二》 出具日至本法律意见书 出具日，发行人的主营业务未发生过变更，发行人的经营范围和经 营许可等方面亦未发生变化，符合国家产业政策，符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。 (二) 我们已经详细披露了截至在 《补充法律意见书二》出具日的发行人 及其境内直接控股子公司从事进出口业务取得的证照情况，自《补 充法律意见书二》出具日至本法律意见书出具日，该等情况未发生 变化。 (三) 根据曹美婷律师行于 2016 年 7 月 25 日 分别 出具的香港华旋和博通 精密的《香港法律意见》，截至各《香港法律意见》出具日，香港华 旋和博通精密不存在违规经营的情况，香港华旋和博通精密均有效 合法存续。 (四) 根据 《 财务报表及审计报告 》，发行人 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年 1 - 6 月的主营业务收入分别占发行人当期总收入的 99.73% 、 99.58% 、 99.3 8% 、 99.43% ，发行人主营业务突出。 (五) 发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 (一) 关联交易 1. 关联方的变化情况 经核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意 见书一》及《补充法律意见书二》已经披露的关联方情况外，截 至本法律意见书出具日，上市集团的关联方的更新/补充情况如 下： (1) 发行人的董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员 或施加重大影响的企业 (a) 华信投资 根据华信投资持有的惠州仲恺高新技术产业开发区市 场监督管理局于2016年7月22日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：914413007911869391，其目前的登记 注册情况如下： 名称 惠州市华信投资有限公司 住所 惠州市斜下 22 号小区报关配套用房（ 1 ）三层 13 号 法定代表人 吴卫 注册资本 1421.735 万人民币元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。） 成立日期 2006 年 7 月 17 日 营业期限 自 2006 年 7 月 17 日至 2026 年 7 月 17 日 (b) 惠州利骏工艺实业有限公司 截至本法律意见书出具日，发行人的董事长兼总裁邹淦 荣担任惠州利骏工艺实 业有限公司的副董事长。根据惠 州利骏工艺实业有限公司持有的营业执照及我们在全国 企业信用信息系统的查询，其基本情况如下： 名称 惠州利骏工艺实业有限公司 住所 惠州市惠城区水口办事处荔城工业片区 法定代表人 崔炳斗（ CHOI BYOUNG DOO ） 注册资本 3087 万港元 企业类型 有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 经营范围 加工、生产及销售各种礼品丝带和工艺品（国家 禁止、限制类除外）。产品 50 ％外销， 50 ％内销。 ( 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动 ) 成立日期 2006 年 5 月 19 日 营业期限 自 2006 年 5 月 19 日至 2056 年 5 月 19 日 2. 上市集团与其关联方之间的关联交易 根据《财务报表及审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查， 除在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、 《补充法律意见书二》已经披露的2012年度至2015年度关联交易 情况外，上市集团与其关联方之间于2016年1-6月内产生的关联交 易情况如下（发行人的董事、监事和高级管理人员薪酬情况除外）： (1) 与华阳光学的关联交易及往来金额 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 2016 年 1 - 6 月 房屋租赁 1,071,378.54 2016 年 1 - 6 月 销售商品 5,042.73 (2) 与华阳医疗器械的 关联 交易及往来金额 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 2016 年 1 - 6 月 房屋租赁 787,709.40 2016 年 1 - 6 月 代理出口商品 94,798.01 (3) 与华阳科技的关联交易及往来金额 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 2016 年 1 - 6 月 房屋租赁 36,581.03 (4) 与信华精机的关联交易及往来金额 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 2016 年 1 - 6 月 销售商品 2,145,759.41 2016 年 1 - 6 月 采 购商品 / 材料 22,086,239.38 2016 年 1 - 6 月 代理进口材料 15,363,232.90 (5) 与安特惠州的关联交易及往来金额 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 2016 年 1 - 6 月 销售商品 225,195.71 2016 年 1 - 6 月 采购商品 / 材料 1,006,317.14 (6) 与安特香港的关联交易及往来金额 年份 交易内容 交易金额 ( 元 ) 2016 年 1 - 6 月 采购商品 / 材料 1,697,801.88 就发行人（合并报表口径）2013年-2016年6月30日期间关联交 易的公允合理、签订和决策程序等事项已经发行人2016年第 一次临时股东大会审议确认。 发行人独立董事李常青、余庆兵、朱永德就发行人（以合并 报表口径）2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月关 联交易事项发表独立意见如下： “根据《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，我 们对公司2013年-2016年6月30日的关联交易（以合并报表口 径，见附件）进行了调查，并审阅有关资料后认为，公司2013 年-2016年6月30日的关联交易价格公允、合理；公司与关联方 之间关联交易的签订程序和决策程序符合《公司法》、《证 券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规 定；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形， 符合公司利益，且公司已采取规范关联交易的有效措施。 独立董事认为，公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的 原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。” 本所律师认为，上述关联交易内容和形式均不违反中国法律、 法规的有关规定，交易决策程序不违反发行人当时的公司章 程，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 3. 发行人为控股子公司提供的关联担保 发行人为其境内直接控股子公司提供的尚未履行完毕的关联担保 详见本法律意见书附件一：《惠州市华阳集团股份有限公司及其 境内直接控股子公司重大授信、借款及担保合同情况表》。 4. 上市集团的其他关联交易 根据发行人的确认，除上述及《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》已披露的外，上 市集团与其关联方之间没有其他关联交易（发放发行人的董事、 监事和高级管理人员薪酬除外）。 (二) 同业竞争 经本所核查， 自《补充法律意见书二》出具日至本法律意见书出具 日 ， 发行人与其直接和间接控股股东、实际控制人不存在同业竞争。 发行人的直接控股股东、间接控股股东和 实际控制人关于避免同业 竞争的承诺没有变化。 经本所核查， 自《补充法律意见书二》出具日至本法律意见书出具 日 ， 发行人的部分实际控制人（含近亲属）通过华信投资持有信华 精机极少量股权、通过华信投资间接持有杭州信华极少量股权、通 过华新投资持有重庆信华极少量股权的情况没有变化。 截至 2016 年 6 月 30 日，重庆信华的净利润为 - 172,539 . 23 元， 2016 年 1 - 6 月净资产为 - 4,586,130 . 57 元，仍然处于亏损状态。 十、 发行人的主要财产 经本所核查， 自《补充法律意见书二》出具日至本法律意见书出具日 ， 发 行人的主要财产变化情况如下： (一) 发行人的 在建工程 截至本法律意见书出具日，发行人共有 1 项在建工程，即华阳工业 园 16 号厂房。我们已经在《补充法律意见书二》中披露了该在建工 程当时取得的证照。 2016 年 8 月 15 日，发行人取得 16 号厂房《建设工程消防验收意见 书》（惠仲公消验字 [2016] 第 0071 号）。 2016 年 8 月 23 日，发行人取得 16 号厂房的《防雷装置验收意见书》 （粤雷验 [2016] 第 LA - 3 - 0116 号）。 2016 年 8 月 24 日，发行人取得 16 号厂房的《建设工程规划验收合 格证》（ DJ2016GY007 号）。 根据 发行人的说明 ，截至本法律意见书出 具日，该项在建工程 正在 申请验收。 (二) 发行人及其境内直接控股子公司拥有的知识产权 1. 注册商标专用权 根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见书二》出 具日至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆境内取得的商标 变化情况如下： 根据发行人的说明，截至目前，发行人持有的注册号为4404503 的商标尚在办理期限续展。发行人新取得1项注册商标专用权，具 体情况如下： 商标名称（标识） 类号 商标权人 注册号 专用权期限 11 发行人 12556461 2015-12-14至 2025-12-13 根据发行人的确认，自《补充法律意见书二》出具日至本法律意 见书出具日发行人在中国大陆地区以外取得的商标变化情况如 下： 发行人持有的编号为01218748的注册于台湾的商标已经到期不再 续费。 2. 专利权 根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见书二》出 具日至本法律意见书出具日，发行人境内直接控股子公司新增专 利权22项，具体请参见本法律意见书附件二之表1：《惠州市华阳 集团股份有限公司及其境内直接控股子公司的新增专利权情况 表》。 根据发行人的说明，自《补充法律意见书二》出具日至本法律意 见书出具日，发行人境内直接控股子公司确定主要放弃111项专利 权维护工作，停止续交年费，具体请参见本法律意见书附件二之 表2：《惠州市华阳集团股份有限公司及其境内直接控股子公司主 要放弃维护的专利权情况表》。 根据本所律师的核查，自《补充法律意见书二》出具日至本法律 意见书出具日，发行人境内直接控股子公司主要新增59项专利失 效。具体请参见本法律意见书附件二之表3：《惠州市华阳集团股 份有限公司及其境内直接控股子公司主要新增失效的专利权情况 表》。 《中华人民共和国专利法实施细则》第九十八条规定：“授予专利 权当年以后的年费应当在上一年度期满前缴纳。专利权人未缴纳 或者未缴足的，国务院专利行政部门应当通知专利权人自应当缴 纳年费期满之日起6个月内补缴，同时缴纳滞纳金；滞纳金的金额 按照每超过规定的缴费时间1个月，加收当年全额年费的5%计算； 期满未缴纳的，专利权自应当缴纳年费期满之日起终止。” 3. 著作权 根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见书二》出 具日至本法律意见书出具日，发行人境内直接控股子公司新增著 作权1项，具体内容如下： 作品名称 登记号 证书编号 首次发表日 / 登记日 著作 权人 取得 方式 权利 范围 计算机软件著作权 华阳数码特摄像头中 心点和畸变测试软件 [简称：华阳摄像头测 试软件 ] 2016SR11 5260 软著登字第 1293877号 2015-12-31 华阳 数码 特 原始 取得 全部 权利 4. 域名 根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见书二》出 具日至本法律意见书出具日，发行人境内控股子公司持有的域名 情况变化如下： 华阳多媒体持有的域名为“foryoumedia.com.cn”已续费延期至 2026年5月22日。 华阳多媒体新取得一项域名，具体信息如下： 注册证书 域名 持有人 所属注册服务机构 有效期 顶级国际域名 证书 adayohud.com 华阳多媒 体 HICHINA ZHICHENG TECHNOLOGY LTD. 2016-07-21至 2021-07-21 (三) 发行人及其境内直接控股子公司的租赁房屋、土地使用权情况 根据发行人 说明 ，截至目前，华阳多媒体已不再租用广东永华控股 集团有限公司的厂房宿舍及配套建筑设施。 (四) 长期投资情况 自《补充法律意见书二》出具日至本法律意见书出具日，发行人直 接及间接控股子公司、直接参股公司的基本情况发生了如下变化： 1. 华阳光电 华阳光电目前持有惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局 于2016年6月16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91441300056777476M）。华阳光电目前的注册资本由10,000万人 民币增至13,000万人民币，住所变更至惠州市东江高新科技园上 霞北路1号华阳工业园B区，经营范围变更为“LED芯片、LED封装、 LED模组、LED光源、LED灯具、移动电源、智能控制系统、各 类电工产品、卫星导航定位接收设备及关键零部件的开发、生产、 加工及销售，照明工程、节能工程的设计、安装及维护，国内贸 易，货物及技术进出口业务，不动产租赁。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）” 2. 重庆信华 重庆信华目前持有重庆市人民政府于 2016 年 4 月 14 日换发 的 《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资渝资字 [2012]4113 号）以及重庆市工商行政管理局于 2016 年 4 月 18 日 核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 915000005905172016 ）。 重庆信华住所变更为重庆两江新区鱼复工业园孵化园 6 号楼第 3 层。 除上述外，自《补充法律意见书二》出具日至本法律意见书出具日，发行 人的主要财产情况未发生变化。 十一、 发行人的重大债权、债务 自《补充法律意见书二》出具日至 本法律意见书出具日 ，发行人及其境内 直接控 股子公司正在履行的重大合同尚有下列授信、借款及担保合同、销 售合同、加工合同、采购合同和知识产权实施许可合同等。 (一) 重大合同 1. 重大借款、授信及担保合同 截至本法律意见书出具日，发行人及其境内直接控股子公司与银 行之间存在的尚在履行的重大借款及保证合同详见本法律意见书 附件一：《惠州市华阳集团股份有限公司及其境内直接控股子公 司重大授信、借款及担保合同情况表》。 经本所律师核查及发行人的确认，上述合同的内容与形式合法有 效，没有目前可预见的潜在法律风险，也不存在合同主体需要变 更的情形，合同的履行不存在法律障碍。 2. 重大销售、加工合同 截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内直接控股子公司与 2016年上半年前五大客户签订的正在履行的主要供货协议或加工 合同的情况详见本法律意见书附件三：《惠州市华阳集团股份有 限公司及其境内直接控股子公司的重大销售或加工合同》。 经本所律师核查及发行人的确认，该等合同或协议的内容与形式 合法有效，没有目前可预见的潜在法律风险，也不存在合同或协 议主体需要变更的情形，合同或协议的履行不存在法律障碍。 3. 重大采购合同 截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内直接控股子公司与 2016年上半年前五大供应商签订的正在履行的主要采购合同的情 况详见本法律意见书附件四：《惠州市华阳集团股份有限公司及 其境内直接控股子公司的重大采购合同》。 经本所律师核查及发行人的确认，该等合同的内容与形式合法有 效，没有目前可预见的潜在法律风险，也不存在合同主体需要变 更的情形，合同的履行不存在法律障碍。 4. 知识产权实施许可合同 根据发行人说明，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书一》和《补充法律意见书二》已经披露的内容外， 发行人境内直接控股子公司正在履行的主要知识产权实施许可合 同未发生变化。 经核查，发行人境内直接控股子公司签订的前述正在履行的知识 产权实施许可合同合法有效，且就该等合同的履行目前不存在尚 未了结的诉讼、仲裁情况。 根据相关政府部门出具的证明、发行人的 确认 ，以及本所律师 在最 高人民法院官网被执行人信息查询系统上的查询，截至本法律意见 书出具日，发行人 及其境内直接控股子公司不存在未了结的因环境 保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权 之债。 (二) 发行人及其境内直接控股子公司社会保险及住房公积金缴纳情况 经发行人的 说明 及本所律师核查，发行人 及其境内直接控股子公司 2016 年度 1 - 6 月的社会保险缴纳情况较 2015 年度未 发生重大变化。 根据 发行人的说明及本所律师的核查，截至2016年6月30日，发 行人及其境内直接控股子公司社会保险和公积金缴纳人数与在册员 工人数仍存在差异，其具体情况和主要原因为：（ 1 ）因基层员工流 动而造成新招员工当期正在办理账户转移 / 开户等相关手续或因处于 离职状态而停缴当期社保、住房公积金，分别约占各自未缴纳人数 的 98% 、 95% 左右；（ 2 ） 部分员工因长期在外地工作及居住，主动 要求不缴纳住房公积金占未缴纳住房公积金人数的 4% ； （ 3 ）少量员 工因已在别处参缴社会保险和住房公积金，或因退休返聘、外籍身 份而致未缴纳社 会保险和 / 或住房公积金，分别约占各自未缴纳人数 的 2% 、 1% 左右； （ 5 ） 极少数因身份证过期或身份证号码与姓名不 符 等 或本人自愿不缴纳等原因，无法缴交社会保险、住房公积金。 根据发行人的说明，发行人及其境内直接控股子公司从生产管理的 需要，已为基层员工提供免费宿舍作为住房福利。宿舍共3,315间， 总计127,214平方米，约可供万余人入住。截至目前，约四千六百余 人入住职工宿舍。 惠州市社会保险基金管理局于2016年7月21日出具《证明》，证 明发行人及其境内控股子公司华阳通用、华阳多媒体、华阳数码特、 华阳精机、华阳光电、华阳思维、中阳科贸等自2016年1月1日至 证明出具日无欠费记录且未发现违反社会保险法律法规行为的处 罚。 长春市社会保险事业管理局于2016年7月16日出具《单位参保证 明》，证明华圣汽车自2016年1月1日至2016年6月30日，（养 老和失业保险）无欠费记录，未发现违反社会保险法律法规行为的 处罚。 长春市社会医疗保险管理局于2016年7月16日出具《医保证明》， 证明华圣汽车自2016年1月1日至2016年6月30日，按时缴纳基 本医疗、工伤和生育保险，未发现有违反职工医疗保险法律法规行 为的处罚。 惠州市住房公积金管理中心于2016年8月9日出具证明，证明发行 人及其境内控股子公司中阳科贸、华阳思维、华阳光电、华阳精机、 华阳数码特、华阳通用、华阳多媒体等自2016年1月1日至2016 年6月30日期间无违法违规处罚的记录。 长春市住房公积金管理中心于2016年7月16日出具《住房公积金 缴存证明》，证明华圣汽车自2016年1月1日至2016年6月30日 按时缴存住房公积金，未发现有违反职工住房公积金缴存法律法规 行为的处罚。 发行人控股股东华阳投资就社会保险及住房公积金缴纳人数与在册 员工人数差异的情况而向发行人作出的承诺未发生变化。 除上述变化外，自《补充法律意见书二》出具日至 本法律意见书出 具日， 发行人及其境内直接控股子公司的社会保险及住房公积金缴 纳情况未发生变化 。 (三) 根据本所律师核查，自本所《补充法律意见书二》出具日至本法律 意见书出具日，除本法律意见书披露的情况外，上市集团与关联方 之间不存在重大债权债务，上市集团与其关联方目前也不存在其他 相互提供担保的情况。 (四) 根据《财务报表及审计报告》及本所律师核查，截止 2016 年 6 月 30 日，发行人其他应收款 ( 合并报表 ) 为 49,347,148.66 元，其他应付款 ( 合 并报表 ) 为 76,067, 216.56 元。根据发行人的 确认 ，本所律师认为，发 行人较大金额的其他应收款、应付款是因正常的 采购、生产经营活 动发生，合法有效。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 经核查，自 《补充法律意见书二》 出具日至本法律意见书出具日，发行人 无合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。 根据本所的核查及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人目前 没有进行资产置换、资产剥离等行为的计划。 十三、 公司章程的制定与修改 根据本所律师的核查，自 《补充法律意见书二》 出具日至本法律意见书出 具日，发行人现行的章程以及用于本次发行上市 之目的的 《公司章程 ( 草案 ) 》 未发生变化。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 我们已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书一》、《补 充法律意见书二》 详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规 则和规范运作情况。 自《补充法律意见书二》出具日至本法律意见书出具日，发行人召开了 2 次股东大会、 3 次董事会及 3 次监事会。 经本所律师核查，发行人上述会议的召开、决议的内容及签署均合法、合 规，形成的相关决议真实、有效。 经核查，自《补充法律意见书二》出具日至本法律意见书出具日，发行人 股东 大会和董事会均无重大授权事项。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查，自《补充法律意见书二》出具日至本法律意见书出具日，发行人 召开 职工大会、 第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十九次会议、 2016 年第二次临时股东大会以及第二届董事会第一次会议、第二届监事会 第一次会议，进行了董事会、监事会以及高级管理人员的换届选举，经上 述会议审议决定，发行人的新一届的董事会成员、监事会成员以及高级管 理人员 较前一届成员 的设置 未发生变化。 本所律师认为，发行人 现任 董事、监事和高级管理人员任职 仍 符合法律、 行政法规和其 它规范性文件以及公司章程的规定。 十六、 发行人的税务 我们已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书一》和《补 充法律意见书二》 中详细披露了发行人及其境内控股子公司的税务情况。 现结合发行人及其境内控股子公司自 《补充法律意见书二》 出具日至本法 律意见书出具日新发生的情况对发行人及其境内控股子公司的税务登记、 执行的税种、税率、享受优惠政策、财政补贴等情况补充说明如下： (一) 发行人及其境内控股子公司 （含认定为居民企业的子公司） 的税务 登记更新情况 华阳光电目前持有惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局于 2016 年 6 月 16 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91441300056777476M ）。 (二) 发行人及其境内控股子公司适用的主要税种及税率 根据《财务报表及审计报告》，发行人及其境内控股子公司于 2016 年 1 - 6 月适用的主要税种及税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 销项税额减可抵扣进项 税额后的余额；出口产 品销售适用 “ 免、抵、退 ” 计税办法 境内销售的销项税额根据 相关税收规定计算的销售 额的17%、11%、6%计算， 出口产品退税率为13%、 15%、17%。 营业税 应税营业额 5% 城市维护建设税 实际缴纳流转税额 7% 教育费附加和地 方教育费附加 实际缴纳流转税额 3%和2% 企业所得税 应纳税所得额 详见下表 香港华旋按 25% 税率缴纳企业所得税。 序号 名称 企业所得税率 1. 发行人 25% 2. 华阳多媒体 25% 3. 华阳通用 15% 4. 华阳数码特 25% 5. 华阳思维 25% 6. 中阳科贸 25% 7. 华阳精机 25%注1 8. 华圣汽车 25% 9. 华阳光电 15% 注 1 ： : 华阳精机 按 25% 的所得税税率预缴企业所得税 。 发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规 和规范性文件 的要求。 (三) 发行人 及其境内直接控股子公司 的税收优惠 根据发行人的确认，自《补充法律意见书二》出具日至本法律意见 书出具日，发行人及其境内直接控股子公司的主要税收优惠取得了 如下备案： 惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局于 2016 年 5 月 27 日接 收华阳光电企业所得税优惠事项备案表，优惠事项名称为国家需要 重点扶持的高新技术企业减按 15% 的税率征收企业所得税，优惠期 间为 2015 年度。 惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局于 2016 年 5 月 24 日接 收华阳精机企业所得税优惠事项备案表，优惠事项名称为国家需要 重点扶持的高新 技术企业减按 15% 的税率征收企业所得税，优惠期 间为 2015 年度。 根据发行人的说明及审计报告，惠州市华阳精机有限公司于 2016 年 向广东省科学技术厅提交高新技术企业重新认证的申请，截至 2016 年 6 月 30 日尚未完成认证， 故 2016 年 1 - 6 月按 25% 的所得税税率 预缴企业所得税 。 (四) 发行人及其境内直接控股子公司的主要政府补贴 发行人 及其境内直接控股子公司 在 2016 年 1 - 6 月享受的主要 政府补 贴情况如下： 核准 时间 补贴类别 补贴项目 享有 公司 金额 （元） 来源和依据 2016. 05.17 2015 年度市 级科技专项 资金 （第二 批） 嵌入式 LED 灯具高兼容 性智能制造 应用技术研 究 华阳 光电 100 万 《关于拨付 2015 年度市级科技专 项资金（第二批）的通知》（惠仲 财工 [2016]54 号） 2016. 05.17 2015 年度市 级科技专项 资金项目 基于图像视 觉的高级驾 驶辅助系统 华阳 通用 100 万 《关于拨付 2015 年市级科技专项 资金（第二批）的通知》（惠仲财 工 [2016]54 号） 核准 时间 补贴类别 补贴项目 享有 公司 金额 （元） 来源和依据 （第二批） 关键技术研 发 经核查，发行人 境内直接控股子公司享受的上述主要政府财政补贴 事项已经被有权政府部门批复或确认，本所律师认为，享受的上述 财政补贴政 策合法、合规、真实、有效。 (五) 根据发行人的确认及经本所律师的核查， 自 2016 年 1 月至 2016 年 6 月期间 ，发行人及其境内控股子公司依法纳税，不存在因违反税务 法律法规被有关税务部门施以行政处罚的情况。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 (一) 我们已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书一》、 《补充法律意见书二》 中详细披露了发行人及其境内控股子公司 的 生产经营活动及拟投资项目符合环保要求的情况 。自《补充法律意 见书二》出具日至本法律意见书出具日，发行人境内控股子公司领 取 污染物排放许可证情况有如下变化： 华 阳数码特目前持有惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分 局于 2016 年 7 月 19 日核发的排放污染物许可证，编号为 4413052011084002 ，有效期至 2019 年 7 月 19 日。 经我们对发行人境内生产型控股子公司相关人员的访谈以及对发行 人境内生产型控股子公司最近一次环境检测报告的核查，我们未发 现发行人及其境内控股子公司存在违反环境保护法律法规而被处罚 的情况。 (二) 我们已经在《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书一》 和《补充法律意见书二》 中详细披露了 发行人境内直接控股子公司 持有的产品认证信息 。现就发行人 及其境内直接控股子公司取得的 主要产品认证信息进行补充，具体详见本法律意见书附件五：《惠州 市华阳集团股份有限公司及其境内直接控股子公司的产品认证补充 情况》。 (三) 经核查， 自 2016 年 1 月至 2016 年 6 月期间， 发行人及其境内控股 子公司不存在因违反环境保护、产品质量方面的法律、法规和规范 性文件而被处罚的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 我们已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的本 次募集资金的运用情况。 根据本所律师的核查及发行人的 说明 ，自《补充法律意见书二》出具日至 本法律意见书出具日，发行人本次发行并 上市的募集资金运用计划未发生 变化。 十九、 发行人业务发展目标 我们已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的业 务发展目标。自 《补充法律意见书二》 出具日至本法律意见书出具日，发 行人业务发展目标未发生变化。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人的 说明 ，在《补充法律意见书一》和《补充法律意见书二》中 披露的华阳多媒体（委托贷款人）、招商银行股份有限公司贵阳分行（受 托贷款人）与被告贵州志成华洋光电科技有限公司（借款人）、张译、徐 琳及杨清元（三个保证人）的一起未了结诉讼仍在审理中。 除上述未了结诉讼以及我们在《法 律意见书》、《律师工作报告》、《补充法 律意见书一》和《补充法律意见书二》中已经披露的行政处罚、未了结诉 讼外，截至本法律意见书出具日，发行人、发行人的境内直接控股子公司、 持有发行人 5% 以上股份的发起人及发行人的董事长、总裁不存在尚未了 结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼（涉案标的 500 万元以 上）、仲裁（涉案标的 500 万元以上）及行政处罚。 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 发行人本次《招股说明书》系由发行人和其聘请的保荐机构瑞银共同编制， 本所律师参与《招股说明书》 及其摘要与 《法律意见书》、《律师工作报告 》、 《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、 本法律意见书 及中国法律方 面有关内容的讨论 ，对《招股说明书》及其摘要中所引用的《法律意见书》、 《律师工作报告》、 《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》及 本法律 意见书的相关内容进行了审阅。本所律师认为，《招股说明书》及其摘要对 《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书一》、《补充法律意见 书二》 及本法律意见书相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏而可能引致的法律风险。 二十二、 需要说明的其他问题——本次发行上市涉及的相关承诺及约束措 施的合法性 经核查 ，自 《补充法律意见书二》 出具日至本法律意见书出具日， 发行人 及其股东、董事、监事和高级管理人员（含其间接持有发行人股份的近亲 属）就本次发行上市在《招股说明书》中作出的主要承诺及其约束措施无 变化内容。 二十三、 笔误勘正 华阳通用持有的计算机软件著作权（作品名称：华阳胎压监测系统（ TPMS ） 手持仪软件 [ 简称： TPMS 手持仪软件 ] V1.0 ），证书编号更正为 “ 软著登 字第 0678210 号 ”. 二十四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，自《补充法律意见书二》出具日至 本法律意见 书出具日， 发行人不存在影响本次发行并上市的重大事项，发行人本次发 行并上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》规定的首次公开发 行股票并上市的各项实质条件；发行人《招股说明书》及其摘要引用的《法 律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》 及本 法律意见书 的内容适当。发行人本次发行并上市尚须经中国证监会核 准以及深圳证券交易所同意其股票上市。 本法律意见书正本一式三份，无副本。 ( 下接签字页 ) 本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于惠州市华阳集团股份有限公司境内 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（ 三 ）》的签署页） 经办律师： 刘问 经办律师： 袁乾照 北京市通商律师事务所 单位负责人： 程丽 签署日期 : 年月日 附件一：《惠州市华阳集团股份有限公司及其境内直接控股子公司重大授信、借款及担保合同表》 债务 人 债权人 （简称） 授信协 议 借款合同 / 融 资合同 借款或融资 金额 / 年度发 生额 借款或融资 期限 / 借款或 融资合同有 效期 担保合同 / 其他担保 担保人 担保额度 担保期间 华阳 通用 中国进 出口银 行 ____ 《借款合同》 （ 2150004222 015112497 ） 人民币 250,0 00,000.0 0 借款或融资期 限：至 2017 - 11 - 23 《保证合同》 （ 215000422201511 2497BZ01 ） 发行人 人民币 25,000 万元 主合同《借款合同》 （ 2150004222015112497 ） 项下债务履行期届满之日 起两年 华阳 通用 农业银 行惠州 分行 《进口项下保 付加签业务合 同》 （ 4413012016 0000072 ） USD5,000,000 .00 融资期限： 至 2016 - 12 - 28 保证金 华阳通 用 USD5,000,000. 00 至 2016 - 12 - 28 华阳 通用 建设银 行惠州 市分行 —— —— —— —— 《最高额保证合同》 （建惠银保字 2014 第 018 号） 发行人 人民币 24,000 万元 2014 - 12 - 15 至 2016 - 12 - 31 期间形成的主合同项下的 债务履行期限届满后两年 债务 人 债权人 （简称） 授信协 议 借款合同 / 融 资合同 借款或融资 金额 / 年度发 生额 借款或融资 期限 / 借款或 融资合同有 效期 担保合同 / 其他担保 担保人 担保额度 担保期间 华阳 通用 工商银 行惠州 惠城支 行 ____ ____ _____ _____ 《最高额保证合同》 （惠州惠城 2015 最 高保字 085 号） 发行人 人民币 25 , 000 万元 2015 - 10 - 01 至 2018 - 12 - 31 期间形成的借款合同项下 的借款期限届满之日起两 年，银行承兑协议自对外承 付之次日起两年，开立担保 协议 自履行担保义务之次 日起两年，信用证开证协议 自支付信用证项下款项之 次日起两年，其他融资文件 自主合同确定的债权到期 之次日起两年。 华阳 通用 农业银 行惠州 分行 （未完）  |