[上市]华阳集团:北京市通商律师事务所关于公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见（七）
北京市通商律师事务所 关于 惠州市华阳集团股份有限公司 境内首次公开发行股票并上市的 补充 法律意见 （ 七 ） 通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 電話 : 86755 - 83517570 傳真 : 86755 - 83515502 中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 2301 邮编 : 518067 電子郵件 : shenzhenfs@tongshang.com 網址 : www.tongshang.com 通 商 律 師 事 務 所 Commerce & F inance Law Offices 電話 : 86755 - 83517570 傳真 : 86755 - 83515502 中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 2301 邮编 : 518067 電子郵件 : shenzhenfs@tongshang.com 網址 : www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于惠州市华阳集团股份有限公司 境内首次公开发行股票并上市的 补充 法律意见 （ 七 ） 致：惠州市华阳集团股份有限公司 本所接受发行人的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人首次申 请公开发 行境内上市人民币普通股 ( 简称 “A 股 ”) 并在深圳证券交易所上市事宜， 出具本 补充 法律意见 书 。 本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的 文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2015 年 5 月 14 日就发行人本次发行上 市事宜出具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法 律意见书》 ( 以下简称 “ 《法律意见书》 ”) 和《关于惠州市华阳集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 ( 以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ) 。于 2015 年 9 月 22 日出具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票 并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称 “ 《补充法律意见书一》 ” ），于 2016 年 3 月 30 日出具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票并上 市的补充法律意见书（二）》（以下简称 “ 《补充法律意见书二》 ” ），于 2016 年 9 月 23 日出具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（三）》（以下简称 “ 《补充法律意见书三》 ” ） ，于 2016 年 12 月 28 日出具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股 票并上市的补 充法律意见书（四）》（以下简称 “ 《补充法律意见书四》 ” ），于 2017 年 3 月 27 日出具了《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法 律意见书（五）》（以下简称 “ 《补充法律意见书五》 ” ） ； 于 2017 年 6 月 8 日出具 了《关于惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （ 六 ）》（以下简称 “ 《补充法律意见书 六 》 ” ） 。 现 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 “ 中国证监会 ”) 于 2017 年 6 月 30 日 出具 的 反馈要求 ， 本所特出具本补充法律意见书，对本所已经出具的《法律意 见书》、《律 师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法 律意见书三》 、《补充法律意见书四》、《补充法律意见书五》 、《补充法律意见书六》 的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。 为出具本 补充 法律意见 书 ，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件 的要求， 在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律 意见书二》、《补充法律意见书三》 、《补充法律意见书四》、《补充法律意见书五》 、、 《补充法律意见书六》 所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书事实进 行了补充调查，并就有关事项向发行人 的高级管理人员以及相关的当事人作了询 问，取得了由发行人以及相关方提供的证明和文件。本所律师已经对与出具本补 充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。本 补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、 《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》 、《补充法律意见书四》、《补充法律 意见书五》 、、《补充法律意见书六》 的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作 报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》 、《补 充法律意见书四》、《补充法律意见书 五》 、、《补充法律意见书六》 不可分割的一 部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书一》、《补充法律意见书二》 、 《补充法律意见书三》 、《补充法律意见 书四》、《补充法律意见书五》 、、《补充法律意见书六》 中使用的定义、术语和简 称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。 本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具 法律意见 如下： 一、 规范性问题：请发行人进一步说明并补充披露华阳有限2011年股权转 让的定价依据和定价公允性，相关股东是否依法履行了纳税义务，发行人是否 存在并履行了代扣代缴义务。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。 就 华阳有限 2011 年 3 月和 5 月的两次转让情况，本所律师核查了发行人的工商 内档资料、两次员工持股大会会议资料、签署的相关协议 、 华阳投资代缴税款的 凭证 、支付给 120 名退出员工的转账凭证，同时对退出员工进行了访谈确认。就 题述问题回复如下： 华阳有限 2011 年 3 月和 5 月的两次转让是发行人 实施其 规范员工持股并引入财 务投资者的整体方案的两个步骤 ，其 实质 为 退出员工将其持有的华阳有限股权转 让 给中科招商 管理的中山中科和中科白云 。 1. 2011 年 3 月 的股权转让实质是为调整退出员工持有华阳有限权益的方式， 即由通过华阳投资间接持股 方式 转变为由退出员工的委托代表直接持股 方 式，未改变退出员工所持权益 。为实现本次持股架构调整，采用在华阳投资 层面减资的方式剥离退出员工持有的权益，减资 以华阳投资净资产为定价依 据，以华阳有限股权 （按 每股 净资产定价） 和现金 （华阳投资母公司留存收 益） 作为减资对价。 因此， 2011 年 3 月华阳投资将其持有的华阳有限部分股 权转让给退出员工的定价依据为华阳有限净资产。 本次 持股 架构调整后，退 出员工持 有的华阳有限权益未发生变化。 本次 持股架构调整中退出员工应就减资价格（每股净资产）与取得股权的历 史成本部分之增值部分 缴纳个人所得税 。 本次 持股 架构调整中华阳投资为退 出员工代扣代缴了个人所得税 1088.69 万元，具体计算公式为： （ 退出员工享 有的 华阳投资净资产 7968.26 万元 - 退出员工投资 成本 2,524.83 万元 ） *20%=1088.69 万元 。 股东华阳投资已 代扣 代缴个人所得税。 2. 2011 年 5 月 的股权转让 为 真实具有商业性质 的股权转让交易。该 次股权转 让 以华阳有限 整体 估值 30 亿元作为定价依据 ，系发行人于 2008 - 20 10 年间与 多家潜在机构投资者进行商业谈判最终确定 的 结果， 定价为 市场 行为 。 本次股权转让 中退出员工应就 转让价格与 取得华阳有限股权 价格（每股净资 产）之 增值部分 缴纳个人所得税 。 华阳投资于 2011 年根据退股员工审议通 过的《股权转让款收取办法》之约定 为退出员工 代缴个人所得税 17,808.20 万元 ，具体计算公式为： （ 整体估值 30 亿 * 转让 比例 32.2872% - 投资 成本（华 阳有限净资产 7820.46 万元 ）） *20%=17,808.20 万元 。 股东华阳投资已按照 约定代缴个人所得税。 根据当时有效的《个人所得税法》， 个人所得税以 所得人为纳税义务人，以支付 所得的单位或者个人为扣缴 义务 人。 因此 2011 年 3 月和 5 月的两次股权 转让 中 发行人没有代扣代缴 个人所得税 义务。 综上，我们认为发行人 2011 年 3 月 的股权转让 定价依据合理公允， 2011 年 5 月 的股权转让定价 符合商业规则和市场情况，相关股东均 足额缴纳了相关税款， 履 行了纳税义务。 就前述两次股权转让所得，发行人不存在代扣代缴所得税之义务。 二、 规范性问题：请发行人结合发行人的历史沿革和公司治理情况进一步说 明并补充披露（1）邹淦荣、张元泽等八名实际控制人及其关联方在发行人及其 控股股东的持股比例、担任职务，说明认定发行人实际控制人的理由和依据是 否充分，是否存在影响发行人股权稳定和公司治理的情形；（2）邹淦荣、张元 泽等八名实际控制人意见不一致时，一致行动人达成一致意见的具体措施，是 否会对公司决策的效率造成影响。（3）发行人及其控股股东（包括大越系列公 司）的历次新进股东情况，发行人原实际控制人及发行人控股股东间接自然人 股东是否存在担任公务员，以及发行人控股股东间接自然人股东是否存在法律 法规所规定不适合担任公司股东的情况，是否存在委托持股、信托持股或一致 行动关系等情况；（4）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是 否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（5）相 关信息和风险是否充分披露。请保荐机构和发行人律师发表核查意见并说明核 查依据和程序。 本所律师查阅了发行人及其控股股东的工商资料、 发行人历次职工入股的相关资 料（包括但不限于政府批准文件、职工入股缴款清册及相关凭证、职工入股相关 内部审批文件等） 、 相关人员入职发行人、华阳投资或其下属子公司时的入职信 息 、 相关党政机关对于原实际控制人张浩先（其自 2011 年股权转让后已不直接 或间接持有任何华阳有限股权）在华阳实业任职的批准文件及对其退休的 批准文 件 、 实际控制人签署的一致行动协议、中科招商与相关方签署的备忘录及其终止 协议 、 发行人报告期内 的 主要会议文件 ， 向发行人实际控制人 、原实际控制人张 浩先 、 中山中科和中科白云、 控股股东间接自然人股东 等 发放了调查问卷及取得 了 相关方的确认， 此外对 发行人主管财务和人事的人员进行访谈 ， 就题述问题回 复如下： (一)邹淦荣、张元泽等八名实际控制人及其关联方在发行人及其控股股东的持股 比例、担任职务 邹淦荣、张元泽等八名实际控制人及其 近亲属 通过 持有大越第一的股 权 持有 华阳投资的股 权 ，进而间接持有 发行人 的股份， 截至目前， 具体 持股 情况 及 在 发行人及其控股股东担任的职务情况 如下表： 姓名 在发行人及其控股股东 担任的职务 持有大越第 一股权比例 间接持有华阳 投资股权比例 间接持有发行 人股份比例 邹淦荣 发行人董事长、总裁； 华阳投资董事长； 大越第一执行董事 15.62% 11.92% 8.07% 张元泽 发行人董事； 华阳投资董事 12.17% 9.29% 6.29% 吴卫 发行人董事、副总裁； 12.17% 9.29% 6.29% 姓名 在发行人及其控股股东 担任的职务 持有大越第 一股权比例 间接持有华阳 投资股权比例 间接持有发行 人股份比例 华阳投资董事 李道勇 发行人董事、副总裁； 华阳投资董事 12.17% 9.29% 6.29% 孙永镝 发行人董事、董事会秘书 兼财务总监； 华阳投资董事 1.85% 1.41% 0.96% 陈世银 发行人副总裁； 华阳投资董事 6.33% 4.83% 3.27% 李光辉 华阳投资董事 5.06% 3.86% 2.61% 曾仁武 发行人副总裁； 华阳投资董事 1.94% 1.48% 1.00% 任芸 （孙永镝配 偶） 无 0.52% 0.40% 0.27% 游波 （吴卫配偶 之弟） 无 0.49% 0.38% 0.26% (二)认定发行人实际控制人的理由和依据 1. 邹淦荣、张元泽等八名实际控制人对发行人股东大会、董事会构成实际 控制，并长期担任发行人董事、监事或高级管理人员，实际控制发行人 生产经营活动 邹淦荣、张元泽等八名 实际控制人合计持有大越第一 67.31% 的股权（其 中邹淦荣为大越第一的第一大股东，持有大越第一 15.62% 的股权），大 越第一持有华阳投资 76.31% 的股权，华阳投资持有发行人 67.71% 的股 份 。 从直接持股情况而言， 邹淦荣、张元泽等八名实际控制人 可实际控 制大越第一的管理和经营活动，并通过大越第一实际控制华阳投资，进 而通过华阳投资对发行人股东大会构成实 际控制。同时自 2011 年 5 月至 今，发行人、华阳投资、大越第一的股权结构及邹淦荣、张元泽等八名 实际控制人的持股情况均未发生变化。 邹淦荣、张元泽等八名实际控制人长期担 任发行人董事、监事和 / 或高级 管理人员等重要职务，且自 2011 年 5 月 邹淦荣、张元泽等八名实际控制 人 在发行人董事会中占有半数以上的席位 。 根据发行人公司章程，董事 会会议表决实行一人一票， 邹淦荣、张元泽等八名实际控制人 能够实际 控制发行人董事会，进而控制发行人的经营和管理活动。 2. 发行人公司治理结构健全、运行良好 发行人整体变更为股份公司以来，已设立股东大会、董事会和监事会等 决策及监督机构，董事会设有 9 名董事，其中包括 3 名独立董事，下设 战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委 员会。发行人聘请了总裁 、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员，并设立了相应的内部职能部门，建立了健全、完整的公司治理结 构，运行良好，能够按照《公司法》等法律法规和内部规章制度规范运 作。 邹淦荣、张元泽等八名实际控制人 是 通过企业公司治理的各项规范机制 共同控制发行人 ， 未影响发行人的规范运作。 3. 邹淦荣、张元泽等八名实际控制人在发行人经营管理中保持一致，并签 署《一致行动协议》和关于股份禁售的承诺，该等共同控制情况在最近 三年和首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的。 自 2011 年 5 月以来， 邹淦荣、张元泽等八名实际控制人 在发行人的经营 管理中保持了良好的合作关系，在重大事项的决策上均进行了充分的沟 通协商并取得一致意见，且在报告期内的大越第一股东会和发行人董事 会上的投票均保持一致。 2014 年 9 月， 邹淦荣、张元泽等八名实际控制人 签署 了 《一致行动协议》， 约定：作为一致行动人，对发行人的股东大会和 / 或董事会表决、提案及 决策权利行使的事项采取一致行动；如该等事项需要提交华阳投资董事 会、股东会审议，各方亦需要遵守此协议约定；在上述会议召开前，需 要参会的人员应首先进行内部沟通，达成统一意见 ，具体原则为持有大 越第一少数股权对应意见服从持有大越第一多数股 权对应意见 。该《一 致行动协议》自签署之日起生效，在发行人在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起三十六个月届满前，对各方始终具有约束力，不得 合意终止或退出。 此外， 邹淦荣、张元泽等八名实际控制人 、大越第一和华阳投资均已签 署关于股份禁售的承诺，承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让 或委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由大越第一 / 华阳投资 / 发行人回购该部分股份或股权。 邹淦荣、张元泽等八名实际控制人 在发行人的经营管理和决策中长期保 持一致，形成一致行动和共同控制关系，并签署了《一致行动协议》和 关于股份 禁售的承诺。该情况自报告期内至今持续不变，并将在首次公 开发行后的可预期期限内保持稳定、有效存在，不会出现重大变更。认 定邹淦荣、张元泽等八人为发行人实际控制人符合《 < 首次公开发行股票 并上市管理办法 > 第 12 条 “ 实际控制人没有发生变更 ” 的理解和适用 —— 证券期货法律适用意见第 1 号》第三条之规定。 综上，发行人律师认为，发行人实际控制人的认定理由和依据合理充分，不 存在影响发行人股权稳定和公司治理的情形。 (三)邹淦荣、张元泽等八名实际控制人意见不一致时，一致行动人达成一致意见 的具体措施 邹淦荣、张元泽等八名实际控制人 在签署 的《一致行动协议》中约定了以持 有大越第一少数股权对应的意见服从持有大越第一多数股权对应的意见为 原则，达成统一意见，具体约定如下： 1. 在相关会议召开前，由邹淦荣 以现场或者通讯方式召集一致行动人中需 要参会的人员召开预备会议，对审议事项提前进行内部沟通。预备会议 以一致行动人持有大越第一少数股权对应的意见服从持有大越第一多数 股权对应的意见为原则，参会人员应对上述会议通知中列明的审议事项 进行充分讨论，并就上述事项在上述会议上进行表决达成统一意见。 2. 任何一方拟提出 相关 会议的提案或临时提案，需通知其他一致行动人并 按照 前述 约 定方式召开预备会议表决通过后，以一致行动人共同提案的 方式提交 相关 会议审议。 3. 涉及其他关于 发行人 的重大决策权利的一致行动方式按照 前 述约定原则 确定。 4. 未经其他一致行动人 召开预备会议表决，任何一方不得自行提出相关提 案。 5. 非经其他一致行动人事先一致同意且受让方同意按照协议约定与其他一 致行动人签订一致行动人协议，任何一方不得向除协议各方以外的其他 方转让其持有的大越第一股权。 根据上述约定及 邹淦荣、张元泽等八名实际控制人 在大越第一的持股情况 ， 我们认为发行人实际控制人 达成统一意见的 原则 和机制清晰且具备可操作 性， 不会 对 发行 人 决策的效率造成影响 。 (四)发行人及其控股股东（包括大越系列公司）的历次新进股东情况 1. 大越四公司各股东的情况 （1） 截至 2017 年 3 月 31 日， 大越第一股东情况 详见 如下： 序号 股东姓 名 于华阳集 团或关联 方首次入 职时间注 首次获批 参与员工 持股时间 出资数额 （元） 持股比 例（%） 最近六年主要从业经历 （自 2011 年 1 月起至 2017 年 3 月） 1. 邹淦荣 1990.07 2002.09 6,019,860 15.62 2011.01 - 2011.05 ，在发行人任董事、总裁； 2011.05 - 2017.03 ，在发行人任董事 长、总 裁； 2011.01 - 2017.03 ，在华阳投资历任董事、 董事长； 2011.05 - 2014.08 ，在华阳投资任总经理； 2011.03 - 2017.03 ，在大越第一任执行董事； 2011.03 - 2014.08 ，在大越第一任总经理。 2. 李道勇 1988.08 2003.07 4,692,489 12.17 2011.01 - 201 7 .0 3 ，在发行人任董事、副总 裁； 2011.01 - 2015.04 ，在信华精机任总经理； 2011.01 - 2017.03 ，在华阳投资任董事。 3. 吴卫 1989.07 2002.09 4,692,489 12.17 2011.01 - 2017.03 ，在发行人任董事、副总 裁； 2011.01 - 2017.03 ，在华阳投资任董事。 4. 张元泽 1990.07 2002.09 4,692,489 12.17 2011.01 - 2011.05 ，在发行人任副总裁； 2011.05 - 2017.03 ，在发行人任董事； 2011.01 - 2014.12 ，在华阳医疗器械任董事 长、总经理； 2011.05 - 2014.12 ，在华阳科技任董事、常 务副总裁； 2011.05 - 2017.03 ，在华阳投资 任董事。 5. 陈世银 1989.08 2003.03 2,441,136 6.33 2011.01 - 2013.09 ，在发行人任董事、副总 裁； 序号 股东姓 名 于华阳集 团或关联 方首次入 职时间注 首次获批 参与员工 持股时间 出资数额 （元） 持股比 例（%） 最近六年主要从业经历 （自 2011 年 1 月起至 2017 年 3 月） 2013.09 - 2017.03 ，在发行人任副总裁； 2011.05 - 2017.03 ，在华阳投资任董事 6. 李光辉 1989.07 2002.09 1,949,607 5.06 2011.05 - 2013.09 ，在发行人任董事； 2011.05 - 2017.03 ，在华阳投资任董事； 2011.01 - 2017.03 ，在华阳光学历任董事、 总经理、董事长。 7. 戴立新 1992.11 2002.09 789,591 2.05 2011.01 - 2017.03 ，在华阳数码特任副总经 理。 8. 曾仁武 1998.04 2002.09 746,282 1.94 2011.01 - 2012.06 ，在华阳通用任董事、总 经理； 2012.07 - 2017.03 ，在华阳通用任董事长； 2011.05 - 2012.05 ，在发行人任监事； 2012.07 - 2017.03 ，在发行人任副总裁； 2011.05 - 2014.08 ，在华阳投资任监事； 2014.08 - 2017.03 ，在华阳投资任董事 ； 2016.9-2017.03，在大连通用任执行董事。 9. 孙永镝 1993.06 2002.09 713,267 1.85 2011.01 - 2011.05 ，在发行人任财务总监； 2011.05 - 2013.09 ，在发行人任董事、财务 总监； 2013.09 - 2017.03 ，在发行人任董事、财务 总监、董事会秘书； 2011.01 - 2011.05 ，在华阳投资任监事； 2011.05 - 2017.03 ，在华阳投资任董事； 2011.03 - 2015.03 ，在大越第一任监事。 10. 彭向阳 1994.08 2002.09 617,051 1.6 2011.01 - 2017.03 ，在华阳多媒体任总经理； 2012.05 - 2013.09 ，在发行人任监事； 2011.05 - 2017.03 ，在华阳投资任监事。 11. 沐扣晓 2002.09 2002.09 557,898 1.45 2011.01 - 2011.08 ，在华阳通用任副总经理； 2011.09 - 2013.10 ，在深圳市科皓信息技术 有限公司任副总经理； 2013.11 - 2013.12 ，无业； 序号 股东姓 名 于华阳集 团或关联 方首次入 职时间注 首次获批 参与员工 持股时间 出资数额 （元） 持股比 例（%） 最近六年主要从业经历 （自 2011 年 1 月起至 2017 年 3 月） 2014.01 - 2017.03 ，在南京和若源电气有限 公司任总经理。 12. 刘斌 1995.02 2002.09 528,322 1.37 2011.01 - 2017.03 ，在华阳精机任总经理。 13. 董国彬 2003.08 2004.07 469,703 1.22 2011.01 - 2011.07 ，在华阳通用任副总经理； 2011.08 - 2013.12 ，在光华活彩传媒（上海） 有限公司任副总经理； 2014.01 - 2017.03 ，在深圳昂泰投资有限公 司任总经理。 14. 龙吉文 2006.11 2006.11 415,160 1.08 2011.01 - 2017.03 ，在华阳通 用任副总工程 师。 15. 毛剑英 1995.02 2002.09 403,772 1.05 2011.01 - 2017.03 ，在华阳通用任副总经理。 16. 徐立新 1989.06 2002.09 383,011 0.99 2011.01 - 2015.03 ，在信华精机任副总经理； 2015.04 - 2017.03 ，在信华精机任总经理。 17. 骆名灯 1992.04 2002.09 379,263 0.98 2011.01 - 2017.03 ，在华阳多媒体历任副总 经理、常务副总经理。 18. 杨善平 1990.09 2002.09 372,632 0.97 2011.01 - 2017.03 ，在中阳科贸任总经理。 19. 谢华龙 1995.11 2002.09 367,009 0.95 2011.01 - 2017.03 ，在华阳数码特任副总经 理。 20. 徐惠强 1990.07 2002.09 339,938 0.88 2011.01 - 2017.03 ，在华阳通用任副总经理。 21. 向立堂 1992.04 2002.09 336,811 0.87 2011.01 - 2017.03 ，在华阳数码特历任副总 经理、总经理。 22. 赵敏 1993.04 2002.09 326,431 0.85 2011.01 - 2017.03 ，在信华精机任副总经理、 常务副总经理。 23. 曹丽华 1994.04 2002.09 316,051 0.82 2011.01 - 2017.03 ，在信华精机任副总经理。 24. 郭京平 1998.05 2002.09 298,418 0.77 2011.01 - 2017.03 ，在华阳多媒体任副总经 理 25. 杨刚 1995.02 2002.09 298,418 0.77 2011.01 - 2017.0 3 ，在惠州市裕元华阳精密 部件有限公司历任副总 经 理、常务副总经 理。 26. 张正隆 1989.07 2002.09 298,418 0.77 2011.01 - 2017.03 ，在安特惠州任副总经理。 27. 冯宝星 1997.06 2002.09 294,359 0.76 2011.01 - 2011.07 ，在华阳医疗器械任董事、 副总经理； 序号 股东姓 名 于华阳集 团或关联 方首次入 职时间注 首次获批 参与员工 持股时间 出资数额 （元） 持股比 例（%） 最近六年主要从业经历 （自 2011 年 1 月起至 2017 年 3 月） 2011.08 - 2017.03 ，在南通华尔康医疗科技 股份有限公司任董事、副总经理、董事会 秘书。 28. 张正贵 2006.02 2006.11 290,610 0.75 2011.01 - 2013.12 ，在发行人任总裁助理； 2014.01 - 2017.03 ，在发行人任工业研究院 副院长。 29. 王荇 1993.10 2002.09 286,474 0.74 2011.01 - 2016.02 ，在华阳光学任常务副总 经理； 2016.03 - 2017.03 ，在华阳光学任技术顾问。 30. 张伟 1990.03 2002.09 276,094 0.72 2011.01 - 2017.03 ，在华阳多媒体任副总经 理。 31. 韩继军 2002.08 2003.03 273,597 0.71 2011.01 - 2012.06 ，在华阳通用任销售副总 经理； 2012.07 - 2017.03 ，在华阳通用任总经理。 32. 邱海波 1994.11 2002.09 254,713 0.66 2011.01.2013.12 ，在华阳多媒体任总经理 助理； 2014.01 - 2017.03 ，在发行人任工业研究院 副院长。 33. 王芳龙 1994.04 2002.09 252,839 0.66 2011.01 - 2017.03 ，在杭州信华任总经理。 34. 黄凌宇 1991.07 2002.09 242,469 0.63 2011.01 - 2017.03 ，在华阳思维任总经理。 35. 周乐生 1998.08 2002.09 234,584 0.61 2011.01 - 2017.03 ，在发行人任职。 36. 陈郁文 1999.07 2002.09 231,147 0.60 2011.01 - 2011.09 ，在华阳光学任副总经理； 2011.09 - 2017.03 ，在惠州市嘉雅纸艺有限 公司任总经理； 2013.03 - 2017.03 ，在惠州市嘉信达科技有 限公司任董事长。 37. 莫晋文 1994.02 2002.09 222,641 0.58 2011.01 - 2017.03 ，在华阳医疗器械历任副 总经理、总经理。 38. 谢伟生 1995.08 2002.09 222,641 0.58 2011.01 - 2012.03 ，在惠州市三协精密有限 公司任市场总监； 2012.03 - 2017.03 ，在华阳精机任总经理助 理。 39. 李建军 2005.10 2006.11 217,960 0.56 2011.01 - 2017.03 ，在华阳通用任副总经理 序号 股东姓 名 于华阳集 团或关联 方首次入 职时间注 首次获批 参与员工 持股时间 出资数额 （元） 持股比 例（%） 最近六年主要从业经历 （自 2011 年 1 月起至 2017 年 3 月） 40. 赵克峰 1993.06 2002.09 213,824 0.55 2011.0 1 - 2015.04 ，在安特惠州任副总经理； 2015.04 - 2017.03 ，在安特惠州任总经理。 41. 李黎明 2004.11 2006.11 207,580 0.54 2011.01 - 2011.05 ，在发行人任财务总监助 理； 2011.06 - 2016.10 ，在华阳科技任财务总监； 2016.11 - 2017.03 ，在伟乐视讯科技股份有 限公司任财务总监兼董事会秘书。 42. 王海城 2002.03 2002.09 201,881 0.52 2011.01 - 2017.03 ，在华阳通用任副总工程 师。 43. 曹立增 2000.01 2002.09 201,880 0.52 2011.01 - 2017.03 ，在香港华旋任财务经理、 总经理助理。 44. 任芸 1993.04 2003.03 201,879 0.52 2011.01 - 2017.03 ，在信华精机任总经理助 理。 45. 游波 2002.08 2003.03 190,567 0.49 2011.01 - 2014.06 ，在华阳多媒体任永华事 业所副所长、微型投影项目销售主管。 2014.07 - 201 6 . 12 ，在华阳光电任电源市场 部销售工程师 ； 2017.0 1 - 2017.03 ，在惠州市 启沃企业管理 咨询有限公司任经理 。 46. 郑邹鹰 1995.09 2003.03 190,567 0.49 2011.01 - 2013.12 ，在华阳多媒体任常务副 所长； 2014.01 - 2015.06 ，在华阳光电任常务副所 长； 2015.06 - 2017.03 ，自由职业。 47. 张远 1999.09 2006.11 186,820 0.49 2011.01 - 2017.03 ，在博通精密任项目经理、 总经理助理。 48. 刘宏玲 1993.04 2003.03 106,596 0.28 2011.01 - 2017.03 ，在信华精机任江北事业 所生管部经理。 49. 祁涛涛 2004.11 2006.11 103,790 0.27 2011.01 - 2014.03 ，在信华精机任信息中心 经理； 2014.04 - 2017.03 ，在惠州市朋乐信息技术 有限公司任总经理。 合计 38,551,028 100 注：首次入职包括在华阳实业成立以前入职信华精机的情况，下同。 49 名大越第一的现股东 自 2002 年形成员工持股以来 曾在发行人或 其控股子公司或参股公司任职，截至 201 7 年 3 月 31 日，有 29 人仍 在发行人或其控股子公司任职，有 9 人仍在发行人参股公司任职。 （2） 截至 201 7 年 3 月 31 日，大越第 二 股东情况详见如下： 序号 股东名 称 于华阳集 团或关联 方首次入 职时间 首次获批 参与员工 持股时间 出资数额 （元） 持股比 例（%） 近六年主要从业经历（自 2011 年 1 月起至 2017 年 3 月） 1. 温惠群 1989.06 2002.09 712,298 10.18 2011.01 - 2017.03 ，在发行人任人力资源部 总监； 2011.01 - 2017.03 ，在华阳投资历任监事、 监事会主席； 2011.05 - 2017.0 3 ，在发行人任监事会主 席； 2011.03 - 2017.03 ，在大越第二任执行董事 兼总经理。 2. 郎青 2002.06 2002.09 189,636 2.71 2011.01 - 2017.03 ，在华阳医疗器械任副总 经理。 3. 程清 1998.03 2002.09 160,371 2.29 2011.01 - 2017.03 ，在华阳医疗器械任销售 员。 4. 刘志伟 1994.04 2002.09 159,429 2.28 2011.01 - 2012.08 ，在信华精机任副所长； 2012.08 - 2017.03 ，无业。 5. 邹宏 2001.11 2003.03 157,554 2.25 2011.01 - 2017.03 ，在华阳通用历任产品策 划部经理、创新与产品部副经理。 6. 潘高峰 2004.12 2006.11 155,690 2.22 2011.01 - 2016.04 ，在华阳医疗器械历任总 经理助理、副总经理； 2016.05 - 2017.03 ，在成都颐合恒德医疗科 技有限公司任总经理。 7. 魏晓东 2008.03 2008.04 155,690 2.22 2011.01 - 2017.03 ，在华阳精机任副总经 理。 8. 杨美顺 2008.04 2008.04 155,690 2.22 2011.01 - 2011.07 ，在华阳数码特任总经理； 2011.08 - 2017.03 ，在深圳市瑞旺光电科技 有限公司任总经理。 9. 曾昭礼 1993.03 2002.09 149,049 2.13 2011.01 - 2017.03 ，在发行人任信息部经 理。 序号 股东名 称 于华阳集 团或关联 方首次入 职时间 首次获批 参与员工 持股时间 出资数额 （元） 持股比 例（%） 近六年主要从业经历（自 2011 年 1 月起至 2017 年 3 月） 10. 黄伟贤 1989.04 2002.09 149,049 2.13 2011.01 - 2017.03 ，在发行人历任企业管理 部副经理、经理； 2014.08 - 2017.0 3 ，在华阳投资任总经理； 2014.08 - 2017.03 ，在大越第一任总经理； 2011.03 - 2017.03 ，在大越第二任监事。 11. 王关平 2000.07 2002.09 148,116 2.12 2011.01 - 2017.03 ，在华阳通用任车厂业务 部经理。 12. 钟成志 2001.10 2002.09 148,116 2.12 2011.01 - 2017.03 ，在华阳通用任总经理助 理。 13. 黄丽彬 1990.07 2002.09 138,669 1.98 2011.01 - 2014.04 ， 在信华精机任管理本部 副经理； 2014.05 - 2017.03 ，在信华精机任管理本部 经理。 14. 黄勇 2000.11 2002.09 138,669 1.98 2011.01 - 2013.12 ，在发行人任企管部副经 理； 2014.01 - 2017.03 ，在发行人任工业研究院 技术管理部经理； 2015.03 - 2017.03 ，在大越第一任监事。 15. 练宏光 1994.08 2002.09 138,669 1.98 2011.01 - 2012.03 ，在信华精机任副所长； 2012.04 - 2014.12 ，在西安 信华任副总经 理； 2015.01 - 2015.12 ，在信华精机任副所长； 2016.01 - 2017.03 ，在珠海市运泰利 自动化 设备有限公司任副总经理。 16. 饶欣 1995.09 2002.09 138,669 1.98 2011.01 - 2016.05 ，在信华精机任副所长、 所长； 2016.05 - 2017.03 ，在惠州朋乐信息技术有 限公司任总工程师。 17. 程远武 1997.10 2002.09 137,737 1.97 2011.01 — 2012.10 ，在华阳多媒体任光电 事业所副所长； 2012.11 - 2017.03 ，在华阳光电历任销售总 监、市场总监。 18. 黄志平 1989.07 2002.09 137,736 1.97 2011.01 - 2012.12 ，在华阳多媒体任部门经 序号 股东名 称 于华阳集 团或关联 方首次入 职时间 首次获批 参与员工 持股时间 出资数额 （元） 持股比 例（%） 近六年主要从业经历（自 2011 年 1 月起至 2017 年 3 月） 理； 2012.12 - 2017.03 ，在华阳光电任部门经 理。 19. 沈军 2007.03 2007.06 134,930 1.93 2011.01 - 2013.04 ，在华阳通用任系统设计 部高级工程师； 2013.05 - 2015.06 ，在南通天丰电子材料公 司任生产总监（锂电池隔膜）； 2015.07 - 2016.06 ，在南通灵狐设 备安装有 限公司任 HR 总监（电厂设备安装）； 2016.07 - 2017.03 ，无业。 20. 胡一岚 1994.02 2002.09 128,299 1.83 2011.01 - 2017.03 ，在安特惠州任品质部经 理。 21. 林水龙 1989.08 2002.09 128,299 1.83 2011.01 - 2017.03 ，在华阳多媒体历任部门 经理、高级工程师。 22. 孙守震 2001.09 2002.09 128,299 1.83 2011.01 - 2016.06 ，在华阳通用任审计监察部 主任工程师； 2 016.07 - 2017.03 ，在华阳通用任审计监察部 副主任工程师。 23. 谭艳晖 1995.07 2002.09 128,299 1.83 2011.01 - 2017.03 ，在安特（惠州）工业有 限公司任华南区财务总监。 24. 唐云森 1997.04 2002.09 128,299 1.83 2011.01 - 2017.03 ，在发行人历任品牌管理 部经理、品牌管理中心副总监。 25. 徐治刚 1994.02 2002.09 128,299 1.83 2011.01 - 2017.03 ，在安特（惠州）工业有 限公 司任工程部经理。 26. 黄正璋 2001.08 2002.09 128,298 1.83 2011.01 - 2017.03 ，在华阳医疗器械任财务 部经理。 27. 梁浩鹏 1996.07 2003.03 128,297 1.83 2011.01 - 2011.03 ，在华阳多媒体任企划部 经理； 2011.04 - 2011.12 ，在华阳多媒体任精密电 子事业部市场部经理； 2012.01 - 2017.03 ，在华阳多媒体任监察室 主任兼质量、环境、知识产权管理体系管 理者代表。 序号 股东名 称 于华阳集 团或关联 方首次入 职时间 首次获批 参与员工 持股时间 出资数额 （元） 持股比 例（%） 近六年主要从业经历（自 2011 年 1 月起至 2017 年 3 月） 28. 吴晓华 2000.03 2002.09 127,357 1.82 2011.01 - 2016.05 ，在华阳精机任总经理助 理、副总经理； 2016.06 - 2016.07 ，无业； 2016.08 - 2017.03 ，在德力西集团有限公司 集团总部管理部任职。 29. 洪海星 1989.05 2003.03 127,356 1.82 2011.01 - 2017.03 ，在信华精机历任副所 长、总经理助理。 30. 麦晓 1997.02 2003.03 127,356 1.82 2011.01 - 2017.03 ，在香港华旋任船务部经 理。 31. 潘军营 1997.03 2003.03 127,356 1.82 2011.01 - 2012.05 ，在信华精机任副所长； 2012.05 - 2014.06 ，惠州亿纬锂能股份有限 公司任副总经理； 2014.07 - 2017.03 ，在深圳华阳能源科技有 限公司任副总经理。 32. 魏立钧 2002.07 2002.09 127,356 1.82 2011.01 - 2017.03 ，在华阳通用历任产品经 理、前装业务部经理、总经理助理、副总 经理。 33. 吴南庆 2000.10 2002.09 127,356 1.82 2011.01 - 2012.11 ，在华阳多媒体任财务部 经理； 2012.11 - 2017.03 ，在华阳光电任财务部经 理。 34. 吴芸 2002.08 2003.03 127,356 1.82 2011.01 - 2013.01 ，在华阳多媒体任人力资 源部经理； 2013.02 - 2013.12 ，在华阳多媒体任管理本 部总监； 2014.01 - 2017.03 ，在华阳多媒体任总经理 助理。 35. 邓惠庆 2002.03 2003.03 126,424 1.81 2011.01 - 2013.01 ，在华阳通用任进出口事 务部经理； 2013. 02 - 2013.07 ，在深圳华阳能源科技有 限公司任总经理助理； 2013.08 - 2017.03 ，在华阳光电任总经理助 理。 序号 股东名 称 于华阳集 团或关联 方首次入 职时间 首次获批 参与员工 持股时间 出资数额 （元） 持股比 例（%） 近六年主要从业经历（自 2011 年 1 月起至 2017 年 3 月） 36. 廖洪菊 1995.04 2003.03 126,424 1.81 2011.01 - 2017.03 ，在华阳多媒体任部门经 理。 37. 周晓波 2002.07 2003.03 126,424 1.81 2011.01 - 2012.02 ，在香港华旋任部门经 理； 2012.03 - 2017.03 ，在安盛金融有限公司任 高级理财经理（保险）。 38. 阳荣华 1993.12 2002.09 116,977 1.67 2011.01 - 2017.03 ，在信华精机任副总经 理。 39. 朱文龙 1994.04 2002.09 116,977 1.67 2011.01 - 2017.03 ，在信华精机任海关事务 部经理。 40. 虞林瑞 2001.06 2002.09 113,964 1.63 2011.01 - 2012.06 ，在华阳医疗器械任开发 部副经理； 2012.07 - 2015.02 ，在华阳光学任开发部工 程师； 2015.03 - 2017.03 ，在东莞市科旭检测评价 技术有限公司任工程师。 41. 付春章 1998.07 2002.09 106,596 1.52 2011.01 - 2017.03 ，在发行人任审计部副经 理。 42. 雷健 1996.01 2002.09 106,596 1.52 2011.01 - 2015.06 ，在发行人任企业管理部 主任； 2015.06 - 2017.03 ，无业。 43. 孙伟 2002.12 2003.03 106,596 1.52 2011.01 - 2014.09 ，在发行人任会计； 2014.10 - 2017.03 ，在华阳投资任会计。 44. 刘寿华 2000.11 2003.03 105,664 1.51 2011.01 - 2013.04 ，在发行人任审计部经 理； 2013.05 - 2016.08 ，无业； 2016.09 - 2017.03 ，在华阳科技任财务总 监。 45. 王奕 2000.12 2002.09 105,664 1.51 2011.01 - 2014.07 ，在华阳数码特任营业部 经理； 2014.07 - 2017.03 ，无业。 46. 曹健雄 2007.03 2007.06 103,790 1.48 2011.01 - 2017.03 ，在华阳通用任总经理助 理。 序号 股东名 称 于华阳集 团或关联 方首次入 职时间 首次获批 参与员工 持股时间 出资数额 （元） 持股比 例（%） 近六年主要从业经历（自 2011 年 1 月起至 2017 年 3 月） 47. 戴向荣 2004.10 2006.11 103,790 1.48 2011.01 - 2017.03 ，在发行人历任企业管理 中心经理、副总监。 48. 李晓威 2002.02 2006.11 103,790 1.48 2011.01 - 2013.08 ，在华阳数码特任技术开 发部经理； 2013.09 - 2017.02 ，在华阳数码特任 QA 部 副经理； 2017.03 ，无业。 49. 莫世军 2003.09 （未完）  |