[上市]丽珠集团:民生证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司 关于丽珠医药集团股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为丽珠医药集团股份有 限公司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本 次发行”）的保荐机构，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券发行保荐业 务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告[2012]44号）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对丽珠集团非公 开发行限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下： 一、非公开发行股票及股份限售情况 丽珠集团根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准丽珠医药集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1524号），于2016年9月向 5名特定对象非公开发行了人民币普通股（A股）共计29,098,203股，发行价格 为50.10元/股，新增股份上市时间为2016年9月20日，认购对象有关详情如下： 序号 发行对象 配售数量（股） 限售时间 1 鹏华资产管理（深圳）有限公司 14,900,000 12个月 2 财通基金管理有限公司 5,200,000 12个月 3 大成基金管理有限公司 4,100,000 12个月 4 中国华融资产管理股份有限公司 3,900,000 12个月 5 招商财富资产管理有限公司 998,203 12个月 合计 29,098,203 - 二、限售股形成至今股本数量的变化情况 本次非公开发行完成后，丽珠集团股份总数由396,631,923股增加至 425,730,126股。截止本核查意见出具之日，公司总股本为553,231,369股。具体 变化情况如下： 2016年11月30日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了 《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案》，同意回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票共计133,274股。回购完成后，公司股本变更为425,596,852股。 2017年3月28日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关 于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》，同意回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票共计34,260股。回购完成后，公司股本变更为425,562,592股。 2017年7月，丽珠集团实施2016年度权益分派方案：以公司2016年度利 润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本425,562,592股为基数，向公司全 体股东每10股派发现金人民币5.00元（含税），同时以资本公积向公司全体股 东每10股转增3股。上述权益分派方案实施完成后，公司股本变更为553,231,369 股，同时本次非公开发行的限售股份数量变更为37,827,664股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况 1、公司非公开发行完成后，认购对象分别做出如下承诺： ①中国华融资产管理股份有限公司承诺：参与认购的丽珠医药集团股份有限 公司非公开发行股票所获配的3,900,000股股票自本次发行结束新股上市之日起 锁定12月。 ②财通基金管理有限公司承诺：参与认购的丽珠医药集团股份有限公司非公 开发行股票所获配的5,200,000股股票自本次发行结束新股上市之日起锁定12 月。 ③招商财富资产管理有限公司承诺：参与认购的丽珠医药集团股份有限公司 非公开发行股票所获配的998,203股股票自本次发行结束新股上市之日起锁定 12月。 ④鹏华资产管理（深圳）有限公司承诺：参与认购的丽珠医药集团股份有限 公司非公开发行股票所获配的14,900,000股股票自本次发行结束新股上市之日 起锁定12月。 ⑤大成基金管理有限公司承诺：参与认购的丽珠医药集团股份有限公司非公 开发行股票所获配的4,100,000股股票自本次发行结束新股上市之日起锁定12 月。 2、本次非公开发行认购对象均严格履行了上述承诺。 3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公 司不存在对上述股东提供违规担保的情形。 四、本次销售股上市流通情况 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年9月20日（星期三）。 2、本次解除限售股份的数量为37,827,664股，占公司股本总额的6.84%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为19名。 4、股份解除限售及上市流通具体情况。 序 号 发行对象 股东名称 所持限售 股份总数 （股） 本次解除 限售数量 （股） 备 注 1 鹏华资产管理 （深圳）有限公 司 鹏华资管－浦发银行－华宝信 托－华宝－康盛天天向上集合 资金信托计划 19,370,000 19,370,000 2 中国华融资产管 理股份有限公司 中国华融资产管理股份有限公 司 5,070,000 5,070,000 3 招商财富资产管 理有限公司 招商财富－招商银行－招商财 富－瑞丰向阳3号专项资产管理 计划 648,833 648,833 招商财富－招商银行－招商财 富－瑞丰向阳4号专项资产管理 计划 648,831 648,831 4 大成基金管理有 限公司 全国社保基金一一三组合 2,210,000 2,210,000 中国银行股份有限公司－大成 优选混合型证券投资基金 （LOF） 260,000 260,000 中国银行股份有限公司－大成 定增灵活配置混合型证券投资 基金 1,560,000 1,560,000 中国农业银行－大成创新成长 混合型证券投资基金(LOF) 520,000 520,000 大成价值增长证券投资基金 780,000 780,000 5 财通基金管理有 限公司 财通基金－工商银行－钜洲资 产管理（上海）有限公司 325,000 325,000 财通基金－工商银行－汇银定 增5号资产管理计划 65,000 65,000 财通基金－工商银行－歌斐诺 宝（上海）资产管理有限公司 3,211,000 3,211,000 财通基金－工商银行－芜湖弘 唯基石创业投资合伙企业（有限 合伙） 1,846,000 1,846,000 财通基金－工商银行－深圳市 方物创新资产管理有限公司 65,000 65,000 财通基金－工商银行－深圳朴 素资本管理有限公司 247,000 247,000 财通基金－光大银行－渤海证 券股份有限公司 117,000 117,000 财通基金－平安银行－天润资 本管理（北京）有限公司 273,000 273,000 财通基金－上海银行－富春定 增增利12号资产管理计划 494,000 494,000 财通基金－浦发银行－财通基 金－浦汇1号资产管理计划 117,000 117,000 合计 37,827,664 37,827,664 六、股本变动结构情况 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 53,792,633 9.72% -37,827,664 15,964,969 2.89% 二、无限售条件股份 499,438,736 90.28% +37,827,664 537,266,400 97.11% 三、股份总数 553,231,369 100.00% - 553,231,369 100.00% 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构民生证券对公司非公开发行限售股份上市流通事项发表核 查如下意见： 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的规定； 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》及股东限售承诺； 3、丽珠集团对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整； 4、民生证券对丽珠集团本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 于春宇 陈斯 保荐机构：民生证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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