[股东会]文投控股:2017年第一次临时股东大会会议材料
文投控股股份有限公司 2017年第一次临时股东大会 会议材料 2017年9月19日 会 议 须 知 为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大 会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知， 请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜； 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会 的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务； 三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海 证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股 东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网 络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重 复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决 投票结果为准； 四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东， 应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字 迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”； 五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等 权利； 六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时 要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得 擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主 持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视 为扰乱会场秩序； 七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权 代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、 高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有 权拒绝其他人进入会场； 八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、 侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。 文投控股股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议材料 目录 文投控股股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议议程............... 4 文投控股股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案...... 6 文投控股股份有限公司关于修订公司《章程》的议案..................... 10 文投控股股份有限公司关于调整独立董事津贴的议案..................... 11 文投控股股份有限公司关于向全资子公司增加投资的议案................. 12 文投控股股份有限公司关于提高闲置自有资金购买理财产品额度的议案..... 16 文投控股股份有限公司关于向全资子公司提供借款额度的议案............. 19 文投控股股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案..................... 23 文投控股股份有限公司关于选举监事的议案............................. 26 文投控股股份有限公司2017年第一次临时股东大会 会议议程 现场会议时间：2017年9月28日（星期四）下午14:00 网络投票时间： 1、通过交易系统投票平台的投票时间为：2017年9月28日（星期四） 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 2、通过互联网投票平台的投票时间为：2017年9月28日（星期四） 9:15-15:00。 现场会议地点：北京市东城区东四北大街219号312会议室 召 集 人：董事会 会议议程如下： 一、宣布会议开始 二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数 三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾 四、审议会议议案 序号 议案名称 投票股东类型 A股股东 非累积投票议案 1 文投控股股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金购 买理财产品的议案 √ 2 文投控股股份有限公司关于修订公司《章程》的议案 √ 3 文投控股股份有限公司关于调整独立董事津贴的议案 √ 4 文投控股股份有限公司关于向全资子公司增加投资的 议案 √ 5 文投控股股份有限公司关于提高闲置自有资金购买理 财产品额度的议案 √ 6 文投控股股份有限公司关于向全资子公司提供借款额 度的议案 √ 7 文投控股股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案 √ 累积投票议案 8.00 关于选举监事的议案 应选监事（1）人 8.01 苏俊先生 √ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 议案1至3已于2017年7月14日召开的公司九届董事会第一次会议、九届 监事会第一次会议审议通过，详见公司发布的2017-027、2017-029、2017-030、 2017-031号公告； 议案4至6已于2017年9月4日召开的九届董事会第四次会议审议通过， 详见公司发布的2017-047、2017-048、2017-049、2017-050号公告； 议案7已于公司与2017年9月12日召开的九届董事会第五次会议审议通过， 详见公司发布的2017-052号公告； 议案8已于2017年7月14日召开的公司九届监事会第一次会议审议通过， 详见公司发布的2017-031号公告。 2、特别决议议案：议案2 3、对中小投资者单独计票的议案：全部 4、涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：不适用 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 五、公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问 六、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员，现场投票表决 七、休会 八、宣布现场及网络投票结果 九、宣读股东大会决议 十、律师宣读法律意见书 十一、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字 十二、宣布会议结束 议案一 文投控股股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案 各位股东、股东代理人： 受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于使用暂时闲 置募集资金购买理财产品的议案》，请各位股东、股东代理人审议。 文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月14日以通讯方 式召开九届董事会第一次会议、九届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用 闲置募集资金购买理财产品的议案》。公司为提高暂时闲置募集资金的使用效率， 增加公司收益，同意公司在确保不影响募投项目建设和资金使用的前提下，使用 最高额度不超过10亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型 约定的银行等金融机构理财产品。上述资金使用期限不超过12个月，公司可在 使用期限及额度范围内滚动投资。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准文投控股 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]163号）核准，公司以 非公开发行的方式，发行人民币普通股（A股）股票205,724,500股，发行价格 11.18元/股。本次发行募集资金总额人民币2,299,999,910元，扣除与发行有 关的费用（含税）人民币30,365,724.50元后，募集资金净额为2,269,634,185.50 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月16日对本次发行的募集 资金到位情况进行了审验，出具了《文投控股股份有限公司发行人民币普通股（A 股）20,572.45万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2017]000398号）。 上述募集资金均存放于募集资金的专项三方监管账户，公司、保荐机构国体 君安证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司北京五棵松支行、招商银行 股份有限公司北京西客站支行分别单独签署了《募集资金专户存储三方监管协 议》，对募集资金实行专户管理。 二、使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的基本情况 1、使用目的 为提高公司资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和资金使用的前提 下，合理利用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等 金融机构理财产品，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。 2、额度及期限 公司拟使用最高额不超过10亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流 动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，使用期限不超过12个月，在 上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金所购买理财产品到期 后归还至募集资金专户。 3、投资品种 为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于安全性高、流动性 好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉 及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无 担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。 4、投资决议有效期限 自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 5、实施方式 在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用暂时闲置募集资金购买 理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。 6、信息披露 公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。 三、风险控制措施 1、公司财务部将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风 险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 2、公司内审部门负责对公司购买理财产品的资金使用情况日常监督，不定 期对资金使用情况进行审计与核实。 3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。 4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理 财产品投资以及相应的损益情况。 四、对公司经营的影响 公司本次对闲置募集资金购买理财产品，是在确保募集资金投资项目正常进 行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建 设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金购买理财产 品，可以获得一定的投资收益，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益， 有利于提升公司业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。 五、审议情况 2017年7月14日公司召开九届董事会第一次会议、九届监事会第一次会议， 分别审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；监事会、独立董 事发表了书面意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见。 六、独立董事意见 公司独立董事认为：公司在确保不影响募投项目建设和资金使用的前提下， 使用不超过10亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银 行等金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一 步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。该事项的内容和决策程 序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规 定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损 害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用闲置募集资金购买理财产品的 决定。 七、监事会意见 公司九届监事会第一次会议与2017年7月14日审议通过了《关于使用闲置 募集资金购买理财产品的议案》。公司监事会认为：本次公司使用闲置募集资金 购买理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在 变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意公 司使用不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保 本型约定的银行等金融机构理财产品。 八、保荐机构意见 保荐机构认为：公司本次闲置募集资金购买理财产品事项已经公司董事会、 监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议 审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用 的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相 改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全 体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 请审议。 议案二 文投控股股份有限公司 关于修订公司《章程》的议案 各位股东、股东代理人： 受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于修订公司<章 程>的议案》，请各位股东、股东代理人审议。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准文投控股 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]163号）核准，文投控 股股份有限公司（以下简称“公司”）已完成非公开发行人民币普通股 205,724,500股。 鉴于发行完成后，公司注册资本、股份总数均发生变化，公司于2017年7 月14日召开九届董事会第一次会议，审议通过《文投控股股份有限公司关于修 订公司<章程>的议案》，拟对公司《章程》修订如下： 1、第一章 第六条 修改前： 第六条 公司注册资本为人民币 164,912.9 万元。 修改后： 第六条 公司注册资本为人民币 185,485.35 万元。 2、第三章 第十八条 修改前： 第十八条 公司股份总数为1,649,129,000股，全部为人民币普通股。 修改后： 第十八条 公司股份总数为1,854,853,500股，全部为人民币普通股。 请审议。 议案三 文投控股股份有限公司 关于调整独立董事津贴的议案 各位股东、股东代理人： 受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于调整独立董 事津贴的议案》，请各位股东、股东代理人审议。 考虑到公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥 的重要作用，同时结合公司的实际经营情况，并综合参考了同行业上市公司独立 董事薪酬水平的相关因素，公司拟将独立董事津贴由每人60,000元/年（税前） 调整为100,000元/年（税前）。 请审议。 议案四 文投控股股份有限公司 关于向全资子公司增加投资的议案 各位股东、股东代理人： 受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于向全资子公 司增加投资的议案》，请各位股东、股东代理人审议。 一、本次增加投资情况概述 （一）本次增加投资基本情况 为扩大文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）影城管理、影视投资、 游戏运营等主营业务规模、开展对外投资，公司拟对全资子公司江苏耀莱影城管 理有限公司（以下简称“耀莱影视”）、上海都玩网络科技有限公司（以下简称 “都玩网络”）、北京文创汇智投资有限责任公司（以下简称“文创汇智”）增 加投资，投资金额分别为人民币8亿元、4亿元和5亿元。 本次增加投资的款项将用于各子公司主营业务发展、对外投资等，有利于扩 大公司主营业务规模、提升公司整体经营效益和行业竞争力，符合公司长期发展 战略，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。 （二）董事会审议情况 公司于2017年9月4日召开九届董事会第四次会议，审议通过了关于向全 资子公司增加投资的议案。 （三）本次增加投资事项不构成关联交易和重大资产重组。 二、增加投资标的基本情况 （一）耀莱影视 1、公司名称：江苏耀莱影城管理有限公司 2、公司性质：有限责任公司 3、住所：武进区湖塘镇花园街178号（常州茂业 泰富城B-1区四、五层） 4、法定代表人：綦建虹 5、注册资本：人民币1412.25万元 6、经营范围：影院管理；企业管理；会议及展览服务；承办展览展示活动； 摄影服务；销售日用品、工艺品、服装、鞋帽、箱、包、化妆品、电子产品、首 饰、办公用文具、体育用品、针纺织品、五金、家用电器、金属制品、金属材料； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；企业形象设计；经济贸易咨询； 投资咨询；影视策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；影院投资（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 7、主要财务数据：截至2016年12月31日，耀莱影视总资产294,631.85 万元，净资产115,906.21万元；2016年度，耀莱影视实现合并营业收入 183,728.27万元，净利润45,987.85万元（以上数据经大华会计师事务所审计）。 截至2017年6月30日，耀莱影视总资产322,241.85万元，净资产145,812.46 万元；2017上半年，耀莱影视实现合并营业收入106,659.66万元，净利润 27,946.25万元（以上数据未经审计）。 8、股权结构： 股东 增加投资前股权比例 （%） 增加投资后股权比例 （%） 文投控股股份有限公司 100% 100% （二）都玩网络 1、公司名称：上海都玩网络科技有限公司 2、公司性质：有限责任公司 3、住所：嘉定区南翔镇银翔路655号103室 4、法定代表人：冯军 5、注册资本：人民币1000万元 6、经营范围：从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息 服务），计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计 算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。 【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、主要财务数据：截至2016年12月31日，都玩网络总资产65,006.66 万元，净资产45,850.60万元；2016年度，都玩网络实现合并营业收入41,800.68 万元，净利润18,196.75万元（以上数据经大华会计师事务所审计）。截至2017 年6月30日，都玩网络总资产89,580.94万元，净资产58,780.48万元；2017 上半年，都玩网络实现合并营业收入20,981.64万元，净利润10,491.15万元（以 上数据未经审计）。 8、股权结构： 股东 增加投资前股权比例 （%） 增加投资后股权比例 （%） 文投控股股份有限公司 100% 100% （三）文创汇智 1、公司名称：北京文创汇智投资有限责任公司 2、公司性质：有限责任公司 3、住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号56栋3层303室 4、法定代表人：高海涛 5、注册资本：人民币1000万元 6、经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；企业管理；经 济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助设备、日 用品、工艺品、服装鞋帽、箱包、化妆品、电子产品、珠宝首饰、办公用品、体 育用品、针纺织品、五金交电、家用电器、金属制品、建筑材料、装饰材料；企 业形象策划；影视策划；摄影服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺 术交流活动（不含演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推 广、技术培训（不得面向全国招生）；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 舞台灯光音响设计；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；市场调查；计算机系 统集成；软件开发；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；版权代理； 经营电信业务；从事互联网文化活动；出版物零售；演出经纪。（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；演出经纪、从事互联网文化活动、出版物零售、经营 电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7、主要财务数据：截至2016年12月31日，文创汇智总资产243.53万元， 净资产-2,599.78万元；2016年度，文创汇智实现合并营业收入0万元，净利润 -1,448.35万元（以上数据经大华会计师事务所审计）。截至2017年6月30日， 文创汇智总资产7,617.90万元，净资产-3,741.66万元；2017上半年，文创汇 智实现合并营业收入0万元，净利润-1,141.88万元（以上数据未经审计）。 8、股权结构： 股东 增加投资前股权比例 （%） 增加投资后股权比例 （%） 文投控股股份有限公司 100% 100% 三、本次增加投资对公司的影响 本次增加投资的款项将用于各子公司主营业务发展、对外投资等，有利于扩 大公司主营业务规模、提升公司整体经营效益和行业竞争力，符合公司长期发展 战略，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。 四、本次增加投资的风险分析 本次增加投资款项将用于子公司发展主营业务、对外投资等，由于公司所处 影视、游戏行业的高风险特点，本次增加投资存在一定的经营风险。此外，本次 增加投资及相关注册资本变更事项需经工商主管部门批准，批准周期存在不确定 性，存在一定审批风险。 请审议。 议案五 文投控股股份有限公司 关于提高闲置自有资金购买理财产品额度的议案 各位股东、股东代理人： 受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于提高闲置自 有资金购买理财产品额度的议案》，请各位股东、股东代理人审议。 为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，文投控股股份有限公司（以 下简称“公司”）于2017年3月29日召开八届董事会第三十七次会议，审议通 过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在保证日常经营 运作资金需求、有效控制投资风险的同时，使用不超过3亿元人民币的自有资金， 购买低风险的理财产品，期限为公司股东大会批准之日起一年。在上述额度内， 资金可以滚动使用。2017年6月23日，公司2016年年度股东大会批准了上述 议案。 鉴于公司非公开发行股票已实施完毕，公司以募集资金对预先投入募投项目 的74,019.88万元自筹资金进行了置换。为提高置换出资金的使用效率，合理利 用闲置资金，公司于2017年9月4日召开九届董事会第四次会议，审议通过了 《关于提高闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，同意将闲置自有资金购买 理财产品额度，由人民币3亿元提高至人民币7亿元，期限为公司股东大会批准 之日起至2018年6月23日止。在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权 公司管理层行使上述决策权力并签署相关文件。具体内容如下： 一、购买理财产品概述 1、投资目的 为提高公司资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司现金资产收 益，在保证公司日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司拟利用 闲置自有资金进行现金管理，购买低风险的理财产品，在增加公司收益的同时， 为公司未来发展做好资金准备。 2、投资金额 公司拟使用不超过7亿元人民币的自有资金购买理财产品，在上述额度内， 资金可以循环使用。 3、投资品种 购买金融机构理财产品，包括但不限于保本型理财产品，非保本浮动收益型 理财产品等。 4、实施期间 本次购买理财产品的实施期间为公司股东大会审议通过该事项之日起至 2018年6月23日止。 5、资金来源 公司购买理财产品的资金来源为自有资金。 6、授权形式 在额度范围内，董事会授权公司管理层在股东大会审议通过该事项之日起至 2018年6月23日止，行使购买理财产品相关决策权并签署相关文件。 7、审议程序 该事项已经公司九届董事会第四次会议审议通过。 二、对公司影响 1、公司运用阶段性闲置的自有资金进行低风险理财产品投资，是在确保公 司日常运营需求和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需 要，不会影响公司主营业务的正常开展； 2、通过进行适度的低风险理财产品投资，可以提高公司资金使用效率，优 化公司资金配置，能获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为公司股东 谋取更多的投资回报。 三、风险控制 1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向和项目进展情况，如评估发 现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险； 2、公司财务部建立台账，对银行短期理财产品进行管理，建立健全完整的 会计账目，做好资金使用的账务核算工作； 3、公司内审部将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进 行审计、核实。 四、独立董事意见 公司独立董事认为：公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用闲置自有 资金投资于低风险理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自 有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是 中小投资者利益的情形。 我们同意公司使用总额度不超过7亿元的闲置自有资金购买低风险理财产 品，且在上述额度内，该笔资金可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关 事宜。 请审议。 议案六 文投控股股份有限公司 关于向全资子公司提供借款额度的议案 各位股东、股东代理人： 受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于向全资子公 司提供借款额度的议案》，请各位股东、股东代理人审议。 一、本次提供借款概述 （一）本次提供借款基本情况 为满足全资子公司江苏耀莱影城管理有限公司（以下简称“耀莱影视”）、上 海都玩网络科技有限公司（以下简称“都玩网络”）和北京文创汇智投资有限责 任公司（以下简称“文创汇智”）的资金需求，切实降低其融资成本，帮助其快 速发展，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据各子公司实际资金 需求，以自有资金向其提供短期借款额度。本次借款，公司拟分别向耀莱影视、 都玩网络和文创汇智提供不超过人民币15亿元、人民币2亿元和人民币3亿元 借款额度，提供借款的实施期限为公司股东大会审议通过该事项之日起一年。在 上述期限内，公司向每一家子公司提供借款的额度可循环使用。公司本次提供借 款的利率参照公司的银行同期贷款利率及发行票据利率设定。董事会授权公司管 理层在股东大会审议通过该事项之日起一年内，行使提供借款相关决策权并签署 相关文件。 本次提供借款不构成关联交易。 （二）内部审批程序 公司于2017年9月4日召开九届董事会第四次会议，审议通过了《关于向 全资子公司提供借款额度的议案》。 二、子公司基本情况 （一）耀莱影视 1、公司名称：江苏耀莱影城管理有限公司 2、公司性质：有限责任公司 3、住所：武进区湖塘镇花园街178号（常州茂业 泰富城B-1区四、五层） 4、法定代表人：綦建虹 5、注册资本：人民币1412.25万元 6、经营范围：影院管理；企业管理；会议及展览服务；承办展览展示活动； 摄影服务；销售日用品、工艺品、服装、鞋帽、箱、包、化妆品、电子产品、首 饰、办公用文具、体育用品、针纺织品、五金、家用电器、金属制品、金属材料； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；企业形象设计；经济贸易咨询； 投资咨询；影视策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；影院投资（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 7、主要财务数据：截至2016年12月31日，耀莱影视总资产294,631.85 万元，净资产115,906.21万元；2016年度，耀莱影视实现合并营业收入 183,728.27万元，净利润45,987.85万元（以上数据经大华会计师事务所审计）。 截至2017年6月30日，耀莱影视总资产322,241.85万元，净资产145,812.46 万元；2017上半年，耀莱影视实现合并营业收入106,659.66万元，净利润 27,946.25万元（以上数据未经审计）。 （二）都玩网络 1、公司名称：上海都玩网络科技有限公司 2、公司性质：有限责任公司 3、住所：嘉定区南翔镇银翔路655号103室 4、法定代表人：冯军 5、注册资本：人民币1000万元 6、经营范围：从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息 服务），计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计 算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。 【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、主要财务数据：截至2016年12月31日，都玩网络总资产65,006.66 万元，净资产45,850.60万元；2016年度，都玩网络实现合并营业收入41,800.68 万元，净利润18,196.75万元（以上数据经大华会计师事务所审计）。截至2017 年6月30日，都玩网络总资产89,580.94万元，净资产58,780.48万元；2017 上半年，都玩网络实现合并营业收入20,981.64万元，净利润10,491.15万元（以 上数据未经审计）。 （三）文创汇智 1、公司名称：北京文创汇智投资有限责任公司 2、公司性质：有限责任公司 3、住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号56栋3层303室 4、法定代表人：高海涛 5、注册资本：人民币1000万元 6、经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；企业管理；经 济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助设备、日 用品、工艺品、服装鞋帽、箱包、化妆品、电子产品、珠宝首饰、办公用品、体 育用品、针纺织品、五金交电、家用电器、金属制品、建筑材料、装饰材料；企 业形象策划；影视策划；摄影服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺 术交流活动（不含演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推 广、技术培训（不得面向全国招生）；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 舞台灯光音响设计；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；市场调查；计算机系 统集成；软件开发；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；版权代理； 经营电信业务；从事互联网文化活动；出版物零售；演出经纪。（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；演出经纪、从事互联网文化活动、出版物零售、经营 电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7、主要财务数据：截至2016年12月31日，文创汇智总资产243.53万元， 净资产-2,599.78万元；2016年度，文创汇智实现合并营业收入0万元，净利润 -1,448.35万元（以上数据经大华会计师事务所审计）。截至2017年6月30日， 文创汇智总资产7,617.90万元，净资产-3,741.66万元；2017上半年，文创汇 智实现合并营业收入0万元，净利润-1,141.88万元（以上数据未经审计）。 三、本次借款的影响 公司本次向全资子公司提供借款额度，用于解决子公司实际资金需求，满 足其经营需要，切实降低其融资成本，有利于公司整体发展，对公司未来生产 经营及资产状况不构成重大影响，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利 益的情形。 四、风险控制 公司本次提供借款的对象均为公司控制的全资子公司，业务经营情况稳 定，公司能够对本次借款资金的使用情况进行有效控制，风险处于可控范围内。 五、独立董事意见 公司本次向全资子公司提供借款额度，将用于解决子公司实际资金需求， 满足其经营需要，切实降低其融资成本，有利于公司整体发展，对公司未来生 产经营及资产状况不构成重大影响，不存在损害股东特别是中小股东及投资者 利益的情形。公司本次提供借款的对象均为公司控制的全资子公司，业务经营 情况稳定，公司能够对本次借款资金的使用情况进行有效控制，风险处于可控 范围内。因此，我们同意公司本次向全资子公司提供借款事项。 请审议。 议案七 文投控股股份有限公司 重大资产重组继续停牌的议案 各位股东、股东代理人： 受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司重大资产重组继 续停牌的议案》，请各位股东、股东代理人审议。 文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项， 经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年7月5日起停牌，并于2017 年7月19日进入重大资产重组程序。2017年8月5日，公司发布重大资产重组 继续停牌公告，申请公司股票自2017年8月5日起继续停牌，停牌时间不超过 一个月。2017年9月5日，公司发布重大资产重组继续停牌公告，申请公司股 票自2017年9月5日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。2017年9月12日， 公司召开九届董事会第五次会议，审议通过《文投控股股份有限公司重大资产重 组继续停牌的议案》，拟向上海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自2017年 10月5日起不超过两个月。 相关情况如下： 一、本次重大资产重组基本情况 （一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况 本次重大资产重组拟购买的资产为海润影视制作有限公司（以下简称“海润 影视”），海润影视的控股股东和实际控制人为刘燕铭。本次重大资产重组前，交 易对方与上市公司间不存在关联关系。 海润影视成立于2001年4月6日，主营业务为电视剧制作，海润影视所属 行业为归属于证监会行业分类指引中的“文化、体育和娱乐业(R)”。 （二）交易对手 本次重大资产重组的交易对手拟为自然人刘燕铭等其他多方。 （三）交易方式及其对公司的影响 本次重大资产重组的交易方式拟为发行股份及支付现金的方式购买标的公 司股权，并募集配套资金。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不 构成借壳上市。具体方案仍在论证过程中，尚未最终确定,不排除未来增加标的 资产数量或者对标的资产进行调整的可能性。 二、本次重大资产重组工作进展 （一）停牌期间，公司及有关各方积极研究、论证本次重大资产重组相关事 宜，积极推进各项工作，目前尚未与交易对方签订重大资产重组框架或意向协议； （二）公司已与国泰君安证券、中伦律师事务所、中联资产评估公司、大华 会计师事务所达成服务意向，并开展了对标的资产的尽职调查、审计、评估等工 作，目前各项工作有序推进中。 三、申请继续停牌的原因 自本次停牌以来，公司已围绕本次重大资产重组开展多项工作，鉴于本次重 大资产重组事项繁琐、复杂、工作量较大，根据上海证券交易所2016年5月27 日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号）第 十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以 下条件之一的，可以申请延期复牌”之“（一）涉及国有资产管理部门事前审批， 且取得其书面证明文件”的规定，本次拟申请继续停牌，具体理由及必要性如下： （一）本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉 及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证。 （二）公司控股股东为北京文资控股有限公司，实际控制人为北京市国有文 化资产监督管理办公室（以下简称“北京市文资办”）。根据北京市文资办的相关 规定，本次重大资产重组预案需取得北京市文资办的前置审批，相关标的资产的 评估结果需要上报北京市文资办相关部门核准。公司预计无法在10月5日前完 成国资审批程序并披露本次重组预案。 四、申请继续停牌期限 为确保本次重组顺利进行，维护投资者权益，根据《上市公司筹划重大事项 停复牌业务指引》，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自2017 年10月5日起不超过两个月。 继续停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券 交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，加快推进本次重大资 产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序， 确保本次交易顺利实施。公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义 务，并公告有关事项的进展情况。 五、独立董事意见 独立董事认为：本次重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定组织有关各 方有序推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关 注事项进展并及时履行信息披露义务，及时发布了重大资产重组进展公告；鉴于 本次重大资产重组事项繁琐、复杂，相关尽职调查工作量较大，且需取得北京市 国有文化资产监督管理办公室的前置审批，公司预计无法在10月5日前披露本 次重组预案。为确保本次重组顺利进行，维护投资者权益，根据《上市公司筹划 重大事项停复牌业务指引》，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌，停牌时间 自2017年10月5日起不超过两个月；公司董事会审议关于重大资产重组继续停 牌的议案，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议决议 合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 请审议。 议案八 文投控股股份有限公司 关于选举监事的议案 各位股东、股东代理人： 受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于选举监事的 议案》，请各位股东、股东代理人审议。 文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）九届监事会第一次会议审议通 过《文投控股股份有限公司关于提名监事的议案》，提名苏俊先生（简历附后） 为公司九届监事会监事候选人。 请审议。 简历： 苏俊：男，中共党员，1978年8月出生，硕士研究生学历，曾任天津广播电视 电影集团研究室副主任、天津市文化体制改革和发展领导小组办公室副主任、天 津市委宣传部文化事业处副处长、北京市文化投资发展集团有限责任公司办公室 副主任。现任北京市文化投资发展集团有限责任公司投融资部（资产运营部）副 经理，兼任：北京市文化产业小额贷款股份有限公司董事、北京市文化投资发展 集团资产管理有限公司执行董事。 中财网
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