[公告]中油工程:累积投票制实施细则
中国石油集团工程股份有限公司累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 中国石油集团工程股份有限公司（下称公司）为维护中小股 东的利益，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国 石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本细 则。 第二条 本细则所称的累积投票制是指公司股东大会选举董事或监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用，也可以分散使用。 第三条 本细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议 案。 第四条 在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事 会在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。 第五条 本细则所称的董事包括独立董事和非独立董事。本细则所称 的监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的董事、监事由公 司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关 规定。 第二章 董事或监事候选人的提名 第六条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由 提名委员会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向 股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代 表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提 出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。 第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司表决权股份3%以上的 股东可以提出非独立董事候选人。公司董事会、监事会、单独或合并持有 公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 第八条 公司监事会、单独或者合并持有公司表决权股份3%以上的 股东可以提出由股东代表出任的监事候选人。 第九条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 独立董事提名人还应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表 意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 当按照规定公布上述内容。 第十条 董事、监事候选人人选应向公司董事会、监事会提交个人的 详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、 详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董 事或监事的情形等。 董事、监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同 意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实 履行职责等。董事、监事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接 受股东质询。 第十一条 公司董事会、监事会收到候选人人选的资料后，应按有关 法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经 审核合格的候选人人选成为董事、监事候选人。 第十二条 股东大会通知中要充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第十三条 公司在发出关于选举董事、股东监事的股东大会会议通知 后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会 召开之前提出董事、股东监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的 程序审核后提交股东大会审议。 第十四条 当全部提案所提董事（或监事）候选人数量之和多于《公 司章程》规定的应选人数时，应当进行差额选举。 第三章 董事、监事的选举及投票 第十五条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应 明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式。 第十六条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的 选票，并应在选票上明确选举职位以及该职位的应选人数和候选人数，选 票不设“反对”项和“弃权”项，选票上须留有足够位置供股东注明其所持公 司股份数，并在每名候选董事或监事后留有足够位置供股东标出其所使用 的表决权数。 第十七条 采用累积投票制时，应分别就非独立董事、独立董事和监 事进行选举，将非独立董事、独立董事、监事分设为不同议案组，并在该 议案组下列示候选人作为子议案。 （一）选举非独立董事时，出席股东所拥有的最大表决权数等于其所 持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分 投票表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。 （二）选举独立董事时，出席股东所拥有的最大表决权数等于其所持 有的公司股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票 表决权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。 （三）选举监事时，出席股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的 公司股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票表决权数 只能投向该次股东大会的监事候选人。 第十八条 股东投票时应在其选举的每名非独立董事、独立董事或监 事后标出其所使用的表决权数，该数目须为正整数或零。对每个非独立董 事、独立董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权 的股份数，并且不必是该股份数的整倍数。 第十九条 股东对候选独立董事、非独立董事或监事进行投票时，应 以该议案组的最大表决权数为限进行投票，所投的票数累计不得超过其对 该议案组拥有的最大表决权数。 如选票上该股东实际使用的表决权数累计小于或等于其拥有的对该 议案组的最大表决权数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 如股东对议案组使用的表决权总数超过其拥有的对该议案组的最大 表决权数，则按以下情形区别处理： （一）该股东的表决权只投向一位候选人的，按该股东所拥有的表决 权总数计算； （二）该股东分散投向数位候选人的，该股东所投的该议案组下全部 投票均为无效。 第二十条 股东大会选举产生的非独立董事、独立董事或监事人数及 结构应符合法律法规以及公司章程的规定。非独立董事、独立董事或监事 候选人根据得票数按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当 选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份总数（以未累积 的股份数为准）的二分之一。 第二十一条 因两名或两名以上非独立董事、独立董事或监事候选人 的票数相同而不能决定其中当选者的，应为票数相同者进行第二轮投票选 举，仍不能确定当选者的，应另行召开股东大会为票数相同者选举。 第二十二条 在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事人数 的，分别按以下情况处理： （一）该次股东大会上当选的董事人数未超过拟选董事会成员人数的 二分之一的，原董事会继续履行职责，公司应在该次股东大会结束后两个 月内再次召开股东大会，按应补选董事人数重新提交新的议案并选举。 （二）该次股东大会上当选董事人数超过拟选董事会成员人数下限的 二分之一但不足应选人数的，则新一届董事会成立，并分别按以下情况处 理： 1. 当选的董事不足公司法或公司章程规定的董事会成员人数的三分 之二的，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董 事进行选举。 2. 该次股东大会上当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过 公司法或公司章程规定的董事会成员人数的三分之二的，则缺额在下次股 东大会上选举填补。 第二十三条 在监事会换届选举中，当选监事人数少于拟选监事人数 的，参照前条规定处理。 第四章 附 则 第二十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规有关规定执行。 本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和 《公司章程》执行。 第二十五条 本规则所称以上、以内含本数，超过、少于低于、以下 不含本数。 第二十六条 本规则自董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦 同。 第二十七条 本规则由董事会负责解释。 中财网
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