[大事件]中油工程:重大信息内部报告制度
中国石油集团工程股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为了规范中油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）的 重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的收集、快速传递、有效 管理，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件及《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）、《中国石油集团工程股份有限公司信息披露管理办 法》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司 股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响或对投资人的投资决策的任何 事项或情形时，按照本制度规定负有报告义务的有关单位和人员（以下简 称内部信息报告义务人），在当日及时将有关信息向公司董事长和董事会秘 书报告的制度。 第三条 本制度适用于公司及公司各部门、成员企业。本制度所述信 息报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门及分公司负责人及信 息报告联络人； （二）公司各成员企业董事长（执行董事）、总经理、财务总监（财 务负责人）、高级管理人员及信息报告联络人； （三）其他可能获取重大信息的相关人员。 第四条 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际 控制人和公司的关联人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与 公司相关的重大事件时，及时告知公司董事长和董事会秘书，履行重大信 息报告义务。 第五条 信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书收集和报 告其职权范围内所知内部重大信息的义务，积极配合董事会秘书做好信息 披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的 真实性、准确性、完整性承担责任。 第六条 公司信息报告义务人、报告人及其他因工作关系接触到信息 的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。 第七条 及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对上市公司信息 披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训，以保证公司内部重 大信息报告的及时和准确。 第二章 重大信息的范围 第八条 公司重大信息包括但不限于，公司、成员企业出现、发生或 即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件等事项涉及的 信息以及其持续进展情况。 第九条 本制度所述“重要会议”涉及的信息，包括： （一）公司及成员企业拟提交董事会、监事会、股东（大）会审议的 事项； （二）公司及成员企业召开董事会、监事会、股东（大）会的提案、 通知、决议等信息； （三）公司及成员企业召开的关于本制度所述重大事项的专项会议信 息； （四）不设董事会的成员企业拟提交总经理办公会审议的事项。 第十条 本制度所述的“重大交易”涉及的信息，包括： （一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托或受托管理资产或业务等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移与受让； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）监管部门认定的其他交易事项。 第十一条 前条所述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应 当及时报告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元人民币； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元 人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易 类别下标的相关的各项交易，按连续12个月累计计算。投资设立公司， 根据约定可以分期缴足出资额的，以协议约定的全部出资额为准。 第十二条 公司、成员企业拟进行“提供担保”交易，不论金额，都应 当及时报告。 第十三条 前条所述关联交易事项，包括： 1. 本制度第十条规定的交易事项； 2. 购买原材料、燃料、动力； 3. 销售产品、商品； 4. 提供或接受劳务； 5. 委托或受托销售； 6. 与关联方共同投资； 7. 在关联人财务公司存贷款； 8. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 9. 监管部门认定的其他交易。 第十四条 公司、成员企业拟发生的关联交易具有下列情形之一的， 应当及时报告： （一）与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交 易； （二）与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易； （三）年度日常关联交易总金额预计结果已经股东大会审议通过并披 露，实际执行中超过预计总金额的日常关联交易； （四）为关联人提供担保的，不论金额大小均需及时报告。 （五）进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额 作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 （六）进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照 连续十二个月内累计计算： （1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人 直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担 任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 第十五条 公司、成员企业可能涉及的诉讼、仲裁具有下列情形之一 的，应当及时报告： （一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉 讼、仲裁事项； （二）可能导致的损益达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%的诉讼、仲裁事项； （三）连续12个月内发生的诉讼、仲裁累计金额具有前述情形之一 的。 第十六条 公司拟进行重大变更事项，应当及时报告： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化；取得的核电、铁路、水利 水电等特殊行业的资质情况。 （三）变更募集资金投资项目； （四）变更会计政策、会计估计； （五）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；保荐代表人、保荐机 构变更及保荐机构与公司终止保荐协议的； （六）董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事 提出辞职或发生变动； （七）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化，行业经营 性信息发生或可能发生变动；新公布的法律、法规、规章、行业政策可能 对公司产生重大影响； （八）订立重要合同，中标重大项目，可能对公司的资产、负债、权 益和经营成果产生重大影响； （九）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （十）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生 可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （十一）监管部门或公司认定的其他情形。 第十七条 其他重大事项： （一）公司、成员企业预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列 情形之一时，应及时报告： 1. 净利润为负值； 2. 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； 3. 实现扭亏为盈。 （二）报告后发生差异较大情况的，应当及时报告； （三）公司及控股子公司利润分配和资本公积金转增股本，应及时报 告方案的具体内容； （四）公司及控股子公司收到参股子公司利润分配或资本公积金转增 股本方案后，也应及时报告； （五）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； （六）公司及公司股东发生承诺事项； （七）监管部门或者公司认定的其他情形。 第十八条 公司可能发生下列重大风险事项，应当及时报告： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； （三）可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）股东大会、董事会决议被法院依法撤消； （六）发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果， 在社会上造成一定影响的事项； （七）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； （八）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； （九）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未 提取足额坏账准备； （十）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； （十一）主要或全部业务陷入停顿； （十二）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑 事处罚； （十三）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关 调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚及出现其他无法履行 职责的情况； （十四）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或 者被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力的情形。 （十五）监管部门或者公司认定的其他重大风险事项。 上述事项涉及具体金额的，参照国家法律、法规、规范性文件及本制 度规定的标准适用。 第十九条 公司、成员企业应及时报告拟变更募集资金投资项目、已 经董事会或股东大会批准项目和对外投资的情况。 第二十条 公司股票交易异常波动和传闻事项： （一）公司股票交易发生异常波动、或被上海证券交易所认定为异常 波动的，董事会秘书必须在当日向董事会报告； （二）董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易异 常波动的原因，于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或 拟发生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及 其实际控制人应于当日给予回函； （三）公共传媒传递的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍 生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情 况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据，向控股股东及其实际控 制人递送关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事 项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于第一时间给予回函。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其 衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减 持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。 第三章 公司股东或实际控制人的报告义务 第二十二条 公司股东或实际控制人具有下列情形之一的，应当及时 以书面形式告知公司董事长和董事会秘书： （一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制 表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，相关主体应当持续履行及时告知义 务。 第二十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的 股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。 第二十四条 持有公司5%以上股份的股东计划通过证券交易所集中 竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前将减持计划报告给 公司董事长秘书和董事长。 持有公司5%以上股份通过协议转让方式减持股份并导致不再具有上 市公司大股东身份的（指减持至5%以下），股份出让方、受让方应当在 减持后六个月内继续适用本条第一款的规定。 第二十五条 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时， 应在股票变动当日收盘后告知公司。 第二十六条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时， 控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。 第二十七条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公 司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、 实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告 知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第二十八条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用 本制度的相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、成年子女； （三）公司的第一大股东； （四）上海证券交易所认定的其他人员。 第四章 重大信息报告的程序 第二十九条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息 后的当日，以口头或电话方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将 与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会秘书。 公司各部门、成员企业对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备 忘录等文件，在签署前应通知董事会秘书。 第三十条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的 当日，向公司董事会秘书预报可能发生的相关信息： （一）公司下属部门、成员企业拟将该重大事项提交股东（大）会、 董事会或监事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）公司下属部门、成员企业负责人、董事、监事、高级管理人员知 悉该信息时。 第三十一条 信息报告义务人应向公司董事会秘书报告重大信息所 涉及事项的进展情况： （一）股东（大）会、董事会、监事会、总经理办公会就重大事件作 出决议的，应在当日内报告决议情况； （二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报 告意向书或协议的主要内容；该意向书或协议的内容或履行情况发生重大 变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和 原因； （三）重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准 或者否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因 和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告有 关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限3个月仍未完成交付 或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时 间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六）重大项目的进展情况。已签订尚未执行的重大项目进展情况。 项目执行过程中发生中止、撤销等可能导致双方无法履行约定的重大变化 的影响及后续安排。 （七）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第三十二条 信息报告义务人应当以书面形式提供重大信息，包括但 不限于： （一）发生的原因、各方基本情况、内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、合同、可行性研究报告、营业执照 复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）证券服务机构所出具的报告、意见书； （五）公司内部审批的意见、决定、决议等。 （六）董事会秘书要求的其他文件和材料等。 第三十三条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照法 律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《信息披露管理办法》的相 关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。 第三十四条 董事会秘书对上报的内部重大信息应予以整理并妥善 保管。 第五章 内部信息报告的职责划分 第三十五条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统 一领导和管理： （一）董事长是重大内部信息报告和披露的第一责任人； （二）董事会秘书及下属的董事会办公室具体负责重大内部信息的收 集和整理工作，是重大内部信息报告和披露工作的直接责任人； （三）全体董事、监事、高级管理人员、各部门和成员企业负责人是 履行重大内部信息报告义务的第一责任人； （四）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是 履行重大内部信息告知义务的第一责任人。 第三十六条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件 涉及重大内部信息的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁 止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第三十七条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为： （一）公司及其各部门、成员企业在发生或即将发生重大事件的当日 内； （二）在知悉公司及其各部门、成员企业发生或即将发生重大事件的 当日内。 第三十八条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度 的规定通知董事长和董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资料，确保 及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大 隐瞒。 第三十九条 信息报告义务第一责任人，应根据其任职单位或部门的 实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的 人员为信息报告联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与 公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告 联络人应报董事会办公室备案，如信息报告联络人发生变动，必须及时变 更备案。重大信息报送资料需由内部信息报告义务第一责任人签字后方可 报送董事长和董事会秘书。 第四十条 公司各部门、成员企业应时常敦促本部门或单位对重大信 息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务第一责任人和联络人对履 行信息报告义务承担连带责任，不得相互推诿。 第四十一条 公司监事会在按照本制度要求报告重大信息之外，对其 他报告人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。 第四十二条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股 股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料 的真实、准确和完整。 第六章 保密义务 第四十三条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控 制在最小范围内，董事会秘书应做好对知情者范围的记录工作。 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公 司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情 人员不得对外泄漏相关信息。 第七章 责任追究 第四十四条 信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务， 导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，由董事会对报告 人给予批评、警告、扣减绩效薪酬直至解除其职务的处分，并且可以要求 其承担损害赔偿责任。 本制度所称不履行信息报告义务包括但不限于下列情形： （一）不向公司报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时向公司报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗 漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第八章 附 则 第四十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规有关规定执行。 本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和 《公司章程》执行。 第四十六条 本规则所称以上、以内含本数，超过、少于低于、以下 不含本数。 第四十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦 同。 第四十八条 本制度由董事会负责解释。 中财网
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