[董事会]中油工程:董事会薪酬与考核委员会议事规则
中国石油集团工程股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全中国石油集团工程股份有限公司（以下简 称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中国石油集团工 程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律法规，公司特 设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工 作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核， 负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负 责，向董事会报告工作。 第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事， 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于3名董事组成，其中独立董 事不少于2名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会过半数选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任， 经董事会审议通过负责主持委员会工作。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 人力资源部为薪酬与考核委员会下设办公室，负责委员会的 工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。办公室成员无需 是委员会成员。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及 社会相关岗位薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但 不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事（非 独立董事）、监事和高级管理人员的股权激励计划； （三）负责股权激励计划落实情况监督，包括但不限于对股权激励计 划参与人员的资格、授予条件、行权条件等审查； （四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对 其年度绩效进行考评； （五）对薪酬制度执行情况进行监督； （六）董事会授权的其他事宜。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励 计划。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和公司董事的薪 酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司 高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十二条 薪酬与考核委员会下设的办公室负责做好薪酬与考核委 员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的 完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩 效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依 据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和 自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理 人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人 员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，于会议召开前 3日通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职责 时，可委托其他一名委员召集和主持。 当有两名以上委员提议时或召集人提议可召开临时会议，经全体委员 一致同意，可以免于执行前述通知期。 通知方式为专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方 可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员 的过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式召开，表决方 式为记名投票；也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方 式召开。 第十七条 办公室成员可列席提名委员会会议，必要时可邀请公司董 事、监事及高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要， 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决 策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当 事人应回避。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则 的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和 记录人应当在会议记录上签名；会议记录由办公室保存。在公司存续期间， 保存期不得少于十年。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书 面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅 自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规有关规定执行。 本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和 《公司章程》执行。 第二十五条 本规则所称以上、以内含本数，超过、少于低于、以下 不含本数。 第二十六条 本规则自董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦 同。 第二十七条 本规则解释权归属公司董事会。 中财网
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