[关联交易]中油工程:关联交易公允决策制度
中国石油集团工程股份有限公司 关联交易公允决策制度 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保 证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则， 在确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益的前提下，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《公司 章程》的有关规定，制订本制度。 第一章 关联人 第一条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制本公司的法人； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股 子公司以外的法人； （三）由本公司的关联自然人直接或者间接控制的， 或者由关联自 然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有本公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与本公司有特殊关系， 可能导致本公司利益对其倾斜的法 人。 第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （二）本公司董事、监事和高级管理人员； （三）本公司关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与本公司有特殊关系， 可能导致本公司利益对其倾斜的自 然人。 第四条 有以下情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的潜在关 联人： （一）根据与本公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者 安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第二条和第三条规定的情形之 一； （二）过去十二个月内，曾经具有第二条和第三条规定的情形之一。 第二章 关联交易 第五条 公司关联交易是指本公司及本公司全资、控股子公司与本公 司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十七）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第六条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个 人债务提供担保； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决 时，应当予以回避。 （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利， 必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师发表意见。 第七条 关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的 价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价 格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。 第三章 关联交易的决策程序 第八条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就 该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详 细说明。 第九条 总经理、董事会、股东大会根据关联交易金额（按连续十二 个月内发生的相关的同类关联交易的累计金额计算）对关联交易决策权限 如下： （一）公司拟与关联人达成的关联交易总额低于最近一期经审计净资 产绝对值0.5%的，由公司总经理审批； （二）公司拟与关联人发生的交易金额在占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会审议。 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据。 （三）公司拟与关联人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有执业证券、期货相关业务资 格的中介机构对交易标的进行审计或者评估，并经董事会审议通过后提交 公司股东大会审议。 第十条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联 董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将 该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该 等交易作出相关决议。 第十一条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理 人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于其他理由认定的， 其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 第十三条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其 倾斜的股东。 第十四条 公司涉及的重大关联交易（指公司与关联法人发生的交易 金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；公司与关 联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，经全体独立董事同意，可以 聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，作为 其判断的依据。 独立董事对公司涉及的重大关联交易应发表独立意见。 第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务 渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原 则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等； 独立董事发表的独立意见应当公告的，董事会秘书应及时与上海证券交易 所联系办理公告事宜；独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事行使职权时 所需的费用由公司承担。 第四章 关联交易信息披露 第十七条 公司披露关联交易，应当向上海证券交易所提交以下文件： （一）关联交易公告文稿； （二）与关联交易有关的协议或者意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见； （四）关联交易涉及到的政府批文； （五）中介机构出具的专业报告； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）上海证券交易所要求的其他文件。 第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者 评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性 而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者 市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次 关联交易所产生的利益的转移方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式， 关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行 期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明 该项关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实 意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额； （九）上海证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。 第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联 交易，应当及时披露。 第二十条 公司与其关联法人达成的关联交易总额占公司最近一期 经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，公司应当及时进行披露。 第二十一条 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，若交易标的为公 司股权，上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事 务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日 距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产， 公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评 估，评估基准日距协议签署日不得超过一年，并将该交易提交股东大会审 议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者 评估。 第二十二条 关联交易涉及第五条规定的提供财务资助、提供担保和 委托理财等事项时， 应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别 在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十九条、第二十 条或者第二十一条规定标准的，分别适用以上各条的规定。 已经按照第十九条、第二十条或者第二十一条履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 第二十三条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关 联交易，应当按照累计计算的原则适用第十九条、第二十条或者第二十一 条的规定。已经按照第十九条、第二十条或者第二十一条履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 公司与关联人首次进行第五条第（十一）项至第（十四） 项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额 或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额， 适用第二十条、第二十一条的规定。公司在以后年度与该关联人持续进行 前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标 的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。 第二十五条 关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但 主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重 大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按 照第二十条、第二十一条的规定履行披露义务和相关审议程序。 第二十六条 上市公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联 交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）上海证券交易认定的其他交易。 第二十七条 公司与关联人进行下述交易，可以向上交所申请豁免按 照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动 所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 第二十八条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的 标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司 的股权比例的，公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。 第二十九条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高 于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应 抵押或担保的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议 和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 第三十条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事 且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易，公 司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第三十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上 交所认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国 家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁 免按本指引披露或者履行相关义务。 第五章 其他事项 第三十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘 书负责。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条 本制度自公司股东大会批准后生效实施。 中财网
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