[董事会]中油工程:董事会议事规则
中国石油集团工程股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，促使董事和董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《中国石油集团 工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本 规则。 第二章 董事会组成 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重 大经营活动的决策。董事会对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。 第三条 董事会由12名董事（包括4名独立董事）组成，设董事长 一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士。 第五条 董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。 董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 第六条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会、董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，处理董事会日常事务，办理信息披 露事务等事宜。 第三章 董事会和董事长职权 第七条 董事会应当依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定 行使职权。董事会主要行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定董事等人员责任保险方案； （十七）确定各专门委员会组成并制定工作细则； （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除相关法律法规及公司章程另有规定外，公司发生《上海证券交易所 股票上市规则》所规定的交易行为，达到下列标准之一但未达到公司股东 大会审议标准的，应提交董事会批准： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上； 3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上。 第九条 董事长依法行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会 报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运 作及提高决策效力的原则。该授权须限定在股东大会授权董事会决策权限 范围内并由董事会决议确定。 第四章 董事会会议 第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充 分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定 提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十二条 有下列情形之一的，董事长应当在十个工作日内召集董事 会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事 会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提 议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事 长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求 提议人修改或者补充。 第十四条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提 前十日和三个工作日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其 他方式，提交全体董事和监事。 因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。 第十六条 会议通知的内容 （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会 议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会 议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相 关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认 可后按期召开。 第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董 事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议 的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出 席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中 进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受 托出席的情况。 第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出 席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接 受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况 下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明 确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经 接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充 分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视 频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提 案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论 有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议 通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的， 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基 础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管 理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了 解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机 构代表与会解释有关情况。 第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董 事进行表决。会议表决实行一人一票，表决方式为：书面表决、举手表决 和通讯表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中 选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求 有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选 择的，视为弃权。 在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函、电子邮件等 方式进行并作出决议，由参会董事签字；因公司遭遇危机等特殊或紧急情 况而以电话形式召开的董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用电话会议形式进行表决。 第二十五条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的 表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下， 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之 前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行 表决的，其表决情况不予统计。 第二十六条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会 议提案并形成相关决议，必须有全体董事过半数同意。法律、行政法规和 《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会在其权限范围内对公司担保事项作出决议应当经出席会议的董事 三分之二以上同意方可通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，形成决议经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联 关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。 第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的 情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提 案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关 事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确 要求。 第三十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会 议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃 权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董 事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有 不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门 报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明 或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议 记录的内容。 第三十二条 董事可以在表决单上提出补充意见，该意见具有与会议 记录同等的效力。 第五章 董事会决议的信息披露和执行 第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有 对决议内容保密的义务。 第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的 实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到 簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签 字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期 限为十年。 第六章 附 则 第三十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规有关规定执行。 本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和 《公司章程》执行。 第三十七条 本规则所称以上、以内含本数，超过、少于低于、以下 不含本数。 第三十八条 本规则由公司董事会制定并负责解释。 第三十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时 亦同。 中财网
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