[公告]中油工程:信息披露管理办法
中国石油集团工程股份有限公司信息披露管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”） 的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信 息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁 免业务指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等法 律、法规、规范性文件及《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的相关规定，特制定本办法。 第二条 本办法所称信息披露，是指将按照法律、法规、规范性文件 及《公司章程》规定应披露的信息，及证券监管部门或公司董事会认为可 能对公司股票价格产生重大影响的信息，在规定的时间内和规定的媒体上， 以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门的行为。 第三条 信息披露义务人包括如下人员和机构： （一）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员； （二）公司各部门以及成员企业的负责人及信息披露联系人； （三）公司控股股东和持股5%以上的股东； （四）《上市公司信息披露管理办法》规定的应履行信息披露义务的 自然人、法人和其他组织，以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第四条 公司和信息披露义务人应当严格按照法律、法规和《公司章 程》以及证券监管部门关于信息披露的内容和格式准则的要求，真实、准 确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露应当同时向所有投资者公开披露信息。 第五条 公司董事长为实施信息披露工作的第一责任人，董事会秘书 及下属的董事会办公室为实施信息披露工作的直接责任人，公司应当为董 事会秘书履行职责提供便利条件，信息披露义务人予以配合。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披 露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真 实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级 管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露 事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外， 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 第六条 公司应当公开披露的信息主要包括： （一）公司招股说明书、募集说明书与上市公告书； （二）定期报告； （三）临时报告。 第七条 信息披露义务人在信息流转过程中应对内幕信息履行保密 义务，任何人不得在内幕信息公开披露前泄露内幕信息；在内幕信息公开 前，不得买卖本公司股票，或者建议他人买卖本公司股票；不得进行内幕 交易或者配合他人操纵本公司股票价格。 第八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载 的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充 公告或澄清公告。 第九条 信息披露义务人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情 况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披 露义务人履行信息披露义务。 第十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研 等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟 通的，不得提供未公开信息。 第二章 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十一条 招股说明书、募集说明书与上市公告书的报送与披露要求： （一）公司披露招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投 资者作出投资决策有重大影响的信息，均须在招股说明书中披露。公开发 行证券的申请经中国证监会核准后，公司在证券发行前公告招股说明书； （二）公司的董事、监事、高级管理人员，应对招股说明书签署书面 确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司 公章； （三）证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事 项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股 说明书或者作相应的补充披露； （四）申请证券上市交易，公司应按照证券交易所的规定编制上市公 告书，并经证券交易所审核同意后公告。发行人的董事、监事、高级管理 人员，应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、 完整。上市公告书应加盖公司公章； （五）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意 见或者报告的，相关内容须与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致， 确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导； （六）本条第（一）项至第（五）项有关招股说明书的规定，适用于 公司债券募集说明； （七）公司在非公开发行新股后，应依法披露发行情况报告书； （八）公司招股说明书、募集说明书与上市公告书报送与披露的未尽 事项，按照证券监管部门的相关规定执行。 第三章 定期报告 第十二条 定期报告的报送与披露要求： （一）公司按时披露定期报告，包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。其中，年度 报告中的财务会计报告需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所 审计； （二）年度报告须在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告须 在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告须在每个会计年 度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季 度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第十三条 公司董事会秘书和财务总监是公司定期报告编制工作的 负责人，董事会办公室、财务资产部是定期报告编制工作的具体负责部门， 公司各部门及成员企业应予以配合。 定期报告审议及披露程序： （一）公司董事会办公室会同财务资产部拟定定期报告的披露时间， 并与上海证券交易所预约披露时间。 （二）董事会秘书和财务总监可以召集相关部门召开定会报告的专题 会议，部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体 职责及相关要求。 （三）各部门及成员企业在接到董事会办公室关于编制定期报告的通 知后，应在规定的时间内及时、准确、完整的提供相关信息资料。提供信 息的部门负责人应对该部门提供的相关信息资料的真实性和准确性负责。 （四）公司董事会秘书和财务总监完成定期报告初稿编制后，组织公 司相关部门和主管领导会签，其后报公司总经理、董事长审核。 公司的年度报告应组织公司董事会审计委员会和独立董事对财务初 步审计意见及涉及事项与年审会计师进行沟通。 第十四条 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，监事会 负责审核董事会编制的定期报告，董事会秘书负责按照上海证券交易所信 息披露程序及要求进行披露。 第十五条 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见， 监事会应提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地 反映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见，并予以披露。 第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应及时 进行业绩预告。 第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司 证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财 务数据。 第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司 董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第四章 临时报告 第十九条 发生或可能发生对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司信息披露义务人须立即告 知董事会秘书，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，公司 应及时信息披露义务。 上述重大事项的种类以及涉及具体金额标准的，按照《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规和相关规定执行。 第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件 的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）信息披露义务人知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关 事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，信息披露 义务人应及时向公司报送重大事件进展或者变化情况，公司应及时信息披 露义务。具体按照下述规定报送重大事项的进展情况： （一）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，相关 信息披露义务人应及时向公司报送意向书或者协议书复印件和相关材料； 上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的， 信息披露义务人应及时向公司报送发生重大变化或者被解除、终止的情况 和原因； （二）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，相关信息披露义 务人应及时向公司报送批准或者否决的情况； （三）该重大事项出现逾期付款情形的，相关信息披露义务人应及时 向公司报送逾期付款的原因和付款安排； （四）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，相关信息 披露义务人应及时向公司报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户 期限三个月仍未完成交付或者过户的，相关信息披露义务人应及时报送未 如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日向公司报送 一次进展情况，直至完成交付或者过户。 第二十二条 公司控股子公司发生本办法第十九条规定的重大事件， 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，相关信息披露义 务人应及时向公司报告相关情况，公司应及时信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的事件的，相关信息披露义务人应及时向公司报告，公司应当参照有 关规定履行信息披露义务。 第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等 行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关信息 披露义务人应及时报告公司，公司应及时披露权益变动情况。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟进行股权转让、资产重 组或者其他重大事件时应及时通知公司，并配合公司做好信息披露工作。 第二十四条 公司股票交易异常波动和传闻事项： （一）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所 认定为异常交易的，董事会秘书应及时向信息披露义务人了解造成证券及 其衍生品种交易异常波动的影响因素，并根据反馈情况依法履行信息披露 义务。 （二）公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的，董事会秘书应及时向相关各方了解真实情况或以 书面方式问询，并根据反馈情况依法履行信息披露义务。 第二十五条 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司可以 根据需要，主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策存在较大影响 的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。 第五章 信息披露暂缓与豁免 第二十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密 或者证券监管部门认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导 投资者，并且符合本制度第二十八条规定条件的，可以暂缓披露。 暂缓披露的期限一般不超过两个月。 第二十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证 券交易所认可的其他情形，并且符合本制度第四十五条规定条件，按《上 市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有 关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。 上述所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定 的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范 围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的 安全和利益的信息。 上述所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规 章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经 权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。 第二十八条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件： （一）拟披露的信息尚未泄露； （二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。 第二十九条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有 效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。 第三十条 公司拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当经公司 董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 董事会秘书登记的事项包括： （一）暂缓或豁免披露的事项内容； （二）暂缓或豁免披露的原因和依据； （三）暂缓披露的期限； （四）暂缓或豁免事项的知情人名单； （五）相关内幕人士的书面保密承诺； （六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。 第三十一条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的， 信息披露义务人应当及时核实相关情况并对外披露。 第三十二条 暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息 披露义务人应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的 事由、公司内部登记审核等情况。 第六章 信息披露的程序 第三十三条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知 董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第三十四条 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应 及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。 第三十五条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经 营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其 他相关信息。 第三十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况 和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决 策所需要的资料。 第三十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责 的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问 题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人、关联人应当及时向公司董事会报送公司关 联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其 他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的 股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信 息披露义务。 第四十条 公司信息的报告披露应当遵循下列程序： （一）信息披露义务人在知悉内部重大信息后的当日，以口头或电话 方式向公司董事长和董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文 件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会秘书。 （二）在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照法律、法 规、规范性文件及《公司章程》、本办法的相关规定，对其进行评估、审 核，判定判断该事项是否需经股东大会、董事会会议、监事会会议审议以 及是否涉及信息披露。 （三）需经董事会会议、股东大会和监事会会议审议的重大事项，董 事会秘书立即向董事长和监事会主席报告。董事长和监事会主席在接到报 告后，应当立即组织召开董事会会议、股东大会、和监事会会议。董事会 办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告。 （四）不需经股东大会、董事会会议及监事会会议审议但需披露的重 大事项，董事会秘书立即组织董事会办公室和相关单位起草信息披露文件 初稿，董事会办公室和相关单位的负责人及主管领导对信息披露文件初稿 签字确认后提交董事会秘书审核。 （五）临时报告由董事会秘书审核后，对无需经股东大会、董事会或 监事会审批的事项，经总经理批准后披露；对需经公司股东大会、董事会 或监事会审批的事项中，以股东大会、董事会名义披露的临时报告，经总 经理复核、董事长批准后披露；以监事会名义披露的临时报告，经总经理 复核、监事会主席批准后披露。董事会秘书负责按照上海证券交易所信息 披露程序及要求进行披露。 第四十一条 公司根据上交所信息披露直通车指引的规定和要求办 理直通车业务时，披露的信息属于直通车公告范围的，公司应当通过直通 车办理信息披露业务，不属于直通车公告范围的，公司应当按照上交所有 关规定办理信息披露业务。 第四十二条 公司办理直通车业务，应当按照上交所《上市规则》、 《上市公司临时公告格式指引》以及其他信息披露监管规范的要求，编制 信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行 必要的审议程序并取得充分授权。 第四十三条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒 体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。 第四十四条 公司在报纸、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、 新闻发布等事宜应事先经董事会秘书审查，凡与信息披露有关的内容，均 不得早于公司信息披露。 第四十五条 公司各部门和成员企业应对内部局域网、网站、内刊、 宣传性资料等进行严格管理，并经部门或成员企业负责人审查，严禁在上 述资料中泄漏未公开重大信息。 第四十六条 公司各部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加 控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公 开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并 对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制 度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。 第四十七条 由于本制度所涉及的信息披露义务人的失职，导致信息 披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应根据情节对该责任人给予批 评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第七章 附 则 第四十八条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规有关规定执行。 本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和 《公司章程》执行。 第四十九条 本办法所称以上、以内含本数，超过、少于低于、以下 不含本数。“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 第五十条 本办法自董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。 第五十一条 本办法由董事会负责解释。 中财网
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