[公告]中油工程:对外投资管理办法
中国石油集团工程股份有限公司对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公 司”）的投资行为，提高投资效益，降低投资风险，保障公司投资的保值、增 值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、 规范性文件以及《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）等相关规定，并结合公司的实际情况，制定本管理办法。 第二条 公司的重大投资应遵循的基本原则：遵守国家法律、法规，符 合国家产业政策；符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资源， 创造良好经济效益；注重风险防范，保证资金的安全运行。 第三条 本管理办法适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以 下统称“子公司”）的对外投资行为。 公司参股公司发生的本管理办法所述对外投资事项，可能对公司股票、债 券及其衍生品交易价格产生较大影响的，公司应当参照本管理办法的规定履行 相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。 第四条 本管理办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定 数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行 各种形式的投资活动。 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投 资主要指公司购入能够随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资， 包括上市公司股票、债券、基金、外汇等交易性金融资产。长期投资主要指 投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括股权投 资等。 第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部 门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性， 符合国家宏观经济政策。 第六条 投资事项中涉及公司对外提供担保事项时，按照公司对外担保管 理制度执行。投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易决策制度执行。 第二章 对外投资的决策权限 第七条 公司董事会、股东大会为公司对外投资的决策机构，董事会及 股东大会分别在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第八条 公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议 通过后，提交股东大会审议批准： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上； （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。 涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 公司董事会有权审议批准未达到本管理办法第八条规定的任一 标准的其他对外投资事项。公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应 经董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的10%以上； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上。 涉及前述所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照 连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过董事会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 总经理有权决定未达到本管理办法第八条、第九条规定的应当 由股东大会、董事会审议的任一标准的其他对外投资事项。 第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公 司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适 用本管理办法第八条和第九条的规定。 第十二条 公司在12个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行 为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本管理办法履行 相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第十三条 公司应当审慎评估用自有资金进行证券投资、委托理财或进行 以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司 经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当按照有关规定制定严格的决策 程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。 公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将 证券投资、委托理财或衍生产品投资事项审批权授予公司董事个人或经营管 理层行使。 第十四条 子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局。 第十五条 子公司对外投资应经其董事会或股东会批准后，依据《公司 章程》及本管理办法规定的权限报公司董事会或股东大会批准。 第三章 对外投资的内部控制 第十六条 公司财务资产部是非工程建设投资项目的归口管理部门，市 场管理部是工程建设投资项目的归口管理部门。 第十七条 公司及子公司重大对外投资项目的项目建议书和可行性研究 报告由公司组织专家和相关专业人员进行评审。 第十八条 公司财务资产部负责对公司投资项目做出财务评价，包括对 投资主体的资产负债、净资产、现金流量等财务指标进行审核，以及公司投 资项目的资金管理与会计核算工作。 第十九条 公司市场管理部负责对公司投资项目涉及的业务运行模式、 国内外市场分析等内容进行审核。 第二十条 公司企管法规部负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、 章程等法律文件的起草与审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。 第二十一条 公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。 第二十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效 益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情 况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第四章 对外投资的实施与监督 第二十三条 公司投资项目按上述规定完成审批程序后，由公司申请部 门或申请的子公司作为项目实施单位牵头组织实施。 第二十四条 公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项 目的进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。 第二十五条 公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权，对投资 项目进行定期或专项审计。 第二十六条 投资项目完成后，应组织相关部门和人员对投资项目进行 验收评估，并向董事会、股东大会报告。 第五章 对外投资的信息披露 第二十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法 规及《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定履行信息披露义务。 第二十八条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间 报送公司办公室，以便董事会秘书及时对外披露。 第二十九条 投资项目小组及相关部门应当根据本管理办法及公司其他 相关制度的规定及时、完整、准确地提供应当披露的信息。 第六章 附 则 第三十条 本管理办法未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本管理办法如与国家日后颁布的 法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本管理办法所称“不超过”、“达到”、“以上”含本数；“超过”、“未达 到”不含本数。 第三十二条 本管理办法由公司董事会负责解释。 第三十三条 本管理办法经公司股东大会审议通过之日起生效。 中财网
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