[公告]中油工程:债务融资工具信息披露管理制度
中国石油集团工程股份有限公司 债务融资工具信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”） 及相关信息披露义务人在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露 行为，保护投资者合法权益，公司本着公平、公正、公开的原则，根据《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则》等相关规定及《公司章程》，结合本 公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称“信息披露”是指将所有对投资者判断公司所发 行的债务融资工具的投资价值产生重大影响的信息以及中国银行间市场 交易商协会（以下简称“交易商协会”）要求披露的信息，在规定时间内， 以规定的方式，在银行间债券市场向社会公众公布。公司应真实、准确、 完整、及时地披露信息，遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 第三条 公司董事会负责公司债务融资工具信息披露工作的组织领 导，董事会秘书负责信息披露事务管理，公司指定债务融资工具信息披露 管理部门，具体负责信息的归集、编制、传递、审核和披露工作。 第四条 公司信息披露文件应以不可修改的电子版形式送达中国银 行间债券市场指定网站。 第二章 信息披露的内容及披露标准 第五条 公司债务融资工具的信息披露文件主要包括发行及兑付信 息、定期财务信息、重大事项信息、变更信息等。 第六条 公司在注册或备案发行时，应通过中国银行间市场交易商协 会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容： （一）发行公告； （二）募集说明书； （三）发行计划（如有）； （四）信用评级报告和跟踪评级安排； （五）法律意见书； （六）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表； （七）交易商协会要求的其他文件。 首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文 件；额度内备案发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。 有关上述信息披露文件的编制及披露，公司应遵照交易商协会的相关 自律规则，并取得交易商协会的同意。 第七条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协 会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。 第八条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交 易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。 第九条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露定期 财务信息： （一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告； （二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润 表和现金流量表； （三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第 三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。 其中第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。 第十条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的 重大事项时，应及时向市场披露。 重大事项包括但不限于： （一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化； （二）公司生产经营的外部条件发生重大变化； （三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响 的重大合同； （四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、 划转或报废； （五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况； （六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以 消除的； （七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失； （八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的； （九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经 理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依 法进入破产程序、被责令关闭； （十一）公司涉及需要说明的市场传闻； （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重 大行政处罚； （十四）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调 查或者采取强制措施； （十五）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的 情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的； （十六）公司对外提供重大担保。 第十一条 上述重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求，可能 影响企业偿债能力的其他重大事项，公司及相关当事人均应依据本规则通 过交易商协会认可的网站及时披露。 第十二条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大 事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在上海证券交易所、指定媒体 或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生 的影响： （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议 时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进 行报告时； （四）收到相关主管部门决定或通知时。 第十三条 在前款规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应 当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件 进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。 第十四条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司 偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现 之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十五条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策 和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更 公告，公告应至少包括以下内容： （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化； （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构 同意的说明； （三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响； （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见； （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资 风险有重要影响的其它信息。 第十六条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应 符合以下要求： （一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息； （二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事 项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后 的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计 报告； （三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披 露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的 季度会计报表（若有）。 第十七条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五 个工作日披露变更公告。 第十八条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日 前五个工作日披露变更公告。 第三章 信息披露职责及事务管理 第十九条 公司董事或具有同等职责的人员、高级管理人员应当关注 债务融资工具信息披露文件的编制情况，保证发行及兑付信息、定期财务 信息、重大事项信息、变更信息等在规定期限内披露，履行信息报告、审 议和披露的职责和义务。 第二十条 公司董事或具有同等职责的人员应当了解并持续关注公 司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及 其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第二十一条 监事除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整 外，还应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。 第二十二条 公司经理层应当定期或不定期（有关事项发生的当日内） 及时向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资 金运用情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实、及时和完整。 公司经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报 告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询， 提供有关资料，并承担相应责任。 第二十三条 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制： 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制 度，相关人员应履行保密职责。公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序按公司内部 审计制度规定执行。公司设立董事会审计委员会，负责公司内外部审计的 沟通、督促和核查工作。 第二十四条 公司信息披露管理部门具体负责实施公司信息披露事 务，及时汇集公司应予披露的信息，编制信息披露文件草案，按照信息的 传递、审核和披露程序，保证债务融资工具的信息披露文件在规定时限内 发布。 第二十五条 公司应当为信息披露事务管理部门履行职责提供便利 条件，对公司信息披露义务应积极配合，以确保公司定期报告以及有关重 大信息能够及时披露。 第二十六条 信息披露管理部门应当保持与市场交易商协会的日常 联系和沟通，接待公司债务融资工具投资者以及承销机构、信用评级机构、 会计师事务所、律师事务所等中介服务机构的咨询。 第二十七条 公司应及时监测境内外媒体对公司相关的报道，在发现 重大事件于正式披露前被泄露或出现传闻、或媒体中出现的消息可能对本 公司的债务融资工具产生重大影响时，有责任和义务及时通知各有关部门 采取相关措施，并负责及时向各方面了解真实情况，必要时应当以书面形 式问询，并根据具体情况协同有关部门进行公开书面澄清或正式披露。 第二十八条 公司债务融资工具发行及兑付信息、定期财务信息和变 更信息的传递、审核、披露程序： （一）财务资产部负责公司季度、半年度及年度财务会计报告的编制， 向董事会秘书提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料； （二）董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料。信息 披露管理部门负责及时组织编制债务融资工具发行及兑付信息、定期财务 信息和变更信息披露文件的起草，由董事会秘书进行合规性审查； （三）董事会秘书将披露文稿上报总经理、董事长，并根据总经理和 董事长的意见进行审定； （四）公司信息披露管理部门办理信息披露具体事宜。 第二十九条 公司债务融资工具重大信息的报告传递、审核、披露程 序： （一）报告信息的部门（包括公司各部门及各分公司、控股子公司） 由该部门负责人对所提供信息认真核对并签字后在第一时间提交董事会 秘书；公司董事或具有同等职责的人员、高级管理人员知悉重大事项时， 立即履行报告义务； （二）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的 信息，应立即向总经理和董事长报告，并组织起草披露文稿，进行合规性 审查； （三）董事会秘书将披露文稿上报总经理、董事长，并根据总经理和 董事长的意见进行审定； （四）公司信息披露管理部门办理信息披露具体事宜。 第三十条 公司董事会授权信息披露管理部门办理债务融资工具信 息披露文件的对外发布事宜并通过交易商协会认可的网站公布。 第四章 内幕信息管理和保密责任 第三十一条 公司在对可能影响其偿债能力的重大事项进行策划、研 究、论证时，严格控制内部非相关部门和人员、外部中介服务和咨询机构 参与，减少未公开信息、内幕信息知情人的范围及传递环节。公司董事、 监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的相关人员，负 有保密义务。 第三十二条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制 在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏 内部信息，不得进行内幕交易。 第三十三条 公司在因信息披露事宜和有关政府部门、监管机构、聘 请的顾问、中介机构工作人员、关联人等沟通、汇报时，应告知其保密义 务，并登记备查。 第三十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易商 协会所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保 密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易商协会申请豁免 披露或履行相关义务。 第三十五条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经 泄露，公司应当立即将该信息予以披露。 第三十六条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司董事会 秘书负责管理，信息披露管理部门承办。股东大会文件、董事会文件、监 事会文件及其他信息披露文件分类专卷存档保管，同时备置于信息披露管 理部门供交易商协会、投资者、中介服务和咨询机构等相关利益方查阅。 第三十七条 公司的子公司在银行间债券市场发行债务融资工具的， 应制订信息披露事务管理制度报本公司审核，经子公司董事会审议通过， 并向市场公开披露其主要内容。子公司发生可能影响本公司偿债能力的重 大事项时应及时报告。 第五章 信息披露责任的追究及处罚 第三十八条 信息披露义务人未按本制度披露信息给公司造成损失 的，公司将对相关审核责任人给予处分，并视情形追究相关责任人的法律 责任并追偿损失。 第三十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员及其他关联人不得 擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息造成的损失与责任，上述人 员必须承担责任，公司保留追究其责任的权利。 第四十条 因违反信息披露事务管理办法或对公司信息披露违规行 为负有直接责任的部门和人员视其情节轻重给予批评、警告、降级、撤职 等相应处罚，违反信息披露事务管理各项制度造成严重后果的，公司将依 法追究相关责任人员的法律责任。 第六章 附 则 第四十一条 若交易商协会对信息披露有新的规则要求，本制度做相 应修订。 第四十二条 本制度与国家法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、 规范性文件为准。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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