[公告]中油工程:募集资金使用制度
中国石油集团工程股份有限公司募集资金使用制度 第一条 为维护股东的合法权益，规范公司对募集资金的使用，根据 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，以及证 监会对有关上市公司募集资金使用的有关法规，制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金，是指中国石油集团工程股份有限公司 （以下简称“公司”）依照证券法及其他国务院证券监督委员会的相关规定， 在证券市场上利用首发以及增发和配售等各种方式公开募集的资金，以及 非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募 集的资金。 第三条 公司对募集资金采用专户管理办法，当募集资金到账后，公 司应当在银行设立专用账户存储募集资金，并需与开户银行签订募集资金 专用账户管理协议。专用账户的设立由公司董事会批准，在公司申请公开 募集资金时，该账户的设立情况及相关协议与申请材料一并报中国证监会 及公司所在地派出机构备案。 第四条 公司的募集资金应专款专用，公司财务资产部对涉及募集资 金运用的活动建立健全有关会计记录和台账。 第五条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托 贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的 个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。 第六条 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情 况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司须在 《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资 产品情况的，公司须在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况 以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。（上交所规定） 第七条 公司在选定投资项目时，须经充分讨论和论证，再提交董事 会集体决定。论证及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。董事 会应充分听取主承销商在尽职调查的基础上，对投资项目、资金筹集及使 用计划提出的意见，并对主承销商的意见进行讨论、记录在案。董事会在 讨论中应注意发挥独立董事的作用、尊重独立董事的意见。对募集资金使 用的项目必须经过董事会投资决策委员会的审核，并提交股东大会审批后 实施。 第八条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其 他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定： （一）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。 （二）公司在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露关 联交易。未能按要求进行披露，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的， 公司应重新召开股东大会。 （三）公司须在发行前将大额异常的未结算关联方占用款项清理完毕， 并承诺发行后不再发生关联公司占用上市公司资金、不及时结算关联交易 款项等违规行为；独立董事、监事会应对该项关联交易的公允性发表明确 意见，并在招股说明书（或其他公开募集资金说明书，下同）中充分披露； 主承销商和公司律师应对该项关联交易是否可能损害公司及中小股东利 益、决策程序是否合法有效发表明确的尽职核查意见，并在招股说明书中 充分披露；公司应在招股说明书“风险因素”一节及“特别风险提示”中充分 披露重大关联交易和股东控制的管理风险。 （四）公司如将资产评估结果作为关联交易的定价依据，且其主要资 产负债项目评估增减值幅度异常的，评估机构应对主要资产、负债项目评 估增减值的原因及合理性提供充分依据，出具专项说明，并在招股说明书 中充分披露；对被收购资产或股权采用收益现值法进行评估的，公司聘请 具有证券从业资格的会计师事务所对资产评估中预测的各年收益出具审 阅意见，并将审阅意见在招股说明书中充分披露。 第九条 建立和实施项目投资的再评估制度，公司项目负责人及公司 相关管理部门定期对项目投资实施再评估，以确保公司项目投资的盈利性。 再评估的结果交总经理办公会议审核，如果评估结果与募资之前的评估有 较大差别，可能引起募集资金使用有较大变化的，提交董事会审议。 第十条 募集资金项目的实施进度较承诺推迟6个月（不含）以上、 或公司可预测募集资金项目的盈利水平较承诺发生20%以上变化的，公 司应召开董事会，就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利 造成的影响、新的实施时间表或盈利情况作出决议并予公告。 第十一条 募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文 件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途： （一）放弃或增加募集资金项目； （二）募集资金单个项目投资金额变化超过20%； （三）证监会或交易所认定的其他情况。 第十二条 公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东大会、监事 会、独立董事、保荐机构作详细陈述并明确表示同意意见外，还应当履行 项目论证程序和信息披露义务，相关信息披露文件应摘引在招股说明书等 法律文件中的承诺。 公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后2个交易日内，将有关 材料报上海证券交易所备案，并公告改变原因及保荐机构意见。 第十三条 本制度自股东大会通过之日起生效并施行。 第十四条 本制度由公司董事会负责解释。若本制度与国家有关部门 及中国证监会其后发布的法律、法规及规范性文件有抵触的，由公司董事 会依该法律、法规及规范性文件进行修订。 中财网
 |