[公告]17牡资02：募集说明书
重要声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》 及其它现行法律、法规的规定， 并结合本公司的实际情况编制。 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载 明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 二、本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说 明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 三、主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书 约定的相应还本付息安排。 四、受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受 托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规 定、约定及受托管理人声明 履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担 相应的法律责任。 五、凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息 披露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的 相关约定。 投资者认购或持有本期公司债券，则视作同意向债券受托管理人在本期债券 可能出现违约的情况下授权下述事项并同意下述条款之内容： （一）授权受托管理人与发行人就本期债券偿付事宜进行谈判； （二）授权受托管理人依法申请法定机关对发行人采取追加担保或财产保全 措施； （三）在受托管理人采取财产保全措施的情况下，如法定机关要求提供担保， 本期债券投资人同意优先以债券持有人持有的本期债券提供担保，如法定机关不 认可债券持有人以本期债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确 可以接受的其他方式提供担保； 因追加担 保、财产保全措施等措施而产生的相关费用由发行人承担。发行人 拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时，则由债券持有人按照其 持有本期债券的比例先行承担、然后由受托管理人向发行人追偿。 六、根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人 经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。 《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置 备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 七、除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供 未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说 明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、牡丹江市国有资产投资控股有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 公开发行不 超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”） 已于 2017 年 3 月 24 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） “证监许可 [2017]388 号”批复核准。 发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券牡丹江市国有资产 投资控股有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简 称： 1 7 牡资 0 1 ；债券代码： 1 12537 ）基础发行规模为人民币 5 亿元，可超额配 售不超过 5 亿元（含 5 亿元）。 1 7 牡资 01 已于 2 017 年 7 月 4 日成功发行，发行 额度 1 0 亿元。本期拟发行牡丹江市 国有资产投资控股有限公司 2017 年面向合格 投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”），基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 5 亿元（含 5 亿元）。 本期债券简称为“17牡资02”，债券代码为“112591”，具体发行及挂牌 上市安排见发行公告。 二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格 机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资 者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或者买入的交易 行为无效。 三、本公司长期主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA；公司最近 一年末净资产为2,627,169.13万元（截至2017年6月末未经审计的合并报表中 所有者权益）；合并口径资产负债率为45.08%，母公司口径资产负债率为50.33%； 公司最近三个会计年度实现的年均净利润（2014年度、2015年度、2016年度经 审计合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值）为32,447.43万元，按照 本次债券不超过20亿元（含20亿元）的发行规模计算，预计不少于本次债券一 年利息的1.5倍。本次债券的发行及挂牌上市安排参见发行公告。 四、受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济 环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的 形式，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而 使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。目前本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营 与收益等变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券 不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 六、公司主体信用等级为 AA 级，本期债券信用等级为 AA 级，本期债券不 符合进行质押式回购交易的基本条件。 七、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中证评公司”）综合评定，公 司主体长期信用评级为AA，本次债券的信用评级为AA。该级别反映了公司偿 还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券 的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营 活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资 金，从而可能影响本次债券本息的按期偿付。 根据政府主管部门要求和本次评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用 等级有效期内，中证评公司将对发行人进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评 级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中证评公司将持续关注发行人外部经营环 境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因 素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。 八、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书 的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司 已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本 期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议 根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出 席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有 同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通 过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该 有效决议内容做出的决议和主张。 九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，公司聘任了新时代证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立 了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视 作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十、本期债券未采取保证担保措施，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。 尽管发行人已根据实际情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的 还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律 法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期 债券持有人的利益。 十一、发行人下属子公司恒丰纸业股份有限公司为上市公司，造纸板块的收 入利润占公司全部收入利润的比例较大。 2014 年 - 2016 年发行人造纸板块收入分 别为 152,582.04 万元、 144,101.51 万元和 136,900. 84 万元 ，占营业收入的比例分 别为 74.12% 、 52.84% 和 52.24% ，造纸板块营业毛利润分别为46,226.86万元、 45,961.25万元和43,859.49 万元，占公司营业毛利润的比例分别为67.18%、65.30% 和68.27%。公司整体收入和利润较大程度依赖于下属子公司恒丰纸业股份有限 公司经营 ，若该下属子公司的经营出现问题，将会导致公司盈利能力减弱。 十二、报告期内，发行人其他应收款金额较大。截至 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日，发 行人的其他应 收款账面金额分别为632,289.97万元、626,352.49万元、700,166.07万元和 694,879.19万元，呈增长趋势，占各期期末总资产的比例分别为13.38%、14.51%、 14.73%及14.53%。发行人的其他应收款主要包括对公司业务合作方的借款、往 来款及保证金等。由于发行人对外借款及往来款的主体主要为公司下游政府客户 及其他第三方公司，因此如果上述借款及往来款不能正常收回，将对公司未来的 现金流状况和偿债能力产生重大影响。 十三、2014-2016年末及2017年6月末，发行人存货分别为126.90亿元、 114.83亿元、138.04亿元和140.50亿元，占流动资产比重分别为53.65%、48.15%、 49.81%及50.25%。发行人存货金额较大，且在流动资产中的占比一直保持较高 水平，虽然发行人已按照企业会计准则计提了相应的存货跌价准备，但其存货仍 面临一定的跌价风险。 十四、发行人近三年资产负债率逐年提升。近年来公司负债规模逐年增长， 2014年-2016年末，公司负债总额分别为155.86亿元、175.39亿元和209.38亿 元，其中，有息债务余额分别为103.12亿元、99.38亿元和125.36亿元，同期， 公司资产负债率分别为32.93%、40.63%和44.05%。虽然发行人资产负债率水平 仍然保持在较低水平，但是随着未来公司资本的持续投入，发行人的资产负债率 有继续上升的可能，进而影响到发行人的偿债能力。 十五、本次债券偿债保障措施的财务保障中提到发行人银行授信额度充足 ， 但是如果未来发行人流动性不足，偿债能力出现下滑，银行的授信支持不具有强 制执行性，可能导致发行人的偿债能力减弱。 十六、若本次债券成功发行，在债券存续期内，预计每年偿还债务本息分别 为370,066.91万元、199,671.25万元、191,737.89万元、220,902.32万元、234,810.87 万元和131571.54万元。虽然发行人经营情况良好，偿债能力稳定，但不排除因 经营环境变故和经济形势继续下滑导致发行人对本次债券偿付困难的可能性。 十七、发行人2014-2016年收到的政府补助分别为38,723.75万元、39,104.73 万元和41,805.56 万元 ，金额相对较大，发行人扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润分别为-9,850.17万元、-9,945.61万元和-14,366.12万元。如果 未来政府对于发行人的政策发生变动，发行人收到的政府补助金额减少，甚至无 法收到政府补助，会对发行人的偿债能力造成不利影响。 十八、本期债券名称由申报时的“牡丹江市国有资产投资控股有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ”变更为“牡丹江市国有资产投资控股有限 公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） ”。本次公司债券名 称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关 法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于： 《牡丹江市国有资产投资控股有限公司2016年第15次董事会关于牡丹江市国有 资产投资控股有限公司2016年公开发行公司债券发行方案的决议》、《牡丹江 市国有资产投资控股有限公司股东决议书》及《牡丹江市国有资产投资控股有限 公司与新时代证券股份有限公司签订的牡丹江市国有资产投资控股有限公司 2016年公开发行公司债券之受托管理协议》等。 目 录 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ..... 3 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ .................... 3 二、本次发行核准情况 ................................ ................................ ................................ ................ 3 三、本期债券的主要条款 ................................ ................................ ................................ ............ 4 四、本期债券发行上市安排 ................................ ................................ ................................ ........ 7 五、与本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ............................... 7 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................ .......................... 9 七、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ............................. 9 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ... 11 一、与本次债券相关的风险 ................................ ................................ ................................ ...... 11 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ ................................ .......... 12 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ............................... 23 一、公司债券的信用评级情况................................ ................................ ................................ .. 23 二、评级报告的主要事项 ................................ ................................ ................................ .......... 23 三、公司资信情况................................ ................................ ................................ ....................... 24 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ....... 28 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ............................... 28 二、偿债资金来源................................ ................................ ................................ ....................... 28 三、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................................ .............. 28 四、偿债保障措施................................ ................................ ................................ ....................... 29 五、发行人违约责任 ................................ ................................ ................................ .................. 32 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ....................... 34 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ........................... 34 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ ................................ .................. 34 三、控股股东和实际控制人 ................................ ................................ ................................ ...... 36 四、公司权益投资情况 ................................ ................................ ................................ .............. 37 五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ ................................ ........ 45 六、公司业务情况................................ ................................ ................................ ....................... 47 七、发行人所在行业状况 ................................ ................................ ................................ .......... 78 八、发行人公司治理及内部控制 ................................ ................................ ............................. 90 九、发行人独立运营情况 ................................ ................................ ................................ .......... 94 十、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ................................ .......... 95 十一、内部管理制度的建立及运行情况 ................................ ................................ ................. 98 十二、经营方针及战略 ................................ ................................ ................................ ............ 104 十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理相关制度安排 ................................ ......... 105 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ......................... 108 一、最近三年及一期财务报告审计情况 ................................ ................................ ............... 108 二、最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ ....................... 108 三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况................................ ...................... 117 四、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ................................ ................... 119 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ............ 120 六、发行人有息债务情况 ................................ ................................ ................................ ........ 149 七、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 ................................ ................................ .. 153 八、发行人或有事项 ................................ ................................ ................................ ................ 154 九、资产抵押、质押及其他被限制处置情况 ................................ ................................ ...... 156 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ......................... 157 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ................... 157 二、募集资金总体运用计划 ................................ ................................ ................................ .... 157 三、本期债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................................ ............. 158 四、发行人承诺 ................................ ................................ ................................ ......................... 158 五、募集资金使用计划及管理制度 ................................ ................................ ....................... 158 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ..................... 160 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ........................... 160 二、《债券持有人会议规则》的主要内容................................ ................................ ........... 160 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ..................... 167 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ................ 167 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................ ................................ ............... 168 第十节 发行人董事及有关中介机构声明 ................................ ......................... 182 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 192 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本 公司、牡国投 指 牡丹江市国有资产投资控股有限公司 公司债券 指 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付 息的有价证券 本次债券、本次公 司债券 指 牡丹江市国有资产投资控股有限公司公开发行总额不 超过 20 亿元（含 20 亿元）的 2017 年公司债券 本期债券 指 牡丹江市国有资产投资控股有限公司 2017 年第二期面 向合格 机构 投资者公开发行基础发行规模为人民币 5 亿 元，可超额配售不超过 5 亿元（含 5 亿元）的公司债券 《募集说明书》、本 募集说明书 指 发行人为发行本期债券而制作的《牡丹江市国有资产投 资控股有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第二期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人为发行本期债券而制作的《牡丹江市国有资产投 资控股有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第二期）募集说明书摘要》 董事会 指 牡丹江市国有资产投资控股有限公司董事会 股东 指 牡丹江市国有资产投资控股有限公司股东、牡丹江市国 有资产监督管理办公室 董事会决议 指 《 牡丹江市国有资产投资控股有限公司 2016 年第 15 次 董事会关于牡丹江市国有资产投资控股有限公司 2016 年公开发行公司债券发行方案的决议 》 《公司章程》 指 《牡丹江市国有资产投资控股有限公司公司章程》 主承销商、债券受 托管理人、新时代 证券 指 新时代证券股份有限公司 审计机构、会计师 事务所 指 北京永拓会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 评级公司、中证评 公司 指 中诚信证券评估有限公司 律师事务所 指 北京大成律师事务所 元 指 人民币元 《债券受托管理协 议》 指 《牡丹江市国有资产投资控股有限公司 2016 年公司债 券债券受托管理协议》 《债券持有人会议 指 《牡丹江市国有资产投资控股有限公司 2016 年公司债 规则》 券债券持有人会议规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《 管理办法 》 指 中国证监会于 2015 年 1 月 15 日颁布的《公司债券发行 与交易管理办法》 中国证监会、证监 会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 深 交所 指 深圳 证券交易所 登记公司、登记机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司 证券业协会 指 中国证券业协会 报告期、最近三年 及一期、近三年及 一期 指 201 4 年、 201 5 年、 201 6 年 、 2017 年 1 - 6 月 元 指 人民币元 交易日 指 深圳 证券交易所的 营业 日 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法 定假日或休息日） 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日或休息日（不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日和／或休 息日） 第一节 发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债 券募集说明书（2015年修订）》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资 者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司 和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中 列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 一、发行人基本情况 发行人基本情况 表 公司名称 牡丹江市国有资产投资控股有限公司 法定代表人 王伟 成立日期 1999年6月1日 注册资本 200,000万元人民币 实收资本 200,000万元人民币 注册地址 黑龙江省牡丹江市西安区西一条路308 号 办公地址 黑龙江省牡丹江市西安区西一条路308 号 邮政编码 157099 电话号码 0453-6289333 传真号码 0453-6289333 经营范围 国有资产经营，技术开发转让，信息咨询服务（不含需国家审批项目） 统一社会信用 代码 91231000711060245Y 二、本次发行核准情况 1. 201 6 年 6 月 20 日 ，公司召开 2016 年第 15 次董事会，会议审议通过了《牡丹 江市国有资产投资控股有限公司 2016 年第 15 次董事会关于牡丹江市国有资产投资 控股有限公司 2016 年公开发行公司债券发行方案的决议》，上述公司债券方案于 2016 年 7 月 4 日经公司唯一出资人牡丹江市国有资产监督管理委员会审批通过，出 具了《牡丹江市国有资产投资控股有限公司股东决议书》，同意本公司面向合格投资 者公开发行面值不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券。 2017 年 1 月 20 日，公 司召开 2017 年第 5 次董事会，会议审议通过了《牡丹江市国有资产投资控股有限公 司 2017 年第 5 次董事会关于牡丹江市国有资产投资控股有限公司 2017 年公开发行 公司债券发行方案的补充决议》。 2 . 201 7 年 3 月 24 日，经中国证监会 “证监许可 [2017]388 号” 核准，本公司获 准向合格投资者公开发行规模不 超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券。 三、本期债券的主要条款 1. 债券名称： 牡丹江市国有资产投资控股有限公司 2017 年面向合格投资者公开 发行公司债券（第二期） , 证券简称：“ 17牡资02”，证券代码“ 112591 ” 。 2. 发行规模： 本次债券的发行总规模不超过 20 亿元（含 20 亿元），采用分期发 行方式，本期债券为第二期发行，基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 5 亿 元（含 5 亿元） 。 3. 票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行 。 4. 债券期限： 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者 回售选 择权 。 5. 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构 的规定进行债券的转让 等操作 。 6. 债券利率及其确定方式：本期债券存续期内前 3 年的票面利率最终基本利差 和票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一 致确定。如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 3 年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期 后 2 年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存 续期限后 2 年的票面利率仍维持原票面利率不变 。 7. 还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年 支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息， 本金自本金兑付日起不另计利息 。 8. 发行首日或起息日： 2017 年 9 月 21 日。 9 . 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 10 . 付息日： 2018 年至 2022 年每年的 9 月 21 日为上一个计息年度的付息日。（如 遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息 款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 9 月 21 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 1 1 . 本金兑付日： 2022 年 9 月 21 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则 其回售部分债券的兑付日为 202 0 年 9 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 12. 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 - 100 至 100 个基点（含本数）， 其中一个基点为 0.01% 。发行人将于第 3 个付息日前的第 20 个交易日，在中国证监 会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。 若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后 2 年的票面利率 仍维持原有票面利率不变。 13. 投 资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择在第 3 个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券 按面值回售给发行人。第 3 个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深 交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 14. 回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告 之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的 回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进 行申报的，则视为放弃回售选择权，继续 持有本期债券并接受上述关于是否调整本 期债券票面利率及调整幅度的决定。 1 5 . 募集资金专项账户： 开户 银行： 哈尔滨银行股份有限公司牡丹江牡丹支行 账户户名： 牡丹江市国有资产投资控股有限公司 账号： 1287513971172920 1 6 . 增信措施：无 。 1 7 . 信用级别及资信评级机构：经中证评公司综合评定，公司主体长期信用等级 为 AA ，本次债券的信用等级为 AA 。 1 8 . 主承销商、债券受托管理人：新时代证券股份有限公司 。 1 9 . 发行方式：采取网下面向合格 机构 投资者询价配售的方式，由发行人与主承 销商根据簿记建 档情况进行债券配售 。 20 . 发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格 机构 投资者公开发行 。 21 . 向公司股东配售的安排：本期发行不安排向公司股东配售。 22 . 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 23 . 募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司 债务 。 24 . 质押式回购：公司主体信用等级为 AA 级，本期债券信用等级为 AA 级，本 期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 2 5 . 拟上市地： 深圳 证券交易所。 2 6 . 上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交 易的申请。目前本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双 边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂 牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等变化引致 的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在 深圳证券交易 所以外的其他交易场所上市 。 2 7 . 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行上市安排 1. 本期债券发行时间安排 本期债券上市前的重要日期安排如下表所示： 本期 债券上市前的重要日期安排 发行公告刊登日 201 7 年 9 月 19 日 发行首日 201 7 年 9 月 21 日 预计发行期限 201 7 年 9 月 21 日 - 201 7 年 9 月 22 日 2. 本期债券上市安排 公司将在本期债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市手续， 具体上市时间将另行公告。 五、与本期债券发行的有关机构 （一）发行人：牡丹江市国有资产投资控股有限公司 住所： 黑龙江省牡丹江市西安区西一条路308号 法定代表人：王伟 联系人： 欧洋 联系地址： 黑龙江省牡丹江市西安区西一条路308号 电话： 0453-6289333 传真： 0453-6289333 邮政编码： 157099 （二）主承销商、债券受托管理人：新时代证券股份有限公司 住所： 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501 法定代表人： 叶顺德 项目主办人：赵文洋 、 张棋 、王欢 联系地址： 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501 电话： 010 - 83561209 传真： 010 - 83561238 邮政编码： 100086 （三）律师事务所：北京大成律师事务所 住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦 7 层 负责人：彭雪峰 项目参与律师：张炜、涂强 联系地址：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦 7 层 电话： 010 - 58137791 传真： 010 - 58137722 邮政编码： 100007 （四）会计师事务所：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市朝阳区东大桥关东店北街 1 号国安大厦 15 层 负责人：吕江 经办注册会计师： 李华杰、黄冠伟 联系地址： 北京市朝阳区东大桥关东店北街 1 号国安大厦 15 层 电话： 010 - 65950411 传真： 010 - 65955570 邮政编码： 100020 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市 青 浦区 新业 路 599 号 1 幢 968 室 法定代表人：关敬如 评级人员：高玉薇 、翟贾筠、李龙泉 联系地址：上海市 西藏南 路 760 号 安基 大厦 8 楼 电话： 021 - 51019090 传真： 021 - 51019030 邮政编码： 200001 （六）募集资金专项账户开户银行 开户银行 ： 哈尔滨银行股份有限公司牡丹江牡丹支行 账户户名： 牡丹江市国有资产投资控股有限公司 账号： 1287513971172920 （七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 总经理 ： 王建军 住所 ： 深圳市 福田区深南大道 2012 号 电话： 0755 - 88668888 传真： 0755 - 88666149 （八）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定 代表人： 戴文华 住所 ： 深圳市 深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755 - 25938000 传真： 0755 - 25988122 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书出具之日止，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介 机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在 直接或间接的 股权关系或其他重大利害关系 。 七、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以 其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本次债券视作同意 新时代 证券作为本次债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本次债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与本次债券相关的风险 （一）利率风险 受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变 化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本次债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结 束后，公司将积极申请本次债券在深交所上市流通。虽然本次债券有较好的资质， 但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、 投资者交易意愿 等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性 风险。 （三）偿付风险 根据中诚信证券评估有限公司出具的信用评级报告，公司主体长期信用等级为 AA ，本次债券评级为 AA ，表示公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响 不大，违约风险很低。但考虑到本次债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处 的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不 确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获 得足够资金按期支付本息，从而 使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本次债券的还 本付息风险，但是在本次债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法 规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法全部或部分得到有效履行，进而影 响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，与其主要客户发生的重要业 务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营 的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性 波动、公司所处行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，在本次 债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本次 债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次债券信用 进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的 竞争优势和领先的市场地位，但在本 次债券存续期内，如果国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化 或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将影响公司信用级别或债 券信用级别，使本次债券的投资者面临一定的评级风险。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1 ． 债务负担较重的风险 随着发行人业务不断发展，资产规模快速增长，债务规模也呈现逐渐增加的趋 势， 2014 - 2016 年末及 20 17 年 6 月末，发行人总负债规模分别为 155.86 亿元、 175.39 亿元、 209.38 亿元及 2 15.66 亿元。未来几年，随 着项目投入不断增多，发行人投资、 经营所需资金将不断增加，负债规模将呈进一步扩大趋势，负债的增加将对发行人 长期偿债能力带来一定的影响。 2 ． 有息债务规模较大的风险 2014 - 2016 年末，发行人有息债务规模分别为 103.12 亿元、 99.38 亿元和 125.36 亿元，年均复合增长率达到 10.26% 。随着发行人的业务发展以及相应的投资活动增 加，发行人举债规模增长较快，并维持在较高水平，偿债压力较大，财务成本较高， 如果不能控制在合理范围，将存在有息债务规模增长较快、偿债压力较大的风险。 3. 存货金额较大和存货跌价风 险 2014 - 2016 年末及 20 17 年 6 月末，发行人存货分别为 126.90 亿元、 114.83 亿元、 138.04 亿元及 140.50 亿元，占流动资产比重分别为 53.65% 、 48.15% 、 49.81% 及 50.25 % 。发行人存货金额较大，且在流动资产中的占比一直保持较高水平，虽然发 行人存货已按照企业会计准则计提了相应的存货跌价准备，但其存货仍面临一定的 跌价风险。 4. 无形资产占比较大的风险 2014 - 2016 年末及 2017 年 6 月末，发行人无形资产分别为 93.70 亿元、 92.19 亿 元、 91.72 亿元及 91.67 亿元，占非流动资产比重分别为 39.56% 、 47.72% 、 46.30% 及 46. 12 % 。其中根据《关于向牡丹江镜泊湖旅游集团有限公司及其子公司注入相关 经营性资产的通知》（牡政办综 [2012]42 号），牡丹江市政府将镜泊湖 12,720 公顷水 域养殖使用权划归发行人子公司镜泊湖旅游集团，黑龙江省镜泊湖水产养殖场由发 行人永久无偿使用，上述水域养殖使用权评估价值为 50.11 亿元。该部分资产存在 收益性及流动性较弱等特点，对发行人生产经营造成一定的影响。 5. 其他应收款坏账发生及坏账准备计提不足的风险 发行人近年来其他应 收款余额迅速增长， 2014 - 2016 年末及 2017 年 6 月末，发 行人其他应收款分别为 63.33 亿元、 62.64 亿元、 70.02 亿元及 69.49 亿元。发行人近 年来其他应收款规模迅速增长，主要系发行人下属子公司城投集团、龙盛投资等企 业经营及投资建设规模扩大，往来款项相应增加导致，虽然发行人对其他应收款评 估回收风险后计提了相应的坏账准备，但由于部分金额较大的其他应收款账龄较长， 存在一定的坏账发生及坏账计提不足的风险。 6. 财务费用金额较大的风险 发行人所处的造纸、传媒和旅游等行业多为资本密集型行业，需要大量的资本 支出，发行人资金来源主要为国内银行贷款和发行企业债券。 2016 年末，发行人有 息债务总和达 125.36 亿元（含应付债券）， 2014 - 2016 年末，发行人财务费用分别为 1.48 亿元、 1.70 亿元和 0.43 亿元。虽然 2016 年度公司财务费用有所下降，但随着 公司未来经营规模不断扩大、融资总量不断增加，公司的利息支出存在进一步提高 的可能，存在一定财务风险。 7. 未来资本支出较大的风险 2014 - 2016 年及 2017 年 1 - 6 月，发行人投资活动现金流净额分别为 - 28.65 亿元、 - 5.44 亿元、 - 7.91 亿元及 1.10 亿 元，由于项目工程投入额的波动导致投资活动现金 流产生一定波动。截至 2014 年末，发行人在建工程余额 64.87 亿元，占总资产 13.70% ； 2015 年末发行人在建工程总余额为 27.48 亿元，占总资产的 6.37% ；截至 2016 年末， 发行人在建工程余额 32.77 亿元，占总资产 6 . 90 % 。发行人在建项目主要是会展中 心项目、扩区项目、孵化中心等，预计 2017 年依然保持较大的资本支出规模。其投 资支出处于较高的水平，可能给发行人带来一定的资本支出压力，对偿债能力造成 一定的影响。 8. 非盈利性资产较高的风险 公司整体实力和业 务竞争力不断增强。截至 201 7 年 6 月末，发行人总资产为 478.37 亿元，其中流动资产 279. 61 亿元，占比 58.45 % ；截至 2017 年 6 月末，发行 人净资产为 262.72 亿元。发行人的资产主要为价值 37.89 亿元的商品林权，价值 7.52 亿元的土地使用权，价值 46.10 亿的水域养殖权等，此部分资产占整个资产的比例 较高，且资产收益性偏弱，对于发行人的整体盈利情况产生一定的影响，可能对偿 债能力造成一定的影响。 9. 营业外收入占比较高及不稳定风险 发行人近三年及一期营业外收入分别为 4.09 亿元、 4.49 亿元、 4. 79 亿元及 0.48 亿元，占营业收入的比例分别为 19.85% 、 16.47% 、 18.27 % 及 4.38 % 。营业外收入 的主要构成主要是政府补助、基础设施建设项目补贴及利息补贴。其中 2014 年营业 外收入主要为财政补助、利息补贴，分别为 3.78 亿元和 0.06 亿元。 2015 年营业外 收入主要为财政补助、利息补贴，分别为 1.51 亿元和 2.40 亿元。 2016 年营业外收 入主要为财政补助和利息补贴，分别为 1.66 亿元和 2.52 亿元。发行人近三年营业外 收入占比较高，且存在不稳定的风险，对公司的未来偿债能力有一定的影响。 1 0 . 担保业务代偿的风险 发行人下属子公司牡丹江新创新经济投资担保有限公司主要从事担保业务， 2014 年新创新经济投资担保有限公司担保发生额为 6.31 亿元，期末在保责任余额为 6.99 亿元，当年担保代偿额为 0 万元。 2015 年新创新经济投资担保有限公司担保发 生额为 5.65 亿元，期末在保责任余额为 7.31 亿元。 201 6 年新创新经济投资担保有 限公司担保发生额为 7.51 亿元，期末在保责任余额为 9.24 亿元，代偿金额为 3,238 .00 万元，占比较小，对发行人资产不构成重大影响。但若担保对象受经济周期影响、 或因经营环境发生变化等 其他原因导致经营困难、无法按时偿付债务，公司需要承 担代偿责任，发行人担保将转化为实际负债。如果被担保公司出现债务违约情况较 多，发行人担保业务的违约率和违约损失率将上升，可能会对公司的偿债能力产生 一定的影响。 1 1 . 盈利能力下降的风险 2014 - 2016 年度及 2017 年 1 - 6 月，发行人实现营业收入分别为 20.58 亿元、 27.27 亿元、 26.20 亿元及 11.07 亿元。净利润分别为 4.15 亿元、 4.14 亿元、 4.37 亿元及 - 0.11 亿元，盈利状况有所波动。近三年，发行人的营业毛利率分别为 33.43% 、 25 .94% 和 24.50 % ，自 2014 年以来发行人的营业毛利率有所下降，主要是传媒板块和基础 设施建设板块的毛利润率有所下降导致。近三年，公司传媒业营业毛利率分别为 54.69% 、 42.65% 和 34.98 % ，波动幅度较大。造纸板块作为发行人主要收入和盈利贡 献板块，其营业毛利率虽有上升，但幅度较小，近三年，造纸板块营业毛利率分别 为 30.30% 、 31.90% 和 32.04% 。此外，发行人的旅游板块毛利率呈波动趋势，金融 服务板块毛利率持续下降。如果发行人不能有效的提高营业收入，降低营业成本， 营业毛利率下降风险将继续存在，发 行人的盈利能力下降的风险将持续存在。 1 2 . 资产处置受限及资产流动性偏弱的风险 发行人为牡丹江市人民政府授权的具有国有资产投资主体的国有独资公司，在 全面深化国有资产改革的大背景下，公司的国有资产处置受到国家关于国有资产管 理体制及相关风险的影响。发行人的资产主要为价值 37.89亿元的商品林权，价值 7.52亿元的土地使用权，价值 46.10亿的水域养殖权等。这些资产流动性偏弱，可 能对公司的正常经营造成负面影响，从而对偿债能力造成一定影响。 13. 土地业务收入波动的风险 2014 - 2016 年度，发行人的基础设施 建设板块中土地业务收入分别为 0.24 亿元、 0.11 亿元和 1.04 亿元，波动较大。发行人基础设施建设项目，建设周期较长。在项 目建设期间，会受到经济形势以及政策影响较大，收入存在一定的波动性，从而影 响发行人资金平衡的运营能力，导致此板块收入可持续性难以保持。随着棚户区改 造以及光伏园区项目等基建项目的推进，如果发行人不能有效的在可控范围内把握 建造进度，财政返还不能及时到账，或此业务模块当地政府相关政策发行变动，则 发行人的盈利能力波动的风险将持续存在，可能会对发行人的经营情况产生一定不 利影响。 14. 管理费用逐年 上升的风险 2014 - 2016 年度及 2 017 年 1 - 6 月，发行人管理费用金额分别为 2.40 亿元、 2.68 亿元、 3.29 亿元及 1.82 亿元。近三年，发行人管理费用呈现逐年上升的趋势，占营 业总收入比重分别为 11.65% 、 9.83% 和 12.57% 。发行人管理费用主要由职工薪酬、 折旧费等组成。随着公司市场开拓力度以及职工薪酬支出的增加，加之行业竞争不 断加剧，公司管理费用有进一步上升的风险。若公司不能良好控制相关费用规模， 使管理费用增长率较长期高于销售收入增长率，则会侵蚀公司业绩，对公司盈利产 生一定的不良影响。 15. 受限资产规模较大的风险 发行人受限资产金额较大，占总资产比重较高。截至 2016 年末，发行人受限资 产包括抵押资产、质押资产。其中抵押资产占主要部分，包括房产、土地使用权等， 账面价值 567,016.36 万元，占发行人 2016 年末净资产的 21.33% 。由于抵质押资产 的所有权受到限制，如发行人无法按时偿还相关借款，上述资产可能面临被冻结和 转移的风险，使公司在资产的重组、处置及出售等方面受到一定限制，对公司的正 常经营造成不利影响。 16. 政府补助不稳定的风险 发行人政府补助的主要内容包括部分路桥、会展中心等公益性 项目，以及从 2013 年开始陆续开展的保障性住房建设项目。最近三年发行人政府补助分别为 3.87 亿元、 3.91 亿元和 4.18 亿元。政府补助受到相关政策、总体统筹以及发行人项目建设进展 是否满足政府要求等情况影响显著，存在一定的不稳定因素。按照过去三年的财政 补贴情况、发行人目前业务运营模式、借款规模及施工建设项目的进展状况，在可 预见的一段时间内，发行人未来的政府补助有一定的可持续性。但由于公司对政府 补助依赖程度较高，如未来政府补助不能维持或显著减少，营业外收入会有一定的 波动性，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （二）经营风险 1 ． 宏观经济波动和行业周期性风险 公司的主要业务领域如造纸、金融等受经济周期和宏观经济环境波动影响较大。 未来一段时间内国内外宏观经济的发展仍将面临较大的不确定性，一定程度上加重 了企业的财务负担并影响企业的盈利空间，公司源自于这些业务领域的盈利能力可 能会下降，从而对公司的整体盈利能力产生一定的影响。 2 ．市场竞争风险 发行人造纸板块主要产品为卷烟配套用纸。近年来，随着国内卷烟配套用纸企 业生产规模的不断扩张，及国外知名企业通过合资建厂等方式来华投资，国内卷烟 纸行业的市场竞争日趋激烈，竞争压力不断增加。尽管公司凭借高质量且品种齐全 的产品和强大的品牌优势，稳居国内卷烟配套用纸生产企业前列。如果公司不能正 确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、客户未来需求变化 及时推出新产品，则可能对发行人的正常经营产生一定的影响。 3. 烟控政策风险 发行人造纸板块产品主要用于卷烟生产，公司的业绩受烟草行业影响较大。近 年来，各国 均逐步加强了对烟草行业的控制力度。我国在加入《烟草控制框架公约》 后实施的烟控政策将对烟草行业发展起到一定的抑制作用。根据该公约约定，我国 自 2011 年起全面在公共场所禁烟。未来国家可能会继续加大控烟的力度，从而对烟 草行业及卷烟纸生产企业的经营产生不利影响。 4. 区域经济风险 公司其他业务领域如传媒、有线电视、印务、金融投资和基础设施建设等均集 中于牡丹江市行政区域范围内。牡丹江市的经济发展水平及未来经济发展趋势对公 司的经营活动及盈利能力有较大的影响。若牡丹江市的经济发展遭受重大不利因素 影响，公司的盈利能力可能 会受到一定的影响。 5. 项目 建设风险 发行人主营业务中的基础设施建设项目，建设周期较长。在项目建设期间，可 能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、突发状况等对工程进度以及施工质量造成 较大压力，从而可能导致项目延迟交付，影响项目进度。此外土地整治拆迁成本上 升，原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难或情况，都将导致总 成本上升，从而影响发行人资金平衡的运营能力。 6 ． 关联 交易的风险 截至 2014 年末，恒丰集团对发行人孙公司恒丰纸业提供了共 2.37 亿元的连带责 任担保；新闻传媒集团为孙公司牡丹江中辉大鹏 数字电视有限公司担保 5,000 万。 日后发行人与子公司等关联方如果仍有往来频繁或金额较大的交易，将造成一定的 关联交易风险。 7 . 原材料 价格波动风险 2016 年度，发行人造纸板块营业收入占总营收的比例为 52.24% ，毛利润占总毛 利润的比例为 68.27% 。造纸板块的原材料主要为针叶木浆和阔叶木浆，因此木浆价 格的波动对发行人的成本影响较大。虽然公司通过制定长期采购计划、与供货方签 订长期协议以保证木浆的稳定供应，但如果未来木浆价格出现大幅波动，则公司未 来的盈利也可能产生较大波动。公司面临原材料价格波动风险。 8 . 产品 销售价格波动风险 公司造纸板块的主要产品为卷烟纸、滤嘴棒纸和铝箔衬纸，市场主要在国内。 2012 - 2014 年发行人主要产品中，卷烟纸销售价格分别为 13,669 元 / 吨、 17,634 元 / 吨和 18,985 元 / 吨，滤嘴棒纸的销售价格分别为 16,584 元 / 吨、 12,829 元 / 吨和 11,493 元 / 吨，铝箔衬纸的销售价格分别为 8,321 元 / 吨、 7,617 元 / 吨和 9,798 元 / 吨，价格波 动较大。其中，滤嘴棒纸又可细分为高档滤嘴棒纸及普通滤嘴棒纸，近年来由于市 场环境原因，高档滤嘴棒纸的产量及销量逐年缩减，取加权平均后，滤嘴 棒纸的售 价逐年降低。公司产品的价格波动会影响公司收入进而影响公司利润，公司面临产 品销售价格波动风险。 9 . 突发事件 引发的经营风险 公司为控股型企业，安全、有序生产是公司旗下子公司正常经营的基础，也是 取得经济效益的重要保障。影响正常生产的因素众多，包含人为因素、设备因素、 技术因素等内部因素以及社会、自然灾害等外部因素。近年来我国突发事件频发， 公司虽已建立和制定突发事件应急预案，但由于旗下从事生产经营的子公司、员工 较多，如果子公司发生安全生产或遭受外部影响等突发事件，这将对公司的正常经 营带来潜在不利影响。 （三）管理风险 1. 内部管理风险 发行人近年来处于快速发展过程中，随着业务规模的扩大，发行人的管理能力 需要不断提高。虽然发行人已制定了相关制度改善内部管理，努力提高管理水平， 但公司下属企业较多，能否对下属单位进行较好的管理，从而实现公司更好的发展， 存在一定的风险。 2 ． 业务 快速增长引致的风险 近年来，发行人资产规模和业务经营规模保持快速增长。公司面临的管理压力 也日益加大。公司不断完善内部控制制度，在制度建设方面取得了一定的成效，但 这不能保证内部控制制度已经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节，不 能完全 避免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。如果发行 人不能持续健全、完善组织模式和管理制度，并对业务及资产实施有效管理，将给 公司的持续发展带来风险。 3 ．多元化经营的管理风险 发行人的经营领域主要包括造纸、新闻传媒、印务、金融投资和基础设施建设 等业务板块，参控股企业较多。虽然发行人正在逐步通过资产置换、合并等方式淘 汰公司内一些盈利能力较差、竞争力较差的企业，增强公司的优势产业的竞争力， 但多元化的经营加大了发行人在投资决策、内控等方面的管理难度，存在一定的管 理风险。 4. 对 子公司管控的风险 发行人目前投资的传统优势产业以及现代金融业产业均是国民经济发展的重要 产业，纳入合并报表范围的一级、二级、三级子公司的企业众多，发行人母公司对 下属控股子公司的管理力度、财务监督有待进一步加强，法人治理结构有待于进一 步规范和完善，母公司仍需提高集团公司整体运作效益以及提高对子公司的战略协 同、财务协同、技术协同、市场协同的管控能力。 5. 安全 生产的风险 发行人下属从事经营生产的子公司众多，安全生产是这些子公司正常生产经营 活动的基础，也是取得经济效益的保障条件。虽然发行人高度重视安全生产工作， 安全生产投入明显增加 ，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增 强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。但影响安全的有人为因素、设备因素、 技术因素以及台风洪灾等外部环境因素，一旦某个或某几个下属子公司发生安全生 产的突发事件，将对发行人的正常经营带来不利影响。 6. 人力资源 风险 尽管发行人已形成相对成熟稳定的经营模式和管理制度，培养了一批较高素质 的业务骨干和核心人员，但公司在快速发展过程中，完成未来规划设定的目标需要 更多的专业人才，对人力资源及其管理能力提出了更高的要求，对高素质的经营管 理人才和专业技术人才的需求越来越大 。虽然公司目前在这方面的人才有一定储备， 如果公司不能通过提供具有竞争力的薪酬水平和良好的职业发展前景等措施来吸引 优秀人才，将在一定程度上制约公司的可持续发展。 7. 突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人已形成了较为完善的公司治理结构，但如果发生突发事件，例如自然灾 害、生产安全事故、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，可 能造成董事、监事和高级管理人员无法履行相应职责，公司治理机制出现缺陷，从 而对发行人的经营可能造成不利影响。 （四）政策风险 1 ．国家（未完）  |