[公告]中国南方航空股份：公告 修订公司章程
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公告全部或任何部 分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 公告 修訂公司章程 茲提述(i)中國南方航空股份有限公司（「本公司」）日期爲二零一六年五月二十七日的二 零一五年股東週年大會投票表决結果公告； (ii) 本公司日期爲二零一七年三月二十八日的 公告，內容有關根據一般性授權發行新 H股；及 (iii) 本公司日期爲二零一七年八月十日的 公告，內容有關完成根據一般性授權發行新 H股。 二零一六年五月二十七日，本公司二零一五年股東週年大會審議通過决議，一般性授權本 公司董事會（「董事會」）發行H股股份，幷在發行完成後對對本公司的公司章程（「公 司章程」）做出相應的修訂，以反映本公司注册資本的增加。二零一七年八月十日，根據 股東大會的一般性授權，本公司完成向美國航空公司發行 270,606,272股H股股票，幷已順 利完成相關股份認購及交割事宜。 二零一七年九月十八日，本公司召開第七届董事會臨時會議，根據二零一五年股東週年大 會的授權及上述H股股票發行結果，一致審議通過對公司章程涉及的相關條款進行補充修 訂。 公司章程的具體修訂（「本次修訂」）如下： 一、第三條 原文為： 「公司經國務院證券委員會證委發 [1997] 33號文批准，于 1997年7月分別在香港聯合證券 交易所有限公司和美國紐約證券交易所上市，共發行 1,174,178,000股H股。 本公司于2002年5月21日召開臨時股東大會通過發行不超過1,000,000,000 股每股面值人民 幣1.00元的A股，幷于 2003年獲得了中國證券監督管理委員會（ 2003）70號文批准，于 2003年7月成功在上海證券交易所發行幷上市 1,000,0 00,000股每股面值人民幣1.00元的A股 股票。 1 本公司于2008年6月25日召開2007年度股東大會，通過以資本公積金轉增股本（每十股轉 增五股），幷于 2008年8月14日年獲得了中華人民共和國商務部商資批[2008]1094號文批 准。 公司于2009年2月26日召開2009年度第1次臨時股東大會、 2009年度第1次A股類別股東大 會、 2009年度第1次H股類別股東大會，通過非公開發行 72,115萬股A股股票和72,115萬股H 股股票，幷分別于 2009年6月18日獲得了中國證監會[2009]541號文和于2009年6月2日獲得 了中國證監會證監許可[2009]449號文的批准，分別于 2009年8月20日成功在上海證券交易 所發行72,115萬股A股股票和于2009年8月21日成功在香港聯合交易所有限公司發行72,115 萬股H股股票。 公司于2010年4月30日召開2010年度第1次臨時股東大會、 2010年度第1次A股類別股東大 會、 2010年度第1次H股類別股東大會，審議通過公司非公開發行不超過 176,678萬股A股股 票和不超過31,250萬股H股股票，幷分別于 2010年9月1日獲得了中國證監會證監許可 [2010]1215號文和于2010年9月9日中國證監會證監許可[2010]1243號文的批准，分別于 2010年10月29日成功在上海證券交易所發行150,150萬股A股股票和于2010年11月1日成功 在香港聯合交易所有限公司發行31,250萬股H股股票。」 修改為： 「公司經國務院證券委員會證委發 [1997]33號文批准，于 1997年7月分別在香港聯合交易所 有限公司和美國紐約證券交易所上市，共發行 1,174,178,000股H股。 公司于2002年5月21日召開臨時股東大會通過發行不超過 1,000,000,000 股每股面值人民幣 1.00元的A股，幷于 2003年獲得了中國證券監督管理委員會（ 2003）70號文批准，于 2003 年7月成功在上海證券交易所發行幷上市 1,000,000,000股每股面值人民幣1.00元的A股股 票。 公司于2008年6月25日召開2007年度股東大會，通過以資本公積金轉增股本（每十股轉增 五股），幷于 2008年8月14日年獲得了中華人民共和國商務部商資批[2008]1094號文批准。 公司于2009年2月26日召開2009年度第1次臨時股東大會、2009年度第 1次A股類別股東大 會、 2009年度第1次H股類別股東大會，通過非公開發行 72,115萬股A股股票和72,115萬股H 股股票，幷分別于 2009年6月18日獲得了中國證監會[2009]541號文和于2009年6月2日獲得 了中國證監會證監許可[2009]449號文的批准，分別于 2009年8月20日成功在上海證券交易 所發行72,115萬股A股股票和于2009年8月21日成功在香港聯合交易所有限公司發行72,115 萬股H股股票。 公司于2010年4月30日召開2010年度第1次臨時股東大會、 2010年度第1次A股類別股東大 會、 2010年度第1次H股類別股東大會，審議通過公司非公開發行不超過 176,678萬股A股股 票和不超過31,250萬股H股股票，幷分別于 2010年9月1日獲得了中國證監會證監許可 [2010]1215號文和于2010年9月9日中國證監會證監許可[2010]1243號文的批准，分別于 2010年10月29日成功在上海證券交易所發行150,150萬股A股股票和于2010年11月1日成功 在香港聯合交易所有限公司發行31,250萬股H股股票。 公司于2016年5月27日召開2015年度股東大會審議通過了“關于一般性授權董事會發行股 2 份”的議案，無條件一般授權董事會發行不超過通過有關决議案當日已發行 H股股份總面 值20%的新增H股；公司于 2017年3月27日召開第七届董事會臨時會議，審議通過公司向美 國航空公司（ American Airlines, Inc.）非公開發行 270,606,272股H股股票，幷于 2017年7月 26日獲得了中國證監會證監許可[2017]1350號文的批准，于 2017年8月10日成功在香港聯合 交易所有限公司發行270,606,272股H股股票。」 二、第七條 原文為： 「公司注册資本爲人民幣 9,817,567,000元。」 修改為： 「公司注册資本爲人民幣 10,088,173,272元。」 三、第二十九條 原文為： 「經國務院證券主管機構批准，公司于首次 A股股票發行完成後的股份總數爲 4,374,178,000股，均爲普通股，其中：（ a）2,200,000,000股A股股票（國家股）已于公司 設立時發行幷由公司發起人全部認購；（ b）1,174,178,000股H股股票已在公司首次增資發 行時由境外投資人認購，其中包括超額配售部分；（ c）1,000,000,000股A股股票（社會公 衆股）在公司首次 A股股票發行時由境內投資人認購。 公司于2008年通過資本公積金轉增股本發行新股方式向股東發行額外股票2,187,089,000 股，其中 A股股票1,600,000,000股,H股股票587,089,000股。 公司于2009年非公開發行721,150,000股A股股票和非公開發行721,150,000股H股股票，其 中A股股票全部由發起人認購， H股股票全部由南龍控股有限公司認購。 公司于2010年非公開發行1，501,500,000股A股股票和非公開發行312,500,000股H股股票， 其中發起人認購123,900,000股A股股票，其他八名投資者認購 1,377,600,000股A股股票； H 股股票全部由南龍控股有限公司認購。 經過前述發行後，公司的股本結構爲：（ a）發起人持有 4,145,050,000股A股，占股本總額 的42.22%；（b）其他境內投資人持有的 A股爲 2,877,600,000股，占股本總額的 29.31%； （c）境外投資人持有 2,794,917,000股H股，占股本總額的 28.47%。」 修改為： 「經國務院證券主管機構批准，公司于首次 A股股票發行完成後的股份總數爲 4,374,178,000股，均爲普通股，其中：（ a）2,200,000,000股A股股票（國家股）已于公司 設立時發行幷由公司發起人全部認購；（ b）1,174,178,000股H股股票已在公司首次增資發 行時由境外投資人認購，其中包括超額配售部分；（ c）1,000,000,000股A股股票（社會公 3 衆股）在公司首次 A股股票發行時由境內投資人認購。 公司于2008年通過資本公積金轉增股本發行新股方式向股東發行額外股票2,187,089,000 股，其中 A股股票1,600,000,000股， H股股票 587,089,000股。 公司于2009年非公開發行721,150,000股A股股票和非公開發行721,150,000股H股股票，其 中A股股票全部由發起人認購， H股股票全部由南龍控股有限公司認購。 公司于2010年非公開發行1,501,500,000股A股股票和非公開發行312,500,000股H股股票，其 中發起人認購123,900,000股A股股票，其他八名投資者認購 1,377,600,000股A股股票； H股 股票全部由南龍控股有限公司認購。 公司于 2017年非公開發行 270,606,272股 H股股票， H股股票全部由美國航空公司 （American Airlines, Inc.）認購。 經過前述發行後，公司的股本結構爲：（ a）發起人持有 4,039,228,665股A股，占股本總額 的40.04%；（b）其他境內投資人持有的 A股爲2,983,421,335股，占股本總額的 29.57%； （c）境外投資人持有 3,065,523,272股H股，占股本總額的 30.39%。」 除上述條款外，公司章程其他條款內容不變。 本次修訂須於中國有關政府部門備案或於該等部門登記（如適用）。 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 謝兵 公司秘書 中華人民共和國，廣州 二零一七年九月十八日 於本公告日期，董事包括非執行董事王昌順、袁新安及楊麗華、執行董事譚萬庚、張子芳 及李韶彬以及獨立非執行董事寧向東、劉長樂、譚勁松、郭爲及焦樹閣。 4 中财网
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