[风险]南方航空:关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明（修订稿）
中国南方航空股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险 提示及填补措施的说明（修订稿） 为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障 中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国南方航空股份有 限公司（以下简称“南方航空”、“公司”、“本公司”）就本次非 公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司 拟采取的措施说明如下： 一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响 公司本次非公开发行A股股票发行规模不超过人民币 950,000.00万元（含950,000.00万元），发行数量不超过 1,800,000,000股（含1,800,000,000股）（若公司股票在决定 本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有 送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股 股票数量将随除权后的公司总股本进行调整）；公司本次非公开 发行H股股票规模不超过369,930.00万港元（含369,930.00万 港元），发行数量不超过590,000,000股（含590,000,000股， 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次非公开发行H股 股票数量进行相应调整）。公司于2017年7月26日进行了2016 年度利润分配，为现金红利每10股人民币1元（相当于每10股 1.144港元）（含税），因此本次非公开发行H股股票的数量相应 调整为不超过600,925,925股（含600,925,925股）。本次发行 完成后，公司股本规模将由10,088,173,272股最多增加至 12,489,099,197股。本次发行完成后，公司的净资产及总资产 规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债 能力将进一步提高，资产负债结构将更趋稳健，公司整体财务状 况将得到进一步改善。但由于募集资金投资项目需要一定的开发 周期，项目产生效益需要一定的时间，短期内公司每股收益和净 资产收益率仍然面临下降的风险。 （一）主要假设 1、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修 订），本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本 次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易 均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日 前20个交易日A股股票交易总量）的90%与公司发行时最近一 期每股净资产孰高。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证 券监管部门关于本次发行A股股票的核准后，按照《上市公司非 公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果 由公司董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本 次非公开发行H股股票的发行价格为公司第七届董事会第十五 次会议召开日前20个交易日H股股票交易均价（董事会召开日 前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日 H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总 量），即6.27港元/股（如公司在董事会决议公告日至发行日期 间发生权益分派、资本公积金转增股本或送股等除权、除息事项， 则本次非公开发行H股股票的发行价格与数量将相应调整）。公 司于2017年7月26日进行了2016年度利润分配，为现金红利 每10股人民币1元（相当于每10股1.144港元）（含税），因此 本次非公开发行H股股票的发行价格相应调整为6.156港元/股， 非公开发行H股股票的数量相应调整为不超过600,925,925股 （含600,925,925股）。 2、2016年末扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润为人民币442,500万元，2016年末归属于母公司所有者权益 为人民币4,318,100万元。经公司第七届董事会第十四次会议审 议批准，2016年每10股派发股息为人民币1元（含税），共计 派发现金红利人民币98,200万元（含税），该利润分配方案已于 公司2017年6月30日召开的2016年年度股东大会审议批准。 假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2016年持平，即2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为人民币442,500万元，且少数股东损益与2016年相 同（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任）。 3、假设本次非公开发行A股股票数量为1,800,000,000股， 非公开发行H股股票数量为600,925,925股，本次发行完成后公 司总股本为12,489,099,197股。此假设仅用于测算本次发行对 公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判 断，最终应以实际发行股份数为准。 4、假设本次非公开发行A股股票规模为人民币950,000.00 万元，非公开发行H股股票规模为369,930.00万港元；暂不考 虑发行费用。 5、本次发行完成后，公司持有珠海摩天宇50.00%的股权， 不纳入合并报表范围，因此珠海摩天宇作为合营企业考虑对公司 发行后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的影 响。 6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利 润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。 7、本次A股及H股非公开发行于2017年11月完成，该完 成时间仅为暂估，最终以经中国证监会等证券监管部门核准发行 和实际发行完成时间为准。 8、假设汇率为公司向美国航空公司H股配售完成收款当日 港元兑换人民币中间价0.8544。 （二）对公司主要指标的影响 考虑公司向美国航空公司H股配售对即期收益摊薄的影响， 本次非公开发行A股和H股股票对财务指标的影响如下： 项目 2016年度 2017年度 发行前 发行后 总股本（股） 9,817,567,000.00 10,088,173,272.00 12,489,099,197.00 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（元） 4,425,000,000.00 4,425,000,000.00 4,439,800,189.84 期初归属于母公司股东的净 资产（元） 39,191,000,000.00 43,181,000,000.00 43,181,000,000.00 期末归属于母公司股东的净 资产（元） 43,181,000,000.00 47,945,747,289.06 60,621,229,398.90 扣除非经常性损益后基本每 股收益（元） 0.45 0.45 0.44 扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元） 0.45 0.45 0.44 每股净资产（元） 4.40 4.75 4.85 扣除非经常性损益后加权平 10.75 9.76 9.57 均净资产收益率（%） 注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。 根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司2017年基 本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降。本次非公开 发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司抗风 险能力和财务结构的稳定性。 二、本次非公开发行的合理性及必要性 本次非公开发行A股股票募集资金拟用于引进41架飞机项 目以及A320系列飞机选装轻质座椅项目。随着我国经济发展对 现代运输业不断提出更高的要求，我国航空业正在迎来巨大的发 展机遇。近年来，公司积极稳健的拓展国内外航空业务，逐步实 施公司战略规划，本次募集资金到位后，将进一步扩大公司机队 规模、夯实壮大公司主业发展基础，保障企业可持续发展。 本次公司控股股东计划认购公司非公开发行的股份，体现了 控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有 利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。 三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的特别风险提示 本次非公开发行A股股票总规模不超过人民币950,000.00 万元（含950,000.00万元）。其中，南航集团将以其持有的珠海 摩天宇50.00%股权与部分现金参与本次非公开发行A股股票认 购，拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行规模的 31.00%，其余投资者以人民币现金方式认购。珠海摩天宇50.00% 股权的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国 有资产监督管理部门备案的评估结果为基准确定。该项资产经中 联资产评估集团有限公司评估并经国有资产监督管理部门备案 的评估值为人民币183,893.00万元，经珠海摩天宇2016年度分 红调整后为人民币174,108.00万元。本次非公开发行A股股票 可募集的现金不超过人民币775,892.00万元。本次非公开发行 A股股票可募集的现金扣除发行费用后将用于引进41架飞机项 目和A320系列飞机选装轻质座椅项目。本次非公开发行H股股 票的募集资金总额不超过369,930.00万港元（含369,930.00万 港元），所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司一 般运营资金。 由于本次非公开发行A股股票及非公开发行H股股票募集资 金到位后，公司的总股本将增加，而募投项目的利润释放对公司 业务发展的促进均需要一定时间周期方可体现，因此本次非公开 发行可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益 较上年度每股收益出现略有下降的情形。敬请广大投资者理性投 资，并注意投资风险。 同时，在中国A股监管法规下，公司在测算本次非公开发行 对即期回报的摊薄影响过程中对2017年扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊 薄风险而制定的填补回报具体措施从A股市场角度不构成公司 的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式 的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 2016年，公司是中国运输飞机最多、安全记录最好、航线 网络最发达、年客运量最大的航空公司。截至2016年12月31 日，公司经营包括波音787、777、737系列，空客380、330、 320系列等型号的客货运输飞机702架，机队规模亚洲第一。本 公司以建设国际化规模网络型航空公司为总体战略目标，形成密 集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧洲、美洲、大洋洲、非 洲的发达航线网络；年旅客运输量1.15亿人次，连续38年位居 国内各航空公司之首，稳居亚洲第一位；连续实现了17个航空 安全年，继续保持了中国航空公司最好的安全记录。公司是中国 大陆到澳新、南亚、中亚地区最大的航空承运人，是“一带一路” 沿线最大的航空承运人。截至2016年12月31日，公司每天有 2,000多个航班飞至全球超过40个国家和地区、224个目的地， 投入市场的座位数可达30万个。通过与天合联盟成员密切合作， 公司航线网络通达全球1,062个目的地，连接177个国家和地区。 本次发行A股股票募投项目是公司现有主营业务的延续，本次发 行A股股票募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管 理能力相适应。 公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的 储备情况如下： （一）人员储备 截至2016年12月31日，公司在职员工数为93,132人。从 专业构成来看，其中飞行员8,126人，乘务员（含兼职安全员） 18,177人，空警安全员2,040人，机务系统15,078人，航务系 统2,397人，财务系统2,429人，客运系统9,354人，货运系统 6,683人，地服系统9,738人，信息系统1,330人，其他17,780 人。从学历构成来看，公司拥有研究生学历的员工为2,955人， 拥有本科学历的员工35,838人，拥有大专学历的员工28,826人， 拥有中专及以下学历的员工25,513人。未来，公司还将根据市 场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。 综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目 的有效实施。 （二）技术储备 2016年，公司是中国运输飞机最多、安全记录最好、航线 网络最发达、年客运量最大的航空公司。公司通过加装翼尖小翼、 自主研发载重平衡系统、精确业载报送、飞机重心优化、精细航 油管理、航路优化、系统实时分析等措施实现节能减排，积累了 丰富的技术经验。 综上，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实 施。 （三）市场储备 航空业作为我国国民经济中具有重要作用的基础产业，与国 民经济发展息息相关，并呈现出与经济发展正相关的周期性特 点。根据中国民航局发布的数据，2016年全行业共完成运输总 周转量962.5亿吨公里，比上年增长13.0%；完成旅客运输量4.88 亿人次，比上年增长11.9%；完成货邮运输量668.0万吨，比上 年增长6.2%；实现客座率82.6%。公司坚持以市场导向，以资本 市场为纽带，持续进行结构调整，整合各种优势资源，积极提高 市场竞争能力并大力拓展国内外业务，从而迅速增强公司综合实 力，实现股东利益的最大化。 综上，本次募投项目具有良好的市场储备。 五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要 风险及改进措施 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势 2016年，公司是中国运输飞机最多、安全记录最好、航线 网络最发达、年客运量最大的航空公司。截至2016年12月31 日，公司经营包括波音787、777、737系列，空客380、330、 320系列等型号的客货运输飞机702架，机队规模亚洲第一。本 公司以建设国际化规模网络型航空公司为总体战略目标，形成密 集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧洲、美洲、大洋洲、非 洲的发达航线网络；年旅客运输量1.15亿人次，连续38年位居 国内各航空公司之首，稳居亚洲第一位；连续实现了17个航空 安全年，继续保持了中国航空公司最好的安全记录。公司是中国 大陆到澳新、南亚、中亚地区最大的航空承运人，是“一带一路” 沿线最大的航空承运人。截至2016年12月31日，公司每天有 2,000多个航班飞至全球超过40个国家和地区、224个目的地， 投入市场的座位数可达30万个。通过与天合联盟成员密切合作， 公司航线网络通达全球1,062个目的地，连接177个国家和地区。 2、公司面临的主要风险及应对措施 （1）航油价格波动风险。航油成本是航空公司最主要的成 本支出项目之一。航油价格的高低，直接影响航空公司的生产成 本，进而影响航空公司的经营业绩。受国际经济形势、地缘政治 和突发事件等因素的共同影响，航油价格持续波动。国际原油价 格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的经 营和盈利能力造成较大的影响。针对上述风险，本公司已采用各 种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量。 （2）安全风险。飞行安全是航空公司正常运营的前提和基 础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗 力事件都可能对飞行安全造成影响。本公司机队规模大，异地运 行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临着一定的考验。一 旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来 不利影响。针对上述风险，公司已建成较为完善的安全管理体系， 覆盖生产、业务和管理各方面。公司将风险管理作为安全管理体 系的核心，积极主动预防和控制风险。 （3）竞争风险。航空业是竞争最激烈的行业之一，本公司 的航线主要立足国内市场，扩展国际市场。随着国内民航运输业 市场逐步开放，中国三大航空公司、中小航空公司以及外国航空 公司在规模、航班、价格、服务等方面竞争日趋激烈，行业竞争 格局变数增大，对公司的经营模式和管理水平提出了较大挑战。 针对上述风险，公司将不断提升竞争力，完善国际布局、提高管 理水平、提升资源配臵效率和服务质量。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公 司经营业绩的具体措施 1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用 为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管 指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律 法规建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、管理、 使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将 为本次非公开发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户 银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，由保荐机构、开 户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合 规。 2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务做大做强 本次募集资金投资项目的实施，将有效的夯实公司业务发展 基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。 本次非公开发行募集资金到位后，公司管理层将大力加快募集资 金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行 对股东即期回报摊薄的风险。 3、充分把握航空市场机遇，稳步提升公司业绩 在世界经济错综复杂的宏观环境下，中国经济呈现出逐步企 稳的态势，航空运输需求持续旺盛，航油价格处于相对低位，全 球航空业盈利普遍向好。公司将一如既往地保持稳中求进的发展 战略，充分把握当前市场机遇，稳步提高公司运营效率和服务品 质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，从而稳步提 升公司业绩，为股东带来良好回报。 4、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相 关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强 化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效的行使 职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的 保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。 同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公 司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据 此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公 开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承 诺 为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够 得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及 高级管理人员作出以下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股及H股股票 实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承 诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或 者投资者的补偿责任。 同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司 填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、南航集团不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利 益； 2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，南航集团承诺 届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、南航集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以 及南航集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若南航集 团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，南航集团愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若南航集团违反上述 承诺或拒不履行上述承诺，南航集团同意中国证监会和上海证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对 南航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。 中国南方航空股份有限公司 2017年9月19日 中财网
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