[关联交易]南方航空:关于非公开发行A股股票及非公开发行H股股票涉及关联交易的公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2017-048 中国南方航空股份有限公司 关于非公开发行A股股票及非公开发行H股 股票涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 拟向包括中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）在内 的不超过十名特定投资者非公开发行不超过1,800,000,000股A 股股票（含1,800,000,000股），发行规模不超过人民币 950,000.00万元（含950,000.00万元），其中南航集团拟以资 产和部分现金认购，认购数量不低于本次非公开发行A股股票实 际发行数量的31.00%；同时本公司拟向南龙控股有限公司（以 下简称“南龙控股”）（或其他南航集团指定的全资子公司）非 公开发行不超过600,925,925股H股股票（含600,925,925股）， 发行规模不超过369,930.00万港元（含369,930.00万港元）， 南龙控股（或其他南航集团指定的全资子公司）拟以现金认购。 南航集团系本公司控股股东、南龙控股是南航集团的全资子公 司，根据公司上市地上市规则，上述交易构成关联交易。 上述交易相关议案已经本公司第七届董事会第十五次会议 和第七届董事会第十七次会议审议批准，关联董事均已回避表 决，独立董事已出具事前认可意见及独立意见。其中部分议案尚 须提请本公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会 审议。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 本公司拟向包括南航集团在内的不超过十名特定投资者非 公开发行A股股票，发行数量不超过1,800,000,000股（含 1,800,000,000股），发行规模不超过人民币950,000.00万元 （含950,000.00万元）。南航集团拟以其持有的珠海保税区摩 天宇航空发动机维修有限公司（以下简称“珠海摩天宇”）50.00% 股权及现金参与认购，珠海摩天宇50.00%股权的交易价格以经 具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门 备案的评估结果为基准确定。该项资产经中联资产评估集团有限 公司评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为人民币 183,893.00万元，经珠海摩天宇2016年度分红调整后为人民币 174,108.00万元。南航集团拟认购比例不低于本次非公开发行A 股股票实际发行数量的31.00%，最终认购股份数由南航集团和 本公司在发行价格确定后签订补充协议确定。 与此同时，本公司拟向南龙控股（或其他南航集团指定的全 资子公司）非公开发行不超过600,925,925股股H股股票（含 600,925,925股）（与前述本公司非公开发行A股股票合称“本 次发行”，与南航集团认购A股股票合称“本次交易”），募集 资金总额不超过369,930.00万港元（含369,930.00万港元）。 因用作认购的股权资产（即珠海保税区摩天宇航空发动机维 修有限公司50.00%股权资产，下同）评估结果与预估值有差异， 为进一步提高本次非公开发行方案的科学性和合理性，公司对本 次非公开发行A股及H股股票的方案进行了相应的修订，本次修 订后的非公开发行股票详细方案请见公司2017年9月20日公告 的《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订 稿）》等相关公告。 南航集团系本公司控股股东，截至本公告日，南航集团直接 或间接持有本公司4,039,228,665股A股股票及1,064,770,000 股H股股票，合计占本公司总股本的50.59%。本次交易构成关 联交易。 （二）交易相关协议签订情况 2017年6月26日，本公司与南航集团签订了《关于认购中 国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》（以 下简称“《A股认购协议》”），与南龙控股签订了《关于认购 中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》 （以下简称“《H股认购协议》”）；2017年9月19日，本公 司与南航集团签订了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公 开发行A股股票之附条件生效的股票认购协议的补充协议（一）》 （以下简称“《补充协议》”）。上述协议主要内容详见本公告 “四、关联交易协议主要内容”。 （三）本次发行和交易的审批程序 本公司于2017年6月26日召开了第七届董事会第十五次会 议，审议并通过了与本次发行及本次交易相关的议案，关联董事 回避表决；因用作认购的股权资产（即珠海保税区摩天宇航空发 动机维修有限公司50.00%股权资产，下同）评估结果与预估值 有差异，为进一步提高本次非公开发行方案的科学性和合理性， 本公司对本次非公开发行A股股票及非公开发行H股股票的方案 进行了相应的修订，并于2017年9月19日召开了第七届董事会 第十七次会议，审议并通过了上述修订交易方案相关的议案，关 联董事回避表决。独立董事对上述交易相关议案出具了事前认可 意见和独立意见，其内容详见本公告“六、独立董事审核意见”。 本次交易相关议案及本次发行尚需提请本公司股东大会及 类别股东大会审议；本次发行亦需国务院国有资产监督管理委员 会（以下简称“国资委”）、中国民用航空中南地区管理局（以 下简称“民航中南局”）的批准，以及中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）等相关行政管理部门的核准后方可 实施。 二、关联方介绍 （一）基本情况 公司名称：中国南方航空集团公司 法定代表人：王昌顺 注册资本：人民币壹佰壹拾壹亿玖仟陆佰零肆万陆仟元整 成立日期：2002年10月11日 社会统一信用代码： 91440000100005896P 注册地址：广东省广州市白云机场 企业类型：内资企业法人 经营范围：经营南航集团及其投资企业中由国家投资形成的 全部国有资产和国有股权 根据国务院国函[2002]68号文《国务院关于组建中国南方 航空集团公司有关问题的批复》及民航局民航政法函[2002]580 号文，南方航空（集团）公司作为主体，联合中国北方航空公司 和新疆航空公司于2002年10月正式成立南航集团。南航集团是 国务院国资委直属的国有独资中央企业，为国务院授权投资机 构。本公司是南航集团航空运输业务的唯一运营主体。 （二）与本公司间股权控制关系 （三）主营业务情况 南航集团主营航空运输业务，通过下属公司兼营包括航空客 货代理、金融理财、建设开发、传媒广告等相关产业。 截至2016年12月31日，南航集团经审计资产总额为人民 币2,092.28亿元，归属于母公司的所有者权益为人民币273.32 亿元。2016年度主营业务收入人民币1,154.53亿元，实现归属 于母公司所有者的净利润为人民币27.57亿元。 （四）最近一年经审计财务数据 币种：人民币 单位：万元 项 目 2016年12月31日 流动资产 1,763,381.82 非流动资产 19,159,467.29 资产总计 20,922,849.11 流动负债 7,142,251.35 非流动负债 7,903,481.40 负债合计 15,045,732.75 归属于母公司所有者权益 2,733,229.90 所有者权益合计 5,877,116.36 项 目 2016年度 营业收入 11,545,291.35 营业利润 364,827.88 利润总额 781,905.87 净利润 600,316.35 归属母公司所有者净利润 275,742.45 经营活动产生的现金流量净额 2,566,661.44 投资活动产生的现金流量净额 -1,633,048.73 筹资活动产生的现金流量净额 -1,103,156.49 现金及现金等价物净增加额 -165,864.36 三、关联交易标的及定价方式 本次交易标的为本公司非公开发行的A股股票及非公开发 行的H股股票。 A股股票发行价格将不低于定价基准日（即发行期首日）前 20个交易日本公司A股股票交易均价的90.00%与本公司发行时 最近一期的每股净资产孰高。最终发行价格将在公司取得中国证 监会及其他监管部门关于本次发行的核准后，按照《上市公司非 公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结 果由本公司董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。 南航集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果作为A股股 票认购价格。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、 资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发 行A股股票的发行价格将相应调整。 H股股票发行价格为本公司第七届董事会第十五次会议召开 日前20个交易日H股股票交易均价，即6.27港元/股。如公司 在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转 增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的 发行价格将相应调整。公司于2017年7月26日进行了2016年 度利润分配，为现金红利每10股人民币1元（相当于每10股 1.144港元）（含税），因此本次非公开发行H股股票的发行价 格相应调整为6.156港元/股，非公开发行H股股票的数量相应 调整为不超过600,925,925股（含600,925,925股）。 四、关联交易协议主要内容 （一）《A股认购协议》 参见本公司2017年6月26日公告的《中国南方航空股份有 限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。 （二）《补充协议》 参见本公司2017年9月20日公告的《中国南方航空股份有 限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关公告。 （三）《H股认购协议》 （1）合同主体 发行人（甲方）：中国南方航空股份有限公司 认购人（乙方）：南龙控股有限公司 （2）认购标的、数量及规模 甲方将向乙方非公开发行不超过590,000,000股（含 590,000,000股）H股股票。乙方同意以港币现金认购甲方向其 非公开发行的前述数量的H股股票。本次非公开发行H股股票的 募集资金总额不超过369,930.00万港元（含369,930.00万港 元）。 （3）认购价格及定价原则 非公开发行H股股票的发行价格为甲方第七届董事会第十 五次会议召开日前20个交易日的H股股票交易均价（董事会召 开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交 易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交 易总量），即6.27港元/股。若甲方在董事会决议公告日至发行 日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项 的，则发行价格和数量将进行相应的调整。 （4）限售期 乙方承诺，在本次非公开发行H股股票结束之日起三十六个 月内，不上市交易或转让其在本次交易中取得的任何H股股票， 但在中国法律及甲方其他适用法律及股票上市地上市规则允许 的情况下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公 司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至限售期届满。 （5）支付方式 甲、乙双方同意，在本协议第三条“生效条件”全部获得满 足后，乙方将按照甲方的通知及本协议的约定，认购非公开发行 的H股股票并以港币现金方式一次性将非公开发行H股股票的对 价汇至甲方书面指定的银行账户。 （6）违约责任 本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作 出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为 而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由 此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。 （7）生效条件 甲方董事会、股东大会及类别股东大会通过决议同意实施本 协议项下的非公开发行H股股票及向包括南航集团在内的不超 过10名符合法定条件的特定对象非公开发行A股股票； 乙方董事会通过决议同意认购本协议项下甲方非公开发行 的H股股票； 已从有关审批机构（包括但不限于国资委、中国证监会、民 航中南局等）收到了所有许可、授权、批准、同意及核准以及其 它相关批准同意甲方实施本协议项下的非公开发行H股股票及 向南航集团和其他投资者非公开发行A股股票； 香港联合交易所有限公司上市委员会批准非公开发行H股 股票上市及买卖； 甲、乙双方应尽其最大努力, 按照适用的法律法规作出或促 致作出为了实现上述条所载的生效条件及非公开发行H股股票 而可能要求的所有进一步的必须的作为及事情。 如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批 准之日起十二个月内获得满足的，且甲方股东大会未就非公开发 行H股股票的决议有效期通过同意延期的决议的，则本协议将不 再具有任何效力，而甲、乙双方概不得对另一方提出任何申索(任 何先前之违约情况除外）。如上述所载之生效条件未能在本协议 获得甲方股东大会批准之日起十二个月内获得满足，而甲方股东 大会就本次非公开发行H股股票通过延期决议，则本协议将继续 处于待生效状态直至生效条件全部获得满足或延期决议的有效 期届满。 公司于2017年7月26日进行了2016年度利润分配，为现 金红利每10股人民币1元（相当于每10股1.144港元）（含税）， 因此本次非公开发行H股股票的发行价格相应调整为6.156港元 /股，非公开发行H股股票的数量相应调整为不超过600,925,925 股（含600,925,925股）。 五、关联交易目的及对上市公司影响 （一）有助于本公司扩大机队规模和改善机队结构，增强公 司主营业务的核心竞争力，以与市场增长及航线网络发展相适 应，提升公司盈利水平。 （二）有助于本公司节省燃油消耗，减少温室气体排放量和 对环境的破坏，进一步实现绿色飞行。 （三）有助于本公司抓住航空发动机维修市场快速成长的机 遇，增加盈利能力和航空发动机维修保障水平。 （四）有助于本公司提升资金实力和净资产规模，改善资本 结构、降低资产负债率和财务风险。 六、独立董事审核意见 本公司全体独立董事审阅了公司第七届董事会第十七次会 议关于调整非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的相关资 料，对相关议案进行了审议，对公司向南航集团非公开发行A股 股票和向南龙控股（或其他南航集团指定的全资子公司）非公开 发行H股股票发表意见如下： （一）上述关联交易的审议程序符合相关法律法规、上市地 上市规则及公司关联交易管理制度的规定，公司关联董事在对关 联交易议案进行表决时进行了回避，符合有关法律、法规和公司 章程的规定； （二）上述关联交易的实施有利于实现各方现有资产的合理 配臵和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，本次非公开 发行A股股票和非公开发行H股股票将为公司募集经营发展所需 资金，补充公司资本实力，降低公司负债水平和财务费用支出， 有利于提高公司综合效益，将为公司的未来发展奠定坚实基础， 符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。 七、历史关联交易情况 本公司与南航集团及其子公司之间存在持续日常关联交易， 包括房产土地租赁、空运销售代理、物业管理服务、金融服务、 广告业务合作等。有关日常关联交易的具体内容详见本公司定期 报告、临时公告等信息披露文件。 备查文件 1、本公司第七届董事会第十七次会议决议 2、本公司第七届监事会第十七次会议决议 3、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股 股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议（一）》 4、独立董事出具的事前认可意见及独立意见 中国南方航空股份有限公司董事会 2017年9月19日 中财网
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