[董事会]南方航空:第七届董事会第十七次会议决议公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2017-046 中国南方航空股份有限公司 第七届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 2017年9月19日，中国南方航空股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）第七届董事会第十七次会议以通讯方式 召开。本次董事会应参会董事11人，实际参会董事11人。会议 的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司 章程的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经董事审议，一致通过以下议案： 一、关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方 案（修订稿）的议案 本公司董事逐项审议了本议案，具体表决结果如下： 修订后的公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方 案的具体内容如下： （一）本公司本次非公开发行A股股票的具体方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值人民币1.00元。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 2、发行方式和发行时间 本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方 式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择 机发行。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 3、发行对象和认购方式 本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东 中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）在内的不超过 十名特定投资者。其中，南航集团将以其持有的珠海保税区摩天 宇航空发动机维修有限公司（以下简称“珠海摩天宇”）50.00% 股权与部分现金参与本次非公开发行A股股票认购。珠海摩天宇 50.00%股权的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估 并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基准确定。该项资 产经中联资产评估集团有限公司评估并经国有资产监督管理部 门备案的评估值为人民币183,893.00万元，经珠海摩天宇2016 年度分红调整后为人民币174,108.00万元。南航集团合计拟认 购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的31.00%， 其余股份由其他特定对象以现金方式认购。南航集团最终认购股 份数由南航集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，南 航集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定 投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。 除南航集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公 司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其 他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有 资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部 门关于本次非公开发行A股股票的核准后，将按照《上市公司非 公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定以竞价方式确定 具体的发行对象。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 4、发行价格 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）， 本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。 本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A股股票交易均价的90.00%与公司发行时最近一 期的每股净资产孰高。最终发行价格将在公司取得中国证监会及 其他监管部门关于本次非公开发行A股股票的核准后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据 竞价结果由公司董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商 确定。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公 积金转增股本或送股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股 股票的发行价格将相应调整。调整方式如下： 1、当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA 2、当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整： PA1=PA0/(1+EA) 3、当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式 调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA) 其中，PA1为调整后发行价格，PA0为调整前发行价格，DA为 每股派发现金股利，EA为每股送红股或转增股本数。 定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基 准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个 交易日公司A股股票交易总量。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 5、发行规模及发行数量 本次非公开发行A股股票的数量不超过1,800,000,000股 （含1,800,000,000股），且发行规模上限为人民币950,000.00 万元（含950,000.00万元），最终发行股份数量计算至个位数。 若公司股票在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议 公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项 的，本次非公开发行A股股票数量将随除权后的公司总股本进行 调整。调整公式如下： QA1=QA0×(1+EA) 其中，QA1为调整后发行数量，QA0为调整前发行数量的上限， EA为每股送红股或转增股本数。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 6、限售期 南航集团认购的股份，自本次非公开发行A股股票结束之日 起三十六个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份，自本次 非公开发行A股股票结束之日起十二个月内不得转让。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 7、募集资金数量及用途 本次非公开发行A股股票的总规模不超过人民币 950,000.00万元（含950,000.00万元）。其中，南航集团将以 其持有的珠海摩天宇50.00%股权与部分现金参与认购，拟认购 比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行规模的31.00%， 其余投资者以人民币现金方式认购。珠海摩天宇50.00%股权的 交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产 监督管理部门备案的评估结果为基准确定。该项资产经中联资产 评估集团有限公司评估并经国有资产监督管理部门备案的评估 值为人民币183,893.00万元，经珠海摩天宇2016年度分红调整 后为人民币174,108.00万元。本次非公开发行A股股票可募集 的现金不超过人民币775,892.00万元。 本次非公开发行A股股票可募集的现金扣除发行费用后将 投向以下项目： 币种：人民币 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金 投入不超过 1 引进41架飞机项目 4,074,696.00 765,415.00 2 A320系列飞机选装轻质座椅 项目 13,226.00 10,477.00 合计 4,087,922.00 775,892.00 若本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的实际募集现 金额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹 资金解决。本次非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根 据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以 臵换。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 8、上市地点 本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交 易所上市交易。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 9、本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次 非公开发行A股股票完成后的新老股东共享。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 10、本次非公开发行A股股票决议的有效期限 本次非公开发行A股股票决议经公司股东大会及类别股东 大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （二）本公司本次非公开发行H股股票的具体方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境外上市外资股（H股），每股面值为人 民币1.00元。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 2、发行方式和发行时间 本次非公开发行H股股票将采取面向特定对象非公开发行 的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 3、发行对象和认购方式 发行对象：南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资 子公司）。 认购方式：发行对象以现金方式认购。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 4、发行价格 本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第七届董事会 第十五次会议召开日前20个交易日的H股股票交易均价（董事 会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20 个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股 票交易总量），即6.27港元/股。如公司在董事会决议公告日至 发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或送股等除权、 除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。 调整方式如下： （1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PH=PH0-DH （2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整： PH=PH0/(1+EH) （3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公 式调整： PH=(PH0-DH)/(1+EH) 其中，PH0为本次调整前的发行价格， PH为本次调整后发行价格，DH为每股派发现金股利，EH为每股 送红股或转增股本数。 公司于2017年7月26日进行了2016年度利润分配，为现 金红利每10股人民币1元（相当于每10股1.144港元）（含税）， 因此本次非公开发行H股股票的发行价格相应调整为6.156港元 /股。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 5、发行规模及发行数量 发行规模：本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过 369,930.00万港元（含369,930.00万港元）。 发行数量：本次非公开发行H股股票数量不超过 590,000,000股（含590,000,000股）。公司股票在董事会决议 公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将对本次非公开发行H股股票数量进行相应调整， 调整公式如下： QH1=QH0×PH0/PH 其中，QH1为调整后发行数量，QH0为调整前发行数量，PH0 为调整前发行价格，PH为调整后发行价格。 公司于2017年7月26日进行了2016年度利润分配，为现 金红利每10股人民币1元（相当于每10股1.144港元）（含税）， 因此本次非公开发行H股股票的数量相应调整为不超过 600,925,925股（含600,925,925股）。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 6、限售期 发行对象承诺，在本次非公开发行H股股票结束之日起三十 六个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股 票，但在中国法律及本公司其他适用法律及股票上市地上市规则 允许的情况下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何 子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至限售期届 满。如果中国证监会和本公司股票上市地交易所有不同规定的， 发行对象同意按其规定执行。发行对象应按照中国法律相关规 定、本公司股票上市地交易所的相关规定及本公司要求，就本次 非公开发行H股中认购的股票出具相关锁定承诺。发行对象可在 限售期内就本交易获得的全部或部分H股股票进行质押或设臵 其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办 理过户的，仍需遵守上述限售期要求。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 7、募集资金投向 本次非公开发行H股股票所募集资金在扣除发行费用后，将 全部用于补充公司一般运营资金。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 8、上市安排 公司将向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交 所”）申请本次非公开发行的H股股票上市。本次非公开发行的 H股股票在限售期届满后，可在香港联交所交易。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 9、本次非公开发行H股股票前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行H股股票前公司的滚存未分配利润由本次 非公开发行H股股票完成后的新老股东共享。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 10、本次非公开发行H股股票决议的有效期限 本次非公开发行H股股票决议经公司股东大会及类别股东 大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 （三）本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关 系 本次非公开发行A股股票与非公开发行H股股票互为条件， 互为条件即：如本次非公开发行A股股票、本次非公开发行H股 股票中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批 准或核准，包括但不限于南航集团内部审批机构、公司股东大会、 A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国有资产监督管 理委员会、中国民用航空中南地区管理局、中国证监会及其他监 管部门的批准或核准，则本次非公开发行A股股票和非公开发行 H股股票的任何内容均不予实施。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股 类别股东大会审议。 二、关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案 公司于2017年6月26日召开了第七届董事会第十五次会 议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》， 因用作认购的股权资产评估结果与预估值有差异，为保证公司本 次非公开发行A股股票工作的顺利进行，公司对本次非公开发行 A股股票预案进行了相应修订，董事会审议通过了公司《非公开 发行A股股票预案（修订稿）》。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股 类别股东大会审议。 三、审议关于本次非公开发行A股股票及非公开发行H股股 票涉及关联交易事项（修订稿）的议案 公司于2017年6月26日召开了第七届董事会第十五次会 议，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票及非公开发行H 股股票涉及关联交易事项的议案》。 因用作认购的股权资产评估结果与预估值有差异，为保证公 司本次非公开发行A股股票及非公开发行H股股票工作的顺利进 行，公司对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了修订。董事 会审议通过了《关于本次非公开发行A股股票及非公开发行H股 股票涉及关联交易事项的议案（修订稿）》，同意由公司的控股股 东中国南方航空集团公司部分认购本次非公开发行的A股股票， 并由中国南方航空集团公司在香港的全资子公司南龙控股有限 公司（或其他南航集团指定的全资子公司）全部认购本次非公开 发行的H股股票。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股 类别股东大会审议。 四、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性 分析研究报告（修订稿）的议案 公司于2017年6月26日召开了第七届董事会第十五次会 议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的 可行性分析研究报告的议案》。因用作认购的股权资产评估结果 与预估值有差异，为保证公司本次非公开发行A股股票工作的顺 利进行，公司对可行性分析报告进行了修订。董事会审议通过了 《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告（修订 稿）》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 五、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控 股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺（修订稿）的 议案 公司于2017年6月26日召开的第七届董事会第十五次会议， 审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施 及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》。 因公司完成2016年度利润分配，根据发行方案约定，本次发行 的H股股份数量相应调整，为保证公司本次非公开发行A股股票 工作的顺利进行，公司对摊薄即期回报、填补回报措施进行了修 订，董事会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填 补回报措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承 诺（修订稿）的议案》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 六、关于确认公司非公开发行A股股票项目涉及审计报告、 评估报告的议案 公司本次非公开发行股票项目聘请致同会计师事务所（特殊 普通合伙）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”） 对拟用于认购本次非公开发行股票的资产进行审计、评估。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《珠海保税区摩 天宇航空发动机维修有限公司二〇一五年度、二〇一六年度审计 报告》（致同专字(2017)第441ZB3163号）。 中联评估出具了《中国南方航空集团公司拟将其持有的珠海 保税区摩天宇航空发动机维修有限公司股权转让给中国南方航 空股份有限公司项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第831 号）。 董事会审议确认了《珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限 公司二〇一五年度、二〇一六年度审计报告》（致同专字(2017) 第441ZB3163号）、《中国南方航空集团公司拟将其持有的珠海保 税区摩天宇航空发动机维修有限公司股权转让给中国南方航空 股份有限公司项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第831 号）。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 七、关于确认本次非公开发行A股股票项目涉及评估事项 专项意见的议案 公司本次非公开发行A股股票聘请中联评估对拟用于认购 本次非公开发行A股股票的资产进行评估，就本次评估事项，公 司董事会审议通过了《关于确认本次非公开发行A股股票项目涉 及评估事项专项意见的议案》，主要内容包括： 1、评估机构的独立性 公司为本次非公开发行A股股票项目选聘的评估机构及其 经办本项目的评估师与公司、南航集团（交易对方）和其他关联 方、珠海摩天宇及其股东均不存在关联关系，亦不存在除专业服 务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立 性。 2、评估假设前提和评估结论的合理性 中联评估就珠海摩天宇50.00%股权出具的评估报告的评估 假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件，符合评估准则 及行业惯例，符合珠海摩天宇50.00%股权的实际情况，评估假 设前提具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原 则，评估结论具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、 评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的 原则，评估方法与评估目的的相关性一致。 4、评估定价的公允性 中联评估本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围 一致；中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客 观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合珠海摩 天宇50.00%股权实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料 可靠，评估方法选用恰当，评估结果客观反映了珠海摩天宇 50.00%股权的实际情况，评估结果公允，将其作为定价参考依据 符合公司和全体股东的利益。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 八、关于公司与特定对象签订附条件生效的A股股票认购 协议之补充协议的议案 公司已于2017年6月26日与中国南方航空集团公司（以下 简称“南航集团”）签署了《关于认购中国南方航空股份有限公 司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简 称“原协议”）。目前，南航集团拟用于认购公司本次非公开发行 A股股票的股权资产的审计、评估工作已完成，评估结果已经国 务院国有资产监督管理委员会备案。公司现拟与南航集团签订 《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之 附条件生效的股份认购协议的补充协议（一）》，对原协议有关条 款予以修订。董事会审议通过了本公司与南航集团签署的《关于 认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件 生效的股份认购协议的补充协议（一）》。 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌 顺、谭万庚、张子芳、袁新安、杨丽华均已回避表决。 本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股 类别股东大会审议。 九、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 董事会审议通过了本公司《截至2017年8月17日止的前次 募集资金使用情况的报告》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提请本公司股东大会审议。 十、关于提请公司召开股东大会及类别股东大会的议案 同意提请本公司召开2017年度第一次临时股东大会及A股 类别股东大会、H股类别股东大会，并授权董秘局具体负责筹备 2017年度第一次临时股东大会及A股类别股东大会、H股类别股 东大会的有关事宜。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 特此公告。 中国南方航空股份有限公司董事会 2017年9月19日 中财网
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