[公告]荣科科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
股票代码：300290 股票简称：荣科科技 上市地：深圳证券交易所 荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 （修订稿） 交易对方名称 住所/通讯地址 发行股份及支付现金购买资产交易对方 秦 毅 北京市海淀区太阳园小区***楼***室 钟小春 北京市海淀区世纪城***区***号楼*** 室 王 正 北京市海淀区学院路38号北京大学医 学部 宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙 企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山大道商务中心八号 办公楼2809室 本次募集配套资金交易对方 待定 独立财务顾问 二零一七年九月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务 会计资料真实、完整。 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证 本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、 资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书中 予以披露。 本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中 国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，及时向荣科科 技提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让交易对方在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交 易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 重大事项提示 本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别 说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估 机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的 真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次发行股 份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书中予以披露。 本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。 一、本次交易方案概述 本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买秦毅、 钟小春、王正及逐鹿投资合计持有神州视翰100%的股权，并向不超过5名特定 对象发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价、基于分级诊疗的远程视 频服务平台项目建设以及支付相关中介机构费用。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部 分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配 套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资 金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。 （一）发行股份及支付现金购买资产 根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，神州视翰100% 股权交易价格确定为28,000.00万元，其中：上市公司以发行股份方式支付 16,800.00万元，以现金方式支付11,200.00万元，交易对价具体情况如下： 序号 交易对方 持有神州视 翰股权比例 交易金额（万元） 股份对价（万元） 现金对价（万元） 1 秦 毅 43.22% 12,101.69 7,261.02 4,840.68 2 钟小春 41.53% 11,627.12 6,976.27 4,650.85 3 王 正 7.37% 2,064.41 1,238.64 825.76 4 逐鹿投资 7.88% 2,206.78 1,324.07 882.71 合计 100% 28,000.00 16,800.00 11,200.00 本次交易前，公司未持有神州视翰股份；本次交易完成后，神州视翰将成为 公司的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过16,290.00万元，不超过标的资 产交易价格的100%。募集资金用途具体如下： 序号 募集资金用途 金额（万元） 占比 1 支付神州视翰现金对价 11,200.00 68.75% 2 基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设 3,600.00 22.10% 3 支付相关中介机构费用 1,490.00 9.15% 合计 16,290.00 100.00% 二、本次交易标的预计评估值 根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，双方同意本次交 易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的资产在 评估基准日（2017年6月30日）的评估结果为作价参考依据，由交易双方协商 确定。鉴于目前审计评估工作尚未最终完成，经预估，交易标的股东全部权益价 值预估值为28,100.00万元，双方协商确定本次交易标的价格为28,000.00万元。 标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考 财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。 如在资产评估结果确定后，交易双方经协商拟对标的资产交易价格进行调整，则 将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公告前另行签 署补充协议。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议 决议公告日，发行价格为9.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易 均价的90%。 计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个 交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 神州视翰100%股权交易价格确定为28,000.00万元，其中16,800.00万元以 股份方式支付，按照9.80元/股的发行价格计算，合计发行股份为1,714.29万股， 具体发行数量如下： 序号 交易对方 发行股份支付对价（万元） 发行股份数量（万股） 1 秦 毅 7,261.02 740.92 2 钟小春 6,976.27 711.86 3 王 正 1,238.64 126.39 4 逐鹿投资 1,324.07 135.11 合计 16,800.00 1,714.29 （二）募集配套资金的股份发行价格、股份发行数量 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金 的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定： 1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本 次发行的独立财务顾问协商确定。 本次募集配套资金规模为不超过16,290万元。本次募集配套资金的股份发 行数量不超过发行前上市公司股本的20%，即不超过64,285,930股。 本次募集配套资金发行股票最终数量将提请公司股东大会授权董事会根据 中国证监会核准的发行数量予以确定。 四、股份锁定期 （一）购买资产所发行的股份 根据荣科科技与神州视翰交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现 金购买资产协议》，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排 如下：秦毅、钟小春、逐鹿投资作为神州视翰业绩补偿方通过本次发行取得的荣 科科技股份，自本次发行股份上市之日起届满36个月之日和双方就标的公司利 润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之 前不得转让；如在本次发行股份上市之日，王正取得标的公司股份的时间（2016 年11月4日）不满12个月，则王正通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发 行股份上市之日起36个月之内不得转让，如已满12个月，则王正通过本次发行 取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之日起12个月之内不得转让。 （二）募集配套资金所发行的股份 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及中国证监会相 关监管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新 增股份上市之日起十二个月内不得转让。 本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送股、资本公积金转 增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 如中国证监会对募集配套资金所发行股份锁定期有更为严格的规定，则适用 中国证监会的相关规定。 五、业绩承诺及补偿安排 （一）承诺净利润及利润补偿期间 本次发行股份购买资产的利润补偿主体为秦毅、钟小春、逐鹿投资。 如本次交易于2017年完成，利润补偿期间为2017年、2018年、2019年， 利润补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分别达到1,700万元、 2,500万元和3,300万元；如本次交易于2018年完成，利润补偿期间为2018年、 2019年、2020年，利润补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分 别达到2,500万元、3,300万元和3,700万元。该等净利润指经上市公司聘请的会 计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 如经上市公司同意，上市公司业绩补偿期内向标的公司进行增资或者提供无 息借款，上述实现净利润应将资金使用费予以扣除，资金使用费按同期银行贷款 基准利率、实际投入资金金额及使用天数计算，具体计算公式如下：资金使用费 =实际投入的资金金额×同期银行贷款基准利率×资金实际使用天数÷360。 （二）利润补偿金额、方式及实施 1、补偿条件和方式： 在利润补偿期内标的公司第一年或第二年累计实现的净利润水平未达到承 诺业绩水平90%或三年累计实现净利润水平未达到承诺业绩水平100%的情形 下，按照如下方式进行补偿： （1）补偿金额的确定 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补 偿金额。 业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，利 润补偿方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。 盈利补偿期间内，利润补偿方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资 产的作价总额。 （2）补偿方式 如利润补偿期内触发补偿义务，利润补偿方应优先以股份方式补偿，按照上 述计算确定的补偿金额予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定： 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。 股份补偿不足的部分，利润补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额 =当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。 如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际 补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，利润补偿方应随之 无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股 本的，利润补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿 股份数量×（1+转增或送股比例）。 2、补偿义务在利润补偿方主体之间的分担 每一利润补偿方各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自持有 神州视翰的股权比例予以承担，同时，因标的资产股东王正未参与本次业绩补偿， 利润补偿方共同承担王正的业绩补偿责任。因此，秦毅、钟小春、逐鹿投资承诺 业绩补偿责任的比例分别为46.66%、44.83%、8.51%。 如利润补偿方任意方未能按《盈利预测补偿协议》约定及时履行补偿义务， 利润补偿方其它方负有连带补偿责任。 如利润补偿方任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务，自利润补偿方未补偿义 务履行期限届满之日起十个工作日内，利润补偿方其它方应当按照《盈利预测补 偿协议》约定实施补偿，向上市公司履行补偿义务。利润补偿方其它方向上市公 司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿 义务。如利润补偿方其它方未履行补偿义务，秦毅负有优先补偿义务。 3、补偿实施 如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行现金补偿，则利润补偿方应在 会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。 如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会计 师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元 的总价回购利润补偿方应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通 过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面 通知利润补偿方，利润补偿方应在收到通知的5个工作日内联合上市公司到登记 结算公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配 的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债 权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则利润补偿方专项审核意见 出具后将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市 公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除利润补偿方之外的 股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿方持有的 股份数后的荣科科技股份数量的比例享有获赠股份。 利润补偿方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中利润 补偿方取得的新股总数。利润补偿方同意，在计算利润补偿方应补偿的股份数时， 如果计算结果存在小数的，应当向上取整。 （三）减值测试 在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上市 公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试， 并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份 总数×本次发行价格+已补偿现金），则利润补偿方另行向上市公司进行补偿。另 行补偿时，利润补偿方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分 以现金进行补偿。 1、股份补偿数量的计算 期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/本次发行价格－已补偿 股份总数－（已补偿现金金额/本次发行价格）。 如利润补偿方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施 送股、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量 作相应调整。 2、现金补偿金额的计算 期末减值额补偿金额=（期末减值额补偿股份数量-减值测试已补偿股份数 量）×本次发行价格。 减值额的补偿实施方式与上述承诺业绩补偿实施方式相同，利润补偿方各方 对上市公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照《盈利预测补偿协议》相关 约定方式执行。 对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易 中分别所获对价总额。 （四）超额利润奖励 利润补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计 承诺业绩，上市公司应向标的公司管理层支付超额奖励： 在超额利润奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净 利润的50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利 润–累计承诺净利润。该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益 和资金使用费后归属于母公司股东的净利润。 超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，即不 超过人民币5,600.00万元，同时不超过标的公司业绩补偿期内经审计的累计经营 性现金流净额。 超额利润奖励方式、名单及实施办法由秦毅提出，并经上市公司董事会审议 决定。受奖励人员应为业绩承诺期结束时仍在标的公司任职人员。 六、本次交易不构成重大资产重组 本次交易的标的资产为神州视翰100%股权。根据神州视翰及荣科科技2016 年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下： 单位：万元 项目 神州视翰 交易金额 荣科科技 财务指标占比 资产总额 11,380.50 28,000.00 111,206.60 25.18% 资产净额 5,929.18 88,212.42 31.74% 营业收入 9,368.07 50,260.73 18.64% 注1：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。 如上表所示，与本公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及 交易金额指标占比均低于50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重 组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。 本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此 本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 七、本次交易不构成关联交易、亦不构成借壳上市 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易对方为神州视翰股东秦毅等3名自然人及逐鹿投资。本次交易前， 上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市 本次交易完成前，公司总股本321,429,652股，公司实际控制人付艳杰、崔 万涛合计持有公司166,415,396股，占公司总股本51.77%。 本次交易预计发行股份为1,714.29万股（未考虑配套融资发行的股份），占 发行后公司总股本的5.06%。本次交易完成后，付艳杰、崔万涛合计持有公司 49.15%的股权，仍为荣科科技的实际控制人。 因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不构成借壳上市。 八、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司总股本为321,429,652股。本次发行股份购买资产拟发行 股份为1,714.29万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为 33,857.25万股。 若不考虑募集配套资金，本次交易前后，本公司股权结构变化如下： 名称 发行前 发行后 股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例 付艳杰 8,320.77 25.89% 8,320.77 24.58% 崔万涛 8,320.77 25.89% 8,320.77 24.58% 财通基金-招商银行-本翼 1号资产管理计划 1,013.94 3.15% 1,013.94 2.99% 荣科科技股份有限公司- 第1期员工持股计划 760.46 2.37% 760.46 2.25% 浙江海宁嘉慧投资合伙企 业(有限合伙) 633.71 1.97% 633.71 1.87% 其他社会公众投资者 13,093.31 40.73% 13,093.31 38.67% 秦 毅 - - 740.92 2.19% 钟小春 - - 711.86 2.10% 王 正 - - 126.39 0.37% 逐鹿投资 - - 135.11 0.40% 合计 32,142.97 100.00% 33,857.25 100.00% 九、本次重组相关各方做出的重要承诺 承诺方 承诺事项 一、关于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺函 上市公司及上市公司 董事、监事及高级管理 人员 本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，保证所提供信息 和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别和 连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事、高级管理人员将 承诺方 承诺事项 暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、 高级管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性和合理 性。 秦毅、钟小春、王正、 逐鹿投资 一、及时向荣科科技提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的 有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 二、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 二、关于避免同业竞争的承诺函 秦毅、钟小春 一、本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其 他与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于 独资或合资在中国开设业务与神州视翰主营业务相同或相竞争的 公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务 或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非 现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督， 并行使必要的权力，促使其遵守本承诺； 二、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关 规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等 地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当 利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益； 三、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿荣科科技因此遭受或产生 的任何损失。 逐鹿投资 一、截至本承诺函出具之日，本企业及其他下属全资、控股子公司 及其他可实际控制企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）未从 事与神州视翰及其下属公司相同或相竞争的业务。 二、在本次交易完成后五年内，本企业及其控制的企业将不直接或 间接从事与神州视翰及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并 承诺五年内不从事、投资、经营、或控制其他与神州视翰主营业务 相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设 与神州视翰主营业务相同或相竞争的公司或企业。 三、本企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有 关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平 等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不 承诺方 承诺事项 当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 四、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿荣科科技因此遭受或 产生的任何损失。 三、关于规范关联交易的承诺函 付艳杰、崔万涛 作为荣科科技的控股股东、共同实际控制人之一，根据国家有关法 律、法规的规定，为了维护荣科科技及其他股东的合法权益，规范 本人控制的企业与荣科科技产生的关联交易，本人作出如下声明与 承诺： 一、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公 司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易； 二、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提 下，若本人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发 生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件 和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原 则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特 殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联交 易； 三、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不 利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益； 四、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其 在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的 条件； 五、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿 意承担相应的赔偿责任。 秦毅、钟小春 一、截至本承诺函出具日，本人与荣科科技及其实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系； 二、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公 司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易； 三、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提 下，若本人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发 生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件 和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原 则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特 殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联交 易； 四、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不 利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益； 五、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其 在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的 条件； 六、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿 意承担相应的赔偿责任。 逐鹿投资 一、截至本承诺函出具日，本企业与荣科科技及其实际控制人、董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 二、本次交易完成后，本企业将尽全力避免本企业及本企业控制的 其他公司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易； 三、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提 下，若本企业及本企业控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公 司发生不可避免的关联交易，本企业将严格按照法律、法规、规范 承诺方 承诺事项 性文件和荣科科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的 市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间的关联关系 谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关 联交易； 四、本企业保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润， 不利用关联交易损害荣科科技及其股东的利益； 五、本企业将不会要求荣科科技给予本企业及本企业控制的其他公 司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更 优惠的条件； 六、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本企业 愿意承担相应的赔偿责任。 四、关于保证上市公司独立性的承诺函 付艳杰、崔万涛、秦毅、 钟小春 本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市 公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切 实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、 机构和业务方面的独立，并具体承诺如下： 一、人员独立 （一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工 资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业； （二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的其他企业担任除董 事、监事以外的其它职务； （三）保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人 选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会 已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 （一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市 公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （二）保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明 晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的 独立完整； （三）本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也 不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 （一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系； （二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度； （三）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他 企业共用一个银行账户； （四）保证上市公司能够作出独立的财务决策； （五）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他 企业兼职和领取报酬； （六）保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 （一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构； （二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 承诺方 承诺事项 （一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干 预。 逐鹿投资 本企业将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上 市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取 切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财 务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下： 一、人员独立 （一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工 资管理等）完全独立于本企业及本企业控制的其他企业； （二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员的独立性，也不在本企业及本企业控制的其他企 业担任除董事、监事以外的其它职务； （三）保证本企业提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的 人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东 大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 （一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市 公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （二）保证上市公司与本企业及本企业控制的其他企业之间产权关 系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资 产的独立完整； （三）本企业及本企业控制的其他企业次本交易前没有、交易完成 后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 （一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系； （二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度； （三）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的 其他企业共用一个银行账户； （四）保证上市公司能够作出独立的财务决策； （五）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的 其他企业兼职和领取报酬； （六）保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 （一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构； （二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 （一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干 预。 五、关于股份锁定的承诺函 秦毅、钟小春 本人通过本次交易认购的荣科科技新增股份，自本次发行股份上市 之日起届满36个月之日和本人与荣科科技就神州视翰利润及减值 测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚 承诺方 承诺事项 日之前不得转让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定执行。 若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相 符，本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。 与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让 在荣科科技拥有权益的股份。 本次交易完成后，在上述承诺期内，由于荣科科技送股、转增股本、 配股等原因而使本人增加持有荣科科技的股份，亦应遵守上述约 定。 逐鹿投资 本企业通过本次交易认购的荣科科技新增股份，自本次发行股份上 市之日起届满36个月之日和本企业与荣科科技就神州视翰利润及 减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的 较晚日之前不得转让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定执行。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构 的最新监管意见、政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管 意见、政策进行相应调整。 与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转 让在荣科科技拥有权益的股份。 本次交易完成后，在上述承诺期内，由于荣科科技送股、转增股本、 配股等原因而使本企业增加持有荣科科技的股份，亦应遵守上述约 定。 王正 如在本次发行股份上市之日，本人取得神州视翰股份的时间（2016 年11月4日）不满12个月，本人通过本次发行取得的荣科科技股 份自本次发行股份上市之日起36个月之内不得转让，如已满12个 月，本人通过本次发行取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之 日起12个月之内不得转让。 若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相 符，本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。 与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让 在荣科科技拥有权益的股份。 本次交易完成后，在上述承诺期内，由于荣科科技送股、转增股本、 配股等原因而使本人增加持有荣科科技的股份，亦应遵守上述约 定。 六、关于诚信及无违法违的承诺函 秦毅、王正 一、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚， 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况； 三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违 规或违约情形； 本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给 上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支 承诺方 承诺事项 出。 钟小春 一、本人除在2012年因担任法定代表人的北京市天章建筑装饰工 程有限公司犯单位行贿罪而受到刑事处罚外，最近五年内未受过其 他刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁的情况； 二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况； 三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违 规或违约情形； 本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给 上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支 出。 逐鹿投资 一、本企业为依法设立并有效存续的合伙企业，截至本函签署之日， 本企业不存在根据法律、法规、规范性文件及本企业合伙协议规定 需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格； 二、本企业及主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市 场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 的情况； 三、本企业及主要管理人员最近五年内均按期偿还大额债务、严格 履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况； 四、本企业及主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何 诚信方面的重大违规或违约情形； 本企业及主要管理人员愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺 被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责 任及额外的费用支出。 上市公司董事、监事及 高级管理人员 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给 上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支 出。 七、关于出资和持股的承诺 秦毅、钟小春、王正 一、本人历次对神州视翰的现金出资均为真实出资行为，且出资资 金均为本人自有资金，不存在利用神州视翰资金或者从第三方借 款、占款进行出资的情形。本人已实际足额履行了对神州视翰的出 资义务，不存在出资不实或者其他影响神州视翰合法存续的情况； 二、本人因出资或受让而持有神州视翰股份，本人持有的神州视翰 股份归本人所有，不涉及任何争议、仲裁； 三、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有神州视翰 股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一 致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的 公司股份，不存在被质押、冻结等限制性情形； 四、本人知悉因本人出售神州视翰股权，本人需要根据《股权转让 所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得 税法》、《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定缴纳相应所得 税税款，本人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求， 依法及时足额缴纳相应的所得税税款。 承诺方 承诺事项 逐鹿投资 一、本企业历次对神州视翰的现金出资均为真实出资行为，且出资 资金均为本企业自有资金，不存在利用神州视翰资金或者从第三方 借款、占款进行出资的情形。本企业已实际足额履行了对神州视翰 的出资义务，不存在出资不实或者其他影响神州视翰合法存续的情 况； 二、本企业因出资或受让而持有神州视翰股份，本企业持有的神州 视翰股份归本企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代 他人持有神州视翰的情形，所持有的神州视翰股份不涉及任何争 议、仲裁； 三、本企业拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有神州视 翰股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在 一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本企业持 有的公司股份，不存在被质押、冻结等限制性情形； 四、本企业知悉因本企业出售神州视翰股权，本企业各股东人需要 根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民 共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》的相关规 定缴纳相应所得税税款，本企业将按照相关法律法规的规定和税务 主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。 八、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函 付艳杰、崔万涛、秦毅、 钟小春、王正以及上市 公司董事、监事、高级 管理人员 一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买 卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信 息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 二、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形； 三、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实 给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用 支出。 荣科科技 一、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形； 二、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 逐鹿投资 一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买 卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信 息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 二、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形； 三、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实 给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用 支出。 十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易对中小投资者权益保护安排 1、确保交易标的定价公平、公允、合理 对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，上市公司已聘请境内具有 证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估， 确保交易资产的定价公平、公允合理；上市公司独立董事将对本次交易资产评估 定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交 易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意见。 2、严格履行信息披露义务 本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露 管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、 完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息 外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性 文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 3、网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方 案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 4、关于未来经营业绩补偿的安排 为保护上市公司中小投资者的利益，交易对方就本次交易进行了业绩承诺， 关于业绩补偿的具体安排详见“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安 排”。 5、利润分配政策和股东回报规划 为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，公司根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关 要求，针对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充或修订，并经上市公 司2014年第二次临时股东大会审议通过。 为便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，在综合考 虑公司盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素的基础上，公司 制定了《未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》，并经公司第三届董事会 第七次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。 （二）独立财务顾问的保荐机构资格 公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相 关规定聘请中信建投作为本次交易的独立财务顾问，中信建投具有保荐人资格。 （三）标的资产的审计、评估工作安排 本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。公司将在相关审计、 评估工作完成后编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书及摘要，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并将本次交易 的相关事项提交股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本预案披露的 相关财务数据、资产评估预估值可能与最终的审计、评估结果存在差异。 目 录 上市公司声明............................................................................................................................... 2 交易对方声明............................................................................................................................... 3 重大事项提示............................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 4 二、本次交易标的预计评估值 ............................................................................................ 5 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................ 5 四、股份锁定期 .................................................................................................................... 7 五、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................... 7 六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................. 11 七、本次交易不构成关联交易、亦不构成借壳上市 ...................................................... 11 八、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................................... 12 九、本次重组相关各方做出的重要承诺 .......................................................................... 12 十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...................................................................... 20 目 录 .......................................................................................................................................... 22 释 义 .......................................................................................................................................... 25 一、一般释义 ...................................................................................................................... 25 二、专业术语释义 .............................................................................................................. 27 重大风险提示.............................................................................................................................. 29 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 29 二、标的公司的经营风险 .................................................................................................. 31 三、其他风险 ...................................................................................................................... 33 第一章 交易概述 ........................................................................................................................ 35 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 35 二、本次交易具体方案 ...................................................................................................... 37 三、本次交易的决策过程 .................................................................................................. 43 四、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................. 44 五、本次交易不构成关联交易、亦不构成借壳上市 ...................................................... 45 六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ...................................................... 45 七、本次交易合规性分析 .................................................................................................. 46 第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................................ 52 一、公司基本情况 .............................................................................................................. 52 二、公司设立及历次股权变动情况 .................................................................................. 52 三、公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况 ...................................... 55 四、主营业务发展情况和主营财务指标 .......................................................................... 55 五、公司控股股东及实际控制人情况 .............................................................................. 56 六、上市公司合法经营情况 .............................................................................................. 57 第三章 购买资产交易对方基本情况 ........................................................................................ 58 一、交易对方总体情况 ...................................................................................................... 58 二、交易对方详细情况 ...................................................................................................... 58 第四章 交易标的情况 ................................................................................................................ 64 一、神州视翰概况 .............................................................................................................. 64 二、神州视翰历史沿革 ...................................................................................................... 64 三、产权控制关系 .............................................................................................................. 69 四、主要资产及权属情况 .................................................................................................. 74 五、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 .......................................................... 79 六、标的公司所处行业概况 .............................................................................................. 81 七、主营业务情况 ............................................................................................................ 113 八、最近两年一期内主要财务数据 ................................................................................ 123 九、交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况 ................................ 124 十、其他重要事项 ............................................................................................................ 126 第五章 标的资产预估作价及定价公允性 .............................................................................. 128 一、标的资产预估值 ........................................................................................................ 128 二、本次预估方法的说明 ................................................................................................ 128 三、预估作价的合理性分析 ............................................................................................ 133 第六章 本次配套融资情况 ...................................................................................................... 136 一、募集配套资金概况 .................................................................................................... 136 二、募集配套资金的合规性分析 .................................................................................... 136 三、募集配套资金的必要性分析 .................................................................................... 137 四、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................ 139 五、募集配套资金失败的补救措施 ................................................................................ 140 六、募集配套资金的使用及管理 .................................................................................... 140 七、关于标的资产收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明 141 第七章 本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 142 一、对上市公司主营业务的影响 .................................................................................... 142 二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................................ 142 三、对上市公司股权结构的影响 .................................................................................... 143 四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................................ 144 五、对上市公司的其他影响 ............................................................................................ 148 第八章 本次交易的报批事项及风险提示 .............................................................................. 149 一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 ................................................ 149 二、本次交易的风险因素 ................................................................................................ 149 第九章 其他重要事项 .......................................................................................................... 155 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和 为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................................................ 155 二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ................................................................ 155 三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................................................................ 155 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................... 156 五、本次交易停牌前上市公司股票交易是否达到128号文标准 ................................ 158 第十章 独立董事意见及独立财务顾问核查意见 ............................................................... 159 一、独立董事意见 ............................................................................................................ 159 二、独立财务顾问对于本预案的核查意见 .................................................................... 160 第十一章 上市公司及全体董事声明 ...................................................................................... 162 释 义 除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下： 一、一般释义 荣科科技/上市公司/公司 /本公司 指 荣科科技股份有限公司 荣科有限 指 沈阳荣科科技工程有限公司，荣科科技股份有限公 司前身 神州视翰/标的公司/标的 资产/交易标的/被评估 单位 指 北京神州视翰科技股份有限公司 标的股权 指 北京神州视翰科技股份有限公司100%股权 本次发行股份及支付现 金购买资产 指 荣科科技股份有限公司向秦毅、钟小春、王正和宁 波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合 伙）发行股份及支付现金购买其持有的北京神州视 翰科技股份有限公司100%股权 配套募集资金/配套融资 指 荣科科技股份有限公司拟采用询价方式向不超过5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套 资金 本次交易/本次重组/本次 收购 指 荣科科技股份有限公司本次发行股份及支付现金 购买资产及募集配套资金的行为 本预案 指 荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并配套募集资金预案（修订稿） 交易对方 指 秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保税港区逐鹿投资 管理合伙企业（有限合伙） 利润补偿方 指 秦毅、钟小春和宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合 伙企业（有限合伙） 利润补偿期间 指 如本次交易于2017年完成，利润补偿期间为2017 年、2018年、2019年；如本次交易于2018年完成， 利润补偿期间为2018年、2019年、2020年 承诺净利润 指 交易对方承诺的神州视翰利润补偿期间经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润 实现净利润 指 神州视翰利润补偿期间经审计的扣除非经常性损 益和资金使用费后归属于母公司所有者的实现净 利润 《附生效条件的发行股 份及支付现金购买资产 协议》 指 荣科科技股份有限公司与秦毅、钟小春、王正和宁 波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合 伙）签订的附生效条件的发行股份及支付现金购买 资产协议 《附生效条件的发行股 份及支付现金购买资产 之盈利预测补偿协议》/ 《盈利预测补偿协议》 指 荣科科技股份有限公司与秦毅、钟小春和宁波梅山 保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）签订 的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之 盈利预测补偿协议 逐鹿投资 指 宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合 伙） 东莞益视 指 东莞益视智能设备有限公司 视界物联 指 武汉视界物联科技有限公司 广州聚点 指 广州市聚点电子科技有限公司 深圳视翰 指 神州视翰科技（深圳）有限公司 报告期/最近两年一期 指 2015年、2016年以及2017年1-6月 审计基准日/评估基准日 指 2017年6月30日 中信建投/独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构/华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 律师/德恒律师 指 北京德恒律师事务所 评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发展和改革委员会 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 人力资源和社会保障部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 128号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义 PCB 指 “Printed Circuit Board”的缩写，印制电路板，是 重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子 元器件电气连接的载体 PCBA 指 “Printed Circuit Board +Assembly”的缩写，PCB 空板经过SMT上件，再经过DIP插件的整个制程， 简称PCBA SMT 指 “Surface Mount Technology”的缩写，表面贴装或 表面安装技术，一种将无引脚或短引线表面组装元 器件（简称SMC/SMD，中文称片状元器件）安装 在印制电路板的表面或其它基板的表面上，通过回 流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术 BOM 指 “Bill of Material”的缩写，物料清单，定义产品结 构的技术文件 飞行检查 指 跟踪检查的一种形式，指事先不通知被检查部门实 施的现场检查。飞行检查是国际上产品认证机构对 获证后的工厂最常用的一种跟踪检查方法，也是提 高工厂检查有效性的重要手段 ISO9001：2008 指 ISO是国际标准化组织International Organization for Standardization的缩写。质量管理体系要求 Quality management systems—Requirements，2008 年11月15日发布第四版，即ISO9001：2008版 ISO9001：2015 指 ISO是国际标准化组织International Organization for Standardization的缩写。质量管理体系要求 Quality management systems—Requirements，2015 年9月23日发布第五版，即ISO9001：2015版 IT 指 Information Technology，信息技术 CMM 指 “Capability Maturity Model for Software”的缩写， 软件能力成熟程度型，CMM是一种用于评价软件 承包能力以改善软件质量的方法，侧重于软件开发 过程的管理及工程能力的提高与评估 CMMI 指 “Capability Maturity Model Integration”的缩写， 软件能力成熟度模型集成，CMMI认证是由美国软 件工程学会(software engineering institue，简称SEI) 制定的一套专门针对软件产品的质量管理和质量 保证标准 智慧城市 指 智慧城市，城市发展的新兴模式，运用信息和通信 技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各 项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、 城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响 应 本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和 的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）交易的审批风险 本次交易尚需在本次交易审计、评估报告出具后，再次召开董事会审议本次 交易有关议案，并提交股东大会审议，本次交易最终需取得中国证监会的核准。 上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，方案最终能否 成功实施存在审批风险。提请投资者关注本次交易的审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可 能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 2、本预案签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交 易被暂停、中止或取消的风险。 3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易 条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需 根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善 交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。 （三）交易标的预估值风险 根据东洲评估出具的预评估值，本次交易标的资产预估值为28,100.00万元， 上述预估值是根据截至2017年6月30日标的公司财务和业务情况进行的预计。由 于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，本预案所引用的标的资产预 估值可能与最终具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估值存在差异。 同时，本次交易拟采取收益法和资产基础法进行评估，最终采用了收益法评 估结果作为标的公司全部股东权益价值的评估结论。经评估机构预估，截至2017 年6月30日，神州视翰100%股权的预估值为28,100.00万元，较神州视翰截至2017 年6月30日的归属于母公司所有者权益的增值率为320.40%。标的资产的评估值增 值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。 （四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补 偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理 层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发 生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补 偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易作价较标的公司的可辨认净资产的公允价值增值较大，根据《企业 会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将 确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但未来每年年末均需进行减值 测试。本次交易完成后，公司将力争发挥与标的公司在技术、资金、产业链、市 场拓展等方面的协同效应，抓住医疗信息化行业的良好发展契机，进一步提升标 的公司的持续竞争力。但如本次拟收购的标的公司由于宏观经济形势、竞争格局 等发生重大不利变化而导致经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市 公司经营业绩造成不利影响。 （六）收购整合风险 本次交易完成后，神州视翰成为上市公司的全资子公司，公司的资产规模和 业务范围都将扩大，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。 本次重组完成后，在保持标的公司独立运营的基础上，荣科科技将会对其进行业 务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企 业文化等方面的整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。 但本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础 上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定 性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生 不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。 （七）无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表业绩的风险 上市公司收购神州视翰100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业 会计准则20号—企业合并》，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在 合并报表层面，标的公司可辨认资产按照公允价值进行确认，按照该资产预计使 用年限进行折旧或摊销。 因此，标的公司无形资产的公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降 低收购完成后上市公司合并报表业绩，提请投资者注意风险。 （八）配套融资审批及实施风险 本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开 发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、基于分级诊疗的远程视 频服务平台项目建设及相关中介机构费用。募集配套资金事项尚需股东大会批 准、中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽管本次发行股份及支付现金购买 资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会 核准，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及 实施风险。 二、标的公司的经营风险 （一）产业政策风险 医疗信息化行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视医疗 信息化的建设和发展，并颁布了一系列的政策法规，2016年11月国家发展和改 革委员会颁布了《全民健康保障工程建设规划》，对到2020年的医院建设任务 做出部署，将“健康信息平台的建设”列入六大任务之一，重点之一是加强健康 信息基础设施建设；2016年12月国务院颁布了《“十三五”深化医药卫生体制 改革规划》，要求健全完善医疗卫生服务体系，利用信息化手段促进医疗资源纵 向流动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率，这些政策法规对医疗信 息化行业的需求有重大的刺激作用。神州视翰从事医疗信息化服务领域，如果未 来国家对医疗信息化行业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面弱于预 期，将有可能对其业务增长产生不利影响。 （二）标的公司应收账款金额较大导致的坏账风险 神州视翰2015年末、2016年末及2017年6月末的应收账款余额分别为 1,790.21万元、3,056.09万元及4,070.89万元，占总资产的比例分别为22.73%、 26.85%及36.15%，神州视翰应收账款余额及占比均较大，主要原因系神州视翰 业务快速增长和下游客户受其预算和付款流程管理体制影响，付款周期较长所 致。 随着标的公司业务规模进一步扩大，标的公司应收账款规模可能将进一步扩 大，占比也将继续维持较高水平。虽然标的公司的最终客户主要为医院、政府机 构等，信誉较高，应收账款的坏账风险较小，但仍不能排除随着经济形势变化、 市场环境转变以及相关政策变更，导致标的公司无法及时收回应收账款，若标的 公司未来无法及时收回应收账款，将对标的公司的资金周转及盈利水平产生不利 影响。 （三）标的公司存货金额较大导致的跌价准备风险 神州视翰2015年末、2016年末及2017年6月末的存货余额分别为3,114.04 万元、3,522.68万元及4,367.58万元，占总资产比例分别为39.54%、30.95%及 38.79%，神州视翰存货余额及占比均较高，主要原因是：1、部分产品已发货但 尚未取得验收单，导致发出商品余额及占比较高；2、出于对未来销售的良好预 期以及原材料市场价格低位时段的批量采购，导致原材料余额及占比较高。 随着标的公司业务规模的增长，标的公司期末存货余额仍可能继续保持在较 高水平，如果标的公司产品出现滞销、价格下跌或保管不善导致损毁，可能导致 存货出现减值，影响标的公司当期业绩。 （四）标的公司经营现金流为负的风险 神州视翰2015年度、2016年度及2017年1-6月的经营性现金流净额分别为（未完）  |