[关联交易]南极电商:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票代码：002127 股票简称：南极电商 上市地点：深圳证券交易所 logo 南极电商股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿） 交易对方 住所/主要经营场所 刘睿 武汉市洪山区团结大道1026号****** 葛楠 北京市海淀区上地信息路19号海淀区人才交 流中心上地分部集体 虞晗青 浙江义乌市稠城街道义浦路**** 陈军 北京市海淀区太平路27号43楼**** 张明 北京市宣武区前门西大街2号楼**** 静衡投资 北京市东城区东直门南大街5号705室 募集配套资金的特定对象 住所/主要经营场所 张玉祥 上海市徐汇区**** 南极电商股份有限公司第二期员工持股计划 - 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年九月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘 要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已作出承诺： 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书所述的本次重大资产重组的相关事项的生效和完成尚待取得有关 审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及 相关的法律、法规编写。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责。因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方承诺： 1、本人/本公司保证及时为本次重大资产重组所提供有关信息，并保证所 提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公 司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 中介机构声明 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘 请的独立财务顾问广州证券股份有限公司，法律顾问国浩律师（上海）事务所， 审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中水致远资产 评估有限公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 根据中国证监会对南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（170519号），南极电商已会同相关中介机构对反馈意见所列 问题认真进行了逐项落实，根据要求对重组报告书进行了相应的修订、补充和完 善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下： 在“重大事项提示”之“一、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整” 之“（二）第二次调整”中补充披露了本次交易方案调整的相关情况及调整前后 张玉祥、南极电商第二期员工持股计划认购金额的变化情况；根据最新的方案调 整更新募集资金金额与发行股数。 在“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”中补充披露了标的公司存 在对重要供应商的依赖风险提示。 在“第三节 交易对方基本情况”之“三、募集配套资金交易对方基本情 况”之“（二）南极电商第二期员工持股计划”中补充披露了员工持股计划的相 关情况；根据最新的方案调整更新募集资金金额与发行股数。 在“第四节 交易标的基本情况”之“一、时间互联基本情况”之“（二） 历史沿革、出资及合法存续情况”之“1、历史沿革”中补充披露了标的资产终 止挂牌的背景及原因。 在“第四节 交易标的基本情况”之“一、时间互联基本情况”之“（九） 对外担保及负债情况”之“1、对外担保情况”中补充披露了相关担保情况。 在“第四节 交易标的基本情况”之“一、时间互联基本情况”之“一、时 间互联的基本情况”之“（十二）时间互联经营性活动产生的现金流量净额与同 期净利润存在较大差异的原因及合理性”中补充披露了相关情况。 在“第四节 交易标的基本情况”之“一、时间互联的基本情况”之“（十 四）子公司及分支机构情况”之“1、北京亨利嘉业科技有限公司”中补充披露 了北京亨利嘉业的代持情况、时间互联收购北京亨利嘉业的会计处理等情况。 在“第四节 交易标的基本情况”之“二、时间互联的主营业务发展情况” 之“（五）主要经营模式”之“1、盈利模式”之“（2）媒体及客户的返现差价、 返货差价”中补充披露了媒体及客户的返现、返货相关的会计处理。 在“第四节 交易标的的基本情况”之“二、时间互联的主营业务发展情况” 之“（七）前五名供应商情况”中补充披露了时间互联采购集中度较高的原因及 合理性。 在“第四节 交易标的基本情况”之“三、对交易标的其他情况的说明”中 补充披露了标的资产销售费用和管理费用发生额与公司业务规模的匹配性分析， 标的资产销售人员和管理人员的数量，员工薪酬费用与公司业务规模的匹配性的 分析。 在“第四节 交易标的基本情况”之“三、对交易标的其他情况的说明”中 补充披露了标的公司报告期内所得税费用与当期利润总额的勾稽关系。 在“第四节 交易标的基本情况”之“三、对交易标的其他情况的说明”中 补充披露了标的资产在股转系统挂牌期间披露信息的合规性、披露信息与本次重 组信息披露之间的差异及标的资产的组织形式变更等是否履行了相关情况等。 在“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、本次交易发行股份的具体情 况”之“（四）上市公司拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例”与“（十 二）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定， 本次交易前张玉祥及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排”中补充披 露了募集配套资金的发行金额和发行数量测算过程以及本次交易前张玉祥及一 致行动人持有上市公司股份的锁定情况；根据最新的方案调整更新募集资金金额 与发行股数。 在“第五节 本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途及必要 性”之“（三）前次募集资金使用情况”中补充披露了前次募集资金的使用情况、 募投项目变更情况及未来投资进度安排等；根据最新的方案调整更新募集资金金 额与发行股数。 在“第六节 交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评 估的合理性以及定价的公允性分析”之“（九）标的公司业绩承诺的合理性分析” 中补充披露了时间互联预测年度预测收入的合理性及可实现性、时间互联预测毛 利率水平的合理性。 在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力 分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构和变化分析”之“（3）预付账 款变动分析”中补充披露了标的公司预付款项的内容及预付款项大幅增长的原 因。 在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力 分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构和变化分析”之“（4）其他应 收款变动分析”中补充披露了标的公司其他应收款的形成原因。 在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力 分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构和变化分析”之“（2）应收账 款变动分析”中补充披露了各个报告期末应收账款前五大客户的名称、账龄、账 面余额、销售内容和收入确认时间。 在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力 分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露了关于标的资产营业收入和净利润 大幅增长的原因及合理性、标的资产移动互联网媒体投放平台业务和移动互联网 流量整合业务毛利率持续大幅上升的原因和合理性。 在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能 力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析标的公司行业 特点和经营情况的讨论与分析”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务 构成的说明及关于本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、 整合风险以及相应管理控制措施，本次交易完成后维持核心人员稳定性问题的具 体安排。 在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞 争的影响”中补充披露了交易对方控制及任职的企业的主营业务情况与上市公司 及其控股子公司的主营业务情况，及上述企业是否存在竞争性业务。 目 录 公司声明...................................................................... 1 交易对方声明 .................................................................. 2 中介机构声明 .................................................................. 3 修订说明...................................................................... 4 目 录 ....................................................................... 7 释义 ........................................................................ 11 重大事项提示 ................................................................. 16 一、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 ................................ 16 二、本次交易方案简要概述 .................................................... 24 三、本次交易构成重大资产重组 ................................................ 25 四、本次交易构成关联交易 .................................................... 26 五、本次交易不构成借壳上市 .................................................. 26 六、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ...................................... 27 七、交易标的资产评估情况 .................................................... 28 八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ........................................ 29 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 31 十、本次重组相关方作出的承诺 ................................................ 34 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................... 44 十二、业绩承诺与补偿安排 .................................................... 46 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................ 53 重大风险提示 ................................................................. 54 一、与本次交易相关的风险 .................................................... 54 二、标的资产经营风险 ........................................................ 56 三、其他风险 ................................................................ 60 第一节 本次交易概况 ......................................................... 62 一、本次交易的背景及目的 .................................................... 62 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................ 68 三、本次交易具体方案 ........................................................ 70 四、本次交易构成重大资产重组 ................................................ 92 五、本次交易构成关联交易 .................................................... 92 六、本次交易不构成借壳上市 .................................................. 92 七、本次重组对上市公司的影响 ................................................ 93 第二节 上市公司基本情况 ..................................................... 97 一、公司基本情况简介 ........................................................ 97 二、公司设立及发行上市前股本变动情况 ........................................ 97 三、首次公开发行及发行上市后股本变动情况 ................................... 101 四、最近三年控股权变动 ..................................................... 106 五、重大资产重组情况 ....................................................... 107 六、主营业务发展情况与主要财务指标 ......................................... 107 七、实际控制人及控股股东情况 ............................................... 108 八、公司合法合规情况 ....................................................... 109 第三节 交易对方基本情况 .................................................... 110 一、本次发行股份及支付现金交易对方及募集配套资金交易对方总体情况 ........... 110 二、本次发行股份及支付现金交易对方的基本情况 ............................... 110 三、募集配套资金交易对方基本情况 ........................................... 122 四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况的说明 ............................. 137 五、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................... 138 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................... 138 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................. 138 八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利 ................................. 138 九、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利 用本次交易信息进行内幕交易的说明 ........................................... 139 第四节 交易标的基本情况 .................................................... 140 一、时间互联的基本情况 ..................................................... 140 二、时间互联的主营业务发展情况 ............................................. 204 三、对交易标的其他情况的说明 ............................................... 230 第五节 本次交易发行股份情况 ................................................ 237 一、本次交易方案概述 ....................................................... 237 二、本次交易发行股份的具体情况 ............................................. 238 三、募集配套资金的用途及必要性 ............................................. 248 四、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ............................... 279 五、配套资金失败具体补救措施 ............................................... 289 六、收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益 ................. 290 第六节 交易标的的评估情况 .................................................. 291 一、资产评估的基本情况 ..................................................... 291 二、上市公司董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ............... 336 三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ................................... 359 第七节 本次交易合同的主要内容 .............................................. 361 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》主要内容 ............................................................... 361 二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容 .................... 374 三、《意向金协议书》主要内容 ................................................ 377 四、《非公开发行之股份认购协议》及《非公开发行之股份认购协议之补充协议》主要内容 380 五、交易对方如期归还意向金的履约保证措施 ................................... 386 第八节 本次交易的合规性分析 ................................................ 388 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................. 388 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ................................. 392 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ..... 394 四、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定 ............................... 395 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 396 第九节 管理层讨论与分析 ..................................................... 397 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................... 397 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................. 402 三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 ....................................... 417 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标 的影响分析 454 第十节 财务会计信息 ........................................................ 471 一、标的公司报告期内的财务信息 ............................................. 471 二、标的公司报告期内的备考财务信息 ......................................... 474 三、上市公司备考财务报表 ................................................... 478 第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................ 482 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................... 482 二、标的公司在报告期内的关联交易情况 ....................................... 494 三、为减少和规范关联交易采取的措施 ......................................... 497 第十二节 风险因素 .......................................................... 500 一、与本次交易相关的风险 ................................................... 500 二、标的资产经营风险 ....................................................... 502 三、其他风险 ............................................................... 506 第十三节 本次交易对上市公司治理结构的影响 .................................. 508 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................... 508 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ......................................... 510 第十四节 其他重大事项 ...................................................... 513 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形； 上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ..................... 513 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情 况 513 三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ..... 514 四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ... 516 五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 519 六、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 ................................. 520 七、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 ................................... 521 八、其他重要信息 ........................................................... 525 第十五节 对本次交易的结论性意见 ............................................ 526 一、独立董事意见 ........................................................... 526 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ........................................... 529 三、法律顾问意见 ........................................................... 530 第十六节 相关中介机构 ...................................................... 531 一、独立财务顾问 ........................................................... 531 二、法律顾问 ............................................................... 531 三、审计机构 ............................................................... 531 四、评估机构 ............................................................... 532 第十七节 董监高及相关中介机构的声明 ........................................ 533 全体董事声明 ............................................................... 533 全体监事声明 ............................................................... 534 全体高级管理人员声明 ....................................................... 535 独立财务顾问声明 ........................................................... 536 法律顾问声明 ............................................................... 537 审计机构声明 ............................................................... 538 资产评估机构声明 ........................................................... 539 第十八节 备查文件 .......................................................... 540 一、备查文件目录 ........................................................... 540 二、文件备查地点 ........................................................... 540 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一般用语 上市公司、公司、南极 电商 指 南极电商股份有限公司 目标公司、标的公司、 时间互联 指 北京时间互联网络科技有限公司 标的资产 指 北京时间互联网络科技有限公司的100%股权 前线传媒 指 北京前线世纪传媒广告有限公司（现已更名为“北京时间互联 网络科技有限公司”） 安德泰思 指 北京安德泰思广告有限公司（现已更名为“北京时间互联网络 科技有限公司”） 本次重组、本次交易、 本次资产重组、本次重 大资产重组 指 南极电商以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的交易行为 募集配套资金、配套融 资 指 南极电商向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行股份募 集配套资金 《重组报告书预案》 指 《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》 《重组报告书预案（修 订稿）》 指 《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 本报告书、《重组报告 书》 指 《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资于 2016年8月12日签署的《南极电商股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》 指 南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资于 2017年1月20日签署的《南极电商股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》 《业绩补偿协议》 指 南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军于2016年8月 12日签署的《关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的业绩补偿协议》 《业绩补偿协议之补 充协议》 指 南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军于2017年1月 20日签署的《关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的业绩补偿协议之补充协议》 《意向金协议书》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》之附件一《关于南极电 商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之意向金协议 书》 《非公开发行之股份 指 《南极电商股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效 认购协议》 的股份认购协议》 《非公开发行之股份 认购协议之终止协议》 指 南极电商与陈佳莹签署的《南极电商股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》 《非公开发行之股份 认购协议之补充协议》 指 南极电商与张玉祥、第二期员工持股计划签署的《南极电商股 份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协 议之补充协议》 《资产评估报告》 指 《南极电商股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京时 间互联网络科技有限公司股权项目资产评估报告》【中水致远 评报字[2016]第2499号】 《备考审计报告》会审 字【2017】3293号 指 《南极电商股份有限公司备考审计报告》会审字【2017】3293 号 《备考审阅报告》会专 字【2017】4605号 指 《南极电商股份有限公司备考审阅报告》会专字【2017】4605 号 《审计报告》会审字 【2017】4603号 指 《北京时间互联网络科技有限公司审计报告》会审字【2017】 4603号 发行股份购买资产交 易对方、业绩补偿义务 人、业绩承诺股东 指 刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军 发行股份及支付现金 交易对方、时间互联全 体股东 指 刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资 交易双方 指 南极电商和交易对方 募集配套资金交易对 方 指 张玉祥、南极电商第二期员工持股计划 交易对方 指 发行股份及支付现金购买资产交易对方及募集配套资金交易 对方 南极电商第二期员工 持股计划、员工持股计 划 指 南极电商股份有限公司第二期员工持股计划 其他管理人员 指 林思然、杜亚斐、田旭、郭瑾 承诺净利润 指 业绩补偿义务人承诺的目标公司在利润补偿期间的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润数 实际净利润 指 时间互联在利润补偿期间内经具有证券业务资格的审计机构 专项审核确认扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数 业绩承诺期 指 2016年-2019年 发行股份购买资产的 定价基准日 指 南极电商第五届董事会第十四次会议决议公告日 发行股份募集配套资 金的定价基准日 指 为募集配套资金而非公开发行股票的发行期首日 审计基准日 指 2016年9月30日 评估基准日 指 2016年9月30日 交割日 指 标的资产全部变更至南极电商名下之日 报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-4月 新民科技 指 江苏新民纺织科技股份有限公司，系上市公司前身 江苏高投 指 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 东方新民 指 吴江新民科技发展有限公司，已更名为“东方新民控股有限公 司” 丰南投资 指 上海丰南投资中心（有限合伙） 香溢融通 指 香溢融通（浙江）投资有限公司 新民实业 指 吴江新民实业投资有限公司 东方恒信 指 东方恒信资本控股集团有限公司 南极电商有限 指 南极电商（上海）有限公司 静衡投资 指 北京静衡投资管理有限公司 北京亨利、北京亨利嘉 业 指 北京亨利嘉业科技有限公司 拉萨亨利、拉萨亨利嘉 业 指 拉萨亨利嘉业科技有限公司 天津亨利、天津亨利嘉 业 指 天津亨利嘉业科技有限公司 恒麦网络 指 淮安恒麦网络科技有限公司 新疆亨利嘉业 指 新疆亨利嘉业网络科技有限公司 美图之家 指 厦门美图之家科技有限公司 五八信息 指 北京五八信息技术有限公司 时趣信息 指 杭州时趣信息技术有限公司 一汽大众 指 一汽-大众汽车有限公司 玉树麟隆 指 玉树麟隆企业管理咨询中心（有限合伙） 上海星艾 指 上海星艾网络科技有限公司 桔子酒店 指 桔子酒店管理（中国）有限公司 唯品会 指 唯品会（中国）有限公司 美丽说 指 美丽说（北京）网络科技有限公司 年框 指 年度框架协议 独立财务顾问、广州证 券 指 广州证券股份有限公司 法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 审计机构、会计师、会 计师事务所、华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第109号令） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《实施细则》 指 2017年2月17日，中国证监会发布《关于修改<上市公司非公 开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告[2017]4号） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组申请文件》 《中小板上市公司规 范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年 修订）》 《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会 公告[2014]33号） 《问题汇编》 指 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业用语 PC 指 Personal Computer（个人计算机）的缩写 WIFI 指 一种允许电子设备连接到一个无线局域网（WLAN）的技术 IP品牌 指 以形象、图案为核心的品牌 CP品牌 指 以内容营销及泛娱乐为载体的人格化品牌 CPT 指 Cost Per Time，是指按照营销展示时长收费的计费模式 CPM 指 Cost Per Mile，是指按照每千次营销展示曝光收费的计费模式 CPC 指 Cost Per Click，是指按照广告营销投放点击数收费的计费模式 CPD 指 Cost Per Download，是指按照下载数量收费的计费模式 CPA 指 Cost Per Action，是指按照有效激活数量收费的计费模式 流量 指 互联网行业中用来描述访问某个网站或者某个APP的用户数 量以及用户所浏览的页面数量指标的通俗说法 APP 指 APP是英文Application的简称，多指智能手机、平板电脑或其 他移动终端上的第三方应用程序 Apple APPStore 指 苹果应用程序商店，苹果产品用户可通过其下载软件开发个人 或者大型公司开发出的应用软件 实时竞价、RTB 指 Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的网 站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术 移动应用市场 指 即APP下载平台，为手机、平板电脑等移动设备提供APP的 下载服务 程序化购买平台 指 程序化购买平台即通过实时竞价技术、受众标签分类等方式， 实现价格、投放时间、投放信息与受众的精准匹配的媒体平台。 3G 指 第三代移动通信技术 4G 指 第四代移动通信技术 排期 指 移动互联网营销公司根据客户需求在媒体渠道安排营销推广 时间 输入层、数据层、应用 层和展现层 指 国际标准化组织（ISO）制定了OSI模型，该模型定义了不同 计算机互联的标准，是设计和描述计算机网络通信的基本框 架。OSI模型把网络通信的工作分为7层，分别是物理层、数 据链路层、网络层、传输层、会话层、表示层和应用层 本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 重大事项提示 本部分所述使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相 同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 （一）第一次调整 上市公司于2016年8月12日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了 本次重大资产重组的相关议案。 2016年8月15日，上市公司公告《重组报告书预案》，2016年9月7日， 上市公司根据深圳证券交易所审核意见函修订并公告了《重组报告书预案（修订 稿）》。为保证本次重大资产重组顺利实施，根据本次重大资产重组实际情况，本 次重大资产重组方案进行了以下调整： 调整项 目 调整前 调整后 审计、评 估基准 日 以2016年4月30日作为审计机构及 评估机构对时间互联进行审计及评 估的审计基准日与评估基准日 以2016年9月30日作为审计机构及评估 机构对时间互联进行审计及评估的审计 基准日与评估基准日 业绩承 诺方案 刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军承 诺： ①若本次交易于2016年实施完成， 则时间互联2016年度、2017年度、 2018年度的净利润分别不低于6,800 万元、9,000万元、11,700万元； 若本次交易于2017年度实施完成， 则时间互联2017年度、2018年度、 2019年度的净利润分别不低于9,000 万元、11,700万元、13,200万元。 ②若本次交易于2016年度实施完成， 则相应业绩补偿义务人所持南极电 商股份按照如下比例分期解锁： 刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军承诺： ①时间互联2016年度、2017年度、2018 年度、2019年度的净利润分别不低于 6,800万元、9,000万元、11,700万元、 13,200万元。 ②自股份发行结束之日起12个月，且南 极电商公布时间互联2017年年度《专项 审核报告》后，如果时间互联经审计截至 2017年年度期末实现净利润数不低于截 至2017年年度期末承诺净利润数，则业 绩承诺股东可转让其在本次交易中获得 的上市公司股票份额的30%； 且南极电商公布时间互联2018年年度 自股份发行结束之日起12个月，且 南极电商公布时间互联2016年年度 《专项审核报告》后，如果时间互联 经审计截至2016年年度实现净利润 数不低于截至2016年年度承诺净利 润数，则业绩补偿义务人可转让其在 本次交易中获得的上市公司股票份 额的30%； 在南极电商公布时间互联2017年年 度《专项审核报告》后，如果时间互 联经审计截至2017年年度累计实现 净利润数不低于截至2017年年度累 计承诺净利润数，则业绩补偿义务人 可转让其在本次交易中获得的上市 公司股票份额的60%； 在南极电商公布2018年年度《专项 审核报告》后，如果时间互联经审计 截至2018年年度累计实现净利润数 不低于截至2018年年度累计承诺净 利润数，则业绩补偿义务人可转让其 在本次交易中获得的上市公司股票 份额的80%； 在本次交易获得中国证监会核准通 过48个月后，则业绩补偿义务人可 转让其在本次交易中获得的上市公 司股票份额的90%； 在本次交易获得中国证监会核准通 过60个月后，则业绩补偿义务人可 转让其在本次交易中获得的上市公 司股票份额的100%。 上述业绩承诺未达到的，则业绩补偿 义务人在按其持有时间互联股权比 例数对当期进行业绩补偿后，可按照 上述约定转让获得的上市公司股票。 若本次交易于2017年度实施完成， 则相应业绩补偿义务人所持南极电 商股份按照如下比例分期解锁： 自股份发行结束之日起12个月，且 南极电商公布时间互联2017年年度 《专项审核报告》后，如果时间互联 经审计截至2017年年度实现净利润 《专项审核报告》后，如果时间互联经审 计截至2018年年度期末累计实现净利润 数不低于截至2018年年度期末累计承诺 净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本 次交易中获得的上市公司股票份额的 60%； 且南极电商公布时间互联2019年年度 《专项审核报告》后，如果时间互联经审 计截至2019年年度期末累计实现净利润 数不低于截至2019年年度期末累计承诺 净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本 次交易中获得的上市公司股票份额的 90%； 在本次交易获得中国证监会核准通过48 个月后，业绩承诺股东可转让其在本次交 易中获得的上市公司股票份额的100%。 上述业绩承诺未达到的，则业绩承诺股东 在按其持有时间互联股权比例数对当期 进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获 得的上市公司股票。 数不低于截至2017年年度承诺净利 润数，则业绩承诺股东可转让其在本 次交易中获得的上市公司股票份额 的30%； 在南极电商公布时间互联2018年年 度《专项审核报告》后，如果时间互 联经审计截至2018年年度累计实现 净利润数不低于截至2018年年度累 计承诺净利润数，则业绩承诺股东可 转让其在本次交易中获得的上市公 司股票份额的60%； 在南极电商公布时间互联2019年年 度《专项审核报告》后，如果时间互 联经审计截至2019年年度累计实现 净利润数不低于截至2019年年度累 计承诺净利润数，则业绩承诺股东可 转让其在本次交易中获得的上市公 司股票份额的90%； 在本次交易获得中国证监会核准通 过48个月后，业绩承诺股东可转让 其在本次交易中获得的上市公司股 票份额的100%。 上述业绩承诺未达到的，则业绩承诺 股东在按其持有时间互联股权比例 数对当期进行业绩补偿后，可按照上 述约定转让获得的上市公司股票。 员工持 股计划 南极电商第二期员工持股计划以 “份”为认购单位，每1份额的认购 价格为人民币1.00元。员工持股计划 设立时计划份额合计不超过8,000万 份，资金总额上限为8,000万元，具 体金额根据员工实际缴款情况确定， 员工持股计划持有人具体持有份额 数以员工最后确认缴纳的份数为准。 其中，认购南极电商第二期员工持股 计划的公司董事、监事和高级管理人 员合计7人，合计认购员工持股计划 份额为2,200.00万份，其认购份额占 南极电商第二期员工持股计划的总 份额比例为27.50%。参加对象的最终 人数、名单以及认购员工持股计划的 南极电商第二期员工持股计划以“份”为 认购单位，每1份额的认购价格为人民币 1.00元。本期员工持股计划设立时计划份 额合计不超过8,000万份，资金总额上限 为8,000万元，具体金额根据员工实际缴 款情况确定，员工持股计划持有人具体持 有份额数以员工最后确认缴纳的份数为 准。为提高本次员工持股计划的普遍激励 性，扩大基层员工的参与范围，董监高人 员不参与此次员工持股计划的认购。参加 对象的最终人数、名单以及认购员工持股 计划的份额以员工实际缴款情况确定。 份额以员工实际缴款情况确定。 《重组办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价 格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提 交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，中国证监会《问题汇编》中对是 否构成重组方案的重大调整进行了明确。 根据《重组办法》和《问题汇编》的审核要求，对本次交易的方案调整事项 与上述审核要求进行了逐一核对： 1、交易对象 《问题汇编》中明确：“1、上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的， 应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。2、上市公司在公告 重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。” 《重组报告书预案》及《重组报告书预案（修订稿）》中披露的本次重大资 产重组中，购买资产的交易对象为刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军及静衡投资， 配套募集资金的交易对象为张玉祥、陈佳莹及南极电商第二期员工持股计划。 本次交易对上述交易对象未做调整，未增加交易对象。 2、交易标的 《问题汇编》中明确：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更， 如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交 易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例 均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包 括不影响交易标的的资产及业务完整性等。” 《重组报告书预案》及《重组报告书预案（修订稿）》中披露的交易标的为 时间互联100%股权。 本次交易中不涉及对交易标的变更，交易标的仍为时间互联100%股权。 3、配套募集资金 《问题汇编》中明确：“关于配套募集资金：1、调减或取消配套募集资金不 构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求 申请人调减或取消配套募集资金。2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组 方案重大调整。” 本次交易对配套募集资金事项未做调整，未增加或减少配套募集资金。 综上所述，本次交易的方案调整，不构成对重组方案的重大调整。 （二）第二次调整 2017年2月17日，中国证监会发布《关于修改<上市公司非公开发行股票 实施细则>的决定》（证监会公告[2017]4号）和《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“发行监管问答”）。前述两项规定对 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）及上市公司非公 开发行股票的相关行为进行了修订及规定。 同时，根据中国证监会的相关要求，本次政策调整后，上市公司并购重组配 套融资部分的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价；配 套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答》；配套融资期限间隔等 还继续执行《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则的规定。 基于上述变化，2017年2月27日，南极电商召开了第五届董事会第二十次 会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的方案的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的定价基准日、发 行对象、发行价格、发行数量及发行时间等进行了调整。2017年3月21日，南 极电商召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了上述调整。 1、张玉祥、南极电商第二期员工持股计划各自认购金额的变化情况 根据上市公司第五届董事会第二十次会议及2017年第二次临时股东大会会 议决议，上市公司对本次交易方案进行了调整。调整前后，张玉祥及南极电商第 二期员工持股计划各自认购金额的变化情况如下： 单位：万元 认购金额（万元） 发行对象 发行方案调整前 发行方案调整后 张玉祥 22,000.00 32,000.00 南极电商第二期员工持股计划 8,000.00 8,000.00 陈佳莹 10,000.00 - 总金额 40,000.00 40,000.00 另外，根据上市公司第五届董事会第二十九次会议决议，上市公司对本次交 易方案中募集配套资金部分进行了调整。调整前后，张玉祥及南极电商第二期员 工持股计划各自认购金额的变化情况如下： 单位：万元 认购金额（万元） 发行对象 发行方案调整前 发行方案调整后 张玉祥 32,000.00 32,000.00 南极电商第二期员工持股计划 8,000.00 7,330.30 总金额 40,000.00 39,330.30 2、上述情形是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条规定 的需要重新召开董事会的情形，是否需要履行相应程序 根据《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以 同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。” 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）第十六条规定， 非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应 当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大 会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价 具有重大影响的事项。 2017年2月17日，中国证监会发布《关于修改<上市公司非公开发行股票 实施细则>的决定》（证监会公告[2017]4号）和《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“发行监管问答”）。前述两项规定 对《上市公司非公开发行股票实施细则》及上市公司非公开发行股票的相关行为 进行了修订及规定。本次修订，删除了《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）第十六条的内容，新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）第十六条规定，上市公司股东大会就非公开发行股票作出的决定，至少 应当包括《管理办法》和本细则规定须提交股东大会批准的事项。《管理办法》 所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”，是指董事会决议已确定为本次 发行对象的股东及关联人。 基于上述监管政策的变动及充分尊重本次发行股份募集配套资金认购人的 意愿的考虑，上市公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订） 对本次非公开发行股份募集配套资金部分进行了调整。 具体的审批及调整程序如下： 2017年2月27日，南极电商召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方 案的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的定价基准日、发行对象、发行价 格、发行数量及发行时间等进行了调整。 同日，上市公司与原非公开发行股份募集配套资金的认购方张玉祥、南极电 商第二期员工持股计划与陈佳莹分别签署了《非公开发行股份认购协议之补充协 议》与《原非公开发行股份认购协议之终止协议》。 2017年3月21日，南极电商召开了2017年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 方案的议案》，同意对发行方案中的定价基准日、发行对象、发行价格、发行数 量及发行时间进行调整。 通过上述的调整，本次非公开发行股份募集配套资金部分的调整内容如下： 调整项 目 调整前 调整后 配套募 集资金 1、定价基准日 本次非公开发行股份募集配套资金 的定价基准日为公司第五届董事会 1、定价基准日 本次非公开发行股份募集配套资金的定 价基准日为发行期的首日。 第十四次会议决议公告日。 2、发行对象 本次非公开发行股份募集配套资金 的发行对象为张玉祥、陈佳莹、南极 电商第二期员工持股计划。 3、发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金 的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%， 拟发行价格为18.09元，经除权除息 调整后的价格为9.05元/股。 4、发行数量 本次非公开发行股份募集配套资金 的总额不超过40,000.00万元，其发 行股份数量不超过44,198,894股。 实际配套募集资金与拟募集资金上 限缺口部分，由公司自筹解决。 在本次发行的定价基准日至发行日 期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事 项，本次非公开发行股份募集配套资 金的发行价格将按照中国证监会及 深交所的相关规则作相应调整，发行 股数将随着发行价格的调整作相应 调整。 5、发行时间 本次发行将在获得中国证监会关于 本次发行的核准后实施。 2、发行对象 本次非公开发行股份募集配套资金的发 行对象为张玉祥、南极电商第二期员工持 股计划。 3、发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金的发 行价格为定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。 4、发行数量 本次非公开发行股份募集配套资金的总 额不超过40,000.00万元，其发行股份数 量不超过55,000,000股。最终发行数量 将根据最终配套资金总额和发行价格确 定。实际配套募集资金与拟募集资金上限 缺口部分，由公司自有或自筹解决。 在本次发行的定价基准日至发行日期间， 上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次非公开发 行股份募集配套资金的发行价格将按照 中国证监会及深交所的相关规则作相应 调整，发行股数将随着发行价格的调整作 相应调整。 5、发行时间 本次发行将在获得中国证监会关于本次 发行核准文件的有效期内选择适当时机 实施。 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象由张玉祥、陈佳莹、南极电商 第二期员工持股计划调整为张玉祥、南极电商第二期员工持股计划，总金额不变， 仍为不超过40,000万元。 本次非公开发行股份募集配套资金部分方案内容的调整经过了董事会和股 东大会的表决，董事会和股东大会的召集、召开程序，出席及表决情况符合《公 司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。其中，针对本 次非公开发行股份募集配套资金部分方案内容的调整，董事会和股东大会进行了 逐项表决，相关关联方对本议案及其子议案进行了回避表决，上述方案内容通过 了董事会和股东大会审议，形成的表决结果合法有效。 2017年7月12日，南极电商召开了第五届董事会第二十九次会议，并根据 股东大会的授权审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的方案的议案》，对本次交易之募集配套资金部分进行了调 整。本次调整的具体情况如下： 调整项 目 调整前 调整后 配套募 集资金 公司拟募集配套资金总额不超过人 民币40,000.00万元（其中预计不超 过38,240.00万元将用于支付本次交 易的现金对价，剩余部分用于支付中 介机构服务费等发行费用），其发行 股份数量不超过55,000,000股。具 体发行数量按照公司本次实际募集 资金总额除以本次发行价格确定。如 前述发行数量大于等于55,000,000 股的，则本次非公开发行股票数量为 55,000,000股。实际配套募集资金与 拟募集资金上限缺口部分，由公司自 筹资金解决。 在定价基准日至发行日期间，公司如 有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，则该发行股票的数 量将进行相应调整。 公司拟募集配套资金总额不超过人民币 39,330.30万元（其中预计不超过 38,240.00万元将用于支付本次交易的现 金对价，剩余部分用于支付中介机构服务 费等发行费用），其发行股份数量不超过 54,079,162股。具体发行数量按照公司 本次实际募集资金总额除以本次发行价 格确定。如前述发行数量大于等于 54,079,162股的，则本次非公开发行股 票数量为54,079,162股。实际配套募集 资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司 自有或自筹资金解决。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除 息事项，则该发行股票的数量将进行相应 调整。 同日，上市公司与张玉祥、南极电商第二期员工持股计划签署《非公开发行 股份认购协议之补充协议（二）》。 本次非公开发行股份募集配套资金部分方案内容的调整根据股东大会的授 权经过了董事会表决，董事会的召集、召开程序，出席及表决情况符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，形成的表决结果合法 有效。 另外，《重组办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的、 交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后 重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，中国证监会《问题汇编》 中对是否构成重组方案的重大调整进行了明确。 根据《重组办法》和《问题汇编》的审核要求，对本次交易的方案调整事项 与上述审核要求进行了逐一核对： （1）交易对象 《问题汇编》中明确：“1、上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的， 应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。2、上市公司在公告 重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。” 本次交易方案的调整，未增加交易对象，且减少的发行股份募集配套资金的 交易对象之陈佳莹并不持有标的公司的股权。因此，原募集配套方陈佳莹的退出 不构成对本次重组方案的重大调整。 （2）交易标的 《问题汇编》中明确：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更， 如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交 易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例 均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包 括不影响交易标的的资产及业务完整性等。” 本次交易的交易标的为时间互联100%股权。 本次交易中不涉及对交易标的变更，交易标的仍为时间互联100%股权。 （3）配套募集资金 《问题汇编》中明确：“关于配套募集资金：1、调减或取消配套募集资金不 构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求 申请人调减或取消配套募集资金。2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组 方案重大调整。” 本次交易方案调整调减配套募集资金共669.70万元,根据《问题汇编》的规 定，上述交易方案的调整不构成对重组方案的重大调整。 综上所述，本次交易的方案调整，不构成对重组方案的重大调整。 二、本次交易方案简要概述 本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资以发 行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联100.00%股权，共支付交易对 价95,600.00万元。其中以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡 投资合计支付本次交易对价的40.00%，以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞晗青、 张明、陈军合计支付交易对价的60.00%。本次发行股份的定价基准日为上市公 司第五届董事会第十四次会议决议公告日,拟发行价格不低于定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价的90%，拟发行价格为16.57元。经2016年5月9 日召开的公司2015年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体股东每10 股转增10股。本次权益分派股权登记日为2016年5月19日，除权除息日为2016 年5月20日。经除权除息调整后，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行 股票的发行价格为8.29元/股，共计发行股份69,191,795股。 同时，上市公司拟向特定对象张玉祥、南极电商第二期员工持股计划非公开 发行股票募集配套资金总额不超过39,330.30万元，其中38,240.00万元将用于 支付本次交易的现金对价，剩余部分主要用于支付中介机构费用。定价基准日为 非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，拟发行价格为定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的90%，发行股份总数量不超过54,079,162股，募集 配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%。实际配套 募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。上市公司本次交易 前总股本为1,538,259,532股，本次交易募集配套资金部分拟发行股份的数量不 超过54,079,162股，不超过本次发行前总股本的20%,即占发行前公司总股本的 比例不超过3.52%。 在定价基准日至发行日期间，若本公司将发生除息、除权行为，则上述发行 股数将随着发行价格的调整作相应调整。 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资的成功实施不互为前提，最 终配套融资发行成功与否将不会影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。 三、本次交易构成重大资产重组 本次重组中上市公司拟购买时间互联100%的股权，交易价格为95,600.00 万元，截至2015年12月31日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收 入和净利润等指标与标的资产对比情况如下： 单位：万元 项目 上市公司（A） 标的资产（B） 比例（B/A） 资产总额 137,278.99 95,600.00 69.64% 营业收入 38,922.91 12,555.49 32.26% 净资产 123,323.76 95,600.00 77.52% 注：上述标的资产的资产总额和净资产金额为本次交易价格 根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采 取发行股份购买资产的方式，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审 核。 四、本次交易构成关联交易 本次交易的发行股份及支付现金交易对方刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈 军和静衡投资及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系。 本次交易完成后，发行股份及支付现金交易对方持有上市公司的股权比例 均未超过5%。 本次募集配套资金的认购方张玉祥系本公司的控股股东及实际控制人。因 此，本次交易构成关联交易。 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更；亦不存在 《重组办法》第十三条第一款规定的情形，即“上市公司自控制权发生变更之日 起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化 情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核 准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以 上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 因此本次交易不构成借壳上市。 六、本次重组支付方式及募集配套资金安排 本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资以发 行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联100.00%股权，共支付交易对 价95,600.00万元。其中以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡 投资合计支付本次交易对价的40.00%，以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞晗青、 张明、陈军合计支付交易对价的60.00%。依据标的资产交易价格、上市公司股 份发行价格和现金对价的安排，上市公司拟向本次重组的交易对方合计发行 69,191,795股，支付现金对价38,240.00万元。具体情况如下： 交易对方 持有标的公司股 权比例（%） 交易对价（万元） 支付方式 股份（股） 现金（万元） 刘睿 47.50 45,410.00 34,235,524 17,028.75 葛楠 35.00 33,460.00 25,226,176 12,547.50 虞晗青 5.00 4,780.00 3,603,739 1,792.50 陈军 4.50 4,302.00 3,243,365 1,613.25 张明 4.00 3,824.00 2,882,991 1,434.00 静衡投资 4.00 3,824.00 - 3,824.00 合计 100.00 95,600.00 69,191,795 38,240.00 注：南极电商向时间互联全体股东发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入 上市公司资本公积。 南极电商拟向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行股票募集配套资 金，主要用于支付本次交易的现金对价和支付中介机构费用等发行费用，拟募集 配套资金总额不超过39,330.30万元，且不超过本次以发行股份方式购买资产交 易价格的100%，即57,360.00万元。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部 分，由上市公司自筹资金解决。 本次募集配套资金具体情况如下表所示： 单位：万元 序号 募投项目 募集资金投入金额 项目总投资额 1 本次交易的现金对价支付 38,240.00 38,240.00 2 本次交易中介费用等发行费用 1,090.30 1,760.00 合计 39,330.30 40,000.00 七、交易标的资产评估情况 本次重组的资产评估机构中水致远对拟购买资产进行了评估，根据中水致远 出具的中水致远评报字【2016】第2499号《资产评估报告》，本次评估分别采用 资产基础法和收益法两种方法对时间互联100%股权进行了评估，评估基准日为 2016年9月30日。 按照资产基础法，在评估基准日2016年9月30日持续经营前提下，时间互 联经审计后的（母公司口径）全部资产账面价值为914.55万元，评估值为7，484.23 万元，增值率718.35%；负债账面值321.66万元，评估值为321.66万元，无增 减；净资产账面值为592.88万元，评估值为7,162.57万元，增值率为1,108.10%。 截至评估基准日，按照收益法，时间互联的股东全部权益价值的评估值为 95,615.77万元，增值额为95,022.89万元，增值率为16,027.34%。 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作 为最终评估结论。 参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的时间互联100%股权的交 易价格为95,600.00万元。 八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司的总股本为1,538,259,532股。按照本次交 易方案，假设募集配套资金发行的股份数量为54,079,162股，本次交易完成前 后的股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易完成后（不考虑配 套融资） 本次交易完成后（考虑配套 融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 张玉祥 411,929,782 26.78% 411,929,782 25.63% 455,929,782 27.44% 蒋学明 120,000,000 7.80% 120,000,000 7.47% 120,000,000 7.22% 吴江新民实业投资有限公司 94,142,614 6.12% 94,142,614 5.86% 94,142,614 5.67% 东方新民控股有限公司 85,162,020 5.54% 85,162,020 5.30% 85,162,020 5.13% 江苏高投成长价值股权投资合 伙企业(有限合伙) 50,334,984 3.27% 50,334,984 3.13% 50,334,984 3.03% 上海丰南投资中心(有限合伙) 50,079,220 3.26% 50,079,220 3.12% 50,079,220 3.01% 朱雪莲 45,071,298 2.93% 45,071,298 2.80% 45,071,298 2.71% 崔根良 40,001,544 2.60% 40,001,544 2.49% 40,001,544 2.41% 中国工商银行-汇添富成长焦 点混合型证券投资基金 35,800,000 2.33% 35,800,000 2.23% 35,800,000 2.15% 招商银行股份有限公司-富国 低碳环保混合型证券投资基金 35,028,074 2.28% 35,028,074 2.18% 35,028,074 2.11% 刘睿 - - 34,235,524 2.13% 34,235,524 2.06% 葛楠 - - 25,226,176 1.57% 25,226,176 1.52% 虞晗青 - - 3,603,739 0.22% 3,603,739 0.22% 陈军 - - 3,243,365 0.20% 3,243,365 0.20% 张明 - - 2,882,991 0.18% 2,882,991 0.17% 南极电商第二期员工持股计划 - - - - 10,079,162 0.61% 上市公司其他股东持股 570,709,996 37.10% 570,709,996 35.50% 570,709,996 34.35% 合计 1,538,259,532 100.00% 1,607,451,327 100.00% 1,661,530,489 100.00% 注：以上数据将根据南极电商本次实际发行股份数量而发生相应变化 如上表所示，本次交易前，张玉祥及朱雪莲持有公司29.71%的股权，为公 司的控股股东和实际控制人，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资持有 公司股权的32.96%。本次交易完成后，张玉祥及朱雪莲持有公司30.15%的股 权，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资合计持有公司33.17%的股权。 考虑募集配套资金，但剔除张玉祥认购的股份后，张玉祥及朱雪莲以及其一致 行动人丰南投资合计持有上市公司30.52%的股权。张玉祥及朱雪莲仍为公司的 控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据本次交易完成后上市公司的资产、业务架构编制的并经华普天健审计的 《南极电商备考审计报告》会审字【2017】3293号、《南极电商备考审阅报告》 会专字【2017】4605号，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 单位：万元 主要财务 指标 2017.4.30/2017年1-4月 2016.12.31/2016度 2015.12.31/2015年度 备考财务指 标 实际财务指 标 备考财务 指标 实际财务 指标 备考财务 指标 实际财务 指标 （未完）  |