[公告]中国南方航空股份：於其他市场发布的公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本文件全部或任何部份內容而產生或 因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 於其他市場發佈的公告 本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第 13.10B條而作出。 茲載列中國南方航空股份有限公司在上海證券交易所網站刊登的《獨立董事關於公司向特定 對象非公開發行A股和H股股票相關事項的獨立意見》、《中國南方航空股份有限公司非公開發 行A股股票募集資金使用可行性分析研究報告（修訂稿）》、《中國南方航空股份有限公司關於 非公開發行A股股票及非公開發行H股股票涉及關聯交易的公告》、《中國南方航空股份有限公 司非公開發行A股股票預案（修訂稿）》、《中國南方航空股份有限公司第七屆董事會第十七次 會議決議公告》、《中國南方航空股份有限公司第七屆監事會第十七次會議決議公告》、《中國 南方航空股份有限公司關於非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施的說明（修 訂稿）》、《獨立董事關於公司向特定對象非公開發行 A股股票聘請的評估機構的獨立性、評估 假設前提和評估結論的合理性、評估方法與評估目的的相關性、評估定價的公允性的獨立意 見》、《獨立董事關於公司向特定對象非公開發行 A股和H股股票涉及關聯交易事項的獨立意 見》，僅供參閱。 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 公司秘書 謝兵 中華人民共和國，廣州 二零一七年九月十九日 於本公告日期，董事包括非執行董事王昌順、袁新安及楊麗華、執行董事譚萬庚、張子芳及 李韶彬以及獨立非執行董事寧向東、劉長樂、譚勁松、郭爲及焦樹閣。 独立董事关于公司向特定对象非公开发行 A股 和 H股股票相关事项的独立意见 中国南方航空股份有限公司(以下简称 “公司”)第七届董事会第 十七次会议于2017年9月19日召开。根据《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《中国南方航空股份有限公司章程》等有 关规定，作为公司的独立董事，我们审阅了公司第七届董事会第十 七次会议关于调整非公开发行A股股票方案和非公开发行H股股票方 案的相关资料，对相关议案进行了审议，现发表如下独立意见： 一、就公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关事项 的独立意见 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》（2017年修订）等有关法律法规和规范性文件的规定，我们 认为，本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的定价原则符 合法律法规的规定，相关具体方案切实可行，符合公司发展战略要 求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能 力；公司制定了提升未来回报的相应填补措施以应对本次发行摊薄 即期股东收益，符合全体股东的利益；公司审议本次非公开发行A股 股票和非公开发行H股股票相关事项的董事会会议召开程序、表决程 序符合相关法律法规及《中国南方航空股份有限公司章程》的规定， 形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其全体股东，特别是中 小股东利益的行为。 1 二、就本次募集资金使用的独立意见 我们认为，公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政 策及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相 关规定，有利于提高公司的综合经营能力，符合全体股东的利益。 宁向东刘长乐谭劲松郭为焦树阁 2 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票募集资金使用 可行性分析研究报告（修订稿） 二零一七年九月 非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告（修订稿） 释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 南方航空/公司/本公司 /发行人 指中国南方航空股份有限公司 南航集团/控股股东 / 本公司控股股东 指中国南方航空集团公司 珠海摩天宇指珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司 A股指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内 证券交易所上市和交易、每股面值为人民币 1.00元的普通股 本次非公开发行A股 股票 指 中国南方航空股份有限公司拟以非公开发行股票 的方式向包括公司控股股东南航集团在内的不超 过十名特定投资者发行不超过1,800,000,000股（ 含1,800,000,000股） A股股票的行为 德国MTU 指 MTU Aero Engines AG 进场折合大修量指 按维修范围折算的、被送至维修厂进行大修的航 空发动机数量 适航许可证指 各国、地区民航管理部门向航空维修服务商颁发 的维修许可证，该证书通常会就具体民航产品或 零件作出范围限定 MRO指维护、修理和大修 总运输周转量指 一定时间内空运企业运输生产的总产量，它是运 输量和运输距离的复合指标，综合反映航空运输 生产的总任务和总规模，是民航运输企业最重要 的指标。计算方式为运输量和运输距离的乘积 收入客公里指 衡量民航客运业务量的单位，即公里数与乘客数 的乘积 十二五指 2011-2015年 十三五指 2016-2020年 《民航十三五规划》指中国民用航空发展第十三个五年规划 A320系列指 空客公司研制的双发中短程150座级客机，包括 A318、A319、A320及A321等型号 B737系列指 波音公司生产的一种中短程双发喷气式客机，包 括B737-100至900、B737 MAX等型号 2 非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告（修订稿） 目录 一、募集资金使用计划 ............................................................................................................................4 二、引进 41架飞机项目 ..........................................................................................................................4 （一）项目背景及实施内容 ................................................................................................................4 （二）项目必要性和可行性 ................................................................................................................5 （三）项目批准情况 ............................................................................................................................6 （四）投资概算 ...................................................................................................................................6 （五）经济效益分析 ............................................................................................................................7 三、 A320系列飞机选装轻质座椅项目...................................................................................................7 （一）项目背景及实施内容 ................................................................................................................7 （二）项目必要性和可行性 ................................................................................................................7 （三）项目批准情况 ............................................................................................................................8 （四）投资概算 ...................................................................................................................................8 （五）经济效益分析 ............................................................................................................................8 四、本次非公开发行 A股股票对公司经营管理、财务状况的影响 ....................................................9 （一）对公司主营业务的影响 ............................................................................................................9 （二）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ....................................................................9 3 非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告（修订稿） 一、募集资金使用计划 本次非公开发行 A股股票的总规模不超过 950,000.00万元（含 950,000.00万元）。 其中，南航集团将以其持有的珠海摩天宇 50.00%股权与部分现金参与认购，拟认购比 例不低于本次发行实际发行规模的 31.00%。珠海摩天宇 50.00%股权的交易价格以经 具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基准 确定。该项资产经中联资产评估集团有限公司评估并经国有资产监督管理部门备案的 评估值为人民币 183,893.00万元，经珠海摩天宇 2016年度分红调整后为人民币 174,108.00万元；其余投资者以人民币现金方式认购。本次非公开发行 A股股票可募 集的现金不超过 775,892.00万元。 本次非公开发行 A股股票可募集的现金扣除发行费用后将投向以下项目： 单位：万元 序号项目名称投资总额 募集资金 投入不超过 1引进 41架飞机项目 4,074,696.00 765,415.00 2 A320系列飞机选装轻质座椅项目 13,226.00 10,477.00 合计 4,087,922.00 775,892.00 若本次发行扣除发行费用后的实际募集现金额低于上述项目拟投入募集资金总额， 不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目 实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 二、引进 41架飞机项目 （一）项目背景及实施内容 近年来，全球航空运输需求稳定，航油价格保持相对低位，全球航空业盈利普遍 向好。国际航空运输协会发布的 2016年全球航空定期运输数据显示， 2016年全球航 空客运需求与 2015年相比增长 6.3%；2016年全球航空运力与 2015年相比增长 6.2%， 全年平均客座率水平创历史新高至 80.5%。中国航空业在全球航空业中表现优异。根 据中国民航局的数据， 2012至 2016年间，民航年旅客运输量由 3.19亿人次增长至 4.88亿人次，年均复合增长率达 11.21%；民航年旅客周转量由 5,025.74亿人公里增长 至 8,378.13亿人公里，年均增长率达 13.63%。2016年，全行业共完成运输总周转量 962.51亿吨公里，比上年增长 13.0%；完成旅客运输量 4.88亿人次，比上年增长 11.9%；完成货邮运输量 668.0万吨，比上年增长 6.2%；实现客座率 82.6%。 4 非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告（修订稿） 在当前经济和行业环境下，为充分把握市场契机，作为中国运输飞机最多、航线 网络最发达、年客运量最大的航空公司，公司提出了建设成为国际化规模网络型航空 公司的总体战略目标，努力围绕广州、北京、乌鲁木齐、重庆为核心枢纽，打造密集 覆盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧美澳非的发达航线网络。为实现这一战略目标， 公司计划总机队规模（含经营租赁）从 2015年末的 667架增加至 2020年末的超过 1,000架。 公司拟以本次非公开发行募集资金不超过 765,415.00万元用于引进 41架飞机，该 41架飞机预计于 2018年交付，其标准构型的基本情况如下： 型号 A320 NEO A321 NEO A330-300 B737-800 B737 MAX 8 B787-9 引入数量 3 5 5 14 9 5 类型窄体窄体宽体窄体窄体宽体 最大起飞重量（吨） 77.0 93.5 235.0 79.0 82.2 254.0 最大燃油容量（升） 23,860 26,600 97,530 26,020 26,020 126,190 典型巡航速度（马 赫） 0.78 0.78 0.82 0.79 0.79 0.85 满载航程（公里） 3,300 3,600 7,000 3,700 4,200 9,197 最大商载（吨） 18.6 23.3 49.0 19.2 20.2 51.0 单位油耗（吨 /小时） 2.2 2.8 5.9 2.7 2.4 5.7 座位数（个） 166 195 286 178 178 297 按照空客公司和波音公司提供的目录单价计算，上述 41架飞机的合同总价款为 59.92亿美元，约合人民币 407.47亿元，公司拟以本次非公开发行募集资金支付其中 不超过人民币 765,415.00万元。 （二）项目必要性和可行性 1、中国民用航空市场快速发展 目前我国宏观经济稳健增长、居民消费结构逐步升级，在国民经济稳定增长和居 民收入不断增加的情况下，中国民用航空市场需求未来有望延续近年来较快的增长态 势。根据中国民用航空局发布的《 2016年民航行业发展统计公报》， 2016年度全行业 完成旅客运输量 48,796万人次，同比增长 11.9%。其中，国内航线完成旅客运输量 43,634万人次，同比增长 10.7%，国际航线完成旅客运输量 5,162万人次，同比增长 22.7%。 根据中国民航局、国家发改委、交通运输部于 2016年 12月发布的《民航十三五 规划》，到 2020年，中国运输总周转量、旅客总周转量的发展目标分别为 1,420亿公 5 非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告（修订稿） 里和 7.2亿人次，年均增长 10.76%和 10.55%，预计行业将延续稳健发展态势。 为把握中国民用航空市场快速发展的机遇，公司计划积极扩大机队规模，预计 “十三五”期末机队规模超过 1,000架，增速与“十二五”期间我国民航机队年均增 速和《民航十三五规划》中的运量增速目标基本匹配。机队规模的增加将直接提升公 司运力，为公司拓展航线网络、提高市场占有率奠定坚实基础，有助于公司进一步提 高持续盈利能力、增强公司的核心竞争力。 2、引进机型合理性 公司于 2018年拟引进的各机型均为市场主流机型，有较好的经济性和灵活性。公 司对此次引进的飞机型号有较多的执飞经验，其中窄体机 A320系列、 B737系列被公 司广泛用于国内、国际和地区航线运营， A330被广泛用于中短程国际航线和国内主干 线运营， B787-9将主要被投入长航线运营。 2018年新引进的飞机也将被纳入公司现有 机队统一管理。 3、飞行员人力保障 公司已基于“十三五”机队发展计划制定了相应的人力资源支持计划，公司也将 结合机位和自身情况用较为稳定均匀的速度引进飞机，为人才培养留有充足空间。“十 三五”期间，公司计划每年新培养机长的数量将有能力满足新引进飞机的需求。 （三）项目批准情况 本项目已经中国民航局《关于印发中国南方航空股份有限公司 “十三五”运输机队 规划方案及民航 “十三五”运输机队规划实施细则的通知》（民航计发 [2017]3号）批准。 （四）投资概算 按照空客公司和波音公司的目录单价计算，上述 41架飞机的合同总价款为 59.92 亿美元，约合人民币 407.47亿元 1，具体如下： 序号飞机型号生产商 数量 （架） 目录单价 （百万美金） 目录单价 （百万人民币 1） 1 A320 NEO空客公司 3 108.4 737.12 2 A321 NEO空客公司 5 127.0 863.60 3 A330-300空客公司 5 259.0 1,761.20 4 B737-800波音公司 14 98.1 667.08 1以美元兑人民币汇率 6.8换算 6 非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告（修订稿） 5 B737 MAX 8波音公司 9 110.0 764.32 6 B787-9波音公司 5 270.4 1,838.72 合计/总价 41 5,992.2 40,746.96 实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，可能低于产品目录所载的价格。 公司将使用本次发行募集资金不超过 765,415.00万元用于该 41架飞机引进，不足部分 将利用其他渠道筹集。 （五）经济效益分析 本次拟引入的飞机将纳入公司现有机队统一调配和管理。基于本公司历史机队运 营数据，经初步测算，在引进 41架飞机后，每个完整年度将为公司合计增加营业收入 约 78亿元。 三、 A320系列飞机选装轻质座椅项目 （一）项目背景及实施内容 航空业对气候变化的影响主要体现在航空燃油消耗所产生的温室气体排放，包括 二氧化碳等，根据中国民航局《民航行业节能减排规划》提供的数据，飞机燃油消耗 占全国民航能源消耗总额的 98%。在我国逐步向新的、更绿色、更具质量的经济增长 模式过渡时期，保护环境、缓解气候变化对包括公司在内的国内航空公司而言是一个 新课题和挑战。为此，公司持续积极思考并尝试采取新措施，以“节能减排，绿色飞 行”为指导思想，将环保理念落实到公司生产运行的每一个环节，特别是节省飞机燃 油消耗。 作为公司节能减排计划的措施之一，公司拟在于 2017年下半年至 2019年引进的 36架 A320系列飞机上选装轻质经济舱座椅。此次选装的轻质座椅将有效降低飞机重 量，从而达到节省燃油消耗和减少温室气体排放量的作用，实现经济和环境效益。 （二）项目必要性和可行性 1、符合国家行业政策 随着绿色、低碳的可持续发展模式在全球范围内不断被广泛认同，中国政府已将 应对气候变化全面融入国家经济社会发展的总战略，提出争取到 2020年实现碳强度降 低 40%-45%的目标。在民航业，一方面受技术水平、空域资源等制约，我国能源消耗 和排放量在较长的一段时期内难以改变与运输同步增长的趋势；另一方面，世界其他 7 非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告（修订稿） 发达国家不断增加投入，在节能环保技术和标准制定方面已占得先机。为应对这一挑 战，中国民航局发布《民航节能减排“十三五”规划》（以下简称“《节能减排规划》 ”）， 提出到 2020年，民航运输绿色化、低碳化水平显著提升，建成绿色民航标准体系，资 源节约、环境保护和应对气候变化取得明显成效，行业单位运输周转量能耗与二氧化 碳排放五年平均比“十二五”下降 4%以上。《节能减排规划》还提倡航空公司将节能 减排融入运行管理全链条，通过持续推进航空器节油改造等方式控制航油消耗与排放 并提升燃油效率。本项目的实施与上述行业政策十分契合。 2、符合公司发展战略 南航作为负责任的企业公民，一直秉承“绿色飞行、绿色消费、绿色创新”理念， 持续推动节能减排，将绿色发展作为履行社会责任、推动企业可持续发展的重要手段。 公司 2007年即制定并公开发布了环境保护政策，希望通过正确的政策指引，持续提高 公司环境治理水平。近年来，公司运用管理创新与科技手段，在机队优化、飞机改装、 航路优化、低碳出行、新能源应用等方面持续进行投入和改进，以履行减排义务，践 行绿色发展。本项目的实施即为公司实施绿色发展战略的具体举措之一。 （三）项目批准情况 本项目无需经公司以外的政府监管部门进行监管审批。 （四）投资概算 根据型号的不同，公司本次拟选装轻质座椅的 36架 A320系列飞机每架轻质座椅 费用小计为 39.97万至 59.10万美元，总价款 1,945.0万美元，约合人民币 13,226.00万 元2。 公司将使用本次发行募集资金不超过 10,477.00万元用于购置轻质座椅，不足部分 将利用其他渠道筹集。 （五）经济效益分析 座椅系民航客机必备组件之一，由公司独立于飞机机身单独采购。公司本次拟选 装的轻质座椅除可满足其基本的乘坐功能外，还可为公司节省燃料成本。与传统座椅 相比，轻质经济舱座椅单个座椅重量平均约为 12.3公斤，较以往公司选装的传统经济 2以美元兑人民币汇率 6.8换算 8 非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析研究报告（修订稿） 舱座椅（单个重量平均为 13.4公斤）轻约 1.1公斤。按此计算， A320系列飞机平均小 时油耗约为 3吨，每增加 1,000公斤业载每小时油耗增加 25公斤，每架日利用率为 10 小时、航油价格 4,000元/吨，则单架 A320系列飞机可平均减重 195.9公斤，年节油 17.9吨，年节省燃料成本 7.16万元人民币。相应地， 36架 A320系列飞机全年可节省 燃料成本约 257.76万元人民币。 四、本次非公开发行 A股股票对公司经营管理、财务状况的影响 （一）对公司主营业务的影响 公司本次非公开发行 A股不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司 业务和资产的整合。本次非公开发行 A股完成后，公司将根据整体战略和市场需求优 化内部资源配置，提升公司的行业竞争优势，进一步巩固和加强公司主营业务，实现 可持续发展及战略落地。本次非公开发行 A股将有助于扩充公司机队规模，增强公司 主营业务的核心竞争力，满足不断增长的发动机维修需求，提升公司盈利水平。通过 本次非公开发行 A股，公司净资产水平将得到进一步提高，有利于优化本公司资本结 构，提升公司的竞争力和抗风险能力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障， 为公司实现战略目标奠定坚实基础。 （二）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，将降 低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构。此外，公司筹 资活动现金流入也将有所增加，现金流状况得到进一步提高，有利于增强公司抗风险 的能力和竞争力，并为公司未来运力扩张奠定资金基础。随着募投项目的盈利能力的 释放，公司盈利能力将会增强，整体实力也将有效提升。 9 证券简称：南方航空证券代码：600029 公告编号：临2017-048 中国南方航空股份有限公司 关于非公开发行 A股股票及非公开发行 H股 股票涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 拟向包括中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）在内 的不超过十名特定投资者非公开发行不超过1,800,000,000股A 股股票（含 1,800,000,000股），发行规模不超过人民币 950,000.00万元（含950,000.00万元），其中南航集团拟以资 产和部分现金认购，认购数量不低于本次非公开发行 A股股票实 际发行数量的 31.00%；同时本公司拟向南龙控股有限公司（以 下简称“南龙控股”）（或其他南航集团指定的全资子公司）非 公开发行不超过 600,925,925股H股股票（含 600,925,925股）， 发行规模不超过 369,930.00万港元（含 369,930.00万港元）， 南龙控股（或其他南航集团指定的全资子公司）拟以现金认购。 1 南航集团系本公司控股股东、南龙控股是南航集团的全资子公 司，根据公司上市地上市规则，上述交易构成关联交易。 上述交易相关议案已经本公司第七届董事会第十五次会议 和第七届董事会第十七次会议审议批准，关联董事均已回避表 决，独立董事已出具事前认可意见及独立意见。其中部分议案尚 须提请本公司股东大会、A股类别股东大会及 H股类别股东大会 审议。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 本公司拟向包括南航集团在内的不超过十名特定投资者非 公开发行 A股股票，发行数量不超过 1,800,000,000股（含 1,800,000,000股），发行规模不超过人民币 950,000.00万元 （含 950,000.00万元）。南航集团拟以其持有的珠海保税区摩 天宇航空发动机维修有限公司（以下简称“珠海摩天宇”）50.00% 股权及现金参与认购，珠海摩天宇 50.00%股权的交易价格以经 具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门 备案的评估结果为基准确定。该项资产经中联资产评估集团有限 公司评估并经国有资产监督管理部门备案的评估值为人民币 183,893.00万元，经珠海摩天宇 2016年度分红调整后为人民币 174,108.00万元。南航集团拟认购比例不低于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 31.00%，最终认购股份数由南航集团和 本公司在发行价格确定后签订补充协议确定。 与此同时，本公司拟向南龙控股（或其他南航集团指定的全 2 资子公司）非公开发行不超过 600,925,925股股 H股股票（含 600,925,925股）（与前述本公司非公开发行 A股股票合称“本 次发行”，与南航集团认购 A股股票合称“本次交易”），募集 资金总额不超过 369,930.00万港元（含 369,930.00万港元）。 因用作认购的股权资产（即珠海保税区摩天宇航空发动机维 修有限公司 50.00%股权资产，下同）评估结果与预估值有差异， 为进一步提高本次非公开发行方案的科学性和合理性，公司对本 次非公开发行 A股及 H股股票的方案进行了相应的修订，本次修 订后的非公开发行股票详细方案请见公司 2017年 9月 20日公告 的《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订 稿）》等相关公告。 南航集团系本公司控股股东，截至本公告日，南航集团直接 或间接持有本公司 4,039,228,665股 A股股票及 1,064,770,000 股 H股股票，合计占本公司总股本的 50.59%。本次交易构成关 联交易。 （二）交易相关协议签订情况 2017年 6月 26日，本公司与南航集团签订了《关于认购中 国南方航空股份有限公司非公开发行 A股股票之认购协议》（以 下简称“《A股认购协议》”），与南龙控股签订了《关于认购 中国南方航空股份有限公司非公开发行 H股股票之认购协议》 （以下简称“《H股认购协议》”）；2017年 9月 19日，本公 司与南航集团签订了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公 开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议（一）》 （以下简称“《补充协议》”）。上述协议主要内容详见本公告 3 “四、关联交易协议主要内容”。 （三）本次发行和交易的审批程序 本公司于 2017年 6月 26日召开了第七届董事会第十五次会 议，审议并通过了与本次发行及本次交易相关的议案，关联董事 回避表决；因用作认购的股权资产（即珠海保税区摩天宇航空发 动机维修有限公司 50.00%股权资产，下同）评估结果与预估值 有差异，为进一步提高本次非公开发行方案的科学性和合理性， 本公司对本次非公开发行 A股股票及非公开发行 H股股票的方案 进行了相应的修订，并于 2017年 9月 19日召开了第七届董事会 第十七次会议，审议并通过了上述修订交易方案相关的议案，关 联董事回避表决。独立董事对上述交易相关议案出具了事前认可 意见和独立意见，其内容详见本公告“六、独立董事审核意见”。 本次交易相关议案及本次发行尚需提请本公司股东大会及 类别股东大会审议；本次发行亦需国务院国有资产监督管理委员 会（以下简称“国资委”）、中国民用航空中南地区管理局（以 下简称“民航中南局”）的批准，以及中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）等相关行政管理部门的核准后方可 实施。 二、关联方介绍 （一）基本情况 公司名称：中国南方航空集团公司 法定代表人：王昌顺 注册资本：人民币壹佰壹拾壹亿玖仟陆佰零肆万陆仟元整 成立日期：2002年 10月 11日 4 社会统一信用代码： 91440000100005896P 注册地址：广东省广州市白云机场 企业类型：内资企业法人 经营范围：经营南航集团及其投资企业中由国家投资形成的 全部国有资产和国有股权 根据国务院国函[2002]68号文《国务院关于组建中国南方 航空集团公司有关问题的批复》及民航局民航政法函[2002]580 号文，南方航空（集团）公司作为主体，联合中国北方航空公司 和新疆航空公司于 2002年 10月正式成立南航集团。南航集团是 国务院国资委直属的国有独资中央企业，为国务院授权投资机 构。本公司是南航集团航空运输业务的唯一运营主体。 （二）与本公司间股权控制关系 （三）主营业务情况 南航集团主营航空运输业务，通过下属公司兼营包括航空客 货代理、金融理财、建设开发、传媒广告等相关产业。 截至 2016年 12月 31日，南航集团经审计资产总额为人民 5 币 2,092.28亿元，归属于母公司的所有者权益为人民币 273.32 亿元。2016年度主营业务收入人民币 1,154.53亿元，实现归属 于母公司所有者的净利润为人民币 27.57亿元。 （四）最近一年经审计财务数据 币种：人民币单位：万元 项目 2016年 12月 31日 流动资产 1,763,381.82 非流动资产 19,159,467.29 资产总计 20,922,849.11 流动负债 7,142,251.35 非流动负债 7,903,481.40 负债合计 15,045,732.75 归属于母公司所有者权益 2,733,229.90 所有者权益合计 5,877,116.36 项目 2016年度 营业收入 11,545,291.35 营业利润 364,827.88 利润总额 781,905.87 净利润 600,316.35 归属母公司所有者净利润 275,742.45 经营活动产生的现金流量净额 2,566,661.44 投资活动产生的现金流量净额 -1,633,048.73 筹资活动产生的现金流量净额 -1,103,156.49 现金及现金等价物净增加额 -165,864.36 三、关联交易标的及定价方式 本次交易标的为本公司非公开发行的 A股股票及非公开发 行的 H股股票。 A股股票发行价格将不低于定价基准日（即发行期首日）前 20个交易日本公司 A股股票交易均价的 90.00%与本公司发行时 最近一期的每股净资产孰高。最终发行价格将在公司取得中国证 监会及其他监管部门关于本次发行的核准后，按照《上市公司非 6 公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结 果由本公司董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。 南航集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果作为 A股股 票认购价格。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、 资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发 行 A股股票的发行价格将相应调整。 H股股票发行价格为本公司第七届董事会第十五次会议召开 日前 20个交易日 H股股票交易均价，即 6.27港元/股。如公司 在董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转 增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 H股股票的 发行价格将相应调整。公司于 2017年 7月 26日进行了 2016年 度利润分配，为现金红利每 10股人民币 1元（相当于每 10股 1.144港元）（含税），因此本次非公开发行 H股股票的发行价 格相应调整为 6.156港元/股，非公开发行 H股股票的数量相应 调整为不超过 600,925,925股（含 600,925,925股）。 四、关联交易协议主要内容 （一）《A股认购协议》 参见本公司 2017年 6月 26日公告的《中国南方航空股份有 限公司非公开发行 A股股票预案》等相关公告。 （二）《补充协议》 参见本公司 2017年 9月 20日公告的《中国南方航空股份有 限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》等相关公告。 （三）《H股认购协议》 （1）合同主体 7 发行人（甲方）：中国南方航空股份有限公司 认购人（乙方）：南龙控股有限公司 （2）认购标的、数量及规模 甲方将向乙方非公开发行不超过 590,000,000股（含 590,000,000股）H股股票。乙方同意以港币现金认购甲方向其 非公开发行的前述数量的 H股股票。本次非公开发行 H股股票的 募集资金总额不超过 369,930.00万港元（含 369,930.00万港 元）。 （3）认购价格及定价原则 非公开发行 H股股票的发行价格为甲方第七届董事会第十 五次会议召开日前 20个交易日的 H股股票交易均价（董事会召 开日前 20个交易日 H股股票交易均价=董事会召开日前 20个交 易日 H股股票交易总额/董事会召开日前 20个交易日 H股股票交 易总量），即 6.27港元/股。若甲方在董事会决议公告日至发行 日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项 的，则发行价格和数量将进行相应的调整。 （4）限售期 乙方承诺，在本次非公开发行 H股股票结束之日起三十六个 月内，不上市交易或转让其在本次交易中取得的任何 H股股票， 但在中国法律及甲方其他适用法律及股票上市地上市规则允许 的情况下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公 司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至限售期届满。 （5）支付方式 甲、乙双方同意，在本协议第三条“生效条件”全部获得满 8 足后，乙方将按照甲方的通知及本协议的约定，认购非公开发行 的H股股票并以港币现金方式一次性将非公开发行H股股票的对 价汇至甲方书面指定的银行账户。 （6）违约责任 本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作 出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为 而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由 此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。 （7）生效条件 甲方董事会、股东大会及类别股东大会通过决议同意实施本 协议项下的非公开发行 H股股票及向包括南航集团在内的不超 过 10名符合法定条件的特定对象非公开发行 A股股票； 乙方董事会通过决议同意认购本协议项下甲方非公开发行 的 H股股票； 已从有关审批机构（包括但不限于国资委、中国证监会、民 航中南局等）收到了所有许可、授权、批准、同意及核准以及其 它相关批准同意甲方实施本协议项下的非公开发行 H股股票及 向南航集团和其他投资者非公开发行 A股股票； 香港联合交易所有限公司上市委员会批准非公开发行 H股 股票上市及买卖； 甲、乙双方应尽其最大努力, 按照适用的法律法规作出或促 致作出为了实现上述条所载的生效条件及非公开发行 H股股票 而可能要求的所有进一步的必须的作为及事情。 如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东大会批 9 准之日起十二个月内获得满足的，且甲方股东大会未就非公开发 行 H股股票的决议有效期通过同意延期的决议的，则本协议将不 再具有任何效力，而甲、乙双方概不得对另一方提出任何申索(任 何先前之违约情况除外）。如上述所载之生效条件未能在本协议 获得甲方股东大会批准之日起十二个月内获得满足，而甲方股东 大会就本次非公开发行 H股股票通过延期决议，则本协议将继续 处于待生效状态直至生效条件全部获得满足或延期决议的有效 期届满。 公司于 2017年 7月 26日进行了 2016年度利润分配，为现 金红利每 10股人民币 1元（相当于每 10股 1.144港元）（含税）， 因此本次非公开发行 H股股票的发行价格相应调整为 6.156港元 /股，非公开发行 H股股票的数量相应调整为不超过 600,925,925 股（含 600,925,925股）。 五、关联交易目的及对上市公司影响 （一）有助于本公司扩大机队规模和改善机队结构，增强公 司主营业务的核心竞争力，以与市场增长及航线网络发展相适 应，提升公司盈利水平。 （二）有助于本公司节省燃油消耗，减少温室气体排放量和 对环境的破坏，进一步实现绿色飞行。 （三）有助于本公司抓住航空发动机维修市场快速成长的机 遇，增加盈利能力和航空发动机维修保障水平。 （四）有助于本公司提升资金实力和净资产规模，改善资本 结构、降低资产负债率和财务风险。 六、独立董事审核意见 10 本公司全体独立董事审阅了公司第七届董事会第十七次会 议关于调整非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票的相关资 料，对相关议案进行了审议，对公司向南航集团非公开发行 A股 股票和向南龙控股（或其他南航集团指定的全资子公司）非公开 发行 H股股票发表意见如下： （一）上述关联交易的审议程序符合相关法律法规、上市地 上市规则及公司关联交易管理制度的规定，公司关联董事在对关 联交易议案进行表决时进行了回避，符合有关法律、法规和公司 章程的规定； （二）上述关联交易的实施有利于实现各方现有资产的合理 配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，本次非公开 发行 A股股票和非公开发行 H股股票将为公司募集经营发展所需 资金，补充公司资本实力，降低公司负债水平和财务费用支出， 有利于提高公司综合效益，将为公司的未来发展奠定坚实基础， 符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。 七、历史关联交易情况 本公司与南航集团及其子公司之间存在持续日常关联交易， 包括房产土地租赁、空运销售代理、物业管理服务、金融服务、 广告业务合作等。有关日常关联交易的具体内容详见本公司定期 报告、临时公告等信息披露文件。 备查文件 1、本公司第七届董事会第十七次会议决议 2、本公司第七届监事会第十七次会议决议 11 3、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A股 股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议（一）》 4、独立董事出具的事前认可意见及独立意见 中国南方航空股份有限公司董事会 2017年9月 19日 12 中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A股股票预案 （修订稿） 二零一七年九月 非公开发行 A股股票预案（修订稿） 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 2、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相 关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1 非公开发行 A股股票预案（修订稿） 特别提示 1、本次非公开发行 A股股票、本次非公开发行 H股股票相关事项已经 2017 年 6月 26日、 2017年 9月 19日召开的南方航空第七届董事会第十五次会议、 第七届董事会第十七次会议审议通过。 2、本次非公开发行 A股股票和本次非公开发行 H股股票的相关事项尚需获 得国务院国资委和民航中南局批准、公司股东大会、 A股类别股东大会、 H股类 别股东大会审议通过、中国证监会核准及有关监管部门的批准。 3、本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内 的不超过十名特定投资者。其中，南航集团将以其持有的珠海摩天宇 50.00%股 权与部分现金参与本次非公开发行 A股股票认购。珠海摩天宇 50.00%股权的交 易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案 的评估结果为基准确定。该项资产经中联资产评估集团有限公司评估并经国有资 产监督管理部门备案的评估值为人民币 183,893.00万元，经珠海摩天宇 2016年 度分红调整后为人民币 174,108.00万元。南航集团合计拟认购比例不低于本次非 公开发行 A股股票实际发行数量的 31.00%，其余股份由其他特定对象以现金方 式认购。南航集团最终认购股份数由南航集团和公司在发行价格确定后签订补充 协议确定，南航集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投 资者以相同价格认购本次非公开发行的 A股股票。 除南航集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、 保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以 其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象 的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部 门关于本次非公开发行 A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票 实施细则》（ 2017年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。 此外，公司拟同时申请非公开发行 H股股票，本次非公开发行 H股股票的 发行对象为南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子公司），发行对象 以现金方式认购。 4、本次非公开发行 A股股票数量不超过 1,800,000,000股（含 1,800,000,000 股），发行规模不超过人民币 950,000.00万元（含 950,000.00万元），其中，南 2 非公开发行 A股股票预案（修订稿） 航集团将以其持有的珠海摩天宇 50.00%股权与部分现金参与本次非公开发行 A 股股票认购，拟认购比例不低于本次非公开发行 A股股票实际发行规模的 31.00%。若公司股票在决定本次非公开发行 A股股票的董事会决议公告日至发 行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行 A股股 票数量将随除权后的公司总股本进行调整。 本次非公开发行 H股股票数量不超过 590,000,000股（含 590,000,000股）， 发行规模不超过 369,930.00万港元（含 369,930.00万港元），拟由南龙控股有限 公司（或其他南航集团指定的全资子公司）全部认购。公司股票在董事会决议公 告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将 对本次非公开发行 H股股票数量进行相应调整。公司于 2017年 7月 26日进行 了 2016年度利润分配，为现金红利每 10股人民币 1元（相当于每 10股 1.144 港元）（含税），因此本次非公开发行 H股股票的数量相应调整为不超过 600,925,925股（含 600,925,925股）。 5、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（ 2017年修订），本次非公 开发行 A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行 A股股票发行价 格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90.00%与公司发行时最 近一期的每股净资产孰高。最终发行价格将在公司取得中国证监会及其他监管部 门关于本次非公开发行 A股股票的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实 施细则》（ 2017年修订）的规定，根据竞价结果由公司董事会或授权人士与保 荐机构（主承销商）协商确定。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、 资本公积金转增股本或送股等除权、除息事项，则本次非公开发行 A股股票的 发行价格将相应调整。定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价＝定价 基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易总量。 本次非公开发行 H股股票的发行价格为公司第七届董事会第十五次会议召 开日前 20个交易日 H股股票交易均价（董事会召开日前 20个交易日 H股股票 交易均价=董事会召开日前 20个交易日 H股股票交易总额/董事会召开日前 20 个交易日 H股股票交易总量），即 6.27港元/股。如公司在董事会决议公告日至 发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或送股等除权、除息事项，则本 3 非公开发行 A股股票预案（修订稿） 次非公开发行 H股股票的发行价格将相应调整。公司于 2017年 7月 26日进行 了 2016年度利润分配，为现金红利每 10股人民币 1元（相当于每 10股 1.144 港元）（含税），因此本次非公开发行 H股股票的发行价格相应调整为 6.156港 元/股。 6、本次非公开发行 A股股票与非公开发行 H股股票互为条件，互为条件 即：如本次非公开发行 A股股票、本次非公开发行 H股股票中的任何一项未能 获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，包括但不限于南航集团内部审 批机构、公司股东大会、 A股类别股东大会、 H股类别股东大会、国务院国资委、 中国民用航空中南地区管理局、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，则本 次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票的任何内容均不予实施。 7、本次非公开发行 A股股票及非公开发行 H股股票完成后，南航集团认购 公司本次非公开发行的 A股股票发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。 此外，在本次发行 H股结束之日起 36个月内，南龙控股有限公司（或其他南航 集团指定的全资子公司）不上市交易或转让其在本交易中取得的任何 H股股票， 但在中国法律及南方航空其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转 予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续 履行上述承诺直至限售期届满。 8、本次非公开发行 A股股票的总规模不超过人民币 950,000.00万元（含 950,000.00万元）。其中，南航集团将以其持有的珠海摩天宇 50.00%股权与部分 现金参与认购，拟认购比例不低于本次发行 A股股票实际发行规模的 31.00%， 其余投资者以人民币现金方式认购。珠海摩天宇 50.00%股权的交易价格以经具 有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为 基准确定。该项资产经中联资产评估集团有限公司评估并经国有资产监督管理部 门备案的评估值为人民币 183,893.00万元，经珠海摩天宇 2016年度分红调整后 为人民币 174,108.00万元。本次非公开发行 A股股票可募集的现金不超过人民 币 775,892.00万元，可募集现金上限将根据珠海摩天宇 50.00%股权的最终评估 结果和交易价格相应调整，在扣除相关发行费用后，拟投入引进 41架飞机项目 和 A320系列飞机选装轻质座椅项目。 本次非公开发行 H股股票的募集资金总额不超过 369,930.00万港元（含 4 非公开发行 A股股票预案（修订稿） 369,930.00万港元），所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司一般 运营资金。 9、本次非公开发行股票不会导致公司不具备上市条件。 10、南航集团参与认购本次非公开发行的 A股股票构成与本公司的关联交 易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公 司董事会在表决本次非公开发行 A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独 立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联 股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资 者注意风险。 11、公司控股股东为南航集团，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发 行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。 12、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六 节公司利润分配政策及执行情况”。 13、本次非公开发行 A股股票已经公司第七届董事会第十五次会议和第七 届董事会第十七次会议审议通过，尚待公司股东大会及类别股东大会审议批准。 本次非公开发行尚待国务院国资委和民航中南局批准。根据《公司法》、《证券 法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 本次非公开发行 A股需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将 向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市 事宜，完成本次非公开发行 A股股票的全部呈报批准程序。 5 非公开发行 A股股票预案（修订稿） 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 南方航空/公司/本公司 /发行人指中国南方航空股份有限公司 南航集团/控股股东 / 本公司控股股东指中国南方航空集团公司 南龙控股指南龙控股有限公司 亚旅实业指亚旅实业有限公司 美国航空指 American Airlines Inc. 珠海摩天宇指珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司 认购资产指南航集团持有的珠海摩天宇的50.00%股权 董事会指中国南方航空股份有限公司董事会 股东大会指中国南方航空股份有限公司股东大会 公司章程指中国南方航空股份有限公司章程 A股指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内 证券交易所上市和交易、每股面值为人民币 1.00元的普通股 H股指 经中国证监会批准发行并在香港联合交易所有 限公司上市和交易、每股面值为人民币 1.00元 的普通股 本次非公开发行A股 股票、本次非公开发行 A股、本次发行 A股股 票 指 中国南方航空股份有限公司拟以非公开发行股 票的方式向包括公司控股股东南航集团在内的 不超过十名特定投资者发行不超过 1,800,000,000股（含 1,800,000,000股） A股股票的 行为 本次非公开发行H股 股票、本次非公开发行 H股、本次发行 H股股 票 指 中国南方航空股份有限公司拟以非公开发行股 票的方式向公司控股股东南龙控股有限公司（或 其他南航集团指定的全资子公司）发行不超过 600,925,925股（含 600,925,925股） H股股票的行 为 本预案指 中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票 预案（修订稿） 6 非公开发行 A股股票预案（修订稿） 定价基准日指 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（ 2017 年修订），本次非公开发行 A股股票的定价基准 日为发行期首日 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 民航局指中国民用航空局 民航中南局指中国民用航空中南地区管理局 德国MTU 指 MTU Aero Engines AG 进场折合大修量指 按维修范围折算的、被送至维修厂进行大修的航空 发动机数量 适航许可证指 各国、地区民航管理部门向航空维修服务商颁发的 维修许可证，该证书通常会就具体民航产品或零件 作出范围限定 MRO指维护、修理和大修 总运输周转量指 一定时间内空运企业运输生产的总产量，它是运输 量和运输距离的复合指标，综合反映航空运输生产 的总任务和总规模，是民航运输企业最重要的指标 。计算方式为运输量和运输距离的乘积 收入客公里指 衡量民航客运业务量的单位，即公里数与乘客数的 乘积 十二五指 2011-2015年 十三五指 2016-2020年 《民航十三五规划》指《中国民用航空发展第十三个五年规划》 A320系列指 空客公司研制的双发中短程150座级客机，包括 A318、A319、A320及A321等型号 B737系列指 波音公司生产的一种中短程双发喷气式客机，包括 B737-100至900、B737 MAX等型号 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 上交所指上海证券交易所 香港联交所指香港联合交易所有限公司 元、万元、百万元、亿 元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿 元 7 非公开发行 A股股票预案（修订稿） 目录 第一节本次非公开发行 A股股票方案概要..............................................................................10 一、发行人基本情况 ................................................................................................................10 二、本次非公开发行 A股股票的背景和目的........................................................................11 三、本次非公开发行 A股股票方案概要................................................................................12 四、本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票的关系...........................................16 五、本次非公开发行 H股股票方案概要 ...............................................................................16 六、本次非公开发行 A股股票是否构成关联交易................................................................19 七、本次非公开发行 A股及 H股是否导致公司控制权发生变化.......................................19 八、本次非公开发行 A股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序 ...............................................................................................................................................19 第二节南航集团概况及附条件生效的股份认购协议和补充协议摘要.................................21 一、南航集团概况 ....................................................................................................................21 二、附条件生效的 A股股份认购协议摘要............................................................................24 三、附条件生效的 A股股份认购协议的补充协议摘要........................................................27 第三节认购资产基本情况 ...........................................................................................................28 一、业务及财务情况 ..............................................................................................................28 二、资产评估情况 ....................................................................................................................32 三、公司接受以目标资产认购的必要性 .................................................................................32 第四节董事会关于募集资金使用的可行性分析 .......................................................................35 一、募集资金使用计划 .............................................................................................................35 二、引进 41架飞机项目...........................................................................................................35 三、 A320系列飞机选装轻质座椅项目...................................................................................38 第五节董事会关于本次非公开发行 A股对公司影响的讨论与分析....................................41 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 .............................41 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .........................................................42 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 .......................................................................................................................................42 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其 关联人提供担保的情形.............................................................................................................43 五、本次发行对公司负债情况的影响 .....................................................................................43 六、本次发行的相关风险 .........................................................................................................43 第六节公司利润分配政策及执行情况.....................................................................................49 一、公司利润分配政策 .............................................................................................................49 8 非公开发行 A股股票预案（修订稿） 二、公司最近三年的利润分配情况 .........................................................................................50 三、股东分红回报规划（ 2017年-2019年） .........................................................................50 第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明.........................54 一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................................54 二、本次非公开发行的合理性及必要性 .................................................................................57 三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的特别风险提示 .............................................57 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市 场等方面的储备情况 ................................................................................................................58 五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 .....................................................................59 六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采 取填补措施能够得到切实履行的承诺.....................................................................................61 9 非公开发行 A股股票预案（修订稿） 第一节本次非公开发行 A股股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称：中国南方航空股份有限公司 英文名称： China Southern Airlines Company Limited 住所：广东省广州市黄埔区玉岩路 12号冠昊科技园一期办公楼三楼 301室 法定代表人：王昌顺 成立日期： 1995年 3月 25日 统一社会信用代码： 91440000100017600N 股票上市地：上交所及香港联交所 公司 A股简称：南方航空 公司 A股代码： 600029 公司 H股简称：中国南方航空股份 公司 H股代码： 01055 公司纽约证券交易 所存托凭证简称： China Southern Air 公司纽约证券交易 所存托凭证代码： ZNH 联系地址：中国广东省广州市机场路 278号 邮政编码： 510406 电话号码： 86-20-86124462 传真号码： 86-20-86659040 电子信箱： ir@csair.com 网址： www.csair.com 经营范围：一、提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李 运输服务；二、提供通用航空服务；三、提供航空器维修服务；四、经营国内外 航空公司的代理业务；五、提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；六、进行 其他航空业务及相关业务（限保险兼业代理业务：人身意外伤害险）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 10 非公开发行 A股股票预案（修订稿） 二、本次非公开发行 A股股票的背景和目的 （一）本次非公开发行 A股股票的背景 近年来，全球航空运输需求稳定，航油价格保持相对低位，全球航空业盈利 普遍向好。国际航空运输协会发布的 2016年全球航空定期运输数据显示， 2016 年全球航空客运需求与 2015年相比增长 6.3%；2016年全球航空运力与 2015年 相比增长 6.2%，全年平均客座率水平创历史新高至 80.5%。中国航空业在全球 航空业中表现优异。根据中国民航局的数据， 2012至 2016年间，民航年旅客运 输量由 3.19亿人次增长至 4.88亿人次，年均复合增长率达 11.21%；民航年旅客 周转量由 5,025.74亿人公里增长至 8,378.13亿人公里，年均增长率达 13.63%。 2016年，全行业共完成运输总周转量 962.51亿吨公里，比上年增长 13.0%；完 成旅客运输量 4.88亿人次，比上年增长 11.9%；完成货邮运输量 668.0万吨，比 上年增长 6.2%；实现客座率 82.6%。 南方航空以建设国际化规模网络型航空公司为总体战略目标，形成密集覆盖 国内、全面辐射亚洲、有效连接欧洲、美洲、大洋洲、非洲的发达航线网络。 2016 年，公司是中国运输飞机最多、安全记录最好、航线网络最发达、年客运量最大 的航空公司，取得了良好的经营业绩。截至 2016年 12月 31日，公司经营包括 波音 787、777、737系列，空客 380、330、320系列等型号的客货运输飞机 702 架，机队规模亚洲第一。截至 2016年 12月 31日，公司每天有 2,000多个航班 飞至全球超过 40个国家和地区、 224个目的地，投入市场的座位数达 30万个。 2016年，公司旅客运输量 1.15亿人次，连续 38年位居国内各航空公司之首，稳 居亚洲第一位；公司也连续实现了 17个航空安全年，继续保持了中国航空公司 最好的安全记录。公司是中国大陆到澳新、南亚、中亚地区最大的航空承运人， 也是“一带一路”沿线最大的航空承运人。 （二）本次非公开发行 A股股票的目的 面对机遇与挑战并存的市场环境，公司继续坚持稳健发展的思路，一方面不 断夯实航空安全基础，加大安全培训力度，进一步完善安全动态管理和优化信息 系统建设；另一方面为积极应对市场需求，公司进一步扩大机队规模，优化机队 11 非公开发行 A股股票预案（修订稿） 结构，以增强公司主营业务的核心竞争力。公司持续推进国际化战略，继续深入 与天合联盟伙伴的合作关系，扩大公司在境外市场的覆盖范围及境外旅客对公司 的认知度；此外，公司于 2017年 3月与美国航空签署了相关合作协议，美国航 空将以 155,328万港元认购公司新发行的 H股股票，双方拟在代码共享、联运协 议、人员 /经验交流、销售、旅客忠诚度计划、机场设施共享等领域开展合作， 实现互利共赢。 上述措施中，科学合理地扩大机队规模、优化机队结构是公司提高航空运输 能力、积极把握中国航空业良好发展机遇的重要战略规划，对公司实现建设成为 国际化规模网络型航空公司的总体战略目标有着重要意义。因此，公司通过本次 非公开发行 A股募集现金拟主要用于购买飞机，进一步扩充优化公司机队。 此外，公司本次非公开发行 A股中，南航集团拟以其持有的珠海摩天宇 50% 的股权认购部分发行股票。珠海摩天宇的主营业务为航空发动机整机及部件的维 护、修理和翻修等。由于航空发动机维修具有较高的进入门槛，业内公司多具有 较强的溢价能力，盈利能力较强。 2015年和 2016年，珠海摩天宇的净利润分别 达 3.55亿元和 3.55亿元；平均净资产收益率分别达 26.93%和 24.44%，效益良 好。南航集团以珠海摩天宇 50.00%股权认购公司本次发行的部分 A股，有助于 提升公司盈利水平。此外，近年来公司机队规模增长迅速，对航空发动机维修的 需求与日俱增，公司取得珠海摩天宇 50.00%股权，实现对珠海摩天宇的共同控 制，可更好满足不断增长的发动机维修需求。 综上所述，本次非公开发行 A股将有助于扩充公司机队规模，增强公司主 营业务的核心竞争力，满足不断增长的发动机维修需求，进一步提升公司盈利水 平，优化公司财务状况，为公司实现战略目标奠定坚实基础。 三、本次非公开发行 A股股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（ A股），每股面值人民币 1.00 元。 12 非公开发行 A股股票预案（修订稿） （二）发行方式和发行时间 本次非公开发行 A股股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中 国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。 （三）发行对象和认购方式 本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的 不超过十名特定投资者。其中，南航集团将以其持有的珠海摩天宇 50.00%股权 与部分现金参与本次非公开发行 A股股票认购。珠海摩天宇 50.00%股权的交易 价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的 评估结果为基准确定。该项资产经中联资产评估集团有限公司评估并经国有资产 监督管理部门备案的评估值为人民币 183,893.00万元，经珠海摩天宇 2016年度 分红调整后为人民币 174,108.00万元。南航集团合计拟认购比例不低于本次非公 开发行 A股股票实际发行数量的 31.00%，其余股份由其他特定对象以现金方式 认购。南航集团最终认购股份数由南航集团和公司在发行价格确定后签订补充协 议确定，南航集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资 者以相同价格认购本次非公开发行的 A股股票。 除南航集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、 保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以 其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象 的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部 门关于本次非公开发行 A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票 实施细则》（ 2017年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。 （四）发行价格 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（ 2017年修订），本次非公开发 行 A股股票的定价基准日为发行期首日。 本次非公开发行 A股股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易均价的 90.00%与公司发行时最近一期的每股净资产孰高。最终发行 价格将在公司取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行 A股股票的 13 非公开发行 A股股票预案（修订稿） 核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（ 2017年修订）的规定，根 据竞价结果由公司董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司 在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或送股等除权、 除息事项，则本次非公开发行 A股股票的发行价格将相应调整。调整方式如下： 1、当仅派发现金股利时，按如下公式调整： PA1=PA0-DA 2、当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整： PA1=PA0/(1+EA) 3、当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整： PA1=(PA0-DA)/(1+EA) 其中， PA1为调整后发行价格， PA0为调整前发行价格， DA为每股派发现 金股利， EA为每股送红股或转增股本数。 定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价＝定价基准日前 20个交 易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。 （五）发行规模及发行数量 本次非公开发行 A股股票的数量不超过 1,800,000,000股（含 1,800,000,000 股），且发行规模上限为人民币 950,000.00万元（含 950,000.00万元），最终发行 股份数量计算至个位数。 若公司股票在决定本次非公开发行 A股股票的董事会决议公告日至发行日 期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行 A股股票数量将随 除权后的公司总股本进行调整。调整公式如下： QA1=QA0×(1+EA) 其中， QA1为调整后发行数量， QA0为调整前发行数量的上限， EA为每股 送红股或转增股本数。 （六）限售期 南航集团认购的股份，自本次发行 A股股票结束之日起三十六个月内不得 转让；其他特定投资者认购的股份，自本次发行 A股股票结束之日起十二个月 14 非公开发行 A股股票预案（修订稿） 内不得转让。 （七）募集资金数量及用途 本次非公开发行 A股股票的总规模不超过人民币 950,000.00万元（含 950,000.00万元）。其中，南航集团将以其持有的珠海摩天宇 50.00%股权与部分 现金参与认购，拟认购比例不低于本次发行 A股股票实际发行规模的 31.00%， 其余投资者以人民币现金方式认购。珠海摩天宇 50.00%股权的交易价格以经具 有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为 基准确定。该项资产经中联资产评估集团有限公司评估并经国有资产监督管理部 门备案的评估值为人民币 183,893.00万元，经珠海摩天宇 2016年度分红调整后 为人民币 174,108.00万元。本次非公开发行 A股股票可募集的现金不超过人民 币 775,892.00万元。 本次非公开发行 A股股票可募集的现金扣除发行费用后将投向以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称投资总额 募集资金 投入不超过 1引进 41架飞机项目 4,074,696.00 765,415.00 2 A320系列飞机选装轻质座椅项目 13,226.00 10,477.00 合计 4,087,922.00 775,892.00 若本次非公开发行 A股股票扣除发行费用后的实际募集现金额低于上述项 目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行 A 股股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募 集资金到位后予以置换。 （八）上市地点 本次非公开发行的 A股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。 （九）本次非公开发行 A股股票前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行 A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行 A股 股票完成后的新老股东共享。 15 非公开发行 A股股票预案（修订稿） （十）本次非公开发行 A股股票决议的有效期限 本次非公开发行 A股股票决议经公司股东大会及类别股东大会审议通过之 日起十二个月内有效。 四、本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票的关系 本次非公开发行 A股股票与非公开发行 H股股票互为条件，互为条件即： 如本次非公开发行 A股股票、本次非公开发行 H股股票中的任何一项未能获得 其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，包括但不限于南航集团内部审批机 构、公司股东大会、 A股类别股东大会、 H股类别股东大会、国务院国资委、中 国民用航空中南地区管理局、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，则本次 非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票的任何内容均不予实施。 五、本次非公开发行 H股股票方案概要 （一）本次非公开发行 H股的进度 本公司拟在申请非公开发行 A股的同时申请非公开发行 H股， H股发行方 案已于 2017年 6月 26日、 2017年 9月 19日经公司第七届董事会第十五次会议、 第七届董事会第十七次会议审议通过，尚待公司股东大会、 A股类别股东大会、 H股类别股东大会审议通过、国务院国资委、民航中南局、中国证监会及其他监 管部门的批准或核准。 （二）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境外上市外资股（ H股），每股面值为人民币 1.00元。 （三）发行方式和发行时间 本次非公开发行 H股股票将采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国 证监会核准批复的有效期内择机发行。 （四）发行对象、认购方式、发行数量、发行价格及发行规模 1、发行对象：南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子公司）。 16 非公开发行 A股股票预案（修订稿） 2、认购方式：发行对象以现金方式认购。（未完）  |