[公告]中国南方航空股份：有关建议股份发行之关连交易之进一步公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告之全部或任何部份內容所產生或因依賴該等內容引 致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購中國南方航空股份有限公司證券的邀請或要約。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號： 1055） 有關建議股份發行之關連交易之進一步公告 I.緒言 茲提述中國南方航空股份有限公司（「本公司」）日期為二零一七年六月二十六日之公告 （「該公告」），內容有關（其中包括）建議股份發行。除另有說明，本公告所採用之詞彙 與該公告所界定者具有相同涵義。 於二零一七年九月十九日（交易時段後），董事會已審議及批准 (i)本公司與南航集團訂立A 股認購協議之補充協議（一）（「A股認購補充協議」），據此，摩天宇股份作為南航集團 根據A股認購協議認購新A股應支付的部分代價按照經國務院國有資產監督管理委員會 (「國 資委」)備案及批准的最終評估結果調整為人民幣1,741.08百萬元，並在獨立估值師於估值參 考日期按照摩天宇股份編製的最終估值報告（「摩天宇備案估值」）中列明；及 (ii)認購價 及根據H股認購協議予以發行之H股數目，將分別調整為 6.156港元及不超過600,925,925股新H 股（含 600,925,925股H股），乃由於本公司實施二零一六年利潤分配方案所致。因此， A股發 行和H股發行提案的有關部分將作相應修改。 II. A股認購補充協議 於二零一七年六月二十六日，董事會批准建議按 A股認購價發行不多於1,800,000,000股新A股 （含 1,800,000,000股A股）予不多於 10名特定投資者（包括南航集團），且作為 A股發行之一 部分與南航集團訂立A股認購協議，據此，南航集團將認購不少於新 A股之31%，其代價將透 過轉讓摩天宇股份予本公司及現金結算。 根據A股認購協議，摩天宇股份作為南航集團根據 A股認購協議應支付的部分代價，即南航集 團根據A股認購協議認購新A股的人民幣1,674.485百萬元。摩天宇股份乃由本公司及南航集團 考慮到（其中包括）摩天宇股份的評估價值（即人民幣 1,772.335百萬元）和根據摩天宇初步 估值公平磋商進行定價，並就二零一六年度摩天宇股息分派作出調整。 1 誠如該公告所披露，摩天宇股份最終代價將以經具有證券從業資格的評估機構評估並經國資 委備案的評估結果為基準確定。於摩天宇備案估值中列明並經國資委備案及批准的最終評估 結果達人民幣1,838.93百萬元。 於二零一七年九月十九日，本公司及南航集團訂立 A股認購補充協議，據此，根據摩天宇備 案估值中列明的最終評估結果人民幣1,838.93百萬元，就二零一六年度摩天宇股息分派作出調 整後，摩天宇股份作為南航集團就其根據 A股認購協議認購新A股應支付之部分代價已調整至 人民幣1,741.08百萬元。除經 A股認購補充協議調整外，該公告所述 A股認購協議之所有其他 條款及條件仍未改變。 III.調整認購價及將予發行之H股數目 誠如該公告所披露，於二零一七年六月二十六日，南龍與本公司訂立 H股認購協議，據此， 南龍將按每股新 H股 6.27港元之認購價，以現金認購不超過 590,000,000股新 H股（含 590,000,000股H股），籌集所得款項總額不超過 3,699.30百萬港元（含 3,699.30百萬港元）。 倘發生除權或除息事件（包括股息分配），認購價及新 H股數目將根據H股認購協議予以調 整。 本公司已於二零一七年七月二十六日完成實施二零一六年利潤分配方案，每十股股份人民幣 1 元（相當於每十股股份 1.144港元）之末期股息已分配至股東。因此，於二零一七年九月十九 日，董事會審議及批准根據 H股發行將予發行之H股認購價將由每股H股6.27港元調整為每股 H股6.156港元，而根據 H股發行將予發行之H股股份數目將由不超過590,000,000股（含 590,000,000股H股）新 H股調整為不超過600,925,925股（含 600,925,925股H股）新 H股。 警告：由於建議股份發行及股份認購協議須待下文所述的若干條件達成後，方可進行，建議 股份發行及股份認購協議不一定會進行。因此，有意投資者及股東在買賣本公司證券時須審 慎行事。 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 公司秘書 謝兵 中華人民共和國，廣州 二零一七年九月十九日 於本公告日期，董事包括非執行董事王昌順、袁新安及楊麗華；執行董事譚萬庚、張子芳及 李韶彬；以及獨立非執行董事寧向東、劉長樂、譚勁松、郭爲及焦樹閣。 2 中财网
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