[上市]金逸影视:北京市中伦律师事务所关于为公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告
北京市中伦律师事务所 关于为广州金逸影视传媒股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 中伦律师事务所律师工作报告 目录 释义.......................................................................................................................... 2 第一章引言 ..................................................................................................... 4 一、律师事务所及律师简介 ................................................................................. 4 二、本所律师制作法律意见书的工作过程 ......................................................... 6 三、本所声明事项 ................................................................................................. 9 第二章正文 ................................................................................................... 11 一、本次发行上市的批准和授权 ....................................................................... 11 二、本次发行上市的主体资格 ........................................................................... 14 三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................... 16 四、发行人的历史沿革及设立 ........................................................................... 22 五、发行人的独立性 ........................................................................................... 29 六、发行人的股本及演变 ................................................................................... 30 七、发起人、股东(实际控制人)......................................................................... 32 八、发行人的控股、参股公司及分支机构 ....................................................... 33 九、发行人的业务 ............................................................................................... 73 十、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 76 十一、发行人的主要财产 ................................................................................. 101 十二、发行人的重大债权债务 ..........................................................................111 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 117 十四、发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 118 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 119 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 122 十七、发行人的税务 ......................................................................................... 125 十八、发行人的环境保护 ................................................................................. 130 十九、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 130 二十、发行人的业务发展目标 ......................................................................... 135 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 135 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................. 136 5-2-1 中伦律师事务所律师工作报告 释义 本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义： 发行人、公司指广州金逸影视传媒股份有限公司 金逸有限指 原名为广州金逸影视投资有限公司，于 2007年 4月 25日更名为广州金逸影视投资集团有限公司，系发 行人的前身 金逸院线指 广州金逸珠江电影院线有限公司，发行人的全资子公 司 发起人指对李玉珍、李根长的统称 融海投资指广州融海投资企业(有限合伙)，发行人的股东 《发起人协议》指 发起人于 2010年 11月 23日签署的《关于设立广州 金逸影视传媒股份有限公司之发起人协议》 《公司章程》指 《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》，发行人现 行的章程 《公司章程(草案)》指 《广州金逸影视传媒股份有限公司股份有限公司章 程(草案)》，该章程(草案)于发行人本次发行上市完成 后适用 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》指 《首次公开发行股票并上市管理办法》(中国证监会 令第 32号) 《第 12号编报规 则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号— 法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号) 《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 本所指北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师 5-2-2 中伦律师事务所律师工作报告 保荐人、主承销商指中信建投证券有限责任公司 信永中和指 信永中和会计师事务所有限责任公司，本次发行的审 计机构 《审计报告》指 信永中和于 2011年 6月 3日出具的 XYZH/2009SZATS040-5号《广州金逸影视传媒股份 有限公司 2011年 1-3月、2010年度、2009年度、2008 年度审计报告》 《内部控制鉴证报 告》 指 信永中和于 2011年 6月 3日出具的 XYZH/2009SZATS040-5-1号《广州金逸影视传媒股 份有限公司 2011年 3月 31日内部控制鉴证报告》 《纳税鉴证报告》指 信永中和于 2011年 6月 3日出具的 XYZH/2009SZATS040-5-3号《广州金逸影视传媒股 份有限公司 2008年 1月至 2011年 3月主要税种纳税 及税收优惠情况的鉴证报告》 元或人民币元指中国法定货币人民币元 本次发行或 本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行 4,200万股人民币普通股(A 股)及在深圳证券交易所中小板上市的行为 5-2-3 中伦律师事务所律师工作报告 北京市中伦律师事务所 关于为广州金逸影视传媒股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 致：广州金逸影视传媒股份有限公司 北京市中伦律师事务所接受广州金逸影视传媒股份有限公司的委托，担任发 行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在深圳证券交易所上市事宜的专项 法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、 所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规，中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—法 律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师 工作报告。 第一章引言 一、律师事务所及律师简介 (一) 律师事务所简介 北京市中伦律师事务所创建于 1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙 制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港和 日本东京设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员 600余人，现已发展 成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。 5-2-4 中伦律师事务所律师工作报告 本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、 国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券 化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、 运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。 (二) 律师简介 为本次发行，本所指派赖继红、张忠和余洁律师作为经办律师，为发行人提 供相关的法律服务。赖继红、张忠和余洁律师的主要经历、证券业务执业记录及 联系方式如下： 1. 赖继红律师 (1) 主要经历： 赖继红律师 1991年 7月毕业于中山大学，自 1991年起开始从事律师工作， 2002年，赖继红律师加入北京市中伦律师事务所任合伙人律师至今，主要从事 公司、证券、私募融资及并购等方面的业务。 (2) 证券业务执业记录： 自 2003年从事证券法律业务以来，赖继红律师先后参与及完成了十余家企 业的股份制改组、境内外发行与上市等证券法律业务，并为多家境内外上市公司 提供公司、证券、投资等方面的法律服务。 (3) 联系方式： 地址：深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 A座 10层(邮编：518026) 电话：(86 755) 3325 6999 传真：(86 755) 3320 6888 电子邮件：laijihong@zhonglun.com 2. 张忠律师 (1) 主要经历： 5-2-5 中伦律师事务所律师工作报告 张忠律师 1991年毕业于中国人民大学法律系获得法学学士，此后在中国人 民大学法学院获得法学硕士学位。自 1994年开始从事专职律师工作，2000年 8 月，张忠律师加入中伦律师事务所任律师、合伙人至今。 (2)证券业务执业记录: 自 1994年开始从事证券法律业务以来，张忠律师先后参与及完成了几十家 企业的企业改制、重组、境内外发行上市及再融资工作。 (3)联系方式： 地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK 大厦 36-37层(邮编:100022) 电话：(86 10) 59572288 传真：(86 10) 65681838 电子邮件：zhangzhong@zhonglun.com 3. 余洁律师 (1)主要经历： 余洁律师 2002年 7月毕业于广东商学院，2005年 3月毕业于英国利兹大学， 自 2005年加入北京市中伦律师事务所任律师至今。 (2)证券业务执业记录： 自 2007年开始从事证券法律业务以来，余洁律师先后参与并完成数家境内 外发行与上市等证券法律业务，并为多家境内外上市公司提供公司、证券、投资 等方面的法律服务。 (3)联系方式： 地址：深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 A座 10层(邮编：518026) 电话：(86 755) 3325 6999 传真：(86 755) 3320 6888 电子邮件：yujie@zhonglun.com 二、本所律师制作法律意见书的工作过程 根据本所与发行人签订的《法律顾问聘请协议》，本所接受发行人的聘请， 5-2-6 中伦律师事务所律师工作报告 担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，为本次发行上市出具了《北京市中伦 律师事务所关于广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票并上市的法 律意见书》。本所律师制作法律意见书的工作过程如下： (一) 自 2010年 5月正式进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定和 本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相 关法律问题进行了核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：发行人 本次发行上市的批准和授权，发行人的主体资格，本次发行上市的实质条件，发 行人的设立，发行人的股本及演变，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的 控股、参股公司及分支机构，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主 要财产，发行人的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，公司章程的制定与 修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理 人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护，募集资金的运用，发行人的 业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。 在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，明确了 需要核查验证的事项。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划 作出适当的调整。 在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人 士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 (二) 在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次 发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提 供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整 理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件 清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意 见书所依据的基础资料。 5-2-7 中伦律师事务所律师工作报告 发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已向本 所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复 印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实 的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 (三) 在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律 事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检 索等多种方法，在此过程中形成的资料构成了本所出具本律师工作报告的支持性 材料。前述核查验证过程主要包括： 1. 本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地调查，查 验了发行人主要财产的资产状况及经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能 部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师 事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了 保荐人组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制 作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的问题，向发行人或相关方进行 了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复、确认为本所 信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。 2. 本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了 发行人持有的企业法人营业执照、经营许可证、商标注册证等文件的原件，并就 发行人拥有的商标权属状况向国家工商行政管理总局商标局进行了查询，登录国 家工商行政管理总局商标局网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股 东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院的网站进行了检索并走访了部分 人民法院。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价 状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。 3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所取得了有关政府主管机关(包括广电、税务、卫生、劳动和社会保障、环境等) 或其他有关单位出具的证明文件，并就该等事实进行了互联网检索，对发行人相 5-2-8 中伦律师事务所律师工作报告 关负责人进行了必要的访谈。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人 士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据。 (四) 对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中 介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究(必要时启动本所内部业 务讨论程序)，并确定了适当的解决方案。 (五) 基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见 书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了 讨论复核，经办律师并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。 总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间(包括现场工作及场 外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间)总计约为 200个 工作日。 三、本所声明事项 (一) 本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》等规定及本律师工作报告 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 (二) 本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发 生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等 法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 (三) 本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及 5-2-9 中伦律师事务所律师工作报告 资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中 介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师 对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及 本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 (四) 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提 供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料 或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、 完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 (五) 对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证 据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件 作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。 (六) 本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。 (七) 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全 部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 (八) 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作 报告作任何解释或说明。 (九) 本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 5-2-10 中伦律师事务所律师工作报告 第二章正文 一、本次发行上市的批准和授权 (一) 经查验发行人存档的董事会会议资料(包括会议通知、会议议案、会议 决议、会议记录等 )，发行人已于 2011年 6月 3日召开了董事会会议，就本次发 行上市的具体方案、募集资金投资项目及其可行性，以及其他必须明确的事项作 出决议，并提请股东大会批准。 (二) 经查验发行人存档的股东大会会议资料(包括会议通知、会议议案、表 决票、会议决议、会议记录等)，发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2011年 6月 23日召开的发行人 2010年年度股东大会的有效批准。经核查，发 行人 2010年年度股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 1. 为召集发行人 2010年年度股东大会，发行人董事会于会议召开 20日前 发出会议通知(通知日期为 2011年 6月 3日)；会议通知的内容符合《公司法》和 《公司章程》的规定。 2. 发行人 2010年年度股东大会于 2011年 6月 23日在发行人住所召开，召 开方式符合《公司章程》的规定。 3. 出席发行人 2010年年度股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的 资格。 4. 发行人 2010年年度股东大会采取记名方式投票表决，股东及股东代理人 按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》 和《公司章程》的规定。 5. 发行人 2010年年度股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表 决，符合有关规定。 5-2-11 中伦律师事务所律师工作报告 (三) 经审查，发行人 2010年年度股东大会就发行人本次发行的股票种类和 数额、发行对象、发行价格、定价方式、授权董事会办理本次发行上市具体事宜、 募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期等事项进行了审议， 具体内容如下： 1. 同意发行人向中国证监会申请首次公开发行股票，并在发行完毕后向深 圳证券交易所申请在其中小企业板上市。具体方案如下： (1) 发行股票种类：人民币普通股(A股)。 (2) 每股面值：人民币 1.00元。 (3) 发行数量：4,200万股。最终发行数量由董事会和保荐机构根据询价情 况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量协商确定。 (4) 发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格。 (5) 发行方式：采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结 合的方式或届时中国证监会认可的其他方式。 (6) 发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券帐户的投资者（国家 法律法规禁止购买者除外）。 (7) 上市证券交易所：深圳证券交易所中小板。 2. 同意授权董事会全权办理发行人本次发行上市的有关事宜，包括但不限 于： (1) 负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续。 (2) 在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定 本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、发行价格和定价 方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。 (3) 授权董事会在发行人本次发行之申请文件报送中国证监会后，可结合主 管机关的审核意见以及拟投资项目的轻重缓急次序，对本次发行募集资金拟投资 项目、项目投资金额和具体投资计划进行调整。 (4) 签署本次发行的招股说明书和其他有关文件。 (5) 在发行人本次发行之申请文件报送中国证监会后，根据中国证监会的审 5-2-12 中伦律师事务所律师工作报告 核要求和相关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定，以 及本次发行上市的实际情况，对发行人本次发行上市后适用的《广州金逸影视传 媒股份有限公司章程(草案)》的相关条款及股本、股东持股比例等事项作相应修 订或补充。 (6) 本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相 关手续，签署上市的相关文件。 (7) 在完成本次发行上市后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。 (8) 办理有关本次发行上市的其他所有相关手续。 3. 同意通过发行人本次募集资金拟投资项目的下列事宜： (1) 本次发行所募集资金拟投资于“影院投资项目”，如本次发行实际募集资 金净额超出项目投资总额，发行人将按照资金状况和有关的管理制度，多余部分 将用于发行人主营业务相关的项目及补充发行人营运资金；如果实际募集资金净 额不能满足募集资金项目需求，不足部分发行人将自筹解决。 (2) 关于本次发行募集资金拟投资项目的可行性分析。 (3) 授权董事会在发行人本次发行之申请文件报送中国证监会后，可结合主 管机关的审核意见以及市场环境变化情况，对本次发行募集资金拟投资项目、项 目投资金额和具体投资计划进行调整。 4. 同意《首次公开发行股票前的滚存未分配利润的分配方案》： (1) 截止 2010年末发行人经审计的未分利润为 7,318.94万元，拟派发红利 6,000万元； (2) 若发行人于 2011年底前完成首次公开发行股票并上市工作，则本次利润 分配后形成的滚存未分配利润及 2011年 1月 1日以后新增的可供分配利润，由 上市后新老股东共享。 5. 股东大会批准本次发行上市的决议有效期为一年，自本次股东大会作出 批准之日起算。 经审查，上述决议的决议内容、授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公 5-2-13 中伦律师事务所律师工作报告 司章程》的规定，有关授权合法有效。 (四) 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深 圳证券交易所同意。 二、本次发行上市的主体资格 (一) 经本所律师查验发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、 近三年的审计报告及工商档案，对发行人股东、管理层进行访谈、在互联网上进 行必要的检索等，发行人是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定设立的 股份有限公司，目前合法存续，具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理 办法》第八条的规定。具体如下： 1. 发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由金逸有限整体变更设立的 股份有限公司，于 2010年 12月 9日在广州市工商行政管理局注册登记。发行人 是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请公开发行股票的主体资格。 2. 发行人目前合法存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》 规定的需要公司终止的情形： (1) 经查验发行人现持有的广州市工商行政管理局核发注册号为 440101000124929的《企业法人营业执照》，发行人目前注册资本为 12,600万元， 实收资本为 12,600万元，注册地址为广州市天河区华穗路 180号 201房之一。 (2) 经查验发行人《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存 续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。 (3) 经查验发行人存档的历次股东大会决议及近三年审计报告，发行人未出 现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务 而依法宣告破产的情形。 5-2-14 中伦律师事务所律师工作报告 (4) 经查验发行人的工商档案并对发行人管理层进行访谈，发行人未出现依 法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。 (5) 经查验发行人近三年审计报告并对发行人股东进行访谈，发行人未出现 被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散的情形。 (6) 经查验发行人的工商档案及历年的年检报告，发行人已通过广州市工商 行政管理局历年工商年检。 (二) 发行人系由金逸有限整体变更而设立的股份有限公司，发行人持续经 营时间自金逸有限 2004年成立之日起计算已超过三年，符合《首发管理办法》 第九条的规定。 (三) 发行人目前的注册资本为人民币 12,600万元，根据信永中和于 2010年 11月 23日和 2010年 12月 29日分别出具的《验资报告》(XYZH/2009SZATS040-2 号、XYZH/2009SZATS040-3号)，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人的主要 资产不存在重大权属纠纷(具体参见本律师工作报告正文第十一部分“发行人的 主要财产”)。据此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。 (四) 本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地查验， 审阅了《审计报告》及发行人最近三年的重大业务合同 (包括但不限于借款合同、 加盟协议、采购合同、广告合同、租赁合同等)，并对发行人财务部门负责人、 业务部门负责人进行了访谈，发行人的主营业务为院线发行和电影放映业务，该 等业务属于《产业结构调整指导目录 (2011年本)》所规定的鼓励类产业第三十五 “教育、文化、卫生、体育服务业 ”类，第 9条 “广播影视制作、发行、交易、播 映、出版、衍生品开发”，符合国家相关产业政策。据此，发行人符合《首发管 理办法》第十一条的规定。 (五) 根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商档 案及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近三年内主营业 5-2-15 中伦律师事务所律师工作报告 务没有发生重大变化(具体参见本律师工作报告正文第九部分“发行人的业务”)， 董事、高级管理人员没有发生重大变化(具体参见本律师工作报告正文第十六部 分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ”(三))，实际控制人没有发生变更 (具体参见本律师工作报告正文第七部分“发起人、股东 (实际控制人)”(四))，符合 《首发管理办法》第十二条的规定。 (六) 根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人在广州市工商行政管理 局的登记信息，核查发行人股东的涉讼情况，发行人的股权清晰，股东持有的发 行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 基于上述，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。 经对照《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票上市 规则》，本所认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件及《股 票上市规则》在以下方面规定的各项条件： (一) 主体资格 如本律师工作报告第二部分“本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本 次发行与上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。 (二) 独立性 如本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符 合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。 (三) 规范运行 5-2-16 中伦律师事务所律师工作报告 1. 如本律师工作报告第十五部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规 则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独 立董事及董事会秘书制度，经核查，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。 据此，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2. 发行人聘请了中信建投证券有限责任公司为其提供本次上市发行的辅导 工作。根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人 符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3. 本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得了有关的 确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处 罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录及深圳信用网等网站披露的其他 公开信息，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。 根据前述核查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法 规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十三 条的规定： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到 证券交易所公开谴责； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 4. 根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务部门及其他各职能部 门负责人，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。信永中和已向发行人出具《内部控 制鉴证报告》，认为发行人截至 2011年 3月 31日止在所有重大方面保持了与财 务报表相关的有效的内部控制，无保留意见。据此，发行人符合《首发管理办法》 第二十四条的规定。 5-2-17 中伦律师事务所律师工作报告 5. 根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次 股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监 管与处分记录，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规 定： (1) 最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； (2) 最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规而受到行政处罚，且情节严重； (3) 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6. 发行人《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程 (草案)》已经 明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认，并经本所律师查阅 《审计报告》及发行人的银行征信记录，访谈发行人财务部门负责人并与信永中 和的经办会计师进行了面谈，截至 2011年 3月 31日，发行人不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。据此，发行人符合《首发管理 办法》第二十六条的规定。 7. 经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，及基于本所律师作 为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人的 陈述及《审计报告》，并经本所律师对发行人财务部门负责人的访谈，截至 2011 年 3月 31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十 七条的规定。 5-2-18 中伦律师事务所律师工作报告 (四) 财务与会计 1. 根据发行人的陈述，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人、与信永 中和的经办会计师进行了面谈，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判 断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常， 符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 2. 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，信永中和已向发行人出具 无保留意见的《内部控制鉴证报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第二 十九条的规定。 3. 根据发行人的陈述，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合 企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量。信永中和已向发行人出具了标准无保留意见的《审 计报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。 4. 根据发行人的陈述，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为 依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经 济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，信 永中和未在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行 人符合《首发管理办法》第三十一条的规定。 5. 根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易 的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易， 不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首 发管理办法》第三十二条的规定。 6. 发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件： (1) 根据《审计报告》，发行人 2008、2009、2010年度归属于母公司所有 者的净利润 (以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 )分别为人民币 5-2-19 中伦律师事务所律师工作报告 7,301,982.56元、40,413,244.05元及 62,187,634.97元，均为正数；累计为人民币 109,902,861.58元，超过人民币 3,000万元； (2) 根据《审计报告》，发行人2008、2009、2010年度三个会计年度经营活 动产生的现金流量净额累计为人民币337,463,948.68元，超过人民币5000万元； 营业收入累计为人民币1,369,538,745.35元，超过人民币3亿元； (3) 发行人目前的股本总额为人民币12,600万元，不少于人民币3,000万元； (4) 根据《审计报告》，发行人最近一期末 (2011年3月31日)合并后的无形资 产的账面价值为2,851,017.48万元，无形资产占净资产的比例不高于20%； (5) 根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 7. 发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律、法规及地方性 规定(具体参见本律师工作报告正文第十七部分“发行人的税务”)。根据信永中和 出具的《纳税鉴证报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断， 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《首发管理办 法》第三十四条的规定。 8. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历 次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同，核查发行人 涉讼情况(具体参见本律师工作报告正文第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”)， 并与信永中和的经办会计师进行了面谈，发行人不存在重大偿债风险，不存在影 响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第 三十五条的规定。 9. 根据发行人的确认，并经本所律师与信永中和的经办会计师面谈，发行 人本次发行上市申报的财务资料不存在如下情形： (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (2) 滥用会计政策或者会计估计； (3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 经审阅《审计报告》，信永中和未在《审计报告》中未提出与发行人陈述相 悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第三十六条的规定。 5-2-20 中伦律师事务所律师工作报告 10. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历 次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门负责人进行访谈，以及通过互 联网检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的商标的权利状况，截至 本律师工作报告出具之日，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合 《首发管理办法》第三十七条的规定： (1) 发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； (3) 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； (4) 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； (5) 发行人在用重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 (五) 募集资金运用 1. 根据发行人2010年年度股东大会的决议，本次发行募集资金拟投资于建 设40间电影院。本次发行募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合 《首发管理办法》第三十八条的规定。 2. 根据发行人的陈述，并经本所律师审阅有关募集资金投资项目的可行性 研究报告，访谈发行人业务部门及财务部门负责人，基于本所律师作为非相关专 业人员的理解和判断，发行人募集资金金额和投资项目与其现有经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。 3. 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理及其他法律、法规和规章的规定。符合《首发管理办法》第四十条的规定。 5-2-21 中伦律师事务所律师工作报告 4. 根据发行人的陈述，并经本所律师与发行人董事进行面谈，发行人董事 会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场 前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益。发行人董事 会编制的有关募集资金投资项目的可行性研究报告已经获得发行人2010年年度 股东大会的有效批准，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。 5. 本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立 性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。 6. 发行人2010年年度股东大会已通过了《募集资金使用管理制度》。根据 该制度，发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度， 将募集资金存放于董事会决定的专项帐户。符合《首发管理办法》第四十三条的 规定。 (六) 本次发行后的股本总额和股本结构 发行人目前的股本总额为 12,600万股。经查验发行人第一届董事会第五次 会议、2010年年度股东大会文件，发行人本次拟发行 A股 4,200万股，本次发 行后发行人的股本总额不少于人民币 5,000万元，本次拟公开发行的股份数额达 到本次发行后发行人股本总额的 25%以上，符合《证券法》以及《股票上市规则》 规定的股票上市条件。 综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。 四、发行人的历史沿革及设立 (一) 发行人前身——金逸有限的设立与历史沿革情况 发行人前身金逸有限在整体变更为股份有限公司前，系依法设立并有效存续 的有限责任公司。经本所律师审阅金逸有限的工商档案，其设立及主要历史沿革 5-2-22 中伦律师事务所律师工作报告 情况如下： 1. 2004年 3月设立 金逸有限系由广州市嘉裕房地产发展有限公司 (以下简称“嘉裕房地产”)、广 州市演出公司于 2004年 3月 1日共同组建的有限责任公司，成立时注册资本为 2,000万元，其中嘉裕房地产以货币出资 1,600万元，广州市演出公司以货币出 资 400万元。 2004年 2月 19日，广东智合会计师事务所有限公司对金逸有限各股东的出 资情况进行了审验，并出具粤智会 (2004)内验字 B021号《验资报告》，验证截至 2004年 2月 18日，上述出资已全部以货币方式缴足。金逸有限成立时的股权结 构如下： 序号股东名称出资额(万元) 出资比例 1 嘉裕房地产 1,600 80% 2 广州市演出公司 400 20% 合计 2,000 100% 本所认为，金逸有限的设立履行了必要的法律手续，股东足额缴付了各自认 缴的出资，并经广州市工商行政管理局核准注册登记，是合法、有效的。 2. 2006年 7月增资至 6,000万元 2006年 7月 20日，金逸有限股东会作出决议，同意将注册资本增加至 6,000 万元，新增注册资本 4,000万元全部由嘉裕房地产以货币认缴。 2006年 7月 28日，广州市金铭会计师事务所有限公司对本次增资有关的出 资情况进行了审验，并出具广金验报 (2006)第 089号《验资报告》，验证截至 2006 年 7月 28日，上述增资已全部由嘉裕房地产以货币方式缴足。 2006年 7月 31日，金逸有限就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。 本次增资后，金逸有限股权结构变更为： 5-2-23 中伦律师事务所律师工作报告 序号股东名称出资额(万元) 出资比例 1 嘉裕房地产 5,600 93.3333% 2 广州市演出公司 400 6.6666% 合计 6,000 100% 本所认为，金逸有限就上述增资履行了必要的法律手续，并经广州市工商行 政管理局核准变更登记，是合法、有效的。 3. 2007年 3月增资至 10,000万元 2007年 3月 2日，金逸有限股东会作出决议，同意将注册资本增加至 10,000 万元，新增注册资本 4,000万元全部由嘉裕房地产以货币认缴。 2007年 3月 6日，广州市金铭会计师事务所有限公司对本次增资有关的出 资情况进行了审验，并出具广金会验字(2007)K041号《验资报告》，验证截至 2007 年 3月 5日，上述增资已全部由嘉裕房地产以货币方式缴足。 2007年 3月 13日，金逸有限就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。 本次增资后，金逸有限股权结构变更为： 序号股东名称出资额(万元) 出资比例 1 嘉裕房地产 9,600 96% 2 广州市演出公司 400 4% 合计 10,000 100% 本所认为，金逸有限就上述增资履行了必要的法律手续，并经广州市工商行 政管理局核准变更登记，是合法、有效的。 4. 2007年 11月股权转让 2007年 11月 2日，金逸有限股东会作出决议，同意股东嘉裕房地产将其持 有的金逸有限 82.04%、13.96%的股权分别转让给李玉珍、李根长。 同日，嘉裕房地产与李玉珍签订了《股东转让出资合同书》，约定嘉裕房地 产将其持有金逸有限 82.04%的股权按原出资额以 8,204.16万元的价格转让给李 5-2-24 中伦律师事务所律师工作报告 玉珍；嘉裕房地产与李根长签订了《股东转让出资合同书》，约定嘉裕房地产将 其持有金逸有限 13.96%的股权按原出资额以 1,395.84万元的价格转让给李根长。 2007年 11月 12日，金逸有限就本次股权转让事项办理完毕相应的工商变 更登记手续。本次股权转让后，金逸有限的股权结构变更为： 序号股东名称出资额(万元) 股权比例 1 李玉珍 8,204.16 82.04% 2 李根长 1,395.84 13.96% 3 广州市演出公司 400 4% 合计 10,000 100% 本所认为，金逸有限就上述股权转让履行了必要的法律手续，并经广州市工 商行政管理局核准变更登记，是合法、有效的。 5. 2010年 8月股权转让 广州市演出电影有限公司(广州市演出公司于 2010年 1月 28日改制成为有 限责任公司，名称变更为广州市演出电影有限公司 )转让其所持有金逸有限 4%的 股权，具体情况如下： (1) 2010年 4月 30日，广州市文化广电新闻出版局以穗文广新复[2010]69 号文同意广州市演出电影有限公司公开拍卖其所持有金逸有限 4%的股权。 (2) 2010年 5月 24日，广州市财政局财政征管分局以穗财征管字[2010]134 号文同意广州市演出电影有限公司以广东联信资产评估土地房地产估价有限公 司出具的《广州市演出电影有限公司拟处置广州金逸影视投资集团有限公司 4% 的股东权益的资产评估报告》(联信评报字(2010)第 A0139号)披露的截至 2009 年 12月 31日的净资产 779.01万元为基础，通过公开市场交易方式转让其所持 有金逸有限 4%的国有股权。 (3) 2010年 7月 23日，经在广州产权交易所公开交易，李根长被确认为受 5-2-25 中伦律师事务所律师工作报告 让方。同日，广州市演出电影有限公司与李根长签署《股权转让协议》，约定广 州市演出电影有限公司将其持有的金逸有限 4%的股权以 800万的价格转让给李 根长。 (4) 2010年 8月 24日，金逸有限股东会作出决议，同意了本次股权转让。 同日，金逸有限向广州市财政局办理了国有资产注销产权登记手续。 (5) 2010年 8月 25日，金逸有限就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登 记手续。本次股权转让完成后，金逸有限的股权结构如下： 序号股东名称出资额(万元) 股权比例 1 李玉珍 8,204.16 82.04% 2 李根长 1,795.84 17.96% 合计 10,000.00 100% 本所认为，金逸有限就上述国有股权转让履行了必要的法律手续，并经广州 市工商行政管理局核准变更登记，是合法、有效的。 基于上述核查，本所认为，金逸有限成立以来的历次增资、股权转让等行为 符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了相应的工商变更登记手续。 (二) 发行人的设立 1. 2010年 8月 15日，金逸有限股东会作出决议，同意金逸有限整体变更为 股份有限公司。 2. 2010年 11月 23日，信永中和出具了 XYZH/2009SZATS040-1号《审计 报告》，验证金逸有限截至 2010年 8月 31日的净资产值为人民币 111,732,059.69 元。同日，金逸有限各股东共同签署了《发起人协议》。 3. 根据上述股东会决议及《发起人协议》，金逸有限以截至 2010年 8月 31 日经审计净资产折合为股份有限公司的股本 110,000,000(每股面值人民币 1.00 5-2-26 中伦律师事务所律师工作报告 元)，由金逸有限全体股东按各自在金逸有限的股权比例持有股份公司相应数额 的股份，其余 1,732,059.69元列入股份公司的资本公积。各股东的持股数及持股 比例如下： 序号股东名称持股数股权比例 1 李玉珍 90,245,760 82.04% 2 李根长 19,754,240 17.96% 合计 110,000,000 100% 4. 2010年 11月 23日，信永中和出具了 XYZH/2009SZATS040-2号《验资报 告》，对发行人设立的注册资本的缴纳情况进行了验证。 5. 2010年 11月 25日，发行人召开了创立大会。 6. 2010年 12月 9日，发行人获得广州市工商行政管理局核发的注册号为 440101000124929的《企业法人营业执照》。 基于上述核查，本所认为，发行人设立的方式、程序、资格及条件等符合法 律、法规和规范性文件的规定。 1.关于发行人的设立方式 发行人由金逸有限整体变更而设立，以金逸有限截至 2010年 8月 31日 经审计的净资产值 111,732,059.69元折合为发行人的股本 110,000,000元 (每 股面值 1元)，由金逸有限各股东按照各自在金逸有限变更前的出资比例持有 相应数额的股份；剩余净资产 1,732,059.69元列入发行人的资本公积。发 行人的设立方式符合《公司法》的规定。 2.关于发行人的设立程序 金逸有限股东会已经就金逸有限整体变更为股份有限公司相关事宜形成 决议，全体股东共同签订了《发起人协议》；金逸有限整体变更前的财务报表 已经委托具有证券、期货相关业务资格的信永中和进行审计；发行人设立时注 册资本的真实性和合法性已经信永中和审验；发行人已经召开创立大会，在创 5-2-27 中伦律师事务所律师工作报告 立大会之后依法向广州市工商行政管理局履行了注册登记手续，取得《企业法人 营业执照》。据此，发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。 3.关于发行人设立的资格及条件 发行人前身金逸有限系依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人设立时 的发起人人数符合法定人数，发起人住所均在中国境内；发行人设立后的注册资 本为人民币 11,000万元，达到《公司法》规定的法定资本最低限额；发行人制 定了章程，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称，建立了符合股份有限 公司要求的组织机构；发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。据此，金逸 有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。 4. 关于《发起人协议》 经审查发行人设立时各发起人签订的《发起人协议》，该《发起人协议》对 金逸有限的净资产折股方式、股份公司设立后的股本总额、各股东的股份比例、 股份的面值、发起人的权利义务以及股份公司不能设立的责任等事项作出了明确 的约定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不 存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。 5. 金逸有限聘请了信永中和对金逸有限的相关财务报表进行了审计，并对 发行人注册资本的到位情况进行了验证，符合法律、法规和规范性文件的规定。 6. 发行人创立大会的情况 发行人创立大会于 2010年 11月 25日以现场会议方式召开，全体发起人股 东均出席了会议。会议审议通过了公司筹建工作报告、设立公司、发起人出资、 设立费用、选举董事会成员、选举监事会成员 (不包括职工代表监事)等事项；发 行人创立大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权；创立大会所议事项均获得发行人全体股 东一致通过。 本所认为，发行人创立大会在召集、召开方式、议事程序、表决方式、所审 5-2-28 中伦律师事务所律师工作报告 议的事项以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定。 五、发行人的独立性 (一) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 经查验发行人提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师访谈发行人 相关职能部门的负责人，发行人设立了拓展部、工程部、放映技术部、信息技术 部、广告业务部、人力资源部、财务部、运营管理部、法务部等职能部门，拥有 与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订 合同，拥有独立于股东及其控制的其他企业的运营渠道和业务领域。据此，发行 人符合《首发管理办法》第十四条的规定。 (二) 发行人资产的完整性 根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人的财务部门负责人和营运管理 部门负责人，现场查看发行人及部分子公司的经营场所，查阅发行人拥有的商标 注册证、主要经营设备的购置合同和发票及发行人签署的租赁合同，前往部分产 权登记机构(如商标等部门)查询发行人主要资产的权利状况，发行人的资产完 整。作为非生产型企业已经具备与经营有关的业务体系及相关资产。据此，发行 人符合《首发管理办法》第十五条的规定。 (三) 发行人人员的独立性 根据发行人全体高级管理人员、财务人员的陈述，并经本所律师查阅发行人 提供的员工名册及员工工资表、发行人与全体高级管理人员、财务人员签署的劳 动合同，发行人的人员独立；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，发行人的财务人员未在其 他企业中兼职。据此，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。 (四) 发行人财务的独立性 5-2-29 中伦律师事务所律师工作报告 根据《审计报告》及发行人的确认，经本所律师查验发行人的《开户许可证》 信息，访谈发行人的财务部门负责人、并与信永中和的经办会计师进行了面谈， 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。发行人建 立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和 财务管理制度；发行人不存在与其他企业共用银行帐户的情形。据此，发行人符 合《首发管理办法》第十七条的规定。 (五) 发行人机构的独立性 根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人人力资源部的负责人，查验历 次股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的规章制度，发行人已根据其章 程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、财务总 监和董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应的职能 部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控 制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，发行人符合《首发管 理办法》第十八条的规定。 (六) 发行人业务的独立性 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其子公司、 子公司的分支机构的《企业法人营业执照》或《营业执照》和相关业务许可证书， 发行人的业务独立。发行人及其子公司、子公司的分支机构的经营范围已经工商 行政管理部门核准，可自主开展业务活动；发行人拥有独立完整的业务体系，业 务经营不依赖于他人；发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失 公平的关联交易。据此，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。 (七) 根据发行人的确认并经本所律师审慎核查，发行人在其他方面亦不存 在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 六、发行人的股本及演变 5-2-30 中伦律师事务所律师工作报告 (一) 发行人设立时股本结构 发行人由金逸有限依法变更而设立，根据金逸有限整体变更的方案，以金逸 有限截至 2010年 8月 31日经审计的净资产值 111,732,059.69元折合为发行人的 股本 110,000,000元(每股面值 1元)，由金逸有限原股东按其各自在金逸有限的持 股比例持有相应数额的股份。本所认为，发行人成立时的股权设置、股本结构符 合《公司法》的有关规定，真实、有效。 (二) 2010年 12月增资至 12,600万元 2010年 12月 24日，发行人股东会作出决议，同意发行人向由发行人董事、 高管和其他员工共 11人设立的有限合伙企业融海投资发行 1,600万股新股，融 海投资以现金认购 1,600万股新股，每股面值 1元，每股价格人民币 2元(以截至 2010年 8月 31日经审计每股净资产为基础并参照 2010年广州市演出电影有限 公司挂牌出售股权的价格而确定)，溢价部分计入资本公积。 2010年12月29日，信永中和对本次增资有关的出资情况进行了审验并出具了 XYZH/2009SZATS040-3《验资报告》，验证截至 2010年12月24日，新增注册资本 已全部由融海投资以货币方式缴足。 同日，发行人就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。本次增资完成 后，发行人的股权结构变更为： 序号股东名称持股数(股) 持股比例 1 李玉珍 90,245,760 71.62% 2 李根长 19,754,240 15.68% 3 融海投资 16,000,000 12.70% 合计 126,000,000 100% 本所认为，发行人就上述增资履行了必要的法律手续，并经广州市工商行政 管理局核准变更登记，是合法、有效的。 5-2-31 中伦律师事务所律师工作报告 (三) 根据股东李玉珍、李根长、融海投资出具的相关确认函，并经本所律 师查验广州市工商行政管理局出具的企业基本信息单，上述股东持有的发行人股 份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或 纠纷。 七、发起人、股东(实际控制人) (一) 发行人目前共有三名股东，分别为自然人李玉珍、李根长以及合伙企 业融海投资，其中，李玉珍、李根长为发起人。 (二) 本所律师核查了李玉珍、李根长的身份证等资料，融海投资的《合伙 企业营业执照》和工商档案。本所认为，发行人的自然人股东李玉珍、李根长均 为具有完全民事行为能力的中国公民，合伙企业股东融海投资目前依法有效存 续，各股东均具有担任股份有限公司股东的资格。发行人各股东的基本情况如下： 1. 李玉珍，身份证号码为 44010219541028XXXX，住址为广州市东山区东 湖西路 6号。现持有发行人 90,245,760股股份，占发行人股份总额的 71.62%。 2. 李根长，身份证号码为 44010219520914XXXX，住址为广州市越秀区东 华市场西街 3号。现持有发行人 19,754,240股股份，占发行人股份总额的 15.68%。 3. 融海投资为一家有限合伙企业，现持有广州市工商行政管理局核发的注 册号为 440101000141552的《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人为李晓文， 经营范围为利用自有资金进行对外投资(法律法规禁止投资的项目除外)。融海投 资现持有发行人 16,000,000股股份，占发行人股份总额的 12.70%。融海投资目 前共有 11名合伙人，均在发行人处任职，其中李晓文为普通合伙人，其余合伙 人为有限合伙人，具体情况如下： 序号合伙人身份证号码 合伙出资 (万元) 出资比例在发行人处任职 1 李晓文 44010219801110XXXX 1,580 49.375% 董事长 2 李晓东 44010219830730XXXX 600 18.75%董事、海外拓展部经理 3 黄瑞宁 44010619500929XXXX 400 12.5%董事 5-2-32 中伦律师事务所律师工作报告 4 杨伟洁 44010619650309XXXX 200 6.25% 董事 5 叶雪英 44161119741203XXXX 80 2.5%副总经理 6 易海 45050119501213XXXX 60 1.875%董事、董事会秘书 7 罗殷 44010419820616XXXX 60 1.875%监事会主席、南区总经理 8 苏鸣 44010219811210XXXX 60 1.875%东区总经理 9 王燕 42010464092XXXX 60 1.875%北区总经理 10 许斌彪 33010619690830XXXX 60 1.875%金逸院线副总经理 11曾凡清 21010219671226XXXX 40 1.25% 财务总监 合计 3,200 100% -- 注：李晓文为李根长之子；李晓东为李玉珍和李根长之侄子。 (三) 发行人股东符合《公司法》规定的法定股东人数，其住所均在中国境 内。 (四) 实际控制人 发行人的实际控制人为李玉珍、李根长，李根长系李玉珍之兄。自 2004年 金逸有限成立以来，李玉珍、李根长以直接或间接持股的方式控制金逸有限或发 行人。目前，李玉珍直接持有发行人 71.62%的股份，系发行人的第一大股东， 李根长直接持有发行人 15.68%的股份，系发行人的第二大股东，二人合计持有 发行人 87.30%的股份。因此，本所认为，发行人的实际控制人是李玉珍及李根 长，近三年来未发生变更。 八、发行人的控股、参股公司及分支机构 经核查，发行人拥有 40家控股公司、1家参股公司，控股公司下共设有 13 家分支机构，架构如下图所示： (转下页) 5-2-33 中伦律师事务所律师工作报告 发行人 100% 100% 100% 3.武汉金逸电影城 100% 100% 6.北京金逸电影城 100% 7.嘉兴金逸电影城 100% 8.奥城金逸电影城 100% 100% 9.福州金逸电影城 2.广州金逸电影城 4.无锡金逸电影城 5.中山金逸电影城 30.扬州金逸电影城10.厦门金逸电影城 100% 11.重庆金逸电影城 100% 12.深圳金逸电影城 100% 13.名汇金逸电影城 100% 100% 100% 100% 16.苏州金逸电影城 17.东莞金逸电影城 100% 18.肇庆金逸电影城 100% 19.济南金逸电影城 100% 100% 1.金逸院线 100% 22.沈阳金逸电影城 23.秦皇岛金逸电影城 24.昆山金逸电影城 25.泉州金逸电影城 26.嘉裕金逸电影城 27.阳江金逸电影城 28.南京金逸电影城 29.西安金逸电影城 31.大连金逸电影城 32.鞍山金逸电影城 33.莆田金逸电影城 34.呼市金逸电影城 35.青岛金逸电影城 14.湛江金逸电影城 15.小榄金逸电影城 37.太原金逸电影城 38.大连路金逸电影城 39.桂林金逸电影城 36.东莞德兴电影城 40.红五星电影城20.上海金逸电影城 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 45.17% 18% 41.珠江电影院线21.西岸金逸电影城 5-2-34 中伦律师事务所律师工作报告 (一) 控股公司 1. 金逸院线 金逸院线现持有广州市工商行政管理局核发的注册号为 4401011111818的 《企业法人营业执照》，其基本情况如下： 住所：广州市天河区龙口西路 305-1号 法定代表人：易海 注册资本：1,000万元 实收资本：1,000万元 公司类型：有限责任公司(法人独资) 经营范围：电影发行。广告制作、发布。 营业期限：2008年 2月 21日至长期 年检情况：2009年度已年检 金逸院线现持有国家广播电影电视总局电影管理局于 2010年 4月 22日核发 的《电影发行经营许可证》 (证发字第(2010)022号)，经营项目：电影发行，经营 区域：全国，有效期限至 2012年 4月 21日。 2.广州市金逸国际电影城有限公司(以下简称“广州金逸电影城”) 广州金逸电影城现持有广州市工商行政管理局天河分局核发的注册号为 440106000295262的《企业法人营业执照》，其基本情况如下： 住所：广州市天河区黄埔大道西 188号珠江新城广场 3-4楼 法定代表人：李晓文 注册资本：300万元 实收资本：300万元 公司类型：有限责任公司(法人独资) 经营范围：电影放映(持有效许可证经营)、为电影放映企业提供管理服务； 定型包装食品销售、饮料销售(持有效许可证经营)。 5-2-35 中伦律师事务所律师工作报告 营业期限：2005年 1月 27日至长期 年检情况：2009年度已年检 广州金逸电影城现持有广州市文化局于 2009年 6月 20日核发的《电影放映 经营许可证》(粤证放字第 A01-25号)，已通过 2010年年检；广州市天河区卫生 局于 2011年 5月 16日核发的《卫生许可证》 (粤卫公证字[2009]第 0106R01030)， 有效期至 2013年 5月 16日。广州市工商行政管理局天河分局于 2011年 6月 6 日核发的《食品流通许可证》(SP4401061110005115)，有效期至 2014年 6月 6 日。 广州金逸电影城目前拥有 5家分公司，具体情况如下： (1) 广州市金逸国际电影城有限公司白云区百信分公司(以下简称“广州金逸 电影城百信分公司”) 该分公司现持有广州市工商行政管理局白云分局核发的注册号为 (分)440111000096044的《营业执照》，其基本情况如下： 营业场所：广州市白云区机场路 1423-1455号百信三期五层 负责人：李晓文 经营范围：电影放映(持有效许可证经营)。 营业期限：2010年 1月 15日至 2011年 12月 31日 最新营业执照获发时间：2010年 1月 15日 该分公司现持有广州市文化局于 2009年 12月 13日核发的《电影放映经营 许可证》(粤证放字第 A06-18号)，已通过 2010年年检；广州市白云区卫生局于 2010年 1月 8日核发的《卫生许可证》 (粤卫公证字[2009]0111G02807号)，有效 期至 2012年 1月 8日；广州市工商行政管理局白云分局于 2011年 3月 16日核 发的《食品流通许可证》(SP4401111010001330)，有效期至 2011年 10月 11日。 (2) 广州市金逸国际电影城有限公司白云区太阳分公司(以下简称“广州金逸 电影城太阳分公司”) 5-2-36 中伦律师事务所律师工作报告 该分公司现持有广州市工商行政管理局白云分局核发的注册号为 (分)440111000096036的《营业执照》，其基本情况如下： 营业场所：广州市白云区广州大道北 1811号嘉裕太阳城广场 3楼 负责人：李晓文 经营范围：电影放映(持有效许可证经营)。 营业期限：2010年 1月 15日至长期 最新营业执照获发时间：2010年 8月 9日 该分公司现持有广州市文化广电新闻出版局于 2011年 3月 31日核发的《电 影放映经营许可证》(粤证放字第 A06-17号)，已通过 2010年年检；广州市白云 区卫生局于 2010年 1月 8日核发的《卫生许可证》(粤卫公证字[2009]第 0111G02738号)，有效期至 2011年 8月 20日；广州市工商行政管理局白云分局 于 2011年 4月 8日核发的《食品流通许可证》 (SP4401111010001321)，有效期至 2014年 4月 8日。 (3) 广州市金逸国际电影城有限公司黄埔惠润分公司(以下简称“广州金逸电 影城黄埔惠润分公司”) 该分公司现持有广州市工商行政管理局黄埔分局核发的注册号为 (分)440112000044600的《营业执照》，其基本情况如下： 营业场所：广州市黄埔区黄埔东路 298号黄埔花园惠润广场第四层 负责人：李晓文 经营范围：电影放影(持有效电影放映经营许可证方可经营，卫生许可证有 效期至 2012年 6月 1日)；零售：预包装食品(主营：干果、坚 果、乳制品-不包括婴幼儿奶粉、烘焙食品、糖果蜜饯、冷冻饮 品、非酒精饮料，食品流通许可证有效期至 2013年 5月 27日)。 营业期限：2010年 9月 30日至长期 年检情况：2010年度已年检 该分公司现持有广州市文化广电新闻出版局于 2010年 8月 26日核发的《电 影放映经营许可证》(粤证放字第 A07-10号)，暂无需年检；广州市黄埔区卫生 5-2-37 中伦律师事务所律师工作报告 局于 2010年 6月 2日核发的《卫生许可证》 (粤卫公证字[2010]第 440112H00243 号)，有效期至 2012年 6月 1日；广州市工商行政管理局黄埔分局于 2010年 5 月 27日核发的《食品流通许可证》(SP4401121010000393)，有效期至 2013年 5 月 27日。 (4) 广州市金逸国际电影城有限公司荔湾分公司(以下简称“广州金逸电影城 荔湾分公司”) 该分公司现持有广州市工商行政管理局荔湾分局核发的注册号为 (分)440103000073831的《营业执照》，其基本情况如下： 营业场所：广州市荔湾区陆居路 19号 2011房(仅限写字楼功能用) 负责人：李晓文 经营范围：为电影放映企业提供管理咨询服务；零售：预包装、散装食品 (主 营：干果，坚果、烘焙食品，糖果蜜饯，冷冻饮品，非酒精饮料， 咖啡、可可食品，流通许可证有效期至 2013年 1月 21日) 营业期限：2010年 12月 6日至长期 最新营业执照获发时间：2010年 12月 6日 该分公司现持有广州市工商行政管理局荔湾分局于 2010年 11月 22日核发 的《食品流通许可证》(SP4401031010006528)，有效期至 2013年 11月 21日。 该分公司尚未开展放映业务，正在申请办理《电影放映经营许可证》。 (5) 广州市金逸国际电影城有限公司荔湾区康王分公司(以下简称“广州金逸 电影城荔湾区康王分公司”) 该分公司现持有广州市工商行政管理局荔湾分局核发的注册号为 (分)440103000069319的《营业执照》，其基本情况如下： 营业场所：广州市荔湾区康王中路 486号和业广场第四层 402号 负责人：李晓文 经营范围：电影放影 (持有效电影放映经营许可证经营)；为电影放映企业提 供管理服务；零售：预包装、散袋食品(主营：干果、坚果、烘 焙食品、糖果蜜饯、冷冻饮品、非酒精饮料，食品流通许可证有 5-2-38 中伦律师事务所律师工作报告 效期至 2013年 11月 2日)。 营业期限：2010年 10月 21日至长期 最新营业执照获发时间：2010年 10月 28日获发《营业执照》 该分公司现持有广州市文化广电新闻出版局于 2011年 1月 30核发的《电影 放映经营许可证》(粤证放字 A02-01号)，暂无需年检；广州市荔湾区卫生局于 2010年 12月 31日核发的《卫生许可证》 (粤卫公证字 2010第 0103627167)，有 效期至 2012年 12月 31日；广州市工商行政管理局荔湾分局于 2010年 11月 2 日核发的《食品流通许可证》 (SP4401031010006521)，有效期至 2013年 11月 12 日。 3. 武汉金逸影城有限公司(以下简称“武汉金逸电影城”) 武汉金逸电影城现持有武汉市工商行政管理局武昌分局核发的注册号为 420111000016916的《企业法人营业执照》，其基本情况如下： 住所：武昌区徐东大街 18号销品茂 法定代表人：易海 注册资本：300万元 实收资本：300万元 公司类型：有限责任公司(法人独资) 经营范围：电影放映；副食、饮料销售。(凭许可证经营) 营业期限：2005年 8月 25日至 2015年 8月 25日 年检情况：2009年度已年检 武汉金逸电影城现持有湖北省广播电视局于 2009年 6月 24日核发的《电影 放映经营许可证》(证鄂广影字第 004号)，有效期限至 2011年 6月 24日；武汉 市武昌区卫生局于 2010年 6月 18日核发的《卫生许可证》(武昌卫公字(2010) 第 0192号)，有效期至 2012年 6月 17日；武汉市工商行政管理局武昌分局于 2010 年 6月 9日核发的《食品流通许可证》(SP4201061010013613)，有效期至 2013 年 6月 8日。 5-2-39 中伦律师事务所律师工作报告 武汉金逸电影城目前拥有 1家分公司，具体情况如下： 武汉金逸影城有限公司王家湾店(以下简称“武汉金逸电影城王家湾分公司”) 该分公司现持有武汉市工商行政管理局汉阳分局核发的注册号为 420105000058928的《营业执照》，其基本情况如下： 营业场所：汉阳区龙阳大道特 6号武汉摩尔城五楼 负责人：李晓文 经营范围：电影放映(有效期至 2011年 11月 12日)；预包装食品零售(有效 期至 2013年 1月 25日)(国家有专项规定的，须取得有效审批文 件或许可证后在有效期内方可经营)。 营业期限：2010年 12月 17日至长期 最新营业执照获发时间：2010年 12月 17日 该分公司现持有武汉市广播影视局于 2010年 11月 12日核发的《电影放映 经营许可证》(证武影字第 019号)，有效期限至 2011年 11月 12日；武汉市汉阳 区卫生局于 2010年 12月 6日核发的《卫生许可证》(鄂卫公证字[2010]第 42010500608号)，有效期至 2012年 12月 5日；武汉市工商行政管理局汉阳分局 于 2010年 1月 26日核发的《食品流通许可证》 (SP4201051010003929)，有效期 至 2013年 1月 25日。 4. 无锡金逸影院有限公司(以下简称“无锡金逸电影城”) 无锡金逸电影城现持有江苏省无锡工商行政管理局核发的注册号为 320200000014629号的《企业法人营业执照》，其基本情况如下： 住所：无锡市苏锡路 2-1号(太湖半岛国际广场) 法定代表人：李晓文 注册资本：300万元 实收资本：300万元 公司类型：有限公司(法人独资) 5-2-40 中伦律师事务所律师工作报告 经营范围：许可经营项目：影剧院 (经消防部门验收合格后方可经营)；饮料、 各类定型包装食品的销售；书报刊、电子出版物的销售。 一般经营项目：自有场地、专柜租赁业务。 (上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营) 营业期限：2006年 9月 （未完）  |