[公告]未名医药:2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
A股股票简称：未名医药 股票代码：002581 山东未名生物医药股份有限公司 （住所：山东省淄博市张店区朝阳路18号） 2017年面向合格投资者公开发行 公司债券 募集说明书 主承销商/簿记管理人/受托管理人 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利和义务的相关约定。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2017 年8月8日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1452号批复核准公 开发行面值不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。 本次债券一次发行完毕，本次债券基础发行规模为5亿元，可超额配售规模不超 过3亿元（含3亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超 额配售权。本次债券简称“17未名债”，债券代码为112593。本次债券发行及 挂牌上市安排请参见发行公告。 二、本次债券评级为AA。本次债券上市前，本公司最近一期期末（2017 年6月30日）未经审计合并报表中所有者权益为270,463.64万元，资产负债 率（合并）为4.18%，其中归属于母公司所有者权益为264,627.45万元；本公 司最近一期期末（2017年6月30日）未经审计母公司报表中所有者权益为 380,798.81万元，资产负债率（母公司）为3.47%；本次债券上市前，本公司 2014年、2015年和2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 8,147.87万元、25,025.38万元和41,769.51万元，最近三个会计年度实现的年 均可分配利润为24,980.92万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次 债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较 长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本次债券仅面 向合格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实 施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的 交易行为无效。 五、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在深圳证券交易所上 市流通。由于具体上市申请事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在 合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券上市后持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。 六、本公司的主体信用等级和本次债券信用等级皆为AA级，不符合标准质 押式回购条件。 七、本次债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的 主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力 很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；债券信用质量很高，信用风 险很低。在本次债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素本公司不能 如期从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会无法按期兑付本次债券的本 息。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约 束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作 同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 九、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本次债券进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营 或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映本次债券的信用状况。 十、公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还 本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变 化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本次债券持有 人的利益产生不利影响。 十一、公司2011年度完成A股发行上市。公司已于2011年5月20日在 深交所上市交易，首次公开发行2,708万股，发行价格为每股人民币19.00元， 募集资金总额为人民币51,452.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额 为47,127.29万元。 十二、应收账款大幅增加。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017 年6月末，公司应收账款净额分别为19,519.53万元（备考）、30,389.48万元 （备考）、41,874.23万元及47,491.75万元，应收账款周转率2014年、2015 年、2016年分别为6.08（备考）、4.54（备考）、3.50，逐年下降。若未来出现 应收账款未能按期收回或无法收回的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不 利影响。 十三、由于公司在2015年进行了重大资产重组并构成借壳上市，保留了万 昌科技的化学原料和化学制品制造业务，并置入了未名生物医药有限公司的生物 药品制造业务，若采用公告的2014年年报、2015年年报以及2016年年报中比 较期间数据列示，则不能完全反映重组后实体财务状况、经营成果的可比信息。 为提高向投资者提供的信息的有用性，本次发行公司债募集说明书中若涉及比较 期间分析时，在必要的情况下将采用或者补充列示瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的瑞华阅字[2016]48110001号《备考审阅报告》以及大信会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第3-00562号《审计报告》中所列 报的模拟数据，并予以标明；在未采用模拟数据的情况下，均采用公告的2014 年年报、2015年年报、2016年年报数据予以列示。 十四、根据公司2015年重大资产重组中《利润补偿协议》交易对方共同承 诺，标的资产在2014年、2015年、2016年及2017年能够实现的合并利润表 中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即承诺净利润）分别不低 于15,160.38万元、22,346.80万元、30,243.15万元、36,797.05万元。公司 2014年、2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润均已达标。根据《利 润补偿协议》若标的资产在补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺 净利润，交易对方同意首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿 的部分由交易对方以现金方式进行补偿。 十五、2015年公司重大资产重组确认了19,325.44万元的商誉。根据《企 业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进 行减值测试。尽管公司现有业务及资产盈利能力良好，盈利水平逐年提升，但当 公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者未来对重组前的现有 资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损 失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。 十六、未名医药主导产品为注射用鼠神经生长因子―恩经复和基因工程干扰 素―安福隆。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，主导产品的合计销 售收入分别为61,931.95万元、76,517.89万元、87,391.92万元及32,864.70 万元，占未名医药相应期间营业收入（模拟）的比例分别为65.64%、67.53%、 69.09%及61.98%。公司正在进行其他神经损伤修复药物、多肽药物的研发。但 由于生物制药具有研发周期长、审批和上市流程复杂的特点，短期内未名医药现 有产品的生产及销售状况仍在较大程度上决定了其主营业务收入和盈利水平。如 果公司主导产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生重大不利变化，将对本 公司未来的经营和财务状况产生不利影响。 十七、2017年5月18日公司2016年年度股东大会通过了《关于申请注册 发行中期票据和超短期融资券的议案》，同意公司在中国银行间市场交易商协会 获准注册的金额范围内拟申请注册发行中期票据及超短期融资券，用于偿还公司 及子公司存量银行贷款（置换银行贷款）、支持项目建设及补充流动资金等符合 国家法律法规规定的用途。本次拟注册发行中期票据注册规模为不超过人民币8 亿元，期限不超过5年（含5年），注册后一次或分次发行；超短期融资券的注 册规模为不超过人民币20亿元，期限不超过270天，根据公司的具体经营需要 在注册后一次或择机分期发行。 十八、本次债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债 券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交 易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营 与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次 债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 目录 声明 ................................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................................... 3 目录 ................................................................................................................................................ 7 释义 .............................................................................................................................................. 10 第一节 发行概况 ....................................................................................................................... 13 一、发行概况 ..................................................... 13 二、本次债券发行及上市安排 ....................................... 16 三、本次债券发行的有关机构 ....................................... 17 四、认购人承诺 ................................................... 20 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................... 20 第二节 风险因素 ....................................................................................................................... 21 一、本次债券的投资风险 ........................................... 21 二、发行人的相关风险 ............................................. 22 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................................................ 27 一、信用评级 ..................................................... 27 二、发行人主要资信情况 ........................................... 28 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................................... 31 一、增信机制 ..................................................... 31 二、偿债计划 ..................................................... 31 三、偿债资金来源 ................................................. 31 四、偿债应急保障方案 ............................................. 32 五、偿债保障措施 ................................................. 33 六、违约责任及解决措施 ........................................... 35 第五节 发行人基本情况 .......................................................................................................... 36 一、基本情况 ..................................................... 36 二、设立情况 ..................................................... 37 三、最近三年内实际控制人变化情况 ................................. 37 四、重大资产重组情况 ............................................. 46 五、报告期末的前十大股东情况 ..................................... 50 六、重要权益投资情况 ............................................. 51 七、控股股东和实际控制人基本情况 ................................. 52 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................. 58 九、主要业务基本情况 ............................................. 65 十、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 ................... 87 十一、最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况 ................... 89 十二、董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》 的规定................................................................ 90 十三、与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面 的分开情况 ........................................................... 90 十四、关联方及关联交易情况 ....................................... 91 十五、最近三年内资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或 者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ..................... 96 十六、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的 建立及运行情况 ....................................................... 96 十七、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................. 97 第六节 财务会计信息 .............................................................................................................. 99 一、最近三年及一期财务报表 ....................................... 99 二、最近三年及一期主要财务指标 .................................. 108 三、公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性 意见................................................................. 111 四、资产负债结构分析 ............................................ 111 五、现金流量分析 ................................................ 114 六、偿债能力分析 ................................................ 116 七、近三年盈利能力分析 .......................................... 117 八、未来业务目标及盈利能力的可持续性分析 ........................ 120 九、最近三年及一期主要会计数据和财务指标的比较分析 .............. 121 十、最近一个会计年度期末有息债务情况及本次发行公司债券后资产负债 结构的变化情况 ...................................................... 139 十一、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 140 十二、截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制 安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 ........ 142 第七节 募集资金运用 ............................................................................................................ 143 一、本次债券募集资金数额 ........................................ 143 二、募集资金使用计划 ............................................ 143 三、专项账户管理安排 ............................................ 143 四、募集资金运用对财务状况的影响 ................................ 144 第八节 债券持有人会议 ........................................................................................................ 145 一、债券持有人会议的总则 ........................................ 145 二、债券持有人行使权利的形式 .................................... 145 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ............................ 146 四、债券持有人会议决议的适用性 .................................. 154 第九节 债券受托管理人 ........................................................................................................ 155 一、债券受托管理人 .............................................. 155 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................ 156 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................................... 170 一、发行人及发行人相关人员声明 .................................. 170 二、主承销商声明 ................................................ 176 三、发行人律师声明 .............................................. 177 四、审计机构声明 ................................................ 178 五、资信评级机构声明 ............................................ 179 六、受托管理人声明 .............................................. 181 第十一节 备查文件 ................................................................................................................. 183 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 发行人、本公司、 公司、未名医药、 山东未名、万昌科 技、上市公司 指 山东未名生物医药股份有限公司，系淄博万昌科技股 份有限公司更名而来 万昌发展 指 淄博万昌科技发展有限公司，发行人前身 本次债券 指 发行人本次公开发行的“山东未名生物医药股份有限 公司2017年面向合格机构投资者公开发行公司债 券” 本次发行 指 本次债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《山东未名生物医药股份有限公司公开发行2017年 公司债券募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《山东未名生物医药股份有限公司公开发行2017年 公司债券募集说明书（面向合格投资者）摘要》 债券受托管理人、 簿记管理人 指 国泰君安证券股份有限公司 主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本次债券的投资 者 《债券受托管理 协议》 指 《山东未名生物医药股份有限公司2016年面向合格 投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会 议规则》、本规则 指 《山东未名生物医药股份有限公司2017年面向合格 投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 未名集团 指 北京北大未名生物工程集团有限公司，为公司控股股 东 深圳三道 指 深圳三道投资管理企业（有限合伙） 海南天道 指 海南天道投资有限公司 北大资产 指 北大资产经营有限公司 天津未名 指 天津未名生物医药有限公司（原名天津华立达生物工 程有限公司，2016年2月更名为“天津未名生物医药 有限公司”） 未名西大 指 北京未名西大生物科技有限公司 未名天源 指 山东未名天源生物科技有限公司 北京科兴 指 北京科兴生物制品有限公司 未名生物医药有 限公司 指 未名生物医药有限公司，原名为厦门北大之路生物工 程有限公司；2014年9月，厦门北大之路生物工程 有限公司更名为未名生物医药有限公司 金晖越商 指 绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合伙），系由浙江 金晖越商投资合伙企业（有限合伙），浙江金晖越商 股权投资合伙企业（有限合伙）更名而来 中南成长 指 中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 京道联萃天和 指 厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合 伙） 上海金融基金 指 上海金融发展投资基金（有限合伙） 厦信投资 指 厦门厦信投资集团有限公司 高校中心 指 高校科技产业化促进中心有限公司 嘉运华钰 指 北京嘉运华钰投资有限公司 华兴汇源 指 福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙） 京道天楷 指 厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙），现更名为 厦门火炬成长投资合伙企业（有限合伙） 海峡文化基金 指 福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合 伙） 天津富石 指 天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙） 博源凯信 指 东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳中南 指 深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙） 联合律师/律师 指 上海市联合律师事务所，为未名医药本次公司债券发 行之律师事务所 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 联合评级/评级机 构 指 联合信用评级有限公司，为未名医药本次公司债券发 行之资信评级机构 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而制作的 《山东未名生物医药股份有限公司公开发行2017年 公司债券（面向合格投资者）发行公告》 报告期、最近三年 及一期 指 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不 包括法定节假日） 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日和/或休息日） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第109号） 公司章程 指 山东未名生物医药股份有限公司章程 公司股东大会 指 山东未名生物医药股份有限公司股东大会 公司董事会 指 山东未名生物医药股份有限公司董事会 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行概况 （一）本次债券的核准情况及核准规模 2016年4月15日，本公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公 司公司发行公司债券的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于 本次发行公司债券的授权事项的议案》、《关于本次发行公司债券的偿债保障措施 的议案》。2016年5月31日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《关 于公司公司发行公司债券的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、 《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》、《关于本次发行公司债券的偿债保 障措施的议案》。 本次发行的公司债券票面总额不超过8亿元（含8亿元），一次发行完毕。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2016年4月18日和2016 年6月1日刊登在深交所网站（www.szse.cn）。 经中国证监会于2017年8月8日签发的“证监许可[2017]1452号”文件核准， 本公司将在中国境内公开发行不超过8亿元（含8亿元）的公司债券。 （二）本次债券的主要条款 发行主体：山东未名生物医药股份有限公司 债券名称：山东未名生物医药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发 行公司债券 发行总额：本次债券发行总规模不超过8亿元（含8亿元），一次发行完毕。 本次债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过3亿元（含3亿元）。发行 人和主承销商根据网下申购情况决定是否行使超额配售权。 债券票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。 债券期限：本次发行的公司债券期限5年（含5年），第3年末附发行人调 整票面利率选择权及投资者回售选择权。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3 年末调整本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息 日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整 本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本次债 券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有 的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即 为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成 回售支付工作。 回售申报：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告 之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申 报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于 是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。 担保情况：本次债券为无担保债券。 债券利率或其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利 率将根据网下询价簿记结果，股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商 根据本次公司债券发行时市场情况确定。在本次债券存续内第3年末，如发行人 行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3年票 面年利率加/减调整基点，在债券存续后2年固定不变。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工 作按照主管部门的相关规定办理。 发行对象及发行方式：本次债券面向《管理办法》规定的合格机构投资者公 开发行。本次债券发行采取网下面向机构合格机构投资者询价发行的方式。具体 安排将根据深圳证券交易所相关规定进行。 配售规则：主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的 获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按 照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额 进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确 认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格 优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适 当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售 结果。 向公司股东配售安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。 起息日：本次债券的起息日为2017年9月25日。 利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记 日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登 记日所在计息年度的利息。 付息日：本次债券的付息日期为2018年至2022年，每年的9月25日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另 计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本次债券回售部分的付息日为自 2018年至2020年间每年的9月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 到期日：本次债券的到期日为2022年9月25日。 计息期限：本次债券的计息期限为2017年9月25日至2022年9月24日。 若债券持有人行使回售选择权，则本次债券回售部分的计息期限为2017年9月 25日至2020年9月24日。 兑付登记日：本次债券的兑付登记日将按照深圳证券交易所和中国证券登记 结算有限责任公司的相关规定执行。 兑付日：本次债券的兑付日期为2022年9月25日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券 持有人行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的兑付日为2020年9月25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款 项不另计利息）。 在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。 付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主 体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。 债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金专项账户： 账户名称：山东未名生物医药股份有限公司 开户行：上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行 银行账户：98040078801100000094 募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资 金。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 质押式回购安排：本次债券不符合质押式回购条件。 二、本次债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年9月21日。 簿记建档日：2017年9月22日 发行首日：2017年9月25日。 网下发行期限：2017年9月25日至2017年9月26日。 （二）本次债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 三、本次债券发行的有关机构 （一）主承销商及其他承销机构 1、主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 电话： 021-38676798 传真： 021-38670798 项目负责人： 周文昊 项目组成员： 薛剑晖、陈时彦 2、承销团成员：中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼 电话： 010-85130639 传真： 010-65608445 经办人员： 孙金城 （二）律师事务所：上海市联合律师事务所 负责人： 朱洪超 住所： 上海市黄浦区延安东路222号外滩中心1702室 电话： 021-68419377 传真： 021-68419499 经办律师： 张晏维、郑茜元 （三）会计师事务所 1、大信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 吴卫星、胡咏华 主要经营场所： 北京市海淀区知春路1 号学院国际大厦15 层1504 室 电话： 010-82330558 传真： 010-82327668 经办会计师： 陈金波、徐茂 2、会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 杨剑涛、顾仁荣 主要经营场所： 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广 场西塔5-11层 电话： 010-88095588 传真： 010-88091190 经办会计师： 李萍、时洋 3、会计师事务所：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 张增刚 主要经营场所： 北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室 电话： 010-67085873 传真： 010-67084147 经办会计师： 刘洛、李松清 （四）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人： 李信宏 住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 经办分析师： 冯磊、支亚梅 （五）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 电话： 021-38676798 传真： 021-38670798 联系人： 周文昊 （六）募集资金专项账户开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司外高桥 保税区支行 账户名称： 山东未名生物医药股份有限公司 开户行： 上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行 银行账户： 98040078801100000094 电话： 13788918246 传真： 021-50480404 联系人： 王苏旭 （七）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 总经理： 王建军 住所： 深圳市福田区深南大道2012号 电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083275 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人： 周宁 住所： 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易 所广场25楼 电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 四、认购人承诺 投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本次 债券，被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本次债券视作同意国泰君安作为本次债券的受托管理人， 并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共 同制定的《债券持有人会议规则》。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2017年6月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表 人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等重大 利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特 别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、金融货币政策以及国 际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限 较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而 使投资者持有的本次债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在深交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交 易所交易流通，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交 易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本 公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债 券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活 跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其期望出售的本次债 券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部 因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响 到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的 还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使债券持有人面临一定的 偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 本次债券为无担保债券。在本次债券发行时，本公司已根据现实情况安排了 偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险。但是，在本次债券存续期 内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保 障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前经营状况和资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且本公司在 近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业 务经营中，本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其 他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变 化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。 （六）评级风险 经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债 券的信用等级为AA。资信评级机构对本次债券的信用评级并不代表资信评级机 构对本次债券的偿还作出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资作出了任何 判断。 虽然本公司目前资信状况良好，在本次债券存续期内，本公司无法保证主体 信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低本公司 的主体信用评级和/或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不 利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、应收账款大幅增加风险 截至2014年末、2015年末及2016年末及2017年6月末，公司应收账款 净额分别为19,519.53万元（备考）、30,389.48万元（备考）、41,874.23万元 和47,491.75万元，应收账款周转率2014年、2015年及2016年分别为6.08（备考）、4.54（备考）、3.50，逐年下降。若未来出现应收账款未能按期收回或 无法收回的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。 2、商誉减值的风险 2015年公司重大资产重组确认了19,325.44万元的商誉。根据《企业会计 准则》的规定，商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进行减值 测试。尽管公司现有业务及资产盈利能力良好，盈利水平逐年提升，但当公司现 有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者未来对重组前的现有资产中 的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风 险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。 3、资产负债结构重大变化的风险 2017年5月18日公司2016年年度股东大会通过了《关于申请注册发行中 期票据和超短期融资券的议案》，同意公司在中国银行间市场交易商协会获准注 册的金额范围内拟申请注册发行中期票据及超短期融资券，用于偿还公司及子公 司存量银行贷款（置换银行贷款）、支持项目建设及补充流动资金等符合国家法 律法规规定的用途。本次拟注册发行中期票据注册规模为不超过人民币8亿元， 期限不超过5年（含5年），注册后一次或分次发行；超短期融资券的注册规模 为不超过人民币20亿元，期限不超过270天，根据公司的具体经营需要在注册 后一次或择机分期发行。若中期票据、超短期融资券与本次公司债券同时发行， 且实际发行额均按照股东大会授权的上限执行，则公司资产负债率将大幅上升至 超过50%。如果公司债券、中期票据、超短期融资券的募集资金使用所产生的 现金流与上述债务的偿债期限不匹配，则可能造成对于本次债券偿付的风险。另 外，若为发行中期票据、超短期融资券，在公司资产上设定担保物权，则可能影 响对公司债券投资者的偿付能力。 （二）经营风险 1、市场竞争风险 近年来，生物医药行业发展迅速，市场需求不断增加。从产品细分市场来看， 神经损伤修复类药物增长较快，国内市场规模快速扩大。与其他药品相比，鼠神 经生长因子属于国家一类保护新药，具有药效作用直接、功能全面等特点，正处 于快速增长期。但随着技术的发展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出 现替代性技术和产品，如未名医药不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设， 保持技术研发优势，将面临无法保持市场领先地位和持续竞争力的风险，从而影 响上市公司经营业绩。 2、主要产品集中度较高风险 未名医药主导产品为注射用鼠神经生长因子―恩经复和基因工程干扰素― 安福隆。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，主导产品的合计销售收 入分别为61,931.95万元、76,517.89万元、87,391.92万元和53,027.15万元， 占未名医药相应期间营业收入（模拟）的比例分别为65.64%、67.53%、69.09% 和61.98%。公司正在进行其他神经损伤修复药物、多肽药物的研发。但由于生 物制药具有研发周期长、审批和上市流程复杂的特点，短期内未名医药现有产品 的生产及销售状况仍在较大程度上决定了其主营业务收入和盈利水平。如果公司 主导产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生重大不利变化，将对本公司未 来的经营和财务状况产生不利影响。 3、新产品开发风险 公司一贯重视技术创新和产品研发，围绕神经损伤修复领域、多肽药物领域 正在开展新产品研发。药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的全过 程投资大、周期长、环节多、风险高，容易受到一些不可预测因素的影响，如果 未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响公司前期投入的回收和 效益的实现，从而对本公司未来盈利能力产生不利影响。 4、产品质量风险 药品作为一种特殊商品，直接关系到人类生命健康安全，其产品质量尤为重 要。公司产品生产流程长、工艺复杂，从原材料采购、生产、存储到运输等各个 环节都存在可能导致产品质量受到影响的不利因素。虽然公司已经建立了严格的 质量保证体系并严格执行，至今未发生重大产品质量事故，但未来不排除因产品 出现质量问题而影响公司正常生产经营的可能。 5、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险 各项药品的生产工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部 分，也是公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开公司或核心 技术遭到泄露的情况，将对公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。 6、技术进步和产品替代风险 近年来，生物医药行业发展迅速，各国对生物医药技术的研发投入都呈显著 增长趋势，随着技术的发展和市场的变化，如未名医药不能持续优化产品结构， 加强渠道网络建设，保持技术研发优势，原有产品竞争格局和技术优势可能被打 破，未名医药将面临技术进步和产品替代风险。 （三）管理风险 1、大股东控制风险 截至2017年6月30日，未名集团持有公司股份的比例为26.38%，系公司 控股股东。本公司自成立以来一直规范运作，未出现大股东利用其对公司的控制 权损害其他股东利益的情况，但不排除未来控股股东利用其对公司的控股地位， 通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，进而 影响公司的生产经营。 2、管理能力风险 公司业务发展情况良好，资产规模稳定。尽管公司已建立健全管理制度体系 和组织运行模式，主要管理人员拥有较为丰富的管理经验，但随着发行人业务规 模的发展和员工人数及组织结构日益扩大，发行人的组织结构和管理体系将日趋 复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加，可能导致公司运作效率的下降。 （四）政策风险 1、药品定价政策变化风险 根据《药品政府定价办法》等相关法律法规规定，目前国家对药品价格实行 3种定价方式，凡纳入医保目录的药品及少数具有垄断性的药品，实行政府定价 或政府指导价（即由价格主管部门制定最高零售价）。未名医药主导产品注射用 鼠神经生长因子―恩经复和基因工程干扰素―安福隆均已进入国家医保目录。随 着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台， 药品招标采购方式的进一步改革，国家对药品价格的管理将出现重大改革。2014 年11月25日，国家发改委下发《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》，明 确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药 品实际交易价格由市场竞争形成；从2015年1月1日起，取消原政府制定的最 高零售限价或出厂价格。其中医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制 定医保支付标准，引导市场价格合理形成。公司现有产品可能面临因医保控费、 招标采购而降低价格的风险。提请广大投资者注意公司未来产品价格下降从而影 响上市公司未来盈利能力的风险。 2、环保风险 随着《中华人民共和国环境保护税法》的颁布，以及国家和社会对环境保护 要求的日益提高，如果公司在环保政策发生变化的时候不能达到相应的环保要 求，则公司将可能面临被监管部门处罚的风险。同时，如果环保标准提高，将加 大公司对环境保护设施和日常运营管理方面的资金投入，增加公司的生产经营成 本，从而在一定程度上影响公司的经营业绩。 第三节 发行人及本次债券的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 联合信用评级有限公司出具了《山东未名生物医药股份有限公司公开发行 2017年公司债券信用评级报告》。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的 主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。 （二）评级报告的主要事项 1、信用评级结论及标识所代表的含义 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望 稳定，本次债券的信用等级为AA，该级别反映了：发行人偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 2、信用评级报告内容摘要 公司2015年完成重大资产重组后，在规模、品牌、技术、市场渠道和研发 方面具有较大优势。近几年，随着行业需求的增长以及营销方面的拓展，公司主 打产品恩经复销量逐年大幅增长带动公司收入和利润水平快速增长；同时联合评 级也关注到药品价格改革的推进可能降低公司药品价格、医药中间体业务下游需 求低迷且下游客户集中度较高等因素可能给公司信用水平带来的不利影响。 （1）优势 1）目前我国生物制药行业受政府政策支持力度大，下游面临广泛的市场需 求，公司所处行业面临良好的发展前景。 2）公司主打产品“恩经复”系第一支获准正式用于临床的神经生长因子药 品，具有较强的品牌优势。 3）公司坚持自建办事处为主，代理商为辅的营销模式，已基本组建了覆盖 全国的营销网络。 4）公司收入和利润规模持续增长，盈利能力较强，目前债务负担轻。 （2）关注 1）国家正推进药品价格改革，逐步建立以市场为主导的药品价格形成机制。 虽然，目前公司主要产品恩经复和安福隆的销售价格未发生明显的下降，但未来 随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，公司面临主要产品价格下降从而 影响盈利能力的风险。 2）近三年，公司医药中间体业务下游客户集中度较高，主要客户的需求波 动对销售收入的影响较大，公司面临一定的客户集中风险。 3）公司现有主打药品是恩经复和安福隆，且生物制药具有研发周期长、审 批上市流程复杂的特点，若未来公司不能及时推出新的产品，可能会使公司面临 一定的产品集中度高风险。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期） 债券存续期内，在每年未名医药年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级， 并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 未名医药应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 他相关资料。未名医药如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注未名医药的相关状况，如发现未名医药或本次（期）债 券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的 重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据 以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如未名医药不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至未名医药 提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在其官方网站 www.unitedratings.com.cn和深交所网站公告，且在深交所网站公告的时间不晚 于在联合评级官方网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同 时，跟踪评级报告将报送未名医药、监管部门等。 二、发行人主要资信情况 （一）公司获得银行授信的情况 本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额 度，间接债务融资能力较强，信贷融资渠道较通畅。 截至本募集说明书签署日，公司合并口径授信总额为30,000万元。其中， 本公司已使用授信额度为0万元，未使用的授信额度为30,000万元。上述银行 授信均不具备强制执行力。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期 没有发生过重大违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券（含债务融资工具）以及偿还情况 报告期内，公司不存在发行债券（含债务融资工具）以及偿还的情况。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比 例 在本次公司债券发行前，公司尚未发行过公司债券。按本次不超过8亿元的 发行规模上限总额测算，本次发行完成后，本公司累计发行公司债券余额为8 亿元，占本公司截至2017年6月30日末经审计合并财务报表口径净资产（含 少数股东权益）的比例为29.58%，未超过发行人净资产的40%。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标 项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 （备考） 2015-12-31 2014-12-31 （备考） 2014-12-31 流动比率 18.15 11.80 6.04 6.04 3.53 32.02 速动比率 17.38 11.30 5.77 5.77 3.29 30.20 资产负债 率（%） 4.18 5.96 11.26 11.26 17.22 2.61 项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 （备考） 2015年度 2014年度 （备考） 2014年度 利息保障 倍数 27,926.00 116.59 22.91 17.99 24.92 - 贷款偿还 率（%） 100 100 100 100 100 100 利息偿付 率（%） 100 100 100 100 100 100 注：1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、利息保障倍数=息税前利润/利息支出； 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支 付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信机制 本次债券无担保。 二、偿债计划 本次债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理，具体事项将按照 国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。 （一）利息的支付 1、本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本次债券的付息日期为2018年至2022年每年的9月25日，若债券持有人 行使回售选择权，则本次债券回售部分的付息日为自2018年至2020年间每年 的9月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延 期间付息款项不另计利息。 2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日期为2022年9月25日，若债 券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的兑付日为2020年9月25 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款 项不另计利息。 本次债券本金及利息支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的 具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说 明。 三、偿债资金来源 （一）良好的盈利能力是偿还本次债券本息的保障 2014年、2015年2016年及2017年1-6月，发行人分别实现营业收入 94,345.85万元（备考）、113,307.24万元（备考）、126,487.94万元及53,027.15 万元，归属于母公司股东的净利润分别为30,058.91万元（备考）、32,085.73 万元（备考）、41,769.51万元和17,679.28万元，良好、稳定的盈利能力是公 司偿还本次债券本金和利息的有力保障。 （二）经营活动现金流量良好 公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流，公司经营活动现金流 量稳定。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司经营活动产生的现 金流入金额分别为31,871.42万元（仅包括万昌科技原有业务所产生的经营活动 现金流入金额）、74,763.30万元（由于采用反向购买会计处理，没有包括期初 至购买日被购买方的经营活动产生的现金流入金额）、100,863.29万元及 55,006.04万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,010.81万元（仅包 括万昌科技原有业务所产生的经营活动现金流量净额）、13,772.88万元（由于 采用反向购买会计处理，没有包括期初至购买日被购买方的经营活动产生的现金 流量净额）、16,931.51万元和11,439.60万元，良好的经营活动现金流量能够为 本次债券的还本付息提供充分保障。 四、偿债应急保障方案 （一）流动资产变现 公司注重对流动性的管理，并一向保持合理的现金水平。截至2017年6月 30日，本公司未经审计合并财务报表口径下流动资产金额为159,762.89万元， 其中货币资金余额为86,089.44万元，应收账款为47,491.75万元，应收票据 16,856.32万元，其他应收款为326.88万元，存货为6,785.79万元，应收利息 450.29万元。公司货币资金占流动资产总额比例为53.89%，流动资产整体变现 能力良好。如本次债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可以通过自 有资金或流动资产变现来补充偿债资金。 （二）银行授信额度充足 截至本募集说明书签署日，公司获得多家银行授信总额为30,000万元，其 中未使用的授信额度为30,000万元，充足的银行授信额度为本次债券本息的偿 付提供了充分的流动性支持。 五、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本次债券 制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格 执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务 等，努力形成一套确保本次债券安全付息、兑付的保障体系。 （一）切实做到专款专用 公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将 进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的 顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据董事会决议并按照本募集说明书披露的 用途使用。 （二）设立专门的偿付工作小组 公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的 如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作 日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理和资金管理等，并将根据债券本息未来到期 应付情况制定年度或月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准 备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利 益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人协调债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，协调债券持有人采取 一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理 协议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管 理人”。 （五）制定《债券持有人会议规则》 公司和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的 要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议 行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付作出 了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书“第八节债券 持有人会议”。 （六）严格履行信息披露义务 本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理 协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募 集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风 险。 （七）公司承诺 根据公司于2016年4月15日召开的第三届董事会第三次会议及于2016 年5月31日召开的2015年年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关 决议，在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公 司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 六、违约责任及解决措施 本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次 债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息， 或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券 持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券 受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向 本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详 见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”之“二、《债券受托管理协议》主要内容” 之“（九）违约责任”。 《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法 律。如果中国法律未能就《债券受托管理协议》中的任何条款或概念提供解释， 则该等条款或概念应根据中国通行接受的法律原则进行解释。因《债券受托管理 协议》引起的或与其有关的任何争议应由公司与债券受托管理人双边本着友好原 则进行协商，如果协商解决不成，可直接向深圳仲裁委员会提起仲裁。 第五节 发行人基本情况 一、基本情况 公司中文名称： 山东未名生物医药股份有限公司 公司英文名称： Shandong Sinobioway Biomedicine Co., Ltd. 股票简称 未名医药 股票代码 002581 法定代表人： 潘爱华 设立日期： 2000年1月18日 统一社会信用代码： 91370000726234826Q 注册资本： 65973.5586万元 实缴资本： 65973.5586万元 注册地址： 山东省淄博市张店区朝阳路18号 办公地址： 北京市海淀区上地西路39号北大生物城 办公地邮政编码： 100085 信息披露负责人： 王立君 电话： 010-82890899 传真 010-82899887 电子邮箱： office@sdsinobioway.com 所属行业： 医药制造行业 经营范围： 生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品，医药 中间体、农药中间体（以上两项不含危险化学品和易 制毒化学品）开发、生产和销售；生物药、中药、化 学药、药物制剂、医疗器械和装备、原料药和制剂的 生产和销售；基因检测、疾病预防、诊断和治疗；医 疗、康复、保健等医疗机构管理服务；技术推广、技 术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理、 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发 行股票的投资及相关咨询服务、货物进出口（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 二、设立情况 （一）股份有限公司的设立 2000年1月18日，公司前身万昌发展在淄博市工商行政管理局注册成立， 注册资本1,000万元，企业类型为有限责任公司。 2009年10月19日，经万昌发展董事会决议，同意万昌发展全体股东作为 发起人，以大信会计师事务所“大信审字[2009]3-0364号”《审计报告》确认的 截至2009年6月30日净资产103,970,845.23 元为基准，其中5,800万元折为 股份有限公司股本，其余计入资本公积，整体变更为外商投资股份有限公司。 2009年10月26日，山东省商务厅出具了“鲁商务外资字[2009]289号” 《关于同意淄博万昌科技发展有限公司转变为外商投资股份有限公司的批复》， 同意万昌发展整体变更为外商投资股份有限公司。2009年10月27日，山东省 人民政府向公司换发了“商外资鲁府字[2009]0940号”《外商投资企业批准证书》。 2009年10月27日，大信会计师事务所为本次整体变更出具了“大信验字 [2009] 3-0018号”《验资报告》。 2009年11月16日，公司在山东省工商行政管理局办理完相关工商变更登 记手续。 万昌科技设立时的股权结构如下： 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 高庆昌 2,354.50 40.59 阿联酋绿色尼罗 1,450.00 25.00 高宝林 638.00 11.00 天泰恒昌 600.00 10.35 青岛理想 200.00 3.45 王明贤 194.50 3.35 北京霹易源 185.00 3.19 北京超乐伯 160.00 2.76 于同阶 18.00 0.31 合计 5,800.00 100.00 （二）股份有限公司设立以来的历史沿革情况 1、2010年3月，第一次资本公积转增股本 2010年2月23日，公司召开2009年度股东大会，审议通过了《关于公司 资本公示转增股本的议案》，以2009年末总股本5,800万股为基数，以资本金 转增股本的方式，向全体股东每10股增4股，共计转增2,320万股。 2010年3月15日，山东省商务厅下发《关于同意淄博万昌科技股份有限 公司增加股本总额的批复》（鲁商务外资字[2010]184号），山东省人民政府核发 了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字 [2009]0940号）。 2010年3月22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （大信验字[2010]第3-0006号），确认截至2010年3月22日，公司已将资本 公积2,320万元转增股本，公司注册资本及实收资本均为8,120万元人民币。 2010年3月24日，公司完成了本次资本公积转增资本的工商变更登记。 本次资本公积转增股本完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 高庆昌 3,296.30 40.59 2 高宝林 893.20 11.00 3 王明贤 272.30 3.35 4 于同阶 25.20 0.31 5 阿联酋绿色尼罗商业公司 2,030.00 25.00 6 青岛天泰恒昌投资有限公司 840.00 10.35 7 青岛理想科技发展有限公司 280.00 3.45 8 北京市超乐伯科技发展有限公司 224.00 2.76 9 北京市霹易源投资管理有限公司 259.00 3.19 合计 8,120.00 100.00 2、2011年5月，发行人首次公开发行股票并上市 2011年4月22日，经中国证监会下发的《关于核准淄博万昌科技股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监发字[2011]589号）批准，并经深交所下发 的《关于淄博万昌科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证 上[2011]154号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“万 昌科技”，股票代码“002581”。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情 况进行了审验，并于2011年5月10日出具了“大信验2011第3-0019号”《验 资报告》。 首次公开发行股票并上市后，公司的股权结构如下： 序 号 股东姓名或名称 发行前 发行后 持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%） 1 高庆昌 3,296.30 40.59 3,296.30 30.44 2 高宝林 893.20 11.00 893.20 8.25 3 王明贤 272.30 3.35 272.30 2.51 4 于同阶 25.20 0.31 25.20 0.23 5 阿联酋绿色尼罗 商业公司 2,030.00 25.00 2,030.00 18.75 6 青岛天泰恒昌投 资有限公司 840.00 10.35 840.00 7.76 7 青岛理想科技发 展有限公司 280.00 3.45 280.00 2.59 8 北京市超乐伯科 技发展有限公司 224.00 2.76 224.00 2.07 9 北京市霹易源投 资管理有限公司 259.00 3.19 259.00 2.39 - 社会公众投资者 - - 2,708.00 25.01 合计 8,120.00 100.00 10,828.00 100.00 公司法定代表人、第一大股东高庆昌于2011年5月23日意外身亡，根据 2011年5月26日签订的《遗产分割协议书》，其所持有的发行人1,648.15万股 股份（占公司总股本的比例为15.22%）由其子高宝林继承，同时，高庆昌之妻 王素英以分割夫妻共同财产方式持有公司股份1,648.15万股股份（占公司总股 本的比例为15.22%）。2011年5月26日，王素英与高宝林签订《赠与协议书》， 约定将其持有的发行人的全部股份无偿转让给高宝林。 2011年9月5日，发行人完成了本次遗产分割和赠与的工商变更登记。 本次遗产分割和赠与完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 高宝林 4,189.50 38.69 3 王明贤 272.30 2.51 4 于同阶 25.20 0.23 5 （未完）  |