[监事会]石化油服:第八届监事会第十五次会议决议公告
证券简称：石化油服 证券代码：600871 编号：临2017-035 中石化石油工程技术服务股份有限公司 第八届监事会第十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中石化石油工程技术服务股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2017年9 月20日以书面议案方式召开公司第八届监事会第十五次会议。本次监事会应参 会监事6人，实际参会监事6人。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》 的规定。与会监事经过认真审议和表决，通过了以下议案： 1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 监事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于非公开发行A 股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议。 2、审议通过《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案 的议案》 监事会逐项审议了本次非公开股票方案，具体审议结果如下： （一）发行股票的种类和面值：本次非公开发行的A股股票种类为境内上 市人民币普通股，每股面值为人民币1元；本次非公开发行的H股股票种类为 境外上市外资股，每股面值为人民币1元。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （二）发行方式：本次非公开发行A股股票将全部采取面向特定对象非公 开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准批复的有效期 内择机发行；本次非公开发行H股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的 方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （三）发行对象：本次非公开发行A股股票的发行对象为本公司控股股东 中国石油化工集团公司（“石化集团”）、长江养老保险股份有限公司管理的“中石 化石油工程技术服务股份有限公司管理层齐心共赢计划”（“齐心共赢计划”）。 本次非公开发行H股股票的发行对象为包括石化集团境外全资子公司中国 石化盛骏国际投资有限公司（“盛骏公司”） 和中国国有企业结构调整基金股份 有限公司（或其指定的关联人）在内的不超过10名特定投资者。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （四）认购方式：本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的发行 对象均以现金方式一次性认购。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （五）发行价格及定价原则： （1） 本次非公开发行A股股票的定价基准日（“定价基准日”）为本次非 公开发行A股股票发行期首日。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A股股票交易总量）的90%。如公司在该20个交易日内发生因权益分 派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前 交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 （2） 本次非公开发行H股股票价格参考公司第八届董事会第十八次会议 召开日（“定价参考日”）收盘价确定，发行价格为1.35港币/股。如公司在定价 参考日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项， 则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （六）发行数量和发行规模：本次非公开发行A股股票数量不超过 2,828,532,199股（含2,828,532,199股），且募集资金总额不超过人民币40亿元 （含40亿）。根据发行对象与公司签订的《非公开发行A股股份的认购协议》， 各发行对象拟认购金额情况如下： 序号 发行对象 拟认购金额（人民币亿元） 1. 石化集团 39.3935 2. 齐心共赢计划 0.6065 合计 40.00 若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（2,828,532,199股）×实 际发行价格＜人民币40亿元，则本次非公开发行A股股票数量为上限 2,828,532,199股。石化集团的实际认购金额=本次非公开发行A股股票数量上限 （2,828,532,199股）×实际发行价格-本次发行对象齐心共赢计划承诺的认购款 （人民币0.6065亿元）。各发行对象最终认购股数由实际认购金额除以实际发 行价格确定（计算至个位数，结果向下取整）。 若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（2,828,532,199股）×实 际发行价格≥人民币40亿元，则各发行对象最终认购股数由其拟认购金额除以实 际发行价格确定（计算至个位数，结果向下取整），本次非公开发行A股股票 数量为各发行对象最终认购股数之和。 如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股 等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票发行数量上限将作出相应调整， 同时各发行对象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比例相应调整。 本次非公开发行H股股票数量不超过4,200,000,000股，其中，中国国有企 业结构调整基金股份有限公司（或其指定的关联人）拟以人民币8亿元认购部分 H股股票，具体认购数量为人民币8亿元按照H股发行日当日中国人民银行公 布的汇率的中间价折算为港币后除以认购价格确定（计算至个位数，结果向下取 整）；石化集团境外全资子公司盛骏公司将认购不低于50%，盛骏公司的认购数 量为最终确定的其认股款总额除以认购价格确定（计算至个位数，结果向下取整）， 盛骏公司认股款总额为本次非公开发行H股股票的募集资金总额上限人民币40 亿元按照H股发行日当日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为港币后减去 公司确定的其他H股认购对象认股款总额。 如公司在定价参考日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等 除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行数量上限将相应调整。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （七）募集资金数量和用途：本次非公开发行A股股票的募集资金总额根 据实际发行价格及最终发行A股股票数量确定：募集资金总额=发行A股股票数 量×实际发行价格，且不超过人民币40亿元（含40亿元）。本次非公开发行A 股股票所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。 本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿） 或等值港币，所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （八）锁定期及上市安排：本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。公司将向上海证券交易所（“上交所”）申请本 次非公开发行的A股股票上市。本次非公开发行的A股股票在锁定期届满后， 将按中国证监会和上交所的有关规定执行。 在本次非公开发行H股股票结束之日起36个月内，盛骏公司不得上市交易 或转让其在本交易中取得的任何H股股份；中国国有企业结构调整基金股份有 限公司（或其指定的关联人）在本交易中取得的H股股份不设锁定期。公司将 向香港联合交易所有限公司（“联交所”）申请本次非公开发行的H股股票上市。 本次非公开发行的H股股票在锁定期（如适用）届满后，可在联交所交易。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （九）本次非公开发行前的滚存利润安排：本次非公开发行前公司的滚存未 分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （十）本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系：本次非公 开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指本次非公开发行A股和 本次非公开发行H股中的任一项未获得公司股东大会、A股类别股东大会、H 股类别股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会及其他监管部门 的批准或核准，则另一项的实施将自动终止。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （十一）本次非公开发行决议的有效期限：本次非公开发行决议自股东大会 审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股 类别股东大会逐项审议。 3、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购 协议的议案》 同意公司与石化集团、长江养老保险股份有限公司（代表齐心共赢计 划）签署附条件生效的《非公开发行A股股份的认购协议》；同意公司与 盛骏公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司签署附条件生效的《非 公开发行H股股份的认购协议》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议、A股类别股东大会和 H股类别股东大会审议。 4、审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》 同意石化集团、齐心共赢计划认购部分本次非公开发行的A股股票， 盛骏公司认购部分本次非公开发行的H股股票。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议、A股类别股东大会和 H股类别股东大会审议。 5、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 同意本公司本次非公开发行A股股票预案，详情请见公司2017年9 月21日公告的《中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行A股 股票预案》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议、A股类别股东大会和 H股类别股东大会审议。 6、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》 同意公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案，详 情请见公司2017年9月21日公告的《中石化石油工程技术服务股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议、A股类别股东大会和 H股类别股东大会审议。 7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 同意公司关于前次募集资金使用情况的报告，详情请见公司2017年9月 21日公告的《中石化石油工程技术服务股份有限公司前次募集资金使用情况报 告》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议。 8、审议通过《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》 同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求， 制定的《中石化石油工程技术服务股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东 回报规划》，详情请见公司2017年9月21日公告的《中石化石油工程技术服 务股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议。 9、审议通过《关于中石化石油工程技术服务股份有限公司管理层齐心共赢 计划（草案）及其摘要》 同意公司关于管理层齐心共赢计划草案及其摘要，详情请见公司2017年9 月21日公告的《中石化石油工程技术服务股份有限公司管理层齐心共赢计划 （草案）》及其摘要。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议。 10、审议通过《关于公司与长江养老保险股份有限公司签订<长江盛世华章 集合型团体养老保障管理产品受托管理合同>及补充协议的议案》 同意公司与长江养老保险股份有限公司签署《长江盛世华章集合型团体养老 保障管理产品受托管理合同》及补充协议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议。 监事会对公司向石化集团、齐心共赢计划非公开发行A股股票，向关联方 盛骏公司非公开发行H股股票的关联交易议案进行了审议，现将有关情况说明 并发表意见如下： 本次关联交易相关议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议，并经关 联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。 上述关联交易的条款符合联交所和上交所的有关规定，属公平合理，未发现 损害公司利益及股东权益的行为，我们同意上述关联交易。 特此公告。 中石化石油工程技术服务股份有限公司监事会 2017年9月20日 中财网
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