[公告]英飞拓:非公开发行股票反馈意见的回复（四次修订稿）
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行股票反馈意见的回复 （四次修订稿） 保 荐 人： 说明: 说明: 横式组合-全称 主承销商： (广州市天河北路183号大都会广场43楼) 二〇一七年九月 深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行股票反馈意见的回复 （四次修订稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163195 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次非公开发行的保荐机构广发证券股份 有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）会同深圳英飞拓科技股份有限公 司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“英飞拓”）、广东信达律师事务所 （以下简称“发行人律师”或“信达律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“发行人会计师”或“立信会计师”）、沃克森（北京）国际资产评估有 限公司（以下简称“发行人评估师”或“沃克森评估师”）等对反馈意见所列问题进 行了逐项落实、核查，请予审核。 发行人分别于2017年1月12日、2017年3月15日、2017年5月3日、2017 年5月20日将反馈意见回复内容进行公开披露（具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票反馈意见 的回复》、《深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复（修 订稿）》、《深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复（二 次修订稿）》、《深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复 （三次修订稿）》），并及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。现根据英飞 拓近期披露的2016年年报、2017年半年报情况及贵会口头反馈问题，发行人及 保荐机构、会计师对反馈意见回复（修订稿）部分内容进行一步细化和修订，并 以楷体字体加粗显示，具体反馈意见回复如下： （除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《深圳英飞拓 科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》一致。标的公司北京普菲 特广告有限公司已更名为新普互联（北京）科技有限公司，为保持申报文件前后 统一，仍使用“普菲特”作为简称） 目 录 一、重点问题 ................................................................................................................. 3 重点问题一 ............................................................................................................................. 3 重点问题二 ........................................................................................................................... 16 重点问题三 ........................................................................................................................... 17 重点问题四 ........................................................................................................................... 96 重点问题五 ......................................................................................................................... 110 二、一般问题 ............................................................................................................. 115 一般问题一 ......................................................................................................................... 115 一般问题二 ......................................................................................................................... 150 一般问题三 ......................................................................................................................... 171 一般问题四 ......................................................................................................................... 174 一、重点问题 重点问题一 申请人主营业务为视频监控系统等电子安防产品的研发、设计、生产和销 售，本次收购的标的普菲特为数字营销服务商。请申请人补充说明本次收购的战 略考虑及内部决策程序，包括相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过、独 立董事是否发表意见等；公司是否已充分披露收购后的经营发展战略和业务管理 模式，以及业务整合可能面临的风险和应对措施。请保荐机构及申请人律师核查 并发表明确意见。 回复： 一、本次收购的战略考虑及内部决策程序，包括相关战略规划是否 经公司战略委员会讨论通过、独立董事是否发表意见等 （一）本次收购的战略考虑 过去，公司立足于安防需求，通过提供视频监控产品及解决方案服务全球多 元客户，积累了深厚的视频数据采集、存储、分析和管理的能力。自上市以来， 英飞拓借力资本市场，先后收购加拿大March Networks（为全球领先的银行、零 售等行业提供企业级视频监控解决方案供应商）、澳大利亚Swann（为海外民用 安防自装行业（DIY）第一品牌）、藏愚科技（国内平安城市和智能交通系统方 案领先企业）。通过自身努力和海内外并购协同，公司完成了从主要以模拟视频 产品为主的产品供应商向网络、高清、智能视频解决方案提供商的转型。 未来，公司将抓住受大数据、云计算、云存储、物联网等技术成熟趋势催化 的“互联网化”及“智能化”产业发展机遇，通过打造“场景+”、“智能+”以及“互联网 +”三位一体战略，为全球市场提供高性能的系统解决方案和产品，实现业务快速 增长，提高盈利能力，夯实公司的全球领先地位。 普菲特属于互联网企业，公司希望借助收购普菲特100%股权加强对互联网元 素的融合，实现对公司现有业务的“互联网+”改造。“互联网+”有助于实现服务升 级、商业模式创新以及产业融合；有助于优化设备架构，实现安装隐形化与服务 云端化；有助于促进商业模式的创新，以及促进产业融合和大量新业态的形成。 目前，同行业公司已有涉及“互联网+”改造及升级的相关案例，公司希望通过此次 收购以实现改造、优化、升级原有业务的目标。 普菲特从事数字营销业务，收购完成后，公司可依托普菲特数字营销渠道， 深挖居民安防需求，加速智能家居业务的孵化壮大，拓展并深化全球市场扩张策 略，完善产业链。 此外，数字营销行业目前发展迅速，普菲特收入规模、净利润增长较快，此 次收购有助于增强上市公司合并口径净利润，提升上市公司每股收益、资产收益 率等指标，有助于保障上市公司及广大股东的利益。 （二）本次收购的内部决策程序 1、英飞拓内部决策程序 关于本次收购的内部决策程序，详见如下： （1）2016年4月22日，公司第三届董事会战略委员会第五次会议，战略委 员会全体委员（刘肇怀、丑建忠、任德盛）一致认为：互联网，云计算，大数 据，智能视频，人工智能的发展，一方面为行业化解决方案提供的技术支撑，另 一方面构建了更高市场进入门槛，使得市场更加集中。 （2）2016年7月27日，公司召开第三届董事会战略委员会第六次会议。战 略委员会全体委员（刘肇怀、丑建忠、任德盛）一致认为：公司审慎研判智能家 居产业的变化趋势，识别出智能家居产业与大数据挖掘、移动通讯、信息互联的 线上线下互联趋势，深入调研与此高度相关的数字营销行业，公司决心布局数字 营销行业。智能家居是居民安防需求的解决工具，数字营销是智能家居产品与居 民安防需求的传播桥梁，数字营销产业是智能家居业务与线上线下互联趋势的历 史融汇。布局与线上线下互联趋势深度结合的数字营销行业，深挖居民安防需 求，将安防与数字营销行业相结合，符合公司未来发展需求。 （3）2016年8月1日，公司召开了第三届董事会战略委员会第七次会议。战 略委员会全体委员一致同意签署收购普菲特意向性协议。 （4）2016年8月1日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议。会议审议 通过了《关于公司与新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）、新余高新区数聚 时代投资管理中心（有限合伙）签订<关于收购北京普菲特广告有限公司100%股 权之意向性协议>的议案》。 2016年8月1日，公司独立董事丑建忠、任德盛、赵晋琳对上述事项发表了 独立意见：“我们认为公司上述议案已履行相关程序，符合《公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害广大中小股东 利益的情形。我们同意公司上述议案。” 2016年8月1日，公司召开了第三届监事会第二十六次会议。会议审议通过 了《关于公司与新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）、新余高新区数聚时代 投资管理中心（有限合伙）签订<关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权之 意向性协议>的议案》。 （5）2016年9月8日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议。会议审议 通过《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》以及《关于公司实际 控制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》，公司关联董事刘肇怀、 张衍锋已在审议本事项的董事会上对上述议案执行回避表决。 2016年9月8日，公司独立董事丑建忠、赵晋琳、任德盛发表了认可上述收 购和借款的事前认可意见，以及发表了认可上述收购和借款的独立意见。 2016年9月8日，公司召开了第三届监事会第二十九次会议。会议审议通过 了《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》、《关于公司实际控制 人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》。 （6）2016年9月9日，公司召开了第三届董事会战略委员会第八次会议。经 过对非公开发行股票预案、可行性研究报告、前次募集资金使用情况报告等定稿 内容进行讨论，战略委员会全体委员一致同意将非公开发行预案相关议案提交董 事会审议。 （7）2016年9月12日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议。会议审 议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。 （8）2016 年9月29日，公司召开了2016年第四次临时股东大会。会议决议审 议通过《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》等相关议案。 2、普菲特内部决策程序 2016年9月7日，普菲特已经召开股东会。会议同意英飞拓以现金的形式收 购普菲特100%的股权，原股东普睿投资、数聚时代均同意放弃本次股权转让的优 先购买权。 3、交易对方内部决策程序 2016年9月7日，经普睿投资合伙人会议，全体合伙人一致同意将普菲特 60%股权转让给英飞拓，转让价格为384,206,835.00元。全体合伙人一致同意，放 弃此次交易相关的普菲特股权转让的优先购买权。 2016年9月7日，经数聚时代合伙人会议，全体合伙人一致同意将普菲特 40%股权转让给英飞拓，转让价格为256,137,890.00元。全体合伙人一致同意，放 弃此次交易相关的普菲特股权转让的优先购买权。 二、公司是否已充分披露收购后的经营发展战略和业务管理模式， 以及业务整合可能面临的风险和应对措施 （一）收购后发展战略 公司致力于为全球市场提供优质的高端电子安防产品及其整体解决方案，通 过持续强化研发创新和高端市场营销服务两大核心竞争力以及完善“场景+”、“智 能+”以及“互联网+”三位一体战略。在未来三年内，借助“互联网+”产业趋势提升 运营能力及升级服务内容，夯实全球视频监控整体解决方案和产品供应商战略地 位。 公司安防产品及整体解决方案定位全球市场，在全球范围内通过整合及自产 外包协同保持成本优势，通过对新技术、新产品的研发投入，不断开发出技术领 先、质量可靠的新产品，辅以高端市场营销服务及数字营销服务，强化公司在安 防市场顶层行业市场的地位，把公司品牌培养成为具有国际竞争力的高端品牌， 从而获得超越行业平均水平的利润，进而实现对研发的持续性投入，形成公司生 产经营的良性循环。 （二）收购后业务管理模式 本次收购完成后，普菲特将进入上市公司体系之内。为发挥本次收购完成后 的整合效果，上市公司将采取以下措施： 普菲特资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对普菲特的 管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管 理团队稳定性和经营积极性。同时，上市公司与标的企业将积极探索在客户、管 理、资金、资源、战略等方面的协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范 要求对普菲特的经营管理进行规范；普菲特也将在业务发展等方面考虑上市公司 战略的需要，为上市公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价 值。 本次收购完成后，普菲特成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前的 规划，未来普菲特仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次 交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和普菲特需 在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行进一步的融合。上市公 司将采取以下整合措施： 1、本次收购完成后，上市公司将进一步加强把握和指导普菲特的经营计划和 业务方向，并依据普菲特业务特点，从宏观层面将普菲特的研发、产品、经营理 念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中。上市公司将考虑 其与普菲特各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、 有序、健康的发展。 2、本次收购完成后，上市公司与普菲特将在营销管理、业务管理、运营管理 及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强普菲特在客户关系维护与拓展、 对外宣传与交流、业务规划与实施等方面管理能力，将其纳入到上市公司统一的 管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现普菲特在前述管理 事项方面的提高。 （1）业务整合 在本次收购普菲特之前，英飞拓借力资本市场，先后收购加拿大March Networks（为全球领先的银行、零售等行业提供企业级视频监控解决方案供应 商）、澳大利亚Swann（为海外民用安防自装行业（DIY）第一品牌）、藏愚科技 （国内平安城市和智能交通系统方案领先企业）。通过自身努力和海内外并购协 同，公司完成了从主要以模拟视频产品为主的产品供应商向网络、高清、智能视 频解决方案提供商的转型。 通过本次收购，公司将抓住受大数据、云计算、云存储、物联网等技术成熟 趋势催化的“互联网化”及“智能化”产业发展机遇，通过打造“场景+”、“智能+”以及 “互联网+”三位一体战略，为全球市场提供高性能的系统解决方案和产品，实现业 务快速增长，提高盈利能力。 （2）公司治理整合 本次收购后，普菲特将成为上市公司的全资子公司，普菲特在人力资源、财 务管理以及合规运营等方面遵循上市公司治理标准规范。本次收购完成后，上市 公司将在上述方面结合普菲特客户自身营销业务特点，对其原有的人力、财务以 及风险控制等管理制度进行科学适当的调整，以提高普菲特的业务拓展能力、运 营效率、降低普菲特的经营风险等，全面提速普菲特发展。 （3）财务管理和资金统筹整合 本次收购完成后，上市公司将把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理 体系引入到普菲特的经营管理中，依据普菲特自身业务模式特点和财务环境特 点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助普菲特搭建符合 上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将逐步统筹普菲特的资金使用和 外部融资，利用上市公司的资本运作平台视必要给予普菲特融资支持，提高普菲 特的运营效率，防范财务风险。 （4）管理团队整合 本次收购完成后，普菲特的核心人员将继续留任，在保持普菲特经营管理稳 定的前提下，加强与上市公司的快速整合，培养壮大业务能力出色、经验丰富的 专业团队。 根据公司与普菲特、普菲特股东普睿投资和数聚时代及饶轩志、李峰、龚伟 签署的《深圳英飞拓科技股份有限公司关于北京普菲特广告有限公司100%股权之 收购协议》（以下简称“《普菲特股权收购协议》”）： 售股股东应促使普菲特高级管理人员及核心骨干人员在自资产交割日起5年 内不提前离职；各方同意，普菲特管理层应每年就普菲特高级管理人员及核心骨 干人员变动和更新情况向英飞拓报告；普菲特CTO黄朱峰、销售副总裁任志刚、 运营中心副总裁郑洁、无线事业部副总经理龚杰4人作为核心团队成员应在资产 交割日前与普菲特签订正式劳动合同（劳动合同到期日不得早于本协议资产交割 日后满5年之日）并签署竞业禁止期限不短于2年的竞业禁止协议，上述4人中 一方或多方违反劳动合同约定，在劳动合同约定期限内离职，且离职之日早于本 协议资产交割日后满5年之日，乙方、丙方应向目标公司支付违约金，违约金金 额为离职人员前十二个月收入总额（含薪酬、股权激励等）/12*未满5年的短缺月 数，若为多人的，则违约金相应累加。饶轩志、李峰、龚伟需对上述违约金承担 连带责任，饶轩志、李峰、龚伟就有关避免同业竞争事项自愿承诺如下： 1）自资产交割日起，其至少在普菲特任职满五年（自资产交割日起算）； 2）自普菲特及英飞拓离职后二年内，本人及本人关系密切的家庭成员(包括 配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹 和子女配偶的父母)以及上述人士直接或间接控制的企业，不得从事与英飞拓、普 菲特存在竞争关系的业务,包括但不限于在与英飞拓、英飞拓控股子公司、普菲特 存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、 经营与英飞拓、英飞拓控股子公司、普菲特有竞争关系的产品或业务；在普菲特 的经营管理人员终止与普菲特的聘任关系或劳动关系后的12个月内，不得雇佣或 试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响普菲特的任何经营管理人员 终止与普菲特的雇佣关系。 售股股东同时应促使除饶轩志、李峰、龚伟外其他普菲特高级管理人员及核 心骨干人员需与普菲特签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议； 各方一致同意，在本次收购完成后，由英飞拓指定普菲特董事会成员（共5 名，其中两名是饶轩志和李峰）、并有权任命普菲特财务总监、一名负责内审的 副总经理和一名监事；财务总监在经营方面向总经理汇报，在监管方面向英飞拓 负责；内审的副总经理向英飞拓负责；监事负责履行监督职能且向英飞拓负责。 截至本反馈意见回复出具日，普菲特已完成管理团队的整合，普菲特董事会 由五名董事组成，其中三名董事刘肇怀、张衍锋、廖运和由上市公司委派，另外 两名董事为饶轩志、李峰；饶轩志担任普菲特的总经理；赵小辉担任普菲特负责 内审的副总经理，赵小辉为英飞拓委派。 （5）保持普菲特相对独立运营 本次交易完成后，标的公司普菲特核心团队成员保持不变，运营模式也将于 上市公司保持相对独立。上市公司将全力支持普菲特业务的发展，实现普菲特业 绩持续提升。目前，普菲特已过户至上市公司名下并别完成了相关董事、监事及 高级管理人员的调整。 三、业务整合可能面临的风险和应对措施 （一）承诺业绩无法实现的风险 根据公司与本次收购的标的公司普菲特原股东签署的相关协议，普菲特2016 年至2018年经营业绩预期将呈现较快增长的趋势，但由于数字营销行业受国家宏 观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等多重因素的影响，收购普菲特100%股 权可能出现承诺业绩无法达到预期的风险。 针对上述风险，公司在此次收购的《普菲特股权收购协议》中与相关方约定 了利润补偿的安排，已就承诺业绩未实现和各年度期末应收账款超标的情形约定 了具体的补偿措施，有助于保障上市公司及广大股东的利益。 （二）业绩补偿承诺实施的违约风险 如果普菲特在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况，相关协议约 定了具体业绩补偿方案，设计了股份补偿和现金补偿安排，可以较大程度地保障 上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但不排除出现交易对方尚未解锁的 股份不足以完全支付业绩补偿的情形，以及由于现金补偿的可执行性较股份补偿 的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 针对上述风险，本次《普菲特股权收购协议》约定自然人饶轩志、李峰、龚 伟将为业绩承诺补偿义务承担连带责任。 （三）商誉减值风险 根据《企业会计准则》规定，本次公司收购的普菲特股权属于非同一控制下 企业合并，将会在上市公司合并资产负债表中形成金额较大的商誉，每年会计年 度终了时需要对商誉进行减值测试。若收购普菲特未来经营状况发生重大不利变 化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期经营业绩造成不利影响。 针对该风险，公司已与收购普菲特的原股东已就盈利承诺期末资产减值补偿 事项进行了明确约定。 （四）公司治理风险和整合风险 本次收购完成后，普菲特成为上市公司的全资子公司。上市公司对普菲特的 整合主要体现为包括业务、人员、技术、组织架构等方面的整合。数字营销行业 作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、 对媒体和客户资源依赖高等特点，与公司原有安防业务的行业特点、经营模式、 管理方法存在差异。公司主营业务为安防产品的研发、生产和销售，在数字营销 业务人才、技术、客户和媒体资源等方面缺少足够积累，在本次收购完成后，公 司在人力资源、管理等方面的整合尚需一定时间，因此存在无法在短期内完成业 务整合或业务整合效果不佳的风险。 针对上述风险的应对措施，详见本回复“重点问题一”之“二、公司是否已 充分披露收购后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务整合可能面临的风险 和应对措施”之“（二）收购后业务管理模式”。 （五）募集资金投资标的相关经营风险 1、法律、法规、产业政策和行业监管变化的风险 数字营销行业属于新兴行业。国家出台了《广告产业发展“十二五”规划》等 系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生重大变化，则可 能影响行业的竞争格局，并对公司的数字营销业务发展造成影响。 数字营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。我国广告行业 的主管部门是国家工商行政管理总局，互联网行业的主管部门是工业和信息化 部。同时，根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品、公安、安 全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息 内容实施监督管理。 互联网行业和广告行业相关的法律、法规及产业政策相对较新且不断完善， 对该等法律、法规及产业政策的诠释和执行面临不确定。国家或会颁布监管互联 网活动的新法律及规例，包括数字营销及互联网相关应用程式设计及制作，更严 格的执行政策或将被采纳，可能令市场参与者面对更严格的要求，包括就违规或 不合规事宜承受重大罚款或其他处罚。适用法律、法规及规则的变更可能令普菲 特营运受阻或增加普菲特营运成本。此外，遵守该等规定可能产生重大的额外成 本或以其他方式对标的公司普菲特的业务、财务状况或经营业绩构成不利影响。 普菲特作为数字营销企业，除受与自身所处行业直接相关的法律、法规、产 业政策和行业监管影响外，还会受到上下游等企业所涉相关法律、法规、产业政 策和行业监管的影响。例如，自2016年8月1日实施的《互联网信息搜索服务管 理规定》也将对普菲特SEM业务产生影响。 法律、法规、产业政策和行业监管变化风险更多属于行业的系统性风险。针 对上述风险，上市公司及普菲特将加强数字营销业务的法律内控管理，重视现行 法律法规，加强业务合规性以及对法规政策监管变化的动态应对措施，降低普菲 特个体的合规性风险。 2、宏观经济波动风险及特定行业的波动风险 普菲特从事数字营销服务，广告主遍布于各个行业和领域，广告主自身的业 务会受到宏观经济波动的影响，从而广告主对广告营销的需求及相应的广告营销 支出对宏观经济波动的敏感性较高。如果宏观经济低迷、衰退或波动加剧，广告 主对广告营销的需求及相应的广告营销支出可能减少，进而从需求侧影响普菲特 的业务、经营业绩和财务状况。 此外，特定行业的波动风险还将影响到特定行业及行业上下游等相关的广告 主的广告营销需求及开支。例如，假设未来地产行业不景气，房地产商、地产中 介以及房贷融资等企业的业务收入均会受到影响，相关广告主的广告营销开支也 有可能会缩水，进而导致普菲特地产行业的客户占比下滑，对普菲特的业务、经 营业绩等产生不良影响。 针对特定行业波动的风险，普菲特将积极拓展各类行业的客户，以及分散上 述可能存在的风险，降低经营业绩对单一行业波动的敏感性。 3、媒体资源采购集中度相对较高的风险 受我国目前互联网发展现状以及行业现状的影响，互联网媒体资源供应目前 主要集中在少量国内市场地位较高、浏览量较大、用户数较多、营销传播效果较 好的知名媒体平台，如百度、新浪、腾讯、淘宝等。 目前，普菲特主营业务中SEM业务及品牌推广业务受下游行业集中度较高的 影响，主要采购于百度、搜狗及奇虎360等公司。尽管公司本次收购的普菲特近 年来与该等媒体之间均保持了相对稳定的业务合作关系，但如果未来受商业模 式、交易价格、技术创新、业务发展战略或其他因素的影响，公司与该等媒体之 间的合作关系发生不利变化，无法获得优质媒体资源将会对公司经营业绩产生较 大不利影响。 针对上述风险，普菲特将在夯实原有业务和加强双方合作关系的基础上，努 力创新，通过开展创新业务等方式提高业务的多元化，包括加强对移动端数字营 销业务的拓展，降低对单一或少数供应商的依赖。 4、不当使用互联网用户信息的风险 数字营销公司在开展业务活动时，基于监测和改善营销投放效果、控制营销 投放频次、提高营销投放精准度等方面的需要，会对浏览相关营销内容和合作网 站内容的互联网用户的浏览行为等信息进行记录、分析。在使用这些信息时，公 司会通过技术手段确保实现用户身份关联信息的去身份化，使得这些信息无法用 于识别、确认或关联至某个特定用户。公司严格遵守相关法律、法规的规定，并 制定了有关规章制度，对员工查阅和使用用户信息有严格要求。但是，公司仍无 法有效控制所有员工的个人行为，一旦由于人为原因出现用户信息的不当使用， 将会给公司声誉造成不利影响，甚至可能会对公司的业务开展造成不利影响，进 而影响公司的经营业绩。 针对上述风险，普菲特将在未来经营中加强内部管理，重视对员工的培训和 日常工作管理，降低上述风险。 5、数字营销市场竞争激烈的风险 目前，我国数字营销市场正处于起步阶段，行业高速发展，但高速发展的行 业通常会伴随着更多的新进入者以及不稳定的行业竞争格局。 普菲特主要在品牌知名度、服务质量、营销效果、设计及内容的创新性、价 格等方面与其他竞争对手进行竞争。不能排除普菲特部分现有及潜在竞争对手较 普菲特具有竞争优势，例如显著较多的财务、市场推广或其他资源、或更有利的 独家经营合约。亦不能排除普菲特的竞争对手提供的服务内容、服务政策（包括 但不限于价格、账期）、拥有的广告媒体资源和自身其他潜在因素（市场接纳程 度及品牌知名度）较普菲特具有比较优势，从而导致普菲特处于不利的竞争地 位。 行业竞争加剧时，广告主将在媒体及广告服务方面面临更多选择。普菲特力 图挽留广告主时可能导致服务价格下降，或在普菲特无法或不愿作出相应价格调 整时广告主流失至提供较低价格的竞争对手。在未来，普菲特可能面对来自行业 新入行者或其他新型广告方式的竞争。无法预测未来有关互联网广告业的法规变 动，或可用于数字营销业务的新发展及技术会否导致进一步竞争加剧。数字营销 行业竞争加剧可能对普菲特的业务、经营业绩及财务状况构成不利影响。 针对上述风险，普菲特将增加研发投入和技术创新，从而加强服务能力、服 务效率、服务态度的方式巩固自身核心竞争力，在竞争性市场中获得更好的市场 地位。 6、广告主流失的风险 与现有广告主维持关系及与潜在广告主建立新的关系是普菲特数字营销业务 的关键。然而，普菲特与广告主通常只签署期限为一年的框架合同，并在框架合 同下或会根据具体合作项目签署具体的推广合同，该些框架合同/推广合同不要求 广告主长期使用普菲特的服务。因此，不能保证普菲特现有的广告主未来将继续 使用普菲特的服务或普菲特将可及时或有效地以获取潜在广告主以取代离开的广 告主并可获得相若的收入水平。若普菲特未能挽留现有广告主或提高其对标的公 司普菲特服务的使用程度，或提供具有吸引力的数字营销服务及定价以吸引新客 户，则对普菲特的服务需求将不会增长，或甚至可能会减少，这可能会对普菲特 维持或提高收入的能力及盈利能力造成不利影响。 针对上述风险，普菲特将重视服务内容及优化服务流程，加强研发投入和技 术创新，提升服务的质量和差异化，通过提升口碑以降低广告主的流失并拓展新 增客户。 7、业务平台风险及信息技术风险 普菲特经营数字营销业务需利用其业务系统平台与广告主或媒体沟通、设 计、执行及发布广告、监察表现及更新营销活动，业务系统平台的稳定表现对业 务开展非常重要。然而，普菲特的业务系统平台可能会受到通讯故障、电力短 缺、人为破坏或自然灾害等不同事件的影响。此外，普菲特为提升业务系统平台 的可靠性和稳定性所采取的任何措施未必完全有效，或未必能完全成功防止系统 故障。如果业务系统平台出现任何故障，普菲特向广告主提供服务的能力或会受 到不利影响，从而可能降低普菲特服务对广告主的吸引力甚至减少普菲特的业务 收入。 针对非不可抗力所导致的业务平台风险及信息技术风险，普菲特将通过加强 信息备份、日常程序维护、人工监控、设定应急方案等方式应对相关风险。 8、业绩季节性波动风险 受广告主年度营销预算执行进度、国内互联网用户上网习惯、客户产品或服 务传统售卖淡旺季的综合影响，数字营销行业具有较为明显的季节性特征。一般 而言，下半年的业务量高于上半年。公司数字营销业务的经营业绩也将呈现季节 性波动。 9、员工薪酬费用上升的风险 普菲特持续拓展业务及提供有效服务客户的能力，需要依靠于不断吸引及挽 留具有丰富从业经验的员工。随着行业的发展和竞争，具有丰富从业经验人员的 招聘市场可能会竞争加剧；同时，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上 升，社会平均工资逐年递增，尤其是北上广深等大城市，具有丰富行业经验的中 高端人才工资薪酬呈上升趋势。为吸引及挽留该等人士，或争取其加入时，普菲 特可能会承担更高薪酬及其他福利，从而将会增加经营费用。 员工薪酬费用上升的风险属于行业整体风险。针对上述风险，普菲特将加强 公司日常运营管理，降低不必要的人员费用支出，提升人均工作效率和人均产 值，通过提升效率的方式提升在行业的竞争优势。 四、保荐机构核查意见 保荐机构认为：本次收购的战略考虑已予以补充披露说明，本次收购已履行 所必需的内部决策程序；同时公司已在《反馈意见回复》中充分披露了收购后的 经营发展战略和业务管理模式，以及业务整合可能面临的风险和应对措施。 五、发行人律师核查意见 信达律师认为：本次收购的战略考虑已予以补充披露说明，本次收购已履行 所必需的内部决策程序；同时公司已在《反馈意见回复》中充分披露了收购后的 经营发展战略和业务管理模式，以及业务整合可能面临的风险和应对措施。 重点问题二 请申请人说明收购标的普菲特的历次股东或持有者与申请人董事、监事、高 级管理人员及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系。请保荐机构和申请人 律师对上述事项进行核查并发表核查意见。 回复： 一、普菲特的历次股东或持有者 普菲特的历次股东或持有者的情况如下： 序 号 时间 历次股东姓名或名称 备注 1 2007年12月，公司设立 熊萍、崔书田 -- 2 2008年07年，股权转让 熊剑 熊剑受让熊萍、崔书田的股权 3 2012年04月，股权转让 郝丙鑫 郝丙鑫受让熊剑的股权；郝丙鑫 系代饶轩志、李峰、龚伟持有普 菲特股权 4 2015年04月，股权转让 饶轩志、李峰、龚伟 郝丙鑫解除与饶轩志、李峰、龚 伟之间的委托持股关系 5 2015年05月，股权转让 深圳市忆想互联投资企业 （有限合伙）、数聚时代 深圳市忆想互联投资企业（有限 合伙）、数聚时代受让饶轩志、 李峰、龚伟的股权 6 2016年05月，股权转让 普睿投资、数聚时代 普睿投资受让深圳市忆想互联投 资企业（有限合伙）的股权 7 2016年09月，股权转让 英飞拓 英飞拓收购普菲特100%股权 二、英飞拓的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人 情况 英飞拓的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人情况如下： 董事 非独立董事：刘肇怀、张衍锋、林冲、华元柳 独立董事：郑德珵、赵晋琳、任德盛 监事 郭曙凌、范宝战、林佳丽 高级管理人员 总经理张衍锋，副总经理林冲，财务负责人伍暵伦，副总经理兼董事会 秘书华元柳 控股股东 JHL INFINITE LLC 实际控制人 刘肇怀 根据饶轩志、李峰、龚伟填写的《关联自然人调查表》、郝丙鑫、崔书田、 忆想互联、数聚时代、普睿投资出具的《声明》、英飞拓的董事、监事、高级管 理人员及实际控制人签订的《声明与承诺》，普菲特的历次股东或持有者与申请 人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。 三、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：普菲特的历次股东或持有者与申请人董事、监事、 高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。 四、发行人律师核查意见 经核查，信达律师认为：普菲特的历次股东或持有者与申请人董事、监事、 高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。 重点问题三 申请人本次拟募集资金总额不超过6.85亿元，其中6.4亿元用于收购普菲特 100%股权，剩余的用于补充流动资金。 （1）标的资产财务报告附注过于简略，如营业收入仅列示表格，未对重要项 目、重大变化作出说明。请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第1号---招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号 ---上市公司公开发行证券募集说明书》等要求履行信息披露义务，报告附注应对 报告期内重大事项、重大变化作出说明。 回复： 由于本次股权收购未构成上市公司重大资产重组，因此按照《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定对进 行财务报告编制。现就《北京普菲特广告有限公司财务报告附注》中约定报告期 （即2017年1-6月、2016年度、2015年度）内普菲特财务报告附注重要项目及重 大变化补充说明如下： 一、2017年1-6月、2016年度及2015年度普菲特的营业收入和营 业成本补充披露说明 （一）营业收入、营业成本（区分主营业务和其他业务） 单位：元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 收入 成本 收入 成本 收入 成本 主营业务 415,776,315.67 359,139,653.76 587,415,716.73 493,113,192.55 276,435,803.18 230,838,429.23 合计 415,776,315.67 359,139,653.76 587,415,716.73 493,113,192.55 276,435,803.18 230,838,429.23 普菲特属于互联网代理广告行业，业务收入全部来源于为广告主提供的数字 营销服务收入，公司未从事其他业务。2017年1-6月、2016年度及2015年度， 随着客户数量及其广告投放量的快速增加，普菲特营业收入实现较大幅度的增 长，其中2016年度较2015年度增长112.50%，2017年上半年营业收入已达2016 年全年的70.78%。 （二）按业务类别划分的营业收入及营业成本 单位：元 业务类别 2017年1-6月 2016年度 2015年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 搜索引擎 营销 207,683,864.78 198,607,977.39 264,347,208.99 240,575,065.02 129,360,191.44 118,537,966.18 展示广告 营销 97,266,681.45 78,273,682.13 166,210,618.37 139,198,476.06 86,675,534.46 68,206,740.07 移动网络 营销 102,340,130.91 78,233,023.48 145,029,424.79 109,130,441.78 55,913,281.78 43,495,659.23 平台增值 服务 8,485,638.53 4,024,970.76 11,828,464.58 4,209,209.69 4,486,795.50 598,063.75 合计 415,776,315.67 359,139,653.76 587,415,716.73 493,113,192.46 276,435,803.18 230,838,429.23 2017年1-6月、2016年度及2015年度，普菲特的搜索引擎营销和展示广告 营销业务收入在营业收入中占比较高，两年一期二者合计占比均超过营业收入的 73%；移动网络营销业务从2015年起规模有所提升，占比在20%以上，2016年度 上升至24.69%，2017年上半年与2016年度水平基本持平，为24.61%；平台增值 服务业务，2017年上半年占营业收入比例约为2.04%，虽然占公司营业收入比重 仍较小，但呈现出较为良好的发展态势。 2017年1-6月、2016年度及2015年度，普菲特主营业务毛利率分别为 13.62%、16.05%和16.49%。其中，2017年上半年主营业务毛利率低于往年水平。 主要原因系：1、普菲特为扩大市场占有率及提升企业知名度，针对部分具有战略 意义的优质客户，采取了阶段性放弃部分利润的销售策略以吸引其与普菲特签署 框架合作协议，后续通过推动非标产品等方式持续获取利润。2、百度作为普菲特 投放广告渠道采购额占比第一的媒体资源供应商，在2017年调整了相关政策，此 举在一定程度上对普菲特毛利率产生影响。一是在返点政策上，2017年百度将客 户以效果类和品牌类划分，其中效果类返点较2016年有所降低，品牌类返点和去 年基本持平；二是百度鼓励核心代理公司提供非标产品开展创新业务，推动客户 消费升级，激励机制侧重方向有所变化，目前，普菲特正在努力强化该部分业 务，但该部分非标产品仍处于起步阶段。 （三）前五名客户的营业收入情况 单位：元 2017年1-6月前五名客户的营业收入 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 北京灵思远景互动广告有限公司 35,341,509.03 8.50 北京我爱我家房地产经纪有限公司 33,706,437.83 8.11 北京怡生乐居信息服务有限公司 31,269,806.77 7.52 中原集团管理有限公司 24,742,823.62 5.95 东莞市永盛通信科技有限公司 24,143,349.22 5.81 合计 149,203,926.47 35.89 2016年度前五名客户的营业收入 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 北京怡生乐居信息服务有限公司 88,764,918.58 15.11 中原集团管理有限公司 87,629,992.58 14.92 北京灵思远景互动广告有限公司 61,814,188.61 10.52 北京我爱我家房地产经纪有限公司 47,476,494.01 8.08 深圳咕咕鸟网络信息技术有限公司 18,637,546.21 3.17 合计 304,323,139.99 51.81 2015年前五名客户的营业收入 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 北京灵思远景互动广告有限公司 52,485,369.48 18.99 中原集团管理有限公司 45,596,483.24 16.49 北京善义善美网络技术有限公司 23,064,353.64 8.34 杭州贝购科技有限公司 15,314,660.30 5.54 亿和天下文化传媒（北京）有限公司 11,565,683.92 4.18 合计 148,026,550.58 53.55 注1：上表中统计系按客户及与其处同一控制下企业、与其委托普菲特推广相同主体的关联公司合并口 径进行披露。 随着普菲特业务规模的快速扩大和客户数量的增加，公司对前五大客户收入 的依赖程度有所下降。2015年度、2016年度前五大客户收入占比基本稳定在50% 以上，2017年上半年，前五大客户收入占比下降至35.89%。 二、2017年1-6月、2016年度及2015年度，普菲特的报表项目重 大变化补充披露说明如下： （一）2016年度与2015年度 单位：元 报表项目 2016.12.31（或 2016年度）金额 2015.12.31（或 2015年度）金额 变动比率 变动原因 应收票据 4,821,560.16 11,475,266.62 -57.98% 本期与大客户北京灵思远 景互动广告有限公司票据 结算方式减少所致 应收账款 63,083,215.10 27,342,339.72 130.72% 业务规模快速增长，同时 年中结算的应收媒体供应 商返点增加所致 预付款项 9,813,145.94 26,088,790.31 -62.39% 展示广告营销业务中部分 “品牌专区”类业务充值款 延期至2017年1月支付， 同时部分2015年末预付款 的展示广告营销类业务未 续期投放，以及装修工程 完工，预付款结清所致 其他应收 款 42,478,139.32 18,804,112.55 125.90% 业务规模快速增长，支付 给媒体供应商的保证金增 加所致 其他流动 资产 317,950.69 180,397.69 76.25% 网络服务费等待摊费用本 年上升所致 长期待摊 费用 2,807,324.22 - N/A 于2016年1月完成新办公 楼装修 递延所得 税资产 1,520,089.29 656,172.16 131.66% 资产减值准备及子公司 （上海优寰、云为智合） 可弥补亏损增加所致 应付账款 19,658,744.67 9,744,062.15 101.75% 业务规模快速增长导致应 付媒体供应商采购款增加 所致 应交税费 5,962,284.18 2,528,022.71 135.85% 预提企业所得税增加所致 其他应付 款 29,305,327.22 20,142,202.64 45.49% 业务规模快速增长，客户 支付给普菲特的保证金增 报表项目 2016.12.31（或 2016年度）金额 2015.12.31（或 2015年度）金额 变动比率 变动原因 加所致 （二）2017年1-6月与2016年度 报表项目 2017.06.30（或 2017年1-6月）金 额 2016.12.31（或 2016年度）金额 变动比率 变动原因 货币资金 47,214,557.82 26,460,796.20 78.43% 业务规模快速增长，经 营活动产生的现金净流 入增加所致 应收票据 661,300.00 4,821,560.16 -86.28% 本期期末收取的北京灵 思远景互动广告有限公 司票据到期已承兑所致 应收账款 149,496,326.36 63,083,215.10 136.98% 业务规模快速增长，部 分新签订的合同收款信 用期延长所致 其他应收 款 68,618,500.29 42,478,139.32 61.54% 业务规模快速增长，年 初大量签订框架合同， 支付给媒体供应商的保 证金增加所致 其他流动 资产 4,144,006.38 317,950.69 1,203.35% 购买百度平台理财产品 400万元所致 长期待摊 费用 1,937,405.69 2,807,324.22 -30.99% 新办公楼装修费逐期摊 销所致 递延所得 税资产 3,165,480.72 1,520,089.29 108.24% 应收款项余额增加导致 坏账准备计提增加所致 应付账款 36,701,145.00 19,658,744.67 86.69% 业务规模快速增长导致 应付媒体供应商采购款 增加所致 预收款项 86,192,073.76 35,620,490.51 141.97% 业务规模快速增长，预 收客户广告充值款增加 所致 其他应付 款 69,672,658.16 29,305,327.22 137.75% 业务规模快速增长，收 取的客户保证金增加所 致 发行人会计师已按照要求对本次募集资金收购的标的公司普菲特的两年一期 财务报告附注信息进行了更新和补充披露。 （2）请说明申请人控制普菲特财务和经营决策的具体措施，相关投资收益保 障措施（例如普菲特公司章程中关于现金分红的条款），并充分披露由此引发的 整合风险。请保荐机构和律师发表审核意见。 一、英飞拓控制普菲特财务和经营决策的具体措施 英飞拓主要通过普菲特股东（会）、董事会，英飞拓提名财务总监和内审负 责人（副总经理），子公司管理制度等对普菲特财务和经营决策进行控制。 （一）普菲特的股东（会）、董事会 2016 年9 月30 日，本次收购交割完成后，英飞拓为普菲特的唯一股东，根据 《北京普菲特广告有限公司章程》第八条，英飞拓有权决定普菲特的经营方针和 投资计划，更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬， 审议批准董事会报告、监事报告，审议批准普菲特的年度财务预算方案、决算方 案，审议批准普菲特的利润分配方案和弥补亏损方案等。 普菲特的董事会成员为5 名，分别为刘肇怀、张衍锋、伍暵伦、李峰和饶轩 志。其中刘肇怀、张衍锋和廖运和3 人为英飞拓提名的董事。根据《北京普菲特 广告有限公司章程》第十一条，董事会行使下列职权：负责向股东报告工作；执 行股东的决定；审定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方 案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减 少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解 散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬 事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理 人员及其报酬事项；制订公司的基本管理制度等。 （二）英飞拓有权提名普菲特财务总监和内审负责人（副总经理） 根据英飞拓与普菲特、普睿投资、数聚时代、饶轩志、李峰、龚伟于2016 年 9 月8 日签订的《普菲特股权收购协议》：英飞拓有权提名普菲特财务总监和内审 负责人（副总经理），具体职责上，普菲特财务总监在经营方面向普菲特总经理 汇报，在监管方面向英飞拓负责；内审负责人（副总经理）在监管方面向英飞拓 负责。 截至本反馈意见回复出具日，英飞拓已任命赵小辉为普菲特内审负责人（副 总经理），任命韩磊为普菲特财务总监。 （三）相关具体制度安排 根据《深圳英飞拓科技股份有限公司子公司管理制度（2017年1月修订）》 （以下简称“《子公司管理制度》”），该制度从子公司管理的基本原则、董事、 监事、高级管理人员的委派和职责、规范运作、人事管理、财务管理、投资管 理、信息管理、 审计监督、绩效考核和激励约束制度等方面对控制子公司的财务 和经营决策作出了相关的制度安排。 综上，英飞拓能够控股普菲特的财务和经营决策。 二、相关投资收益保障措施（例如普菲特公司章程中关于现金分红 的条款） （一）《普菲特股权收购协议》关于普菲特业绩承诺及补偿安排 1、根据《普菲特股权收购协议》，英飞拓以现金总价640,344,725 元购买普 睿投资、数聚时代合计持有的普菲特100%股权，普睿投资和数聚时代在收到现金 对价后，需在40 个交易日内以如下金额315,344,725 元购买英飞拓股份并予以监 管，以担保其业绩承诺的实现。 普睿投资和数聚时代承诺，普睿投资和数聚时代持有的上述英飞拓股票自最 后一笔过户登记至普睿投资/数聚时代名下之日起1 年内不得转让（业绩补偿除 外）。 截至2016 年11 月24 日，普睿投资累计以31,534.54 万元购买42,720,900股 英飞拓股票，履行了《普菲特股权收购协议》中约定的需以315,344,725 元购买英 飞拓股票义务。 2、根据《普菲特股权收购协议》，普睿投资、数聚时代承诺普菲特未来三年 考核净利润分别不低于以下目标（以下简称“普菲特业绩目标”）：2016 年： 5,000 万元，2017 年：6,500 万元，2018 年：8,450 万元。“考核净利润”：以经 审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者为计 算依据，并根据该年度应收账款净额（扣除与英飞拓正常往来，扣除计提的坏账 准备）占营业收入的比例进行调整。各方同意普菲特业绩承诺期考核净利润低于 普菲特业绩目标，普睿投资、数聚时代应对英飞拓进行补偿，当期应补偿金额= （截至当期期末累积业绩目标－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷2016- 2018各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额，由普睿投资、数 聚时代按照在普菲特的原持股比例补偿。如普睿投资、数聚时代持有的英飞拓股 份数不足以补偿的，则不足部分，由普睿投资、数聚时代按照在普菲特的原持股 比例以现金补偿；普睿投资、数聚时代和饶轩志、李峰、龚伟就业绩承诺补偿义 务承担连带责任。 3、鉴于普睿投资和数聚时代（以下合称“售股股东”）需履行的业绩承诺义 务，售股股东需与英飞拓、英飞拓认可的托管证券公司签订三方监管协议，就本 次交易用于购买英飞拓股份的对价部分，即如下金额315,344,725 元（如现金已购 买英飞拓股份，则对应英飞拓股份亦纳入监管）进行监管，存放于售股股东设立 的，英飞拓和售股股东共同监管的银行账户或股票账户。售股股东承诺如在业绩 承诺期内售股股东减持股票所获现金，应在扣除应缴纳的所得税后，直接由托管 证券公司将该部分资金转至售股股东设立的，英飞拓、售股股东共同监管的银行 账户。根据各期业绩承诺完成情况，从2016 年专项审计完成后，在符合相关法律 法规的前提下，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下： 2017 年：监管银行账户资金余额（含股票价值）（股票价值计算方式为，当 期解除监管日持有的英飞拓股份数*（按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格和 当期解除监管日前20 个交易日英飞拓股票平均交易价格属低））不低于如下金 额：（本次交易对价－3.25 亿元）*70%； 2018 年：监管银行账户资金余额（含股票价值）（股票价值计算方式为，当 期解除监管日持有的英飞拓股份数*（按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格和 当期解除监管日前20 个交易日英飞拓股票平均交易价格属低））不低于如下金 额：（本次交易对价－3.25 亿元）*40%； 2019 年：监管银行账户资金余额。 （二）分红保障措施 1、根据《普菲特股权收购协议》：“英飞拓保证业绩承诺期内售股股东对普 菲特经营管理的独立性，英飞拓可根据普菲特生产经营管理需要，依照有关法律 法规规范普菲特的经营管理。原则上，在不违反相关法律法规的前提下，售股股 东应有权决定在业绩承诺期内普菲特的经营；……但业绩承诺期内如下事项需由 普菲特董事会决定：…… （10） 普菲特年度分红方案的制订”。 根据《北京普菲特广告有限公司章程》第十一条，董事会行使下列职 权：……制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……。 根据《北京普菲特广告有限公司章程》第八条，股东行使下列职权：审议批 准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案等。英飞拓能够通过行使章程赋予股东的权利，决定普菲特的财务预算、 决算和利润分配等。 2、英飞拓《子公司管理制度》对子公司分红决策程序及机制进行了规定，以 保障子公司利润分红的实现，具体为： 《子公司管理制度》第七十五条规定： “子公司利润分配应遵循如下规定： （1）子公司利润分配的原则 1）子公司应牢固树立回报股东的意识，子公司每年应根据当期的经营情况和 项目投资的资金需求计划等因素,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利 益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的合理性、 连续性和稳定性。 2）在符合法律法规并具备现金分红条件时，子公司应优先采用现金分红的方 式向投资者进行利润分配。 （2）利润分配的决策程序和机制 1）子公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与子公司经营管理层、公司经 营管理层充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,结合子公司 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安 排、分红款支付的成本及周期以及公司年度或中期分红安排等因素，形成利润分 配预案，并报经子公司股东（大）会审议通过； 2）子公司年度盈利但子公司管理层未提出利润分配预案的,子公司管理层需对 此向子公司董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留 存子公司的用途和使用计划。 3）子公司董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录子公司管理层建 议、参会董事的发言要点、子公司董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作 为子公司档案妥善保存。 （3）子公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因法律法 规和/或子公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化而确需调整利润分配政 策的,应以保护股东利益为出发点,严格履行内部决策程序，报经子公司股东（大） 会审议通过。 （4）公司管理层每年应根据各子公司提交的子公司年度利润分配方案，形成 子公司年度利润分配总体方案，并提交公司独立董事审议。子公司年度利润分配 总体方案需经公司独立董事过半数审议通过。子公司年度利润分配总体方案未获 公司独立董事过半数通过的，公司管理层需根据公司独立董事意见对子公司年度 利润分配总体方案进行修改，直至公司独立董事审核通过。” 综上，英飞拓能够保障其投资收益的取得，前述措施合法、有效。 （三）关于整合风险 本反馈意见回复已披露，本次收购可能存在如下整合风险：承诺业绩无法实 现的风险、业绩补偿承诺实施的违约风险、商誉减值风险、公司治理风险和整合 风险、募集资金投资标的相关经营风险（主要包括法律、法规、产业政策和行业 监管变化的风险、宏观经济波动风险及特定行业的波动风险、媒体资源采购集中 度相对较高的风险、不当使用互联网用户信息的风险、数字营销市场竞争激烈的 风险、广告主流失的风险、业务平台风险及信息技术风险、业绩季节性波动风 险、员工薪酬费用上升的风险）”。上述整合风险已予以充分披露。 三、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：英飞拓能够控股普菲特的财务和经营决策。英飞拓 通过《普菲特股权收购协议》、《子公司管理制度》、《北京普菲特广告有限公 司章程》及适时制订具体的分红政策能够保障其投资收益的取得，前述措施合 法、有效；英飞拓已充分披露了相关的整合风险。 四、发行人律师核查意见 经核查，发行人律师认为：英飞拓能够控股普菲特的财务和经营决策。英飞 拓通过《普菲特股权收购协议》、《子公司管理制度》、《北京普菲特广告有限 公司章程》及适时制订具体的分红政策能够保障其投资收益的取得，前述措施合 法、有效；英飞拓已充分披露了相关的整合风险。 （3）请说明普菲特现有主要股东在管理层及核心管理和业务团队的任职情 况，本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理和业务团队是 否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能导致现有 团队出现较大变化、进而影响公司持续经营的情形。请保荐机构和律师发表核查 意见。 一、普菲特现有主要股东在管理层及核心管理和业务团队的任职情 况，本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职。 饶轩志、李峰、龚伟在普菲特任职情况如下： 序号 姓名 任职情况 1 饶轩志 普菲特董事、总经理 2 李峰 普菲特董事、无线事业部副总裁 3 龚伟 普菲特监事 截至本反馈意见回复出具日，普菲特全部股权转让未影响饶轩志、李峰、龚 伟3 人继续履职。 二、核心管理和业务团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定 等契约，本次股权转让是否可能导致现有团队出现较大变化、进而影响 公司持续经营的情形。 （一）普菲特核心管理和业务团队人员共计7人、均未离职，其任职情况、 劳动合同和竞业禁止签署情况如下： 序 号 姓名 任职情况 劳动合同期限 是否签署竞 业禁止协议 1 饶轩志 普菲特董事、总经理 2016.9.25--2021.10.1 是 2 李峰 普菲特董事、无线事业部副总裁 2016.9.25--2021.10.1 是 3 龚伟 普菲特监事 2016.9.25--2021.10.1 是 4 黄朱峰 普菲特CTO 2016.9.25--2021.10.1 是 5 任志刚 普菲特销售副总裁 2016.9.25--2021.10.1 是 6 郑洁 普菲特运营中心副总裁 2016.9.25--2021.10.1 是 7 龚杰 普菲特无线事业部副总经理 2016.9.25--2021.10.1 是 注：竞业禁止协议规定的竞业禁止期限为2 年，自离职之日起算。 （二）英飞拓为保障普菲特核心管理和业务团队人员的稳定，采取了如下措 施： 1、普菲特已与上述普菲特核心管理和业务团队人员重新签订了较长期限的 《劳动合同》及《保密及竞业禁止协议》。 2、上述普菲特核心管理和业务团队人员均已在普菲特或其子公司工作多年； 普菲特及其子公司具有完善的薪酬体系，能够提供富有市场竞争力的薪酬，为其 潜心工作提供充分的物质保障，以保证上述普菲特核心管理和业务团队人员稳 定。 3、《普菲特股权收购协议》的约束 根据《普菲特股权收购协议》，普睿投资、数聚时代应促使普菲特高级管理 人员及核心骨干人员在自资产交割日起5 年内不提前离职；各方同意，普菲特管 理层应每年就普菲特高级管理人员及核心骨干人员变动和更新情况向英飞拓报 告；普菲特CTO 黄朱峰、销售副总裁任志刚、运营中心副总裁郑洁、无线事业部 副总经理龚杰4 人作为核心团队成员应在资产交割日前与普菲特签订正式劳动合 同（劳动合同到期日不得早于本协议资产交割日后满5 年之日）并签署竞业禁止 期限不短于2 年的竞业禁止协议，上述4 人中一方或多方违反劳动合同约定，在 劳动合同约定期限内离职，且离职之日早于本协议资产交割日后满5 年之日，普 睿投资、数聚时代应向目标公司支付违约金，违约金金额为离职人员前十二个月 收入总额（含薪酬、股权激励等）/12*未满5 年的短缺月数，若为多人的，则违 约金相应累加。饶轩志、李峰、龚伟需对上述违约金承担连带责任。 4、超额业绩奖励 根据《普菲特股权收购协议》，如果普菲特2016-2018 年度实际实现的考核 净利润高于2016-2018 年度承诺业绩目标的，超出部分（即2016-2018 年度普菲特 实际考核净利润-2016-2018 年度承诺业绩目标合计数）的30%由英飞拓向2019 年 5 月31日仍在普菲特留任的任管理层或核心骨干职务两年以上的管理层或核心骨 干员工以内支付，但奖励总额不得超过本次交易标的资产作价的20%。 基于上述，本次股权转让不会导致普菲特现有团队出现较大变化、进而影响 普菲特持续经营的情形。 三、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，普菲特核心管理和 业务团队人员已签订了较长期限的《劳动合同》及《保密及竞业禁止协议》，普 菲特全部股权转让未影响饶轩志、李峰、龚伟3 人继续履职，不会导致普菲特现 有团队出现较大变化、进而影响普菲特持续经营的情形。 四、发行人律师核查意见 经核查，律师认为：截至《补充法律意见书（一）》出具日止，普菲特核心 管理和业务团队人员已签订了较长期限的《劳动合同》及《保密及竞业禁止协 议》，普菲特全部股权转让未影响饶轩志、李峰、龚伟3 人继续履职，不会导致 普菲特现有团队出现较大变化、进而影响普菲特持续经营的情形。 （4）请披露本次收购可能新增的商誉金额及确定依据，并结合实际情况充分 披露商誉未来减值的风险。请会计师就此次产生商誉确认与计量的合规性发表审 核意见。 一、请披露本次收购可能新增的商誉金额及确定依据。 根据发行人于2016年9月8日与普菲特及其股东普睿投资、数聚时代以及普 菲特股权的最终持有人饶轩志、李峰、龚伟签订的《普菲特股权收购协议》，发 行人购买普菲特100%股权的作价为64,034.47万元，该对价为发行人取得该项长 期股权投资的初始投资成本。 2016年9月30日，普菲特完成了100%股权的过户手续及相关工商变更登记 工作，并领取了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的营业执照；2016年10月1 日，普菲特新一届董事会开始履行职责，新一届董事会成员中过半数由发行人委 派，发行人能够控制普菲特的财务和经营政策，享有相应的收益并承担风险。根 据申报会计师的审计结果，普菲特公司在合并日的净资产账面值为4,219.26万 元；根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《深圳英飞拓科技股份有 限公司拟对北京普菲特广告有限公司财务报表进行合并对价分摊咨询报告》（沃 克森咨报字【2017】第0024号），评估基准日采用成本法评估的普菲特净资产评 估价值为5,845.35万元，扣除递延所得税负债的影响增值额为1,626.09万元，主 要是无形资产评估增值2,168.12万元。根据《企业会计准则第20号—企业合并》 中关于非同一控制下企业合并的相关会计处理规定，发行人在购买日对合并成本 进行分配，首先按公允价值确认所取得的标的公司普菲特各项可辨认资产、负债 及或有负债，并对合并中取得的公允价值能够可靠计量的无形资产进行单独确 认，最后将合并成本大于合并中取得的普菲特可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉。 本次发行人收购普菲特100%股权产生的商誉金额计算过程如下： 项目 金额（万元） 备注 合并成本 64,034.47 A 普菲特合并净资产账面价值 4,219.26 B 无形资产评估增加值 2,168.12 C 递延所得税负债影响金额* 542.03 D=C*所得税税率 普菲特可辨认净资产公允价值 5,845.35 E=（B+C-D） 商誉 58,189.12 F=A –E*100% 注：递延所得税负债影响金额=Σ母、子公司无形资产评估增加值*母、子公司企业所得税税率。 二、结合实际情况充分披露商誉未来减值的风险。 发行人本次收购普菲特100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业 会计准则第20号—企业合并》的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当在合并财务报表中确认为商誉，该 商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度期末对其进行减值测试，减值部 分计入当期损益。 虽然普菲特目前盈利状况良好，业务规模增长较快，但数字营销行业作为一 个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体 和客户资源依赖高等特点，普菲特未来仍面临以下风险导致未来经营业绩的不确 定性。相关风险已在本反馈意见回复“重点问题一”之“三、业务整合可能面临 的风险和应对措施”中披露。 综上，由于存在上述风险，若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目 标，将产生较大的商誉减值，从而对发行人经营业绩产生不利影响。 三、请会计师就此次产生商誉的确认与计量的合规性发表审核意 见。 发行人会计师会计师就此次产生商誉的确认与计量履行了如下核查程序： （一）查阅发行人关于此次收购交易相关的董事会、股东会决议、《股权收 购协议》，了解交易双方的交易定价； （二）对普菲特收购日的财务报表进行审计，确认普菲特收购日经审计的净 资产账面价值； （三）查阅普菲特收购日的评估报告，复核普菲特各项资产、负债的评估情 况，获取普菲特收购日的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值； （四）复核商誉计算过程。 四、发行人会计师核查意见 经核查，发行人会计师认为：此次产生商誉确认与计量符合《企业会计准 则》的规定。 （5）请披露除本次收购外公司与标的的资产原股东之间的其他交易安排，是 否构成发行股份购买资产，是否规避监管；相关安排是否公平合理，是否符合相 关法律法规的规定。 一、请披露除本次收购外公司与标的的资产原股东之间的其他交易 安排，是否构成发行股份购买资产，是否规避监管。 根据《普菲特股权收购协议》及公司公告资料，本次交易方案为： （1）公司以支付640,344,725元现金的方式购买普菲特100%股权； （2）公司通过非公开发行A股股票募集资金作为收购普菲特100%股权交易 的重要资金来源，并结合并购贷款、实际控制人提供借款及自有资金的方式在募 集资金到位之前先行支付股权转让款（待募集资金到位后，以实际募集资金净额 置换公司先行投入的资金）； （3）交易对方在收到现金对价后需以315,344,725元购买英飞拓股份并受上 市公司监管，以担保普菲特业绩承诺实现。 （一）公司与标的公司普菲特原股东之间的其他交易安排 公司与普睿投资、数聚时代、普菲特、饶轩志、李峰、龚伟于2016年9月8 日签署的《普菲特股权收购协议》约定公司以640,344,725元收购普睿投资和数聚 时代合计持有的普菲特100%股权。除公司收购普菲特100%股权的交易安排， 《普菲特股权收购协议》约定普菲特原股东须在一定期限内购买指定金额的英飞 拓股票，具体的安排如下： 普菲特原股东普睿投资和数聚时代须在公司支付本次交易对价40个工作日内 共计使用315,344,725元以不低于其购买公司股票交易日前收盘价的9折的价格从 英飞拓实际控制人处或其控股主体受让英飞拓股票或其他中国证监会允许的方式 购买。普菲特原股东承诺其持有的英飞拓股票自最后一笔过户登记至其名下之日 起1年内不转让。 此外，《普菲特股权收购协议》约定普菲特原股东该部分英飞拓股票须由公 司和普菲特原股东共同监管；若普菲特原股东在1年锁定期届满后减持获得现 金，该部分现金需转至与公司共同监管的银行账户，未来根据普菲特各期业绩承 诺完成情况从2016年起至2018年逐年按比例解除资金监管：2016年监管银行账 户资金余额（含股票价值）不低于受监管金额（315,344,725元）的100%；2017 年监管银行账户资金余额（含股票价值）不低于受监管金额的70%；2018年监管 银行账户资金余额（含股票价值）不低于受监管金额的40%。 根据公司于2016年11月25日披露的《关于股份受让股份锁定承诺的公 告》，普菲特原股东履行了以315,344,725元购买英飞拓股票的义务，受让 4,272.09万股英飞拓股票；根据公司于2016年12月2日披露的《关于完成股份性 质变更手续的公告》，普菲特原股东在中国证券登记计算有限公司深圳分公司办 理完毕4,272.09万股英飞拓股票的股份性质变更手续，该部分股票性质相应变更 为有限售条件股份，限售期为2016年11月24日至2017年11月23日。 截至本反馈意见回复出具日，除基于《普菲特股权收购协议》约定的公司收 购普菲特100%股权、普菲特原股东履行购买315,344,725元英飞拓股票及相关安 排外，公司与标的公司普菲特原股东之间无其他交易安排。 （二）本次收购普菲特100%股权及相关交易安排不构成《重组办法》所规定 的“发行股份购买资产”情形，不存在规避监管的情况 1、《重组办法》关于“发行股份购买资产”情形的规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四 十三条规定，“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市 公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司 发行股份购买资产”。 2、本次收购普菲特100%股权及相关交易安排不构成《重组办法》所规定的 “发行股份购买资产”情形 根据《普菲特股权收购协议》及公司公告资料，本次交易方案为： （1）公司以支付640,344,725元现金的方式购买普菲特100%股权； （2）公司通过非公开发行A股股票募集资金作为收购普菲特100%股权交易 的重要资金来源，并结合并购贷款、实际控制人提供借款及自有资金的方式在募 集资金到位之前先行支付股权转让款（待募集资金到位后，以实际募集资金净额 置换公司先行投入的资金）； （3）交易对方在收到现金对价后需以315,344,725元购买英飞拓股份并受上 市公司监管，以担保普菲特业绩承诺实现。 公司本次收购普菲特100%股权及相关交易安排的具体操作时间表如下： 序号 时间 事项 1 2016年09月08日 公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司实际控 制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》及《关于收购 北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》并签署《普菲特股权 收购协议》 2 2016年09月12日 公司召开第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司本次非 公开发行股票方案的议案》等相关议案 3 2016年09月29日 公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过《关于公司实际控制 人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于收购北 京普菲特广告有限公司100%股权的议案》、《关于公司本次非公 开发行股票方案的议案》等议案 序号 时间 事项 4 2016年10月12日 公司披露《关于北京普菲特广告有限公司100%股权资产过户完成 的公告》，已完成普菲特100%股权过户手续及相关工商变更登记 工作 5 2016年10月27日 公司完成普菲特股权转让款的支付 6 2016年11月24日 普菲特原股东合计受让42,720,900股英飞拓股票，履行完毕《普菲 特股东收购协议》约定的购买英飞拓股票义务 《普菲特股权收购协议》约定普菲特原股东须购买英飞拓股票：普睿投资和 数聚时代须在公司支付本次交易对价40个工作日内共计使用315,344,725元以不 低于普菲特原股东购买公司股票交易日前收盘价的9折的价格从英飞拓实际控制 人处或其控股主体受让英飞拓股票或以中国证监会允许的其他方式购买。根据公 司于2016年11月25日披露的《关于股份受让股份锁定承诺的公告》，普菲特原 股东购买英飞拓股票情况如下， 序号 股份取得日期 股份类别 股份取得方式 股数 （股） 支付金额 （万元） 1 2016年11月14日 无限售条件股份 协议大宗交易 33,000,000 24,321.00 2 2016年11月16日 无限售条件股份 协议大宗交易 9,713,100 7,207.12 3 2016年11月24日 无限售条件股份 竞价交易 7,800 6.42 合计 42,720,900 31,534.54 截至2016年11月24日，普菲特原股东履行了《普菲特股权收购协议》中约 定的须以315,344,725元购买英飞拓股票的义务，使用协议大宗交易或竞价交易方 式受让42,720,900股。 此外，普菲特股原股东普睿投资及数聚时代出具说明，“截至本说明出具日， 本企业及本企业全体合伙人不存在参与英飞拓非公开发行股票的计划”。 截至本反馈意见回复出具日，根据《普菲特股权收购协议》、普菲特购买英 飞拓股票的交易记录和交易对方情况、公司相关公告文件、普菲特原股东出具的 说明等资料，普菲特原股东不存在以现金或资产认购上市公司非公开发行新增股 份的情形。 综上，公司本次收购普菲特100%股权及相关安排不构成《重组办法》所规定 的“发行股份购买资产”情形。 3、公司本次收购普菲特100%股权及相关交易安排不存在规避监管的情形 （1）公司本次收购普菲特100%股权已经履行必要的审批及决策程序 截止本反馈回复出具日，公司本次收购普菲特100%股权已经履行必要的审批 及决策程序： 1）2016年9月8日，公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关 于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》、《关于公司实际控制人刘肇 怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》等相关议案，公司关联董事刘肇怀、 张衍锋执行了回避表决。公司就前述收购普菲特100%股权事项事先与独立董事进 行了沟通，独立董事进行了事前审查后一致同意公司将该事项提交至董事会审 议。独立董事对收购普菲特100%股权事项发表了同意的意见。保荐机构经核查 《普菲特股权收购协议》、《普菲特审计报告》等相关资料后亦发表了同意的意 见。 2）2016年9月8日，公司与普睿投资、数聚时代、普菲特、饶轩志、李峰、 龚伟签署了《普菲特股权收购协议》。 3）2016年9月29日，公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关 于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》等相关议案。 （2）公司已经根据相关法律法规要求就公司本次收购普菲特100%股权及相 关交易安排履行充分的信息披露义务 公司本次收购普菲特100%股权的交易方案为：1）公司以支付640,344,725元 现金的方式购买普菲特100%股权；2）公司通过非公开发行A股股票募集资金作 为收购普菲特100%股权交易的重要资金来源，并结合并购贷款、实际控制人提供 借款及自有资金的方式在募集资金到位之前先行支付股权转让款（待募集资金到 位后，以实际募集资金净额置换公司先行投入的资金）；3）交易对方在收到现金 对价后需以315,344,725元购买英飞拓股份并受上市公司监管，以担保普菲特业绩 承诺实现。 基于本次交易方案，公司已经根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年 修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修 订）》等相关法律法规要求履行充分的信息披露义务： 1）2016年9月12日，公司就以支付现金方式收购普菲特100%股权事项及实 际控制人向公司提供借款事项披露了《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股 权及实际控制人向公司提供借款暨关联交易的公告》、《第三届董事会第三十七 次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独 立意见》、《独立董事关于第三届第三十七次会议相关事项的事前认可意见》、 普菲特100%股权评估报告、普菲特审计报告、保荐机构核查意见等公告。 2）2016年9月14日，公司就以非公开发行A股股票募集资金作为收购普菲 特100%股权交易的重要资金来源并部分补充流动资金等相关事项披露了《2016 年度非公开发行A股股票预案》、《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分 析报告》等公告。 3）2016年9月30日，公司披露了《2016年第四次临时股东大会决议公 告》，公司逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》各子议案、审 议通过《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》等议案。 4）2016年10月12日，公司披露了《关于北京普菲特广告有限公司100%股 权资产过户完成的公告》，普菲特100%股权过户至发行人名下的手续及相关工商 变更登记工作已经完成，普菲特成为公司全资子公司。 5）2016年11月25日，公司披露了《关于股份受让方股份锁定承诺的公 告》，普菲特原股东基于《普菲特股权收购协议》约定的购买英飞拓股票义务已 履行完毕。 6）2016年12月2日，公司披露了《关于完成股份性质变更手续的公告》， 普菲特原股东基于《普菲特股权收购协议》约定购买的4,272.09万股英飞拓股票 已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份性质变更手续，该 部分股票相应变更为有限售条件股。 （3）公司非公开发行A股股票募集资金收购普菲特100%股权符合相关规定 公司通过非公开发行A股股票募集资金作为收购普菲特100%股权交易的重要 资金来源。 根据贵会于2015年11月发布的《关于再融资募投项目达到重大资产重组标 准时相关监管要求的问题与解答》，“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准（未完）  |