[关联交易]天润数娱:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码： 002113股票简称：天润数娱上市地点：深圳证券交易所 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 相关方交易对方 深圳市拇指游玩科技有限 公司 曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指企业管理咨询中心 （有限合伙）、骅威文化股份有限公司 北京虹软协创通讯技术有 限公司 舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）、广州维 动网络科技有限公司、深圳国金天使投资企业（有 限合伙） 配套融资交易对方广东恒润互兴资产管理有限公司 独立财务顾问 二零一七年九月 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司 负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务 会计资料真实、完整。 本报告书所述的本次重大资产重组的相关事项的生效和完成尚待取得有关 审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及相关的法律、法规编写。 在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反 交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 2-1-1-2 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金交易对方均已承诺： 1、承诺人将及时向天润数娱提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给天润数娱或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在 天润数娱拥有权益的股份。 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指、舟山虹软、广州维动承诺，如违反上 述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。深圳国金、骅威文化承诺，如违 反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。 2-1-1-3 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 中介机构承诺 中信建投证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中伦律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中审华会计师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中企华资产评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 2-1-1-4 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订说明 根据中国证监会对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》（171538号），天润数娱及相关中介机构 对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，根据要求对重组报告书进行了相应 的修订、补充和完善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下： 本次交易募集配套资金必要性相关内容已在本报告书“第七章发行股份情况 及募集配套资金情况”之“二、募集配套资金”之“（八）本次募集配套资金的 必要性和合理性分析”中进行补充披露。 拇指游玩净资产、净利润占骅威股份的比重相关内容已在本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情 况—拇指游玩”之“（五）骅威文化”中进行补充披露。 本次重组的背景及交易目的相关内容已在本报告书“第一章本次交易概述” 之“一、本次交易的背景和目的”中进行补充披露。 本次交易完成后上市公司主营业务构成相关内容已在本报告书“重大事项提 示”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（三）交易完成后上市公司主营 业务构成”中进行补充披露。 本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以 及相应管理控制措施相关内容已在本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“十 一、本次交易对上市公司未来前景的影响”之“（二）本次交易的整合计划”中 进行补充披露。 保持核心技术人员稳定性的具体安排相关内容已在本报告书“第十章管理层 讨论与分析”之“十一、本次交易对上市公司未来前景的影响”之“（三）保持 核心技术人员稳定性的具体安排”中进行补充披露。 股东穿透核查相关内容已在本报告书“第三章交易对方基本情况”之“四、 2-1-1-5 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 交易对方其他事项说明”之 “（六）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对 方穿透披露情况”中进行了补充披露。 交易对方相关内容已在本报告书“第三章交易对方基本情况”之“四、交易 对方其他事项说明”之“（七）关于交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交 易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的 存续期限的说明”中进行补充披露。 股东穿透核查相关内容已在本报告书“第三章交易对方基本情况”之“三、 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况—虹软协创”之 “（二）广 州维动网络科技有限公司”中进行了补充披露。 实际控制人股权质押是否存在导致上市公司控股股东发生变更的风险、解决 措施及对本次交易的影响相关内容已在本报告书“第二章上市公司基本情况”之 “五、控股股东及实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人的详细情况”中 进行补充披露。 实际控制人同业竞争情况的相关内容已在本报告书“第十二章关联交易与同 业竞争”之“四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同 业竞争的情况”中进行补充披露。 股权代持的相关内容已在本报告书“第四章交易标的基本情况——拇指游 玩”之“二、拇指游玩历史沿革及合法存续情况”之“（二）拇指游玩代持及解 除代持的情况说明”和“第五章交易标的基本情况——虹软协创”之“二、设立 及历史沿革”之“（十四）虹软协创代持及解除代持的情况说明”中进行补充披 露。 拇指游玩和虹软协创承诺业绩的可实现性的相关内容已在本报告书“第六章 交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定 价的公允性分析”之“（十七）拇指游玩承诺业绩的可实现性”和“（十八）虹 软协创承诺业绩的可实现性”中进行补充披露。 现金对价的支付安排、现金对价比例设置的原因，对未来上市公司经营稳定 2-1-1-6 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 性、核心团队稳定性，及上市公司和中小股东权益的影响的相关内容已在本报告 书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产”中进行补充披露。 “标的资产业绩承诺未实现时，交易对方是否有足额补偿能力，是否能够充 分保护上市公司及中小股东的利益”的相关内容已在本报告书“重大事项提示” 之“五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排”之“（三）交易对方履约能力及保障 措施”中进行补充披露。 “超额业绩承诺相关的会计处理”的相关内容已在本报告书“重大事项提示” 之“五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排”之“超额业绩奖励的会计处理”中进 行补充披露。 应收账款的相关内容已在本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、拇 指游玩财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中进行补充披露。 预付账款的相关内容已在本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、拇 指游玩财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中进行补充披露。 长期待摊费用的相关内容已在本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、 拇指游玩财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中进行补充披露。 拇指游玩主要游戏的相关内容已在本报告书“第四章交易标的基本情况—— 拇指游玩”之“九、主营业务情况”之“（五）拇指游玩运营的主要游戏”中进 行补充披露。 标的资产业绩是否对上述游戏存在重大依赖的相关内容已在《湖南天润数字 娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况——拇指游玩” 之“九、主营业务情况”之“（五）拇指游玩运营的主要游戏”中进行补充披露。 拇指游持续盈利能力是否存在重大不确定性的相关内容已在《湖南天润数字 娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）》“第十章管理层讨论与分析”之“五、拇指 游玩盈利能力分析”之“（五）拇指游玩持续盈利能力分析”中进行补充披露。 2-1-1-7 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 拇指游玩业绩真实性的核查情况的相关内容已在《湖南天润数字娱乐文化传 媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》“第四章交易标的基本情况——拇指游玩”之“九、主 营业务情况”之“（七）业绩真实性核查情况”中进行补充披露。 拇指游玩主要游戏毛利率情况的相关内容已在本报告书“第十章管理层讨论 与分析”之“五、拇指游玩盈利能力分析”之“（二）报告期内毛利率分析”中 进行补充披露。 拇指游玩的净利率水平的合理性的相关内容已在本报告书“第十章管理层讨 论与分析”之“五、拇指游玩盈利能力分析”之“（三）拇指游玩净利率分析” 中进行补充披露。 自营推广和联运推广业务的具体业务流程和两种盈利模式下的收入确认、成 本结转政策的相关内容已在本报告书“第四章交易标的基本情况——拇指游玩” 之“九、主营业务情况”之“（四）拇指游玩的业务模式”中进行补充披露。 收入确认政策的相关内容已在本报告书“第四章交易标的基本情况——拇指 游玩”之“六、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（三）现有收入确 认政策是否谨慎合理”中进行补充披露。 《坦克警戒》《魔法门传奇》《正统三国》三款游戏生命周期预测的合理性， 以及预测充值金额和营业收入的可实现性的相关内容已在本报告书“第六章交 易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价 的公允性分析”之“（三）标的资产拇指游玩的收入预测合理性分析”中进行补 充披露。 不同运营模式下充值金额与收入差异分析相关内容已在本报告书“第六章交 易标的评估情况”之“一、拇指游玩100%股权的评估情况”之“（二）收益法” 中进行补充披露。 2017年预测营业收入和净利润的可实现性的相关内容已在本报告书“第六章 2-1-1-8 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定 价的公允性分析”之“（十九）拇指游玩 2017年预测营业收入和净利润的可实 现性分析”中进行补充披露。 《部落守护者》《还珠格格》《同道星座物语》《三国英雄传》《无尽的世 界》五款游戏的相关内容已在本报告书“第六章交易标的评估情况”之“三、董 事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析”之 “（三）标 的资产拇指游玩的收入预测合理性分析”中进行补充披露。 预测游戏上线时间、确认收入分成的依据、主要运营指标是否足够谨慎合理， 主要运营预测指标的依据及可实现性等情况的相关内容已在本报告书“第六章 交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定 价的公允性分析”之“（三）标的资产拇指游玩的收入预测合理性分析”中进行 补充披露。 第二阶段营业收入的预测依据及合理性的相关内容已在本报告书“第六章交 易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价 的公允性分析”之“（三）标的资产拇指游玩的收入预测合理性分析”中进行补 充披露。 分成成本、独代金预测数据的依据及合理性、平台推广费的预测依据及合理 性、营业成本未包含人员成本的原因及合理性的相关内容已在本报告书“第六章 交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定 价的公允性分析”之“（五）标的资产拇指游玩的成本合理性分析”中进行补充 披露。 未来年度的员工人数、平均工资、未来年度与工资相关成本费用预测情况和 折旧费用与未来业务发展具备匹配性的相关内容已在本报告书“第六章交易标 的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公 允性分析”之“（七）标的资产拇指游玩期间费用预测合理性分析”中进行补充 披露。 报告期末应收账款大幅增长的原因及坏账准备计提的充分性，报告期内虹软 2-1-1-9 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 协创前五大客户的名称，各个报告期内的销售收入、期末应收账款余额及账龄、 主要销售内容及回款政策相关内容已在本报告书“第十章管理层讨论与分析”之 “八、虹软协创财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中进行了补充披露。 应收账款周转率的合理性相关内容已在本报告书“第十章管理层讨论与分 析”之“八、虹软协创财务状况分析”之“（三）主要财务指标分析”中进行了 补充披露。 报告期各期内，互联网广告精准投放业务前五大客户的名称，合作合同主要 条款、报告期内收入确认金额及确认依据的相关内容已在本报告书“第五章交易 标的基本情况——虹软协创”之“七、主营业务发展情况”之“（四）主要产品 的销售情况及前五名客户情况”中进行了补充披露。 各个报告期期末应收账款余额与报告期内主要客户销售收入的匹配性，报告 期末应收账款前五大客户中未包含三大运营商的原因及合理性相关内容已在本 报告书“第十章管理层讨论与分析”之“八、虹软协创财务状况分析”之“（一） 资产结构分析”中进行了补充披露。 互联网广告精准投放业务毛利率大幅上升的原因和合理性相关内容已在本 报告书“第十章管理层讨论与分析”之“九、虹软协创盈利能力分析”之“（三） 主营业务毛利构成及毛利率分析”中进行了补充披露。 虹软协创“优易付”业务的主营业务情况、所提供的具体产品或服务情况相 关内容已在本报告书“第五章交易标的基本情况——虹软协创”之“七、主营业 务发展情况”之“（一）虹软协创主要产品或服务”中进行了补充披露。 虹软协创“优易付”业务的业务流程相关内容已在本报告书“第五章交易标 的基本情况——虹软协创”之“七、主营业务发展情况”之“（二）主要业务流 程”中进行了补充披露。 虹软协创“优易付”业务的盈利模式相关内容已在本报告书“第五章交易标 的基本情况——虹软协创”之“七、主营业务发展情况”之“（三）主要的经营 模式”中进行了补充披露。 2-1-1-10 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 虹软协创主要产品或者服务是否涉及类金融服务，从事的业务是否符合相关 行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务 的情形的相关内容已在本报告书“第五章交易标的基本情况——虹软协创”之 “七、主营业务发展情况”之“（九）关于虹软协创主要产品或者服务是否涉及 类金融服务，从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是 否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形的说明”中进行了补充披露。 虹软协创相关业务是否存在侵犯用户隐私的行为，是否符合相关法律规定相 关内容已在本报告书“第五章交易标的基本情况——虹软协创”之“七、主营业 务发展情况”之“（十）关于虹软协创的相关业务是否存在侵犯用户隐私的行为， 是否符合相关法律规定的说明”中进行了补充披露。 2017年预测营业收入和净利润的可实现性的相关内容已在本报告书“第六 章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及 定价的公允性分析”之“（二十）虹软协创 2017年预测营业收入和净利润的可 实现性”中进行了补充披露。 虹软协创预测年度预测收入的合理性及可实现性，微信、支付宝等支付方式 的快速发展对“优易付”计费服务业务的影响，并补充披露预测期内“优易付” 计费服务业务的预测依据及可实现性，虹软协创预测年度预测收入的合理性及 可实现性；“优易付”计费业务发展若未达预期对虹软协创核心竞争力与预测互 联网广告精准投放业务收入的影响；虹软协创互联网广告精准投放业务现有合 同和期后合同的签订与执行情况、签约中合同情况，上述合同预计收入确认时间 及确认依据等相关内容已在本报告书“第六章交易标的评估情况”之“三、董事 会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（四）标的 资产虹软协创的收入预测合理性分析”中进行了补充披露。 虹软协创互联网广告精准投放业务预测毛利率的合理性相关内容已在本报 告书“第六章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的 合理性以及定价的公允性分析”之“（四）标的资产虹软协创的收入预测合理性 分析”中进行了补充披露。 2-1-1-11 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 收益法评估中销售费用与管理费用的预测依据，预测期销售费用率与管理费 用率较报告期大幅下滑的原因及合理性相关内容已在本报告书“第六章交易标 的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公 允性分析”之“（八）标的资产虹软协创期间费用预测合理性分析”中进行了补 充披露。 虹软协创预测期内的管理费用构成及其预测依据已在《重组报告书》“第六 章交易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及 定价的公允性分析”之“（八）标的资产虹软协创的期间费用预测合理性分析” 中进行了补充披露。 收益法评估中折现率取值的依据和合理性相关内容已在本报告书“第六章交 易标的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价 的公允性分析”之“（十二）标的资产虹软协创折现率选取的合理性分析”中进 行了补充披露。 商誉测算及影响的相关内容已在本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“十 二、与本次重组所产生商誉的影响分析”中进行补充披露。 本次交易前赖淦锋及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排的相关 内容已在本报告书“第二章上市公司基本情况本情况”之“五、控股股东及实际 控制人基本情况”之“（三）实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁 定期安排”中进行补充披露。 标的资产的控制关系，及控股股东、实际控制人情况，以及交易对方之间是 否存在关联关系的相关内容已在本报告书“第四章交易标的基本情况——拇指 游玩”之“三、股权结构及控制关系情况”和“第五章交易标的基本情况——虹 软协创”之“三、股权和组织结构图”中进行补充披露。 交易对方之间的关联关系情况已在本报告书“第三章交易对方基本情况”之 “四、交易对方其他事项说明”之“（五）各交易对方之间是否存在关联关系的 说明”中进行补充披露。 2-1-1-12 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 商标专用权手续的办理和影响的相关内容已在本报告书“第四章交易标的基 本情况——拇指游玩”之“七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情 况”之“（一）主要资产情况”中进行补充披露。 前次非公开发行的相关内容已在本报告书“第二章上市公司基本情况”之 “四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况”之“（二）公司最近三年的 重大资产重组情况”中进行补充披露。 2-1-1-13 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 中介机构承诺 ............................................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................. 14 释义 ............................................................................................................................. 20 重大事项提示 ............................................................................................................. 26 一、本次交易方案概述 ......................................................................................26 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ..........26 三、发行股份及支付现金购买资产 ..................................................................27 四、募集配套资金 ..............................................................................................36 五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排 ..............................................................37 六、本次交易标的估值及定价 ..........................................................................44 七、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................44 八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ..............................47 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ..............................................................49 十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ..............................................56 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..............................................56 十二、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................58 重大风险提示 ............................................................................................................. 59 一、与本次重组相关的风险 ..............................................................................59 二、与本次交易相关的风险 ..............................................................................62 三、其他风险 ......................................................................................................69 第一章本次交易概述 ...............................................................................................70 一、本次交易的背景和目的 ..............................................................................70 二、本次交易具体方案 ......................................................................................74 三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况 ..................77 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................78 五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ..........80 2-1-1-14 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................81 第二章上市公司基本情况 .......................................................................................83 一、公司基本情况简介 ......................................................................................83 二、公司历史沿革 ..............................................................................................83 三、公司的产权控制情况 ..................................................................................90 四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ..........................................91 五、控股股东及实际控制人基本情况 ..............................................................97 六、上市公司主营业务概况 ............................................................................102 七、最近两年一期的主要财务指标 ................................................................102 八、最近三年合法合规情况 ............................................................................103 第三章交易对方基本情况 .....................................................................................105 一、交易对方总体情况 ....................................................................................105 二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况 —拇指游玩 ....105 三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况 —虹软协创 ....116 四、交易对方其他事项说明 ............................................................................157 五、本次配套募集资金认购对象详细情况 ....................................................176 第四章交易标的基本情况 ——拇指游玩 .............................................................180 一、基本信息 ....................................................................................................180 二、拇指游玩历史沿革及合法存续情况 ........................................................180 三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................187 四、拇指游玩下属子公司、分公司情况 ........................................................189 五、最近两年一期主要财务数据 ....................................................................193 六、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................194 七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................203 八、拇指游玩的组织架构、员工情况及核心人员 ........................................210 九、主营业务情况 ............................................................................................218 十、拇指游玩最近三年资产评估情况说明及最近三年进行的股权转让或 增资的情况说明 ................................................................................................294 十一、标的公司其他情况说明 ........................................................................297 2-1-1-15 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第五章交易标的基本情况 ——虹软协创 .............................................................300 一、基本信息 ....................................................................................................300 二、设立及历史沿革 ........................................................................................300 三、股权和组织结构图 ....................................................................................311 四、下属公司的情况简介 ................................................................................314 五、最近两年一期主要财务数据 ....................................................................321 六、虹软协创主要资产权属状况 ....................................................................321 七、主营业务发展情况 ....................................................................................327 八、虹软协创及子公司所获资质及认证 ........................................................358 九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ............................360 十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................361 十一、对交易标的的其它情况说明 ................................................................364 第六章交易标的评估情况 .....................................................................................367 一、拇指游玩 100%股权的评估情况 .............................................................367 二、虹软协创 100%股权的评估情况 .............................................................433 三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析 472 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................578 第七章发行股份情况及募集配套资金情况 .........................................................580 一、发行股份购买资产 ....................................................................................580 二、募集配套资金 ............................................................................................582 三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响 ....................................602 四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ............................603 第八章本次交易的主要合同 .................................................................................605 一、发行股份及支付现金购买资产协议 ——拇指游玩 ................................605 二、发行股份及支付现金购买资产协议 ——虹软协创 ................................618 三、股份认购协议 ............................................................................................631 第九章本次交易的合规性分析 .............................................................................635 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................635 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................639 2-1-1-16 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................639 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形 ............................................................................................641 第十章管理层讨论与分析 .....................................................................................643 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................643 二、拇指游玩行业概况及特点 ........................................................................648 三、拇指游玩行业地位及核心竞争力 ............................................................660 四、拇指游玩财务状况分析 ............................................................................662 五、拇指游玩盈利能力分析 ............................................................................688 六、虹软协创行业概况及特点 ........................................................................708 七、虹软协创行业地位及核心竞争力 ............................................................734 八、虹软协创财务状况分析 ............................................................................738 九、虹软协创盈利能力分析 ............................................................................760 十、董事会就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当 期每股收益等财务指标和非财务指标的影响讨论与分析 ............................773 十一、本次交易对上市公司未来前景的影响 ................................................781 十二、与本次重组所产生商誉的影响分析 ....................................................787 第十一章财务会计信息 .........................................................................................802 一、标的公司最近两年一期财务报表 ............................................................802 二、上市公司最近一年一期简要备考财务报告 ............................................809 第十二章关联交易与同业竞争 .............................................................................812 一、报告期内交易标的关联交易情况 ............................................................812 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交 易的情况 ............................................................................................................814 三、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况 ....................815 四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞 争的情况 ............................................................................................................816 五、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况 ....................822 第十三章风险因素 .................................................................................................825 2-1-1-17 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 一、与本次重组相关的风险 ............................................................................825 二、与本次交易相关的风险 ............................................................................828 三、其他风险 ....................................................................................................835 第十四章其他重要事项 .........................................................................................836 一﹑本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................836 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ................................836 三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 ........................836 四、本次交易对上市公司治理机制和独立性影响的说明 ............................836 五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及股东分红回报计划 839 六、对股东权益保护的安排 ............................................................................842 七、本次交易的相关主体买卖公司股票的自查情况 ....................................844 八、虹软协创正在履行的主要计费渠道合同 ................................................847 第十五章独立董事及中介机构意见 .....................................................................849 一、独立董事的意见 ........................................................................................849 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................851 三、律师意见 ....................................................................................................853 第十六章中介机构及有关人员 .............................................................................854 一、独立财务顾问 ............................................................................................854 二、法律顾问 ....................................................................................................854 三、审计机构 ....................................................................................................854 四、评估机构 ....................................................................................................855 第十七章声明与承诺 .............................................................................................856 一、公司全体董事声明 ....................................................................................856 二、独立财务顾问声明 ....................................................................................857 三、法律顾问声明 ............................................................................................858 四、审计机构声明 ............................................................................................859 五、资产评估机构声明 ....................................................................................860 第十八章备查文件 ...............................................................................................861 2-1-1-18 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 一、备查文件 ....................................................................................................861 二、备查方式 ....................................................................................................861 2-1-1-19 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 释义 在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 一、一般术语 公司、本公司、上市公司、天 润数娱 指湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 本次发行股份及支付现金购买 资产 指 天润数娱以发行股份及支付现金的方式向天津大拇 指、骅威文化、曾飞、曾澍、程霄购买其持有的拇 指游玩 100%以及向舟山虹软、广州维动和深圳国金 购买其合计持有的虹软协创 100%的股权。 本次重大资产重组或本次重 组、本次交易、本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配 套资金 指 1、天润数娱以发行股份及支付现金的方式向天津大 拇指、骅威文化、曾飞、曾澍、程霄购买其持有的 拇指游玩 100%股权； 2、天润数娱以发行股份及支付现金的方式向舟山虹 软、广州维动和深圳国金购买其合计持有的虹软协 创100%的股权； 3、向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行股 份募集配套资金。 拇指游玩指深圳市拇指游玩科技有限公司 虹软协创指北京虹软协创通讯技术有限公司 标的公司指拇指游玩、虹软协创 标的资产指拇指游玩 100%的股权，以及虹软协创 100%的股权 骅威文化指骅威文化股份有限公司（上市代码： 002502.SZ） 天津大拇指指天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙） 新余大拇指指新余高新区大拇指投资管理中心（有限合伙） 拇指在线指深圳市拇指在线网络科技有限公司 拇指畅想指深圳市拇指畅想科技有限公司 拇指互娱指深圳市拇指互娱科技有限公司 北京掌中乐指北京掌中乐科技有限公司 酷米乐指霍尔果斯酷米乐网络科技有限公司 奇炫电子指霍尔果斯奇炫电子科技有限公司 深圳中泰源指深圳市中泰源科技有限公司 广州冠游指广州冠游网络科技有限公司 北京华胜智融指北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司 2-1-1-20 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 霍尔果斯虹软指霍尔果斯虹软协创网络科技有限公司 天津虹软指天津虹软协创通讯技术有限公司 北京分公司指北京虹软协创通讯技术有限公司北京分公司 兰州分公司指北京虹软协创通讯技术有限公司兰州分公司 舟山虹软指舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙） 广州维动指广州维动网络科技有限公司 深圳国金指深圳国金天使投资企业（有限合伙） 恒润互兴、本次配套融资的发 行对象 指广东恒润互兴资产管理有限公司 拇指游玩原股东、拇指游玩交 易对方 指骅威文化、天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄 拇指游玩业绩承诺方指天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄 拇指游玩管理层指曾飞、程霄 虹软协创原股东、虹软协创交 易对方 指舟山虹软、广州维动、深圳国金 虹软协创业绩承诺方指舟山虹软 虹软协创管理层指孙伟、闫睿 上海黑桃指上海黑桃互动网络科技有限公司 上海草花指上海草花互动网络科技有限公司 武汉掌游指武汉掌游科技有限公司 武汉百鲤指武汉百鲤网络技术有限公司 上海点点乐指上海点点乐信息科技有限公司 南都光原指广州南都光原娱乐有限公司 岳阳天润农业指岳阳天润农业生产资料有限公司 香港点点乐指香港点点乐游戏网络科技有限公司 上海乐恋信息指上海乐恋信息科技有限公司 恋舞信息指上海恋舞信息科技有限公司 Apple指美国苹果公司 咪咕集团指咪咕文化科技有限公司 咪咕音乐指咪咕音乐有限公司 咪咕动漫指咪咕动漫有限公司 咪咕互娱指咪咕互动娱乐有限公司 咪咕数媒指咪咕数字传媒有限公司 2-1-1-21 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 咪咕视讯指咪咕视讯科技有限公司 天翼爱动漫指天翼爱动漫文化传媒有限公司 天翼爱音乐指天翼爱音乐文化科技有限公司 联通时科指联通时科（北京）信息技术有限公司 浙江汇川指浙江汇川科技有限公司 联动优势指联动优势科技有限公司 盈华讯方指深圳市盈华讯方通信技术有限公司 过渡期指评估基准日至交割日的期限 发行股份购买资产定价基准日指 天润数娱审议本次重组相关事宜的首次董事会会议 决议公告日，即 2017年05月24日 报告期 /最近两年一期指自2015年1月1日至 2017年5月31日止 评估基准日指 2016年12月31日 审计基准日指 2017年05月31日 《发行股份及支付现金购买资 产协议》 指 天润数娱与拇指游玩全体股东签订的《湖南天润数 字娱乐文化传媒股份有限公司与曾飞、程霄、曾澍、 天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、骅威 文化股份有限公司及深圳市拇指游玩科技有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议》和天润数娱与 虹软协创全体股东签订的《湖南天润数字娱乐文化 传媒股份有限公司与舟山虹软协创投资合伙企业 （有限合伙）、广州维动网络科技有限公司、深圳 国金天使投资企业（有限合伙）、孙伟、闫睿、阮 谦及北京虹软协创通讯技术有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议》 拇指游玩《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 天润数娱与拇指游玩全体股东签订的《湖南天润数 字娱乐文化传媒股份有限公司与曾飞、程霄、曾澍、 天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、骅威 文化股份有限公司及深圳市拇指游玩科技有限公司 发行股份及支付现金购买资产协议》 虹软协创《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 天润数娱与虹软协创全体股东签订的《湖南天润数 字娱乐文化传媒股份有限公司与舟山虹软协创投资 合伙企业（有限合伙）、广州维动网络科技有限公 司、深圳国金天使投资企业（有限合伙）、孙伟、 闫睿、阮谦及北京虹软协创通讯技术有限公司发行 股份及支付现金购买资产协议》 《附生效条件股份认购协议》指 天润数娱与恒润互兴签订的《湖南天润数字娱乐文 化传媒股份有限公司非公开发行股票之附生效条件 股份认购协议》 2-1-1-22 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 《专项审核报告》指 由天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务 所就标的公司在承诺期内各年度业绩承诺实现情况 出具的专项审核报告 《资产减值测试报告》指 在利润承诺期届满且标的公司 2019年度的《专项审 核报告》出具后，由天润数娱聘请的具有证券业务 资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测 试，并出具的减值测试审核报告 股权交割日指标的股权完成工商变更登记至天润数娱名下之日 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 本报告书指 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案） 《公司法》指中华人民共和国公司法 《证券法》指中华人民共和国证券法 《重组办法》指上市公司重大资产重组管理办法 《26号准则》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（ 2014年 修订）》 《发行办法》指《上市公司证券发行管理办法》 深交所指深圳证券交易所 独立财务顾问 /中信建投证券指中信建投证券股份有限公司 中伦律所指北京市中伦律师事务所 中审华会计师指中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 二、专业术语 网页游戏、页游指 又称无端网游，是基于网页开发技术，于互联网浏览器 上实现的网络游戏 移动网游、手游指 以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游 戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏 月流水指某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额 月活跃用户指当月有登陆游戏行为的用户 IP指 intellectual property的英文缩写，即知识产权，也称其为 “知识所属权 ”，指 “权利人对其所创作的智力劳动成 2-1-1-23 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 果所享有的财产权利 ”，一般只在有限时间期内有效 CP指 Content Provider的缩写，指游戏研发商 ARPPU指 Average Revenue Per Paying User的缩写，即每个付费游 戏用户的平均收入 ARPU指 Average Revenue Per User的缩写，即每用户平均收入 RPG指 Role-Playing Game的缩写，即角色扮演游戏 ARPG指 Action Role-Playing Game的缩写，即动作角色扮演游戏 SDK指 Software Development Kit的缩写，即软件开发工具包 流水指 网络游戏用户在游戏运营平台上对游戏标的物的充值 金额 移动支付指 基于无线通信技术，通过移动终端（手机、 PAD、电子 书、 PSP等）实现的非语音方式的货币资金的转移及支 付行为 第三方支付指 独立于商户和银行，为商户和消费者提供支付结算服务 的机构 计费能力指 是指电信运营商在发展过程中，通过基础电信和增值电 信业务，逐步形成的按时长、按次 /件、按包月计费的 计费能力。该能力可以直接移植到为（移动）互联网进 行计费。目前，数字娱乐和数字文化型（移动）互联网 的主要计费方式有三种，分别是：按时长、按次、按月 SDK指 Software Development Kit，软件开发工具包，包括可被 特定程序调用或嵌入的开发工具集合 API指 ApplicationProgrammingInterface，应用程序编程接口， 是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人 员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力而又无 需访问源码，或理解内部工作机制的细节 运营商、电信运营商指 提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公 司，三大电信运营商分别是中国电信，中国移动，中国 联通 4G指 4rd-Generation的缩写，即第四代移动通信技术 APP指智能手机、平板电脑等智能设备的第三方应用程序 注册用户数指每款游戏中注册的游戏账号数量合计 CPS指以实际销售产品数量来换算广告费用金额 CPA指以实际激活用户数量来换算广告费用金额 CPC指以用户实际点击数量来换算广告费用金额 CPM指以向用户展示次数来换算广告费用金额 2-1-1-24 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Apple Store指由苹果公司经营的网络电子产品下载运营平台 自营推广、自主推广指 拇指游玩盈利模式的一种，是通过在广告平台采购流量 的方式推广所运营的游戏而获利的方式 联运推广指 拇指游玩盈利模式的一种，通过授权第三方渠道推广和 第三方平台所运营的游戏而获利的方式 独家代理、独代指 拇指游玩获取游戏产品的一种方式。在这种模式下拇指 游玩拥有独家代理权 联合运营指 拇指游玩获取游戏产品的一种方式，指游戏研发商或代 理商授权第三方渠道运营游戏 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 2-1-1-25 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易中，天润数娱拟通过发行股份并支付现金的方式购买曾飞等五名交 易对方合计持有的拇指游玩 100%股权和舟山虹软等三名交易对方合计持有的虹 软协创 100%股权，并向恒润互兴发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟 用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关费用。 2017年 5月 24日，公司分别与曾飞等拇指游玩原股东签署了拇指游玩《发 行股份及支付现金购买资产协议》； 2017年 5月 24日，公司分别与舟山虹软等 虹软协创原股东签署了虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》； 2017 年 5月 24日，公司与恒润互兴签署了《附条件生效股份认购协议》。 本次交易完成后，上市公司将直接持有虹软协创和拇指游玩 100%的股权。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买虹软协创 100%股权和拇指游玩 100%股权。虹 软协创、拇指游玩经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 标的资产 2016年财务数据天润数娱 2016年财务数据 占比 （%）虹软协创拇指游玩合计 资产总额 62,500.00 109,000.00 171,500.00 111,738.80 153.48% 营业收入 8,026.64 21,760.69 29,787.33 13,119.13 227.05% 资产净额 62,500.00 109,000.00 171,500.00 94,869.83 180.77% 注：根据《重组管理办法》的相关规定，虹软协创 100%股权和拇指游玩 100%股权股权 的计算方式为：（ 1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和 成交金额二者中的较高者为准；（ 2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股 权比例的乘积为准；（ 3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘 2-1-1-26 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 积和成交金额二者中的较高者为准。 由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、资产 净额的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委 的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易中，公司拟向实际控制人赖淦锋控制的企业恒润互兴非公开发行股 份募集配套资金，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，赖淦锋直接和间接控制上市公司合计 27.05%的股份，为上市 公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的前提下，赖淦锋直 接和间接控制上市公司合计 24.73%的股份，相比第二大股东无锡天乐润点投资 管理合伙企业（有限合伙）的持股比例 9.08%高出较多，仍为公司的实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交 易不构成借壳上市。 三、发行股份及支付现金购买资产 （一）交易对价支付方式 天润数娱将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。 1、拇指游玩 拇指游玩交易总价由天润数娱向拇指游玩原股东以非公开发行股份及支付 现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的 60%，金额为 65,400.00 万元，现金对价占交易总价的 40%，金额为 43,600.00万元。具体如下： 2-1-1-27 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 原股东 持有拇指游玩 的股权比例 转让款总额 （万元） 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 发行股份数 量（万股） 天津大拇指 53.20% 65,581.67 34,516.67 31,065.00 2,380.46 骅威文化 30.00% 22,708.33 9,083.33 13,625.00 1,044.06 曾飞 6.72% 8,284.00 -8,284.00 634.79 程霄 5.04% 6,213.00 -6,213.00 476.09 曾澍 5.04% 6,213.00 -6,213.00 476.09 合计 100.00% 109,000.00 43,600.00 65,400.00 5,011.49 2、虹软协创 虹软协创交易总价由天润数娱向虹软协创原股东以非公开发行股份及支付 现金的方式支付，其中，股份对价占交易总价的 43%，金额为 26,875.00万元； 现金对价占交易总价的 57%，金额为 35,625.00万元。具体如下： 原股东 持有虹软协创 的股权比例 转让款总额 （万元） 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 发行股份数 量（万股） 舟山虹软 70.00% 49,375.00 24,687.50 24,687.50 1,891.76 广州维动 20.00% 8,750.00 8,750.00 -- 深圳国金 10.00% 4,375.00 2,187.50 2,187.50 167.62 合计 100.00% 62,500.00 35,625.00 26,875.00 2,059.39 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 （二）股份发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第十届董事会第二十七次会 议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 13.05元/股，不低于定价基准日 前 120个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经中国证监会核准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。 （三）现金支付进度 1、拇指游玩现金对价支付进度 2-1-1-28 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （1）第一期现金对价 在满足以下条件后（以最后完成者为准） 20个工作日内，天润数娱向骅威 文化、天津大拇指支付第一期现金对价 21,800.00万元，包括向骅威文化支付第 一期现金对价 4,541.67万元，向天津大拇指支付第一期现金对价 17,258.33万元 （尚需扣除需要由天润数娱代扣代缴的税费）。 ①本次交易取得中国证监会核准； ②拇指游玩原股东按约定将其所持拇指游玩 100%的股权过户至天润数娱名 下。 （2）第二期现金对价 在第一期现金对价的条件成就且拇指游玩 2017年度《专项审核报告》出具 之日起 20个工作日内，天润数娱向骅威文化支付第二期现金对价 3,179.17万元。 在满足以下条件后（以最后完成者为准） 20个工作日内，天润数娱向天津 大拇指支付第二期现金对价（ 12,080.83万元扣除其按照拇指游玩《发行股份及 支付现金购买资产协议》第 9.2款需要就拇指游玩 2017年度的业绩承诺对天润 数娱进行现金补偿（如需）及扣除应代扣代缴的税费后的余额）。 ①第一期现金对价的条件已成就； ②天津大拇指按照拇指游玩 2017年度《专项审核报告》和拇指游玩《发行 股份及支付现金购买资产协议》第 9.2款需要对天润数娱进行 2017年度的业绩 补偿，且需要进行现金补偿的，天津大拇指已完成股份补偿（以在中国结算完成 回购的股份完成注销登记之日为准）。 第二期现金对价不足以抵偿 2017年度业绩补偿中现金补偿的部分，由天津 大拇指另行以现金补足。 （3）第三期现金对价 第一期现金对价的条件成就且拇指游玩 2018年度《专项审核报告》出具之 日起 20个工作日内，天润数娱向骅威文化支付第三期现金对价 1,362.50万元。 2-1-1-29 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 在满足以下条件后（以最后完成者为准） 20个工作日内，天润数娱向天津 大拇指支付第三期现金对价（即 5,177.50万元扣除天津大拇指按照拇指游玩《发 行股份及支付现金购买资产协议》第 9.2款需要就拇指游玩 2018年度的业绩承 诺对天润数娱进行现金补偿（如需）及扣除应代扣代缴的税费后的余额）。 ①第一期现金对价约定的条件均已成就； ②天津大拇指按照拇指游玩 2018年度《专项审核报告》和拇指游玩《发行 股份及支付现金购买资产协议》第 9.2款需要对天润数娱进行 2018年度的业绩 补偿，且需要进行现金补偿的，天津大拇指已完成股份补偿（以在中国结算完成 回购的股份完成注销登记之日为准）。 第三期现金对价不足以抵偿 2018年度业绩补偿中现金补偿的部分，由天津 大拇指另行以现金补足。 2、虹软协创现金对价支付进度 天润数娱按虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定应向舟山 虹软、深圳国金合计支付的 26,875.00万元的现金对价，在虹软协创原股东将其 所持虹软协创 100%的股权过户至天润数娱名下，且天润数娱取得证监会核准本 次发行股份及支付现金购买资产的批文之日起 90天内或在本次募集配套资金到 位之日起 15天内一次性支付完毕（以前述二者时间中孰早为准）。 天润数娱按虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定应向广州 维动支付的 8,750万元的现金对价分两期支付，具体如下： 在虹软协创原股东按约定将其所持虹软协创 100%的股权过户至天润数娱名 下，且天润数娱取得证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的批文之日起 90天内或在本次募集配套资金到位之日起 15天内（以前述二者时间中孰早为 准），天润数娱向广州维动支付第一期现金对价 4,375.00万元； 在天润数娱本次向舟山虹软、深圳国金股份发行结束满 12个月之日起 15天 内，天润数娱向广州维动支付第二期现金对价 4,375.00万元。 （四）过渡期损益及滚存未分配利润安排 2-1-1-30 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 自基准日起至股权交割日止，拇指游玩及虹软协创在此期间实现的利益及因 其他原因而增加的净资产归天润数娱所有；拇指游玩及虹软协创在此期间产生的 亏损及因其他原因而减少的净资产由拇指游玩及虹软协创各自的全体股东按照 《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日股东各自所持拇指游玩、虹软协创 的股权比例承担，拇指游玩及虹软协创各自的全体股东应当于各自《发行股份及 支付现金购买资产协议》第 8.2款所述期间专项审计报告出具之日起 10个工作 日内将拇指游玩及虹软协创亏损金额及减少的净资产以现金方式向天润数娱全 额补偿。 标的股权交割完成后，由天润数娱聘请的具有证券业务资格的审计机构对拇 指游玩、虹软协创进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益 （若股权交割日不是月末，则审计期间延至股权交割日当月月末）。审计机构应 在股权交割日之日起 90日内出具该期间的专项审计报告。 （五）股份锁定期 1、拇指游玩股份锁定期 （1）骅威文化承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全 部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让（即锁定期为 12个月）。 锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，在锁定期满后分六批解锁， 解锁比例分别为骅威文化因本次发行而取得的天润数娱股份的 20%、20%、10%、 20%、20%、10%，具体解锁时点为： 12个月锁定期满之日，以及从 12个月锁 定期满之日起算满 1年、满 2年、满 3年、满 4年、满 5年之日。 （2）曾飞、程霄、曾澍承诺，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱 股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让（即 锁定期为 12个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱 股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分两 批解锁，解锁比例分别为曾飞、程霄、曾澍因本次发行而取得并直接持有的天润 数娱股份的 50%，具体解锁时点为： 12个月锁定期满之日，以及从 12个月锁定 期满之日起算满 1年之日。 2-1-1-31 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （3）天津大拇指承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时 全部锁定，并自股份发行结束之日起 36个月内不得转让（即锁定期为 36个月）。 锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股 份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分四批解锁，解锁比例分别为天津大拇 指因本次发行而取得的天润数娱股份的 16.6667%、33.3333%、33.3333%、 16.6667%，具体解锁时点为： 36个月锁定期满之日，以及从 36个月锁定期满之 日起算满 1年、满 2年、满 3年之日。 2、虹软协创股份锁定期 （1）舟山虹软承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全 部锁定，并自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 舟山虹软承诺，在 36个月锁定期满后，天润数娱依据虹软协创《发行股份 及支付现金购买资产协议》的约定对虹软协创 2020年度的财务报表进行审计时， 对虹软协创 2019年度财务审计予以复核，如舟山虹软无需就 2019年度未实现业 绩对天润数娱进行股份补偿的，其因本次发行而取得的天润数娱股份可一次性解 锁；如舟山虹软需就 2019年度未实现业绩对天润数据进行股份补偿的，在舟山 虹软完成股份补偿后，其剩余股份可一次性解锁。 （2）深圳国金承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全 部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，锁定期满后可一次性解 锁。 （六）现金对价的支付安排、现金对价比例设置的原因 1、现金对价比例设置的原因 （1）商业化谈判的结果 本次交易现金对价比例安排是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股 票二级市场走势等因素商业谈判的结果。本次交易中现金对价比例的设置，有利 于提高本次交易的实施效率，是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易 对方与上市公司顺利达成购买资产协议的重要前提条件之一。 2-1-1-32 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 选取近期A股市场上市公司的并购案例作为参考，具体情况统计如下： 至 2017年 8月 15日 并购交易进度 上市公司简称标的公司现金对价比例 证监会批准中昌数据上海云克网络科技有限公司 50.00% 证监会批准健盛集团浙江俏尔婷婷服饰有限公司 20.00% 证监会批准华宇软件联奕科技股份有限公司 31.99% 证监会批准先导智能珠海泰坦新动力电子有限公司 45.00% 完成百洋股份北京火星时代科技有限公司 42.51% 本次交易 46.20% 从上表的收购案例可以看出，目前上市公司收购中的现金比例设置较为灵 活，主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果。 （2）交易对方资金需求 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的交易对方取得的上 市公司股份自上市之日起均设定了较长的锁定期，交易对方出于自身资金需求 的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其对未来的资金需求安 排。 本次交易，交易对方需要就交易标的增值部分以现金缴纳所得税，该部分个 人所得税/企业所得税金额较大。按自然人、有限合伙企业交易对方溢价部分20% 个人所得税预估，法人交易对方溢价部分25%企业所得税预估，以注册资本为交 易对方原始成本测算，交易对方须以现金形式缴纳的税款如下表所示： 单位：万元 序 号 股东对价总额成本总额溢价额 税 率 税额现金对价 1曾飞 8,284.00 68.00 8,216.00 20% 1,643.20 - 2程霄 6,213.00 51.00 6,162.00 20% 1,232.40 - 3曾澍 6,213.00 51.00 6,162.00 20% 1,232.40 - 4天津大拇指 65,581.67 538.33 65,043.34 20% 13,008.67 34,516.67 5骅威文化 22,708.33 5,400.00 17,308.33 25% 4,327.08 9,083.33 6舟山虹软 49,375.00 1,001.00 48,374.00 20% 9,674.80 24,687.50 2-1-1-33 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 7广州维动 8,750.00 500.00 8,250.00 25% 2,062.50 8,750.00 8深圳国金 4,375.00 250.00 4,125.00 20% 825.00 2,187.50 合计 171,500.00 7,859.33 163,640.67 -34,006.05 79,225.00 注：天津大拇指为曾飞、程霄、曾澍的持股平台。 由上表可见，交易对方须为本次交易合计缴纳约34,006.05万元税金，现金 支付压力较大，须通过取得现金对价及时缴付。 综上，本次交易现金对价比例的设置是商业谈判的结果，是在参考了近期 A 股上市公司收购类似行业资产案例，亦考虑了交易对方交易税费以及其他合理 的资金需求后，经双方协商后确定。 2、现金对价的支付安排的原因 除舟山虹软和深圳国金外，其他交易对方的现金对价均采取了分期支付的方 式，主要基于以下原因。 （1）保障上市公司利益，保障业绩补偿的兑现 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，当标的公司经 营业绩未达预期，而触发业绩承诺补偿条款时，优先使用所获股票进行补偿，股 票不足时已现金补足。本次交易的现金对价采用分期支付的方式，是为了保证触 发业绩承诺补偿条款时，相关补偿能如期支付，从而保障上市公司的利益。 （2）绑定交易对方与上市公司的利益，保证标的公司的平稳过渡 本次交易完成后，标的公司将会成为上市公司的全资子公司，为了保证标的 公司经营的稳定，上市公司将尽量保持标的公司原有的管理架构不变。在过渡期 间，可能存在上市公司对标的公司控制不足的情况，因此为了防止出现管理层做 出损害标的公司和上市公司利益的行为，本次交易的现金对价主要采用分期支 付的安排。 （3）减轻上市公司的资金压力 本次交易的现金对价为79,225.00万元，一次性支付现金对价将会给上市公 司的资金周转带来巨大的压力。采用分期支付的方式可以减轻上市公司的资金 2-1-1-34 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 压力。 （4）舟山虹软、深圳国金和广州维动现金对价支付安排的原因 舟山虹软所获股份对价的锁定期为自股份发行结束之日起36个月内不得转 让，其股份锁定条件较其他交易对方严苛，因此其现金对价为一次性支付。深圳 国金与广州维动同为为虹软协创的财务投资者，其所获对价中50%为股份对价， 且股份对价的锁定期为发行完成后十二个月，因此为其所获现金对价部分一次 性解锁。舟山虹软、深圳国金现金对价的支付安排是为了平衡各方利益，促成本 次交易。 广州维动的交易对价中现金对价的比例为100%，但需分为两期支付，如此安 排的主要原因是：①广州维动对虹软协创的投资为财务性投资，本次交易所取得 的投资回报已达到其设定的预期值，因此其选择通过纯现金对价的方式退出能 降低后期因股市波动而带来的风险；②如此安排也是为了进一步保障上市公司 的利益，同时能缓解上市公司集中支付现金对价所造成的资金压力。 综上，本次交易现金对价的支付安排是综合考虑了交易双方的利益，基于平 等商业化谈判的结果。 （七）现金对价安排对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性及上市公 司和中小股东权益的影响 本次交易中，上市公司通过现金对价和股份对价的比例安排和支付安排，将 公司利益与交易对方利益进行了绑定。此外，根据上市公司与各交易对方签署的 《发行股份购买资产协议》，标的资产的业绩承诺方均作出了业绩承诺，并约定 承担业绩补偿的义务。除广州维动外，交易对方在本次交易中获得的股份对价比 重较高，且设定了较长的锁定期。因此，上市公司未来的经营业绩及股价变动将 直接影响交易对方的利益实现。该交易方案的设计保障了交易对方同上市公司 及全体股东在利益上尤其是长期利益上的一致性，从而保障了本次交易完成后 上市公司业务经营的稳定性。 根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在业绩承诺 期间内，如果拇指游玩和虹软协创业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净 2-1-1-35 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 利润，则超过部分的60%应当用于奖励拇指游玩和虹软协创的管理团队，且奖金 总额不得超过交易合作价的20%。这将提高标的公司管理层的积极性和稳定性。 综上，基于本次交易方案和上市公司已作出的安排，本次交易有关现金对价 比例的设置不会对未来上市公司业务经营稳定性和核心团队稳定性产生重大不 利影响，且有利于保护上市公司及全体股东的利益。 四、募集配套资金 （一）本次募集配套资金规模 本次交易公司拟向恒润互兴发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超 过 83,271.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不 包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产 部分对应的交易价格）的 100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金是否获得核准或发行是否成功不影响本次发行股份及支付现金 购买资产的实施。 （二）发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集 配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 （未完）  |