[公告]中石化油服：非公开发行A股股票预案
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明，並明確表示，概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任 何損失承擔任何責任。 Sinopec SSC_Logo 中石化石油工程技術服務股份有限公司 （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） (股份代號：1033) 海外監管公告 此海外監管公告 乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B 條作 出。 茲載列中石化 石油工程技術服務 股份有限公司在上海證券交易所網站刊登的以 下資料全文，僅供參考。 承董事會命 李洪海 董事會秘書 201 7 年 9 月 20 日 於本公告日期，本公司現任董事為焦方正+、孫清德#、周世良#、李聯五+、姜波 *、張化橋*、潘颖* + 非执行董事 # 执行董事 * 獨立非执行董事 证券代码：600871 证券简称：石化油服 公告编号：临2017-033 C:\Users\wangshuai\AppData\Local\Microsoft\Windows\Temporary Internet Files\Content.Outlook\20ES1XTP\Sinopec SSC_Logo (3).jpg 中石化石油工程技术服务股份有限公司 非公开发行A股股票预案 二〇一七年九月 公司声明 1 、公司及董事会全体成员保证 本 预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏 ，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 及 连带的法律 责任 。 2 、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 （ 2017 年修订 ） 、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号 —— 上市公司非公开发行股票预案和发行 情况报告书》等要求编制。 3 、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因 本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者如有任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4 、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之 不一致 的声 明均属不实陈述。 5 、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1 、 本次非公开发行 A 股 股票 及非公开发行 H 股 股票 相关事项已经 2017 年 9 月 20 日召开的石化油服第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会、 A 股类 别股东大会、 H 股类别股东大会、国务院国资委、中国证监会及其他监管部门的批准或 核准。 2 、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为石化集团 和 齐心共赢计划。本次非公开 发行 A 股股票的发行对象均以现金方式一次性认购。 3 、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发行期首 日。本次非公开发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股 股 票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股 股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股 股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股 股票交易总量）的 90% 。如公司在该 20 个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调 整 的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 4 、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 2,828,532,199 股（含 2,828,532,199 股）， 且募集资金总额不超过 人民币 40 亿元（含 40 亿元）。根据发行对象与公司签订的《非 公开发行 A 股股份的认购协议》，各发行对象拟认购金额情况如下： 序号 发行对象 拟认购金额（人民币亿元） 1 石化集团 39.3935 2 齐心共赢计划 0.6065 合计 40.0000 若实际发行时，本次非公开发行 A 股股票数量上限（ 2,828,532,199 股）×实际发 行价格＜人民币 40 亿元，则本次非公开发行 A 股股票数量为上限 2,828,532,199 股。石 化集团的实际认购金额 = 本次非公开发行 A 股股票数量上限（ 2,828,532,199 股）×实际 发行价格 - 本次发行对象 齐心共赢计划 承诺的认购款 （人民币 0.6065 亿元） 。各发行对象 最终认购股数由实际认购金额除以实际发行价格确定（计算至个位数，结果向下取整）。 若实际发行时，本次非公开发行 A 股股票数量上限（ 2,828,532,199 股）×实际发 行价格≥人民币 40 亿元，则各发行对象最终认购股 数由其拟认购金额除以实际发行价 格确定（计算至个位数，结果向下取整），本次非公开发行 A 股股票数量为各发行对象 最终认购股数之和。 如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项，则本次非公开发行 A 股股票发行数量上限将作出相应调整，同时各发行对 象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比例相应调整。本次非公开发行 A 股股票 的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 5 、 本次非公开发行 A 股与非公开发行 H 股互为条件，互为条件是指本次非公开发 行 A 股和本次非公开发行 H 股中的任一项未获得公 司股东大会、 A 股类别股东大会、 H 股类别股东大会、 国务院国资委 、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，则另一 项的实施将自动终止。 6 、本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。 在本次非公开发行 H 股股票结束之日起 36 个月内，盛骏公司不得上市交易或转让其在 本交易中取得的任何 H 股股份。 国调基金 或其指定的关联方 在本交易中取得的 H 股股 份 不设锁定期 。 7 、本次非公开发行 A 股股票 的 募集资金总额 根据 实际发行价格及最终发行 A 股股 票数量确定：募集资金总额 = 发行 A 股股票数量 × 实际发行价格，且 不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元） 。本次 非公开发行 A 股股票所 募集资金在扣除 相关 发行费用后将全 部用于补充流动资金。 本次非公开发行 H 股股票的募集资金总额不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）或 等值港币， 所 募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 8 、石化集团、齐心共赢计划认购本次非公开发行 A 股股票构成与本公司的关联交 易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事 会在 审议 本次非公开发行 A 股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次 关联交易出具事前认可意见和独立意见。在股东大会审议本次 非公开发行事项时，关联 股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意 风险。 9 、公司控股股东和实际控制人均为石化集团，本次非公开发行完成后，公司控股 股东与实际控制人不变。 10 、 根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）的规定，公司 首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填 补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认 真分析， 并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案 “ 第 七 节 本次发行摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ” 。 11 、 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金分红》（证监会 公告 [2013]43 号）的有关要求，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司董 事会制定了《中石化石油工程技术服务股份有限公司未来三年（ 2017 年 - 2019 年）股东 回报规划》，请参见本预案 “ 第 八 节 董事会关于利润分配政策的说明 ” 之 “ 三、公司未 来三年股东回报规划 ” 部分。 12 、本次非公开发行前公司的滚存未分 配利润由本次非公开发行完成后的新老股东 共享。 目 录 公司声明................................................................................................................................... 0 特别提示................................................................................................................................... 1 释 义....................................................................................................................................... 6 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ......................................................................... 9 一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 9 二、本次非公开发行A股的背景和目的 ......................................................................... 10 三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 .................................................................. 14 四、本次非公开发行方案概要 .......................................................................................... 14 五、本次非公开发行A股是否构成关联交易 ................................................................. 16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................. 17 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17 八、本次非公开发行A股和非公开发行H股的关系 .................................................... 17 九、非公开发行H股股票方案概要 ................................................................................. 18 第二节 发行对象的基本情况................................................................................................ 20 一、发行对象基本情况 ...................................................................................................... 20 二、本次发行后的同业竞争及关联交易情况 .................................................................. 25 第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要.................................................................... 27 一、合同主体和签订时间 .................................................................................................. 27 二、认购价格、认购价款、认购数量、锁定期及支付方式 .......................................... 27 三、生效条件 ...................................................................................................................... 28 四、合同附带的任何保留条款、前置条件 ...................................................................... 29 五、违约条款 ...................................................................................................................... 31 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................................ 32 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................................. 32 二、本次募集资金使用的必要性分析 .............................................................................. 32 三、本次募集资金使用的可行性分析 .............................................................................. 34 四、本次非公开发行A股对公司的影响分析 ................................................................. 35 第五节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析 ............................... 36 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化 ...................... 36 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................................. 37 三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 .................................................. 37 四、本次发行后资金、资产占用及担保情况 .................................................................. 38 五、本次发行对公司负债情况的影响 .............................................................................. 38 第六节 本次非公开发行相关的风险说明............................................................................ 39 一、市场风险 ...................................................................................................................... 39 二、业务与运营风险 .......................................................................................................... 39 三、财务风险 ...................................................................................................................... 41 四、管理风险 ...................................................................................................................... 42 五、本次发行相关风险 ...................................................................................................... 42 六、A股股票暂停上市风险 .............................................................................................. 43 七、股票价格风险 .............................................................................................................. 43 第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施........ 44 一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ...................................... 44 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 .............................................. 46 三、本次非公开发行的必要性和合理性 .......................................................................... 47 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................................. 47 五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施 ...................................................... 47 六、控股股东、全体董事及高级管理人员出具的承诺 .................................................. 52 第八节 董事会关于利润分配政策的说明............................................................................ 54 一、公司的利润分配政策 .................................................................................................. 54 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...................................................... 55 三、公司未来三年股东回报规划 ...................................................................................... 55 释 义 在本预案中，除非 另有说明 ，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 公司/本公司/石化油服/发 行人 指 中石化石油工程技术服务股份有限公司 控股股东/石化集团 指 中国石油化工集团公司 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 仪征化纤 指 中国石化仪征化纤股份有限公司 仪化公司 指 仪征化纤工业联合公司 齐心共赢计划 指 长江养老保险股份有限公司管理的“中石化石油工 程技术服务股份有限公司管理层齐心共赢计划” 盛骏公司 指 石化集团境外全资子公司中国石化盛骏国际投资有 限公司 长江养老 指 长江养老保险股份有限公司 国调基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 A股 指 在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元 的普通股股份 H股 指 在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交 易的每股面值为人民币1.00元的普通股股份 本次非公开发行A股/本次 非公开发行/本次发行 指 石化油服拟以非公开发行股票的方式向其控股股东 石化集团和齐心共赢计划发行不超过2,828,532,199 股A股股票之行为 本次非公开发行H股/非公 开发行H股 指 石化油服拟向包括盛骏公司、国调基金或其指定的 关联方在内的不超过10名特定投资者发行不超过 4,200,000,000股H股股票之行为 定价基准日 指 本次非公开发行A股股票的定价基准日。根据《上市 公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）， 本次非公开发行A股股票定价基准日为发行期首日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月 最近三年 指 2014年、2015年及2016年 元 指 人民币元 港币 指 香港特别行政区法定货币 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 上交所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 本预案 指 中石化石油工程技术服务股份有限公司本次非公开 发行A股股票预案 二、专业术语 地球物理勘探、地球物理 指 应用物理学原理勘查地下矿产、研究地质构造的一 种方法和理论，如人工地震勘探，电、磁勘探等 钻井 指 利用机械设备，将地层钻成具有一定深度的圆柱形 孔眼的工程 完井 指 钻井工程的最后环节，在石油开采中，完井包括钻 开油层，完井方法的选择和固井、射孔作业等 测井 指 对利用特殊工具及技术在井下获取的与基地区地质 特性及油气潜力有关的数据进行收集、分析及解读 录井 指 记录、录取钻井过程中的各种相关信息。录井技术 是油气勘探开发活动中最基本的技术，是发现、评 估油气藏最及时、最直接的手段，具有获取地下信 息及时、多样，分析解释快捷的特点 井下特种作业 指 在油田开发过程中，根据油田调整、改造、完善、 挖潜的需要，按照工艺设计要求，利用一套地面和 井下设备、工具，对油、水井采取各种井下技术措 施，达到提高注采量，改善油层渗流条件及油、水 井技术状况，提高采油速度和最终采收率的目的一 系列井下施工工艺技术 HSE 指 健康(Health)、安全(Safety)和环境(Environment) 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 一、 发行人基本情况 公司中文名称：中石化 石 油工程技术服务股份有限公司 公司英文名称： Sinopec Oilfield Service Corporation 法定代表人：焦方正 注册资本：人民币 14,142,660,995 元 总股本： 14,142,66 0 , 995 股 公司 A 股简称： 石化油服 公司 A 股代码： 600 87 1 成立日期： 1993 年 12 月 31 日 注册地址 ： 北京市朝阳区 朝阳 门 北 大街 22 号 1202 房间 办公地址： 中国北京市朝阳区吉 市 口路 9 号 邮政编码： 100 728 董事会秘书 ： 李洪海 联系方式： 010 - 59965998 传真： 010 - 59965997 经营范围： 施工总承包、专业承包、劳务分包；建设工程项目管理；为陆上和海洋 石油和天然气的开采提供服务；工程和技术研究与试验发展；建筑工程准备；销售机械 设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备；机械设备租赁；能源矿产地质勘查、固体 矿产地质勘察；地质勘查技术服务；石油、天然气和矿产能源项目的投资；组织具有制 造经营项目的企业制造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用仪器仪表、专用仪器 仪表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品（包括油田化学品）和矿山、冶金、建筑专 用设备；组织具有对外承包工程许可的企业承包境外石油工程、天然气工程、化 工工程、 桥梁工程、公路工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工程、电 力工程、消防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工程；货物进出口；代理进出口； 技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 二、 本次非公开发行 A 股 的背景和目的 （一） 公司基本情况 1 、公司概况 本公司 前 称 为 仪征化纤 ， 仪征化纤系经原国家经济体制改革委员会批准，由仪化公 司为唯一发起人，以发起设立方式于 1993 年 12 月 31 日成立的股份有限公司。 1994 年 3 月，经国务院证券委员会以《关于仪征化纤股份有限公司股票发行额度 的批复》（证委发 [1994]2 号）批准，仪征化纤首次公开发行 H 股 10 亿股，上述股份于 1994 年 3 月 29 日起在 联交所 挂牌交易。 H 股发行完成后，仪征化纤的股份总数增至 34 亿股。 1995 年 4 月，经中国证监会以《关于仪征化纤股份有限公司申请公开发行股票的 复审意见书》（证监发审字 [1995]1 号）批准，仪征化纤首次公开发行 2 亿股 A 股，上 述股份于 1995 年 4 月 11 日在 上交所 挂牌交易。 A 股发行完成后，仪征化纤的股份总数 增至 36 亿股。 1995 年 4 月，经中国证 监会以《关于仪征化纤股份有限公司增发 4 亿 H 股的批复》 （证监函字 [1995]9 号）、 国家经济体制改革委员会 以《关于对仪征化纤股份有限公司调 整股票发行计划并发行 4 亿股 H 股请示的批复》（国家体改委 [1995]54 号）批准，仪征 化纤于 1995 年 4 月配售 4 亿股 H 股，上述股份于 1995 年 4 月 26 日起在 联交所 挂牌交 易。 H 股增发完成后，仪征化纤的股份总数增至 40 亿股。 2013 年 11 月 5 日，仪征化纤召开了 2013 年第一次临时股东大会、 2013 年第一次 A 股类别股东大会及 2013 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了以资本公积金 向全 体股东每 10 股转增 5 股的决议案， 股权登记 日为 201 3 年 1 1 月 20 日，仪征化纤的股份 总数由 40 亿股增至 60 亿股，前述资本公积转增事宜已由 中华人民共和国商务部 出具的 《关于同意中国石化仪征化纤股份有限公司增资的批复》（商资批 [2014]88 号文）批准。 2014 年 11 月 11 日，仪征化纤召开了 2014 年第一次临时股东大会审议通过，并经 国务院 国资委 国资产权 [2014]1015 号文《关于中国石化仪征化纤股份有限公司资产重组 及配套融资有关问题的批复》和中国 证监会 证监许可 [2014]1370 号文《关于核准中国石 化仪征化 纤股份有限公司重大资产重组及向中国石化集团发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》核准，公司进行重大资产重组，以当时全部资产和负债为对价回购中国 石化持有的发行人股权并注销，同时公司向石化集团定向增发股份收购石化集团持有的 中石化 石油工程 技术服务有限 公司 100% 股权。 2014 年 12 月 30 日，公司向中国石化回 购 A 股股份 2,415,000,000 股并予以注销，向石化集团发行 9,224,327,662 股 A 股股份； 2015 年 2 月 13 日，向迪瑞资产管理（杭州）有限公司等七名特定投资者发行 1,333,333,333 股 A 股股份 。 2 、股权结构 本公司是石化集团下属的控股子公司， 实际控制人为 石化集团 。 截至 2017 年 6 月 30 日，石化油服的前十大股东如下： 股东名称 持股数量 ( 股 ) 占总股本比例 股本性质 石化集团 9,224,327,662 65.22% 限售流通 A 股 香港中央结算（代理人）有限公司 2,086,556,496 14.75% H 股流通股 中国中信有限公司 1,035,000,000 7.32% A 股流通股 迪瑞资产管理（杭州）有限公司 133,333,333 0.94% A 股流通股 北京嘉实元兴投资中心（有限合伙） 124,007,660 0.88% A 股流通股 东海基金 - 兴业银行 - 华鑫信托 - 慧智投资 49 号结构化集合资金信托计划 66,666,666 0.47% A 股流通股 东海基金 - 兴业银行 - 华鑫信托 - 慧智投资 47 号结构化集合资金信托计划 66,666,666 0.47% A 股流通股 华安基金 - 兴业银行 - 中国对外经济贸易 信托有限公司 13,333,300 0.09% A 股流通股 丁一 11,922,851 0.08% A 股流通股 财通基金 - 光大银行 - 中国银河证券股份 有限公司 10,842,727 0.08% A 股流通股 合 计 12,772,657,361 90.30% - 截至 2017 年 6 月 30 日，石化油服的股本结构如下： 股权结构 发行前 （股） 占全部已发行股本的比例 A 股 12,042,660,995 85.15% H 股 2,100,000,000 14.85% 总股本 14,142,660,995 100.00% 3 、主要子公司情况 截至 2017 年 6 月 30 日，石化油服 纳入合并范围的子公司的 具体情况如下： 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 中石化石油工程技术服务有限公司 人民币40亿元 100% 石油工程技术服务 中石化胜利石油工程有限公司 人民币7亿元 100% 石油工程技术服务 中石化中原石油工程有限公司 人民币4.5亿元 100% 石油工程技术服务 中石化江汉石油工程有限公司 人民币2.5亿元 100% 石油工程技术服务 中石化华东石油工程有限公司 人民币86,429.68 万元 100% 石油工程技术服务 中石化华北石油工程有限公司 人民币88,629.95 万元 100% 石油工程技术服务 中石化西南石油工程有限公司 人民币3亿元 100% 石油工程技术服务 中石化石油工程地球物理有限公司 人民币3亿元 100% 地球物理勘探 中石化石油工程建设有限公司 人民币5亿元 100% 工程建设 中石化海洋石油工程有限公司 人民币20亿元 100% 海洋石油工程技术服务 中国石化集团国际石油工程有限公司 人民币7亿元 100% 石油工程技术服务 4 、公司业务情况 本公司是中国最大的综合油气工程与技术服务专业公司，是一体化全产业链油服领 先者。截至 2017 年 6 月 30 日，本公司在中国 20 多个省 、 76 个盆地 、 561 个区块开展 油气工程技术服务；同时海外业务规模不断提高，在 37 个国家和地区执行 308 个项目。 本公司共有五大业务板块，分别是：地球物理、钻井工程、测录井、井下特种作业 和工程建设，五大业务板块涵盖了从勘探、钻井、完井、油气生产、油气集输到弃井的 全产业链过程。 公司 拥有涵盖油气勘探和生产全产业链的技术研发支撑体系 ， 为高酸性 油气田、致密油气藏、页岩气、稠油油藏等各类油气田提供一体化服务。 公司 2017 年 1 - 6 月及 2016 年 分板块 主营业务收入情况如下： 单位： 万 元 2017年1-6月 占比 2016年 占比 地球物理 194,844 9.9% 360,592 8.5% 钻井 1,160,908 59.1% 1,936,875 45.8% 测录井 65,475 3.3% 153,777 3.6% 井下特种作业 152,932 7.8% 386,791 9.1% 工程建设 339,882 17.3% 1,282,706 30.3% 其他 48,828 2.5% 107,733 2.5% 合计 1,962,869 100.0% 4,228,474 100.0% （二）本次非公开发行的 背景 近年来，世界经济仍处于深度调整期，复苏缓慢且不稳定；中国经济发展进入速度 变化、结构优化、动力转换的新常态，经济增速放缓；国际原油价格低位震荡， 2016 年度全年均价创 12 年新低，北海布伦特原油现货年平均价格仅为 43.6 美元 / 桶；国际原 油价格低迷使得境内外油公司进一步大幅削减上游勘探开发资本支出，油田服务行业受 到较大冲击，油田服务工作量和价格不断下降 ，导致了全球范围内的 油田服务 行业亏损。 在此行业背景下， 石化油服 的 经营及财务状况面临 巨大压力。尽管 本 公司及时调整 经营策略， 加快资源整合 ， 压减落后过剩产能队伍 ， 精简机 构人员 ， 进一步 强化成本费 用控制 ， 挖潜增效 ，全力开拓海外市场， 但 仍 持续亏损 。 根据 经审计 的 财务报表，截至 20 16 年 12 月 31 日 石化油服 总资产 744.93 亿元，总负债 660.52 亿元，归属于母公司的 净资产为 84.43 亿元，资产负债率高达 88.67 % ，负债水平高于同行业 可比公司 。公司 2016 年净利润为 - 161.15 亿元 。 （三）本次非公开发行的目的和意义 公司拟通过本次非公开发行募集资金 全部用于补充流动资金 ，增加净资产，降低资 产负债率，改善财务状况，提升公司的 持续 经营能力与抗风险能力。 本次非公开发行可以降低公司的资产负债率， 改善 资本结构。公司的 营运资金也将 得到一定程度的补充，从而缓解当前 现金流压力，保障持续稳定的运营 ， 降低财务风险 。 石化集团 计划认购本公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的 决 心 以及对本公司未来发展的信心， 未来 本公司可能会享有更多来自大股东支持，有利于 保障公司的稳定持续发展。 三、 本次 非公开发行对象及其与公司的关系 本公司 本次非公开发行 A 股 的发行 对象为 石化集团 和 齐心共赢计划 。 石化集团 为公司控股股东，截至本预案公告之日， 石化集团 持有公司 9,224,327,662 股 A 股 股份，占公司总股本的 65.22% 。 齐心共赢计划由长江 养老 管理，其份额由公司 部分 董事、监事、高级管理人员及其 他核心管理人员认购，认购人数 为 198 人， 拟 认购金额 为 6,065 万元。其中，认购本计 划 的公司董事、监事和高级管理人员合计 1 1 人，分别为公司董事 1 人 ， 监事 3 人，高 级管理人员 7 人， 前述人员系本公司的关联人 。 四、 本次非公开 发行方案概要 （一） 非公开发行股票的种类和面值 本次 非公开 发行的 A 股 股票 种类 为境内上市人民币普通股，每股面值人民币 1 元。 （二） 发行方式 本次 非公开 发行 A 股股票将全部 采取 面 向特定 对象 非公开发行 的 方式，在中国证 监会核准 批复的有效期内 择机发行。 （三） 发行对象 本次非公开发行 A 股的发行对象为石化集团 和 齐心共赢计划。 （四）认购方式 石化集团 和 齐心共赢计划均以现金方式一次性认购。 （五）定价基准日、发行价格及定价 原则 本次非公开发行 A 股 股票 的定价基准日为 本次 非公开发行 A 股股票 发行期首日。 本次非公开发行 A 股 股票 的发行价格不低定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票 交易 均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股 股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股 股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股 股票交易总量）的 90% 。如公司在该 20 个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调 整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 （六） 发行数量 和发行规模 本次非公开发行 A 股股票数量不超过 2,828,532,199 股（含 2,828,532,199 股），且 募集资金总额不超过 人民币 40 亿元（含 40 亿元）。根据发行对象与公司签订的《非公 开发行 A 股股份的认购协议》，各发行对象拟认购金额情况如下： 序号 发行对象 拟认购金额（亿元） 1 石化集团 39.3935 2 齐心共赢计划 0.6065 合计 40.0000 若实际发行时，本次非公开发行 A 股股票数量上限（ 2,828,532,199 股）×实际发 行价格＜人民币 40 亿元，则本次非公开发行 A 股股票数量为上限 2,828,532,199 股。石 化集团的实际认购金额 = 本次非公开发行 A 股股票数量上限（ 2,828,532,199 股）×实际 发行价格 - 本次发行对象齐心共赢计划 承诺的认购款 （人民币 0.6065 亿元） 。各发行对象 最终认购股数由实际认购金额除以实际发行价格确定（计算至个位数，结果向下取整）。 若实际发行时，本次非公开发行 A 股股票数量上限（ 2,828,532,199 股）×实际发 行价格≥人民币 40 亿元，则各发行对象最终认购股数由其拟认购金额除以实际发行价 格确定（计算至个位数，结果向下取整），本次非公开发行 A 股股票数量为各发行对象 最终认购股数之和。 如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项，则本次非公开发行 A 股股票发行数量上限将作出相应调整，同时各发行对 象认购的股份数量 上限将根据其承诺的认购比例相应调整。 本次非公开发行 A 股股票 的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 （ 七 ）募集资金数量及用途 本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行 A 股股票 数量确定：募集资金总额 = 发行 A 股股票数量 × 实际发行价格，且不超过人民币 40 亿元 （含 40 亿元）。本次非公开发行 A 股股票所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用 于补充流动资金。 （ 八 ） 锁定期安排 本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。 （ 九 ） 上市地点 公司将向上交所申请本次非公开发行的 A 股股票上市 。 本次非公开发行的 A 股股 票 在锁定期届满后 ， 将 按 中国证监会和上交所的有关规定执行 。 （ 十 ） 本次非公开发行前公司滚存利润的安排 本次非公开发行 前 公司的 滚存未分配利润将由 本次非公开发行 完成后的新老股东 共享 。 （ 十 一 ） 本次发行决议有效期 本次非公开发行决议自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月内有 效。 五、 本次非公开发行 A 股是否构成关联交易 本 公司 本次 非公开发行 A 股的发行对象 为 石化集团 和 齐心共赢计划 。 其 中， 石化 集团 系本公司的控股股东 ；齐心共赢计划由长江 养老 管理，其份额由公司 部分 董事、监 事、高级管理人员及其他核心管理人员认购， 因此 本次发行构成关联交易。根据中国证 监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （ 2017 年修 订） 以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》 等相关议案时， 关联董事回 避表决，由非关联董事表决通过 ，独立董事对本次交易相关 议案出具事前认可意见和独立意见 ； 相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避 表决。 六 、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至 本预案公告之 日， 本 公司控股股东 石化集团 持有 本 公司 总股本的 65.22 % （全 部为 A 股） ， 石化集团 为本公司实际控制人 。本次非公开发行 A 股 及 非公开发行 H 股 完成后， 石化集团 仍 为 本 公司控股股东 和 实际控制人 。 因此， 本次非公开发行 A 股及 非公开发行 H 股 不会导致 本 公司 控制权发生变化。 七、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序 本次 非公开发行 A 股 方案已经 20 17 年 9 月 20 日召开的 公司第 八 届董事会第 二十 一 次会议审议通过 。 本次非公开发行 A 股方案尚待国务院国资委批准。 本次非公开发行 A 股方案 尚待公司股东大会、 A 股类别股东大会、 H 股类别股东 大会审议通过。 本次非公开发行 A 股尚待中国证监会核准。 在获得中国证 监会核准后， 本 公司将向 上交所 和中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司申请办理股票发行 、登记 和上市事宜，完成本次非公开发行 A 股全部呈报批 准程序。 八、本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股的关系 本次非公开发行 A 股与非公开发行 H 股互为条件，互为条件是指本次非公开发行 A 股和本次非公开发行 H 股中的任一项未获得公司股东大会、 A 股类别股东大会、 H 股类别股东大会、 国务院国资委 、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，则另一项 的实施将自动终止。 九 、 非公开发行 H 股 股票方案概要 （一） 非公开发行 H 股 进度 本公司拟 在本次非公开发行 A 股的同时， 向 包括盛骏公司 和 国调基金 （或其指定 的关联方，下同） 在内的不超过 10 名特定投资者 定向发行 H 股股 票 。非公开发行 H 股 的 发行方案已经公司第 八 届董事会第 二十一 次会议审议通过 ，尚待本公司股东大会、 A 股类别股东大会、 H 股类别股东大会审议通过 和 国务院国资委、 中国证监会 及其他监管 部门的批准或核准 。 （二）发行对象、认购方式、发行数量及价格 1 、发行对象：本次非公开发行 H 股 股票的发行对象为 包括 盛骏公司 和 国调基金 在 内的不超过 10 名特定投资者 。 2 、认购方式：现金 方式一次性 认购。 3 、 发行价格 及定价原则 ：本次非公开发行 H 股股票价格参考公司第八届董事会第 十八次会议召开日 （以下简称“定价参考日”） 收盘价确定，发行价格为 1.35 港币 / 股。 如公司在定价参考日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息 事项，则本次非公开发行 H 股股票的发行价格将相应调整。 4 、 发行数量： 本次非公开发行 H 股股票数量 不超过 4,200,000,000 股，其中 ， 国调 基金 拟以人民币 8 亿元认购部分 H 股股票，具体认购数量为人民币 8 亿元按照 H 股发 行日当日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为港币后除以认购价格确定（计算至个 位数，结果向下取整）； 石化集团境外全资子公司 盛骏公司将认购不低于 50% ，盛骏公 司的认购数量为最终确定的其认股款总额除以认购价格确定（计算至个位数，结果向下 取整）， 盛骏公司 认股款总额为本次非公开发行 H 股 股票 的募集资金总额上限人民币 40 亿元按照 H 股发行日当日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为港币后减去公司确 定的其他 H 股认购对象认股款总额。 如公司在定价参考日至发行日 期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、 除息事项，则本次非公开发行 H 股股票的发行数量上限将相应调整。 5 、 非公开发行 H 股的募集资金投向：本公司非公开发行 H 股 股票的 募集资金 总额 不超过 人民币 40 亿元 （含 40 亿 元 ） 或 等值港币 ， 所 募集资金在 扣除发行相关费用后将 全部用于补充流动资金。 6 、 锁定期： 在本次非公开发行 H 股股票结束之日起 36 个月内， 盛骏公司不得 上 市 交易或转让其 在本交易中取得的任何 H 股股 份 。 国调基金在本交易中取得的 H 股股 份不设锁定期 。 第二节 发行对象的基本情况 本次非公开发行 A 股的发行对象为石化集团 和 齐心共赢计划，各发行对象的基本 情况如下： 一、发行对象基本情况 （一）石化集团 1 、基本情况 公司名称：中国石油化工集团公司 住所：北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 法定代表人：王玉普 注册资本：人民币 274,866,534,000 元 经营范围：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、 销售和综合利用；煤炭生产、销售、储存、运输；石油炼制；成品油储存、运输、批发 和零售；石油化工、天然气化工、煤化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输； 新能源、地热等能源产品的 生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探、设计、咨 询、施工、安装；石油石化设备检修、维修；机电设备研发、制造与销售；电力、蒸汽、 水务和工业气体的生产销售；技术、电子商务及信息、替代能源产品的研究、开发、应 用、咨询服务；自营和代理有关商品和技术的进出口；对外工程承包、招标采购、劳务 输出；国际化仓储与物流业务等。 2 、股权控制关系 石化集团系国务院国资委全资下属企业。截至本预案公告之日，本公司与 石化集团 的股权控制关系如下： 国务院国有资产监督管理委员会 中国石油化工集团公司 中石化石油工程技术服务股份有限公司 100% 65.22% 3 、主营业务及最近三年经营状况 石化集团的主要业务包括石油天然气勘探开发、炼油及化工、成品油销售、仓储运 输、油品贸易、科研、润滑油以及催化剂等。石化集团是世界第二大炼油生产商和第四 大乙烯生产商，加油站总数位居世界第二位。石化集团在 2017 年《财富》世界 500 强 企业中排名第 3 位。 截至 2014 年末、 2015 年末和 2016 年末 ， 石化集团经审计总资产分别为 21,398.27 亿元、 20,585.08 亿元和 21,593.91 亿元，归属于母公司所有者的股东权益分别为 6,610.81 亿元、 7,302.38 亿元和 7,402.79 亿元 。 2014 年、 2015 年和 2016 年 ， 石化集团营业收入 分别为 28,899.34 亿元、 20,472.72 亿元和 19,692.20 亿元，实现归属于母公司所有者的 净利润分别 为 300.98 亿元、 225.91 亿元和 83.57 亿元。 4 、最近一年简要会计报表 石化集团 2016 年的经审计简要财务报表如下： （ 1 ）合并资产负债表主要数据 单位：亿元 项目 合并报表 资产总计 21,593.91 流动资产合计 6,599.65 非流动资产合计 14,994.26 总负债 10,864.91 流动负债合计 7,280.88 非流动负债合计 3,584.03 所有者权益合计 10,729.00 项目 合并报表 归属于母公司所有者权益合计 7,402.79 少数股东权益 3,326.21 （ 2 ）合并利润表主要数据 单位：亿元 项目 合并报表 营业收入 19,692.20 营业总成本 19,343.85 营业利润 514.47 利润总额 529.03 净利润 281.99 归属于母公司所有者的净利润 83.57 少数股东损益 198.42 （ 3 ）合并现金流量表主要数据 单位：亿元 项目 合并报表 经营活动产生的现金流量净额 2,144.26 投资活动产生的现金流量净额 - 1,009.67 筹资活动产生的现金流量净额 -437.84 现金及现金等价物净增加额 703.97 期末现金及现金等价物余额 1,648.25 5 、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明 石化集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 6 、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之 间的重大交易情况 本预案披露前 24 个月内，公司与控股股东石化集团及其下属公司存在的重大关联 交易情况具体内容详见本公司定期报告、临时公告等信息披露文件。 （二）齐心共赢计划 1 、基本情况 齐心共赢计划为石化油服 部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员 参与 认购公司非公开发行 A 股 的投资计划， 公司 根据参加对象的授权， 委托 长江养老 进行 管理，长江养老 以其发行的 “ 长江盛世华章集合型团体养老保障管理产品 ” 下设的 “ 长江 进取增利 2 号组合 ” 进行 投资运作，并以 “ 长江进取增利 2 号组合 ” 中的资金参与认购 本次非公开发行 A 股 。齐心共赢计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。齐 心共赢计划 已 经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过， 尚需 公司股东大会审议通 过 ， 且本次非公开发行 A 股 经中国证监会核准后，齐心共赢计划方可实施。 （ 1 ）齐心共赢计划参加对象 齐心共赢计划的参加对象为公司 部分 董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人 员，并均与公司签订劳动合同且领取报酬，合计 198 人 ，其中董事 1 人，监事 3 人， 高 级管理人员 7 人，其他核心管理人员 187 人。 （ 2 ）齐心 共赢计划资金来源 齐心共赢计划的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。 （ 3 ）齐心共赢计划的期限 齐心共赢计划的存续期为 48 个月，自石化油服公告本次非公开发行的股票登记至 齐心共赢计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期。 （ 4 ）齐心共赢计划的管理 本计划由公司根据参加对象的授权，委托长江养老进行管理。 2 、股权控制关系 齐心共赢计划参加对象的拟认购情况如下： 序号 参加对象姓名 出资额（元） 在公司担任的职务或与公司的 关系 持股比例（%） 1 孙清德 400,000 副董事长 、 总经理 0.66 2 李炜 350,000 监事会主席 0.58 3 张洪山 350,000 职工监事 0.58 4 黄松伟 350,000 职工监事 0.58 5 陈锡坤 350,000 常务副总经理 0.58 6 张永杰 350,000 副总经理 0.58 7 路保平 350,000 副总经理 0.58 8 左尧久 350,000 副总经理 0.58 9 张锦宏 350,000 副总经理 0.58 10 李天 350,000 总会计师 0.58 11 李洪海 300,000 董事会秘书 0.49 12 其他核心管理人员 56,800,000 核心管理人员 93.65 合计 60,650,000 100.00 3 、主营业务及最近三年经营状况 齐心共赢计划由长江养老设立的养老保障管理产品进行管理， 该 计划尚未设立 ，无 最近三年经营状况。 4 、最近一年简要会计报表 齐心共赢计划 尚未设立 ，暂无财务数据。 5 、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明 齐心共赢计划及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6 、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之 间的重大交易情况 截至本预案公告之日，齐心共赢计划尚未设立，公司与齐心共赢计划之间不存在重 大关联交易。 7 、受托管理人基本情况 长江养老是齐心共赢计划的管理机构，经营范围为：团体养老保险及年金业务；个 人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业 务；受托管理委托人委托的以养 老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产 管理产品业务，与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许的保险资金运用 业务；经中国保监会批准的其他业务 。 长江养老成立于 2007 年 5 月 18 日，注册资本为 78,760.9889 万元，住所为上海市 浦东南路 588 号 7 楼 A 区、 B 区，法定代表人为苏罡。 截至 本预案公告之日 ，长江养老的股权结构如下： 序号 股东名称 认购股份数 （万股） 持股比例 （ % ） 1 中国太平洋人寿保险股份有限公司 33,210.9889 42.167 2 太平洋资产管理有限责任公司 7,550.0000 9.586 3 宝钢集团有限公司 6,000.0000 7.618 4 国网英大国际控股集团有限公司 5,500.0000 6.984 5 上海机场（集团）有限公司 5,000.0000 6.348 6 上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司 5,000.0000 6.348 7 上海锦江国际投资管理有限公司 4,000.0000 5.079 8 上海汽车工业（集团）总公司 2,500.0000 3.174 9 申能（集团）有限公司 2,500.0000 3.174 10 东方国际（集团）有限公司 2,500.0000 3.174 11 沪东中华造船（集团）有限公司 2,500.0000 3.174 （未完）  |