[公告]大唐发电：海外监管公告 - 非公开发行股票申请文件反馈意见回覆（修订稿）
大唐国际发电股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见回复(修订稿) 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （170594 号），大唐发电已会同保荐机构中信建投证券股份有限公司、浩天信 和律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所列问题认真 进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。 本反馈意见回复所用释义与《中信建投证券股份有限公司关于大唐国际发 电股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内 容如下： 反馈意见所列问题 黑体、加粗 对问题的回复 宋体 中介机构核查意见 宋体、加粗 本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍 五入原因造成。 目录 一、重点问题 ........................................................................................................................... 4 1、申请人本次非公开发行 A 股股票拟募集资金 99.5 亿元，其中：44 亿元用于五个电 厂项目，55.5 亿元用于偿还项目基建借款。 ....................................................................... 4 2、申请人本次拟用募集资金 55.5 亿元偿还项目基建借款。请申请人提供本次偿还银行 借款的明细、期限及具体用途，若存在提前还款的，请说明是否需要取得提前还款的 银行同意函。请对比本次发行前、发行完成后公司及同行业的资产负债水平，说明通 过股权融资偿还银行借款的考虑及经济性。请保荐机构核查并发表意见。 ................. 54 3、2016 年 8 月，申请人将其持有的煤化工及关联项目以人民币 1 元的价格出售给中新 能化，交易标的评估值为-83.36 亿元，并且申请人豁免对上述目标公司部分委托贷 款。中新能化系申请人控股股东大唐集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。 . 61 （1）请申请人补充说明剥离煤化工及关联项目的原因及合理性，本次剥离对申请人经 营业务及主要财务数据的具体影响情况。 ......................................................................... 61 （2）请申请人补充说明本次关联交易是否履行了相应的审批程序，是否符合公司章程 及相关法规的要求。 ............................................................................................................. 64 （3）请提供本次交易涉及的资产评估报告，说明主要评估情况（包括评估方法、主要 评估参数、评估结果等）。请说明申请人豁免目标公司委托贷款的具体情况。请结合 上述情况，说明本次关联交易定价的公允性。 ................................................................. 67 4、申请人 2016 年 1 月 1 日起将燃气电厂主机设备的资产折旧年限由 15 年变更为 20 年，净残值率由 5%变更为 3%。 ........................................................................................ 70 5、大唐国际唐山北郊热电联产项目仅取得了项目用地的预审意见，土地相关后续报批 事项正在办理中。请申请人说明该项目土地出让合同签署的进展情况。请保荐机构及 申请人律师就上述项目用地的取得是否构成募投项目实施障碍，并就本次发行是否符 合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(二)项的相关规定发表核查意见。 ........... 72 6、申请人控股子公司广东大唐国际潮州发电有限责任公司、山西大唐国际神头发电有 限责任公司、江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司及浙江大唐乌沙山发电有限责任 公司在报告期内多次因环保违法行为被环保部门处以罚款。请申请人就前述环保违法 行为进行补充披露。请保荐机构及申请人律师就前述违法行为是否构成环保重大违法 行为，是否导致申请人违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定 发表意见。 ............................................................................................................................. 74 7、申请人控股股东中国大唐集团公司作为本次非公开发行唯一的认购对象，请保荐人 及申请人律师核查：申请人控股股东及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发 行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条 的规定，如否，请出具承诺并公开披露。 ......................................................................... 79 二、一般问题 ......................................................................................................................... 81 1、请申请人就报告期内其总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 的兼职及领薪情况作补充披露，并说明是否存在在控股股东及其控制的其他企业中违 规兼职及领薪的情形。请保荐机构及申请人律师对申请人人员的独立性发表核查意 见。 ........................................................................................................................................ 81 2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况， 以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果 发表核查意见。 ..................................................................................................................... 85 一、重点问题 1、申请人本次非公开发行A股股票拟募集资金99.5亿元，其中：44亿元用于 五个电厂项目，55.5亿元用于偿还项目基建借款。 请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额 的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金 投入非资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收 入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理 性。 请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、 过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次非公开发行各募投项目金 额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。 回复： 根据本次募投项目实际情况，公司决定将本次非公开发行募集资金总额从 995,000 万元调减为 833,400 万元，扣除大唐国际唐山北郊热电联产项目中原先 拟使用的 82,200 万元募集资金、辽宁大唐国际沈抚连接带热电厂“上大压小”新建 工程项目原先拟使用的 79,400 万元募集资金。 公司于 2017 年 9 月 20 日召开第九届董事会十七次会议，审议通过《关于调 减公司非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》等议案。董事会本 次调整发行方案事项已获得公司 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东大会及 2017 年第一次 H 股类别股东大会授权，无需另行提交股东大会 审议。 经上述调整后，公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 833,400 万元，在扣除相关发行费用后，拟投入以下项目： 单位：万元 类别 项目名称 持股比例 预计 总投资 拟使用募集 资金额 电厂 项目 辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工 程项目 100% 320,978 108,200 江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目 100% 245,731 92,200 广东大唐国际高要金淘热电冷联产项目 100% 273,412 78,000 小计 - 840,121 278,400 偿还项目基建借款 - - 555,000 合计 - - 833,400 一、辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目 （一）该项目投资数额安排明细 辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目总投资估算为320,978 万元（工程静态投资318,106万元+铺底生产流动资金2,872万元），拟以本次A股非 公开发行募集资金投资108,200万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资 方式解决。 其中工程静态投资主要由建筑工程费、设备购置费、安装工程费和其他费用组 成，具体情况如下： 单位：万元 序号 项日名称 建筑工程 费 设备购置 费 安装工 程费 其他费 用 合计 各项占 总计 （%） 单位投资 （元／千 瓦） 一 主、辅生产工程 50,972 132,650 52,184 2,239 238,045 74.84 3,401 （一） 热力系统 18,143 86,647 27,155 131,945 41.48 1,885 （二） 燃料供应系统 10,799 7,105 673 18,577 5.84 265 （三） 除灰系统 1,242 2,604 651 4,497 1.41 64 （四） 水处理系统 2,473 4,521 1,273 8,267 2.6 118 （五） 供水系统 7,445 1,788 464 9,697 3.05 139 （六） 电气系统 836 12,727 10,223 23,786 7.48 340 （七） 热工控制系统 5,215 6,235 11,450 3.6 164 （八） 脱硫工程 1,520 5,055 2,880 902 10,357 3.26 148 （九） 脱硝工程 359 3,954 1,528 1,337 7,178 2.26 103 （十） 附属生产工程 8,155 3,034 1,102 12,291 3.86 176 二 与厂址有关的单项工 程 34,142 50 5 34,197 10.75 489 （一） 交通运输工程 22,659 22,659 7.12 324 （三） 补给水系统 2,040 50 5 2,095 0.66 30 （四） 地基处理 7,795 7,795 2.45 111 （五） 厂区土石方工程 70 70 0.02 1 （六） 厂内外临时工程 1,578 1,578 0.5 23 三 编制年价差 -590 -567 -1,157 -0.36 -17 四 其他费用 33,786 33,786 10.62 483 （一） 建设场地征用及清理 费 10,089 10,089 3.17 144 （二） 项日建设管理费 7,838 7,838 2.46 112 （三） 项日建设技术服务费 11,631 11,631 3.66 166 （四） 整套启动试运费 579 579 0.18 8 （五） 生产准备费 3,449 3,449 1.08 49 （六） 大件运输措施费 200 200 0.06 3 五 基本预备费 13,234 13,234 4.16 189 工程静态投资 84,524 132,700 51,622 49,260 318,106 100 4,544 各类费用占总计（%） 27 42 16 15 100 各类费用单位投资（元／千瓦） 1,207 1,896 737 704 4,544 （二）投资数额的测算依据和测算过程 1、投资数额的测算依据 （1）工程量 本工程拟建设2×350MW超临界燃煤供热发电机组，配置2×1125吨/小时煤粉 锅炉，同步建设烟气脱硫和脱销装置，并预留扩建条件。依据各设计专业提供的工 程量和设备材料清册。 （2）定额选用 国家能源局发布的《电力建设工程概算定额》（2013年版）、《电力建设工程 预算定额》（2013年版）不足部分参考地方定额。 （3）设备价格及运杂费 三大主机价格参考《火电工程限额设计参考造价指标》（2014年水平），其 中：锅炉为15,500万元/台，汽轮机为6,500万元/台，发电机为4,400万元/台。 其他设备价格采用《火电工程限额设计参考造价指标（2014年水平）》中的参 考价格及同类工程的参考价格。 三大主机运杂费按0.5%计取，其他设备运杂费按0.7%计取。 （4）人工费 建筑安装普通工34元/工日，建筑安装技术工48元/工日，安装普通工单价34元/ 工日，安装技术工单价为53元/工日。 （5）材料费、机械费 安装工程装置性材料价格：执行《发电工程装置性材料综合预算价格》（2013 年版）价格，列入表一中编制基准期价差。 建筑工程材料价格：主要材料在定额预算价格的基础上按照工程所在地2015年 3月的材料信息价计算价差，列入表一编制基准期价差。 人工调整按照电力工程造价与定额管理总站（定额[2014]48号）“关于发布 2013版电力建设工程概预算定额2014年度价格水平调整的通知”，调增标准为：辽 宁省为建筑工程人工费调整系数为12.74%，安装工程人工费调整系数为11.55%。 （6）其他费用 本工程其它费用中凡是以建、安工程费为计算基数计算的费用均按《火力发电 工程建设预算编制与计算规定（2013年版）》（国能电力[2013]289号文）新建项 目计列投资。 2、投资数额的具体测算过程如下： 辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程项目中的工程静态投资主要 系主辅生产工程、厂房及配套的建筑工程和设备的购买、安装。 单位：万元 项日 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计 工程静态投资 84,524 132,700 51,622 49,260 318,106 具体测算过程如下： （1）建筑工程费用 序号 工程项目名称 建筑工程费 （万元） 技术经济指标 单位 数量 指标(元) 一 主辅生产系统 50,972 （一） 热力系统 18,142 1 主厂房本体及设备基础 12,671 1.1 主厂房本体 9,738 m3 302,412 322 1.2 集中控制楼 768 m3 18,007 427 1.3 锅炉基础 686 座 2 3,431,872 1.4 汽机基础 1,122 座 2 5,608,867 1.5 主厂房附属设备基础 357 套 2 1,785,338 2 除尘排烟系统 4,807 2.1 电除尘器基础及 0 米封闭 519 m3 28,884 180 2.2 送风机室(含基础) 466 m3 14,431 323 2.3 引风机室(含基础) 464 m3 11,590 400 2.4 钢烟道钢支架 83 m 120 6,892 2.5 烟囱(210/8） 3,276 座 1 32,759,561 3 热力系统暖通设备费 664 项 1 6,638,200 （二） 燃料供应系统 10,800 1 燃煤系统 10,599 1.1 斗轮机基础 525 m 330 15,921 1.2 翻车机室 590 m3 11,823 499 1.3 翻车机配电除尘间 196 m3 5,222 376 1.4 封闭煤棚 6,429 座 1 64,292,915 1.5 C1 地下输煤地道（2.8*7.4） 138 m 40 34,420 1.6 C3 地下输煤地道（2.8*5.9） 35 m 16 21,739 1.7 C4 地下输煤地道（2.8*5.9） 49 m 21 23,551 1.8 C1 地上输煤栈桥（2.8*7.4） 125 m 46 27,174 1.9 C3 地上输煤栈桥（2.8*5.9） 177 m 68 25,959 1.10 C4 地上输煤栈桥（2.8*5.9） 386 m 124 31,151 1.11 T1 转运站(地下) 125 m3 2,655 471 1.12 C2 驱动间 32 m3 953 336 1.13 C1 采光间 13 m3 412 326 1.14 C3 采光间 13 m3 412 326 1.15 C4 采光间 40 m3 1,202 331 1.16 碎煤机室 401 m3 11,940 336 1.17 输煤综合楼 169 m3 4,223 400 1.18 推煤机库 365 m2 2,644 1,381 1.19 含煤废水处理车间 642 m3 18,434 348 1.20 煤水处理配间 14 m3 454 306 1.21 煤场雨水沉淀池 100 座 1 1,000,464 1.22 输煤冲洗水管道建筑 33 m 2,200 152 2 燃油系统 53 2.1 燃油泵房 39 m3 1,418 275 2.2 油罐基础 5 项 1 53,431 2.3 隔油池 9 项 1 88,019 3 输煤暖通设备费 149 项 1 1,486,800 （三） 除灰系统 1,242 1 除渣设施 106 1.1 渣仓间 106 m3 3,564 297 2 气力除灰系统 1,094 2.1 灰库气化风机房 70 m3 2,136 326 2.2 贮灰库（φ12，H=30m） 876 座 3 2,918,892 2.3 除灰控制楼 148 m3 4,352 341 3 除灰系统暖通设备 42 项 1 421,000 （四） 水处理系统 2,473 1 锅炉补给水处理系统 943 1.1 化学水处理车间 741 m3 20,907 354 1.2 室外水箱 202 m3 5,200 388 2 电解海水制氯系统 167 2.1 电解海水制氯间 167 m3 5,399 310 3 污水深度处理系统 1,291 3.1 中水处理站 1,140 m3 27,137 420 3.2 风机房及泵房 49 m3 1,183 413 3.3 循环水加药间 17 m3 575 295 3.4 曝气生物滤池 26 项 1 258,815 3.5 清水池 59 项 1 591,577 4 化学系统暖通设备 72 项 1 720,600 （五） 供水系统 7,446 1 直流冷却水系统 921 1.1 取水前池及两侧翼墙 625 项 1 6,246,576 1.2 取水区域大开挖加防渗方案 296 项 1 2,960,854 2 循环冷却水系统 6,472 2.1 循环水泵房 1,868 m3 44,131 423 2.2 排水暗沟 2,729 m 1,595 17,111 2.3 循环水泵房阀门间 45 m3 1,588 286 2.4 虹吸井 170 座 2 848,841 2.5 循环水阀门井 10 座 2 50,327 2.6 排水口 226 2.7 循环水管道及建筑 1,423 m 4,000 3,559 3 补给水系统 22 3.1 补给水管道建筑 22 m 1,400 159 4 供水暖通设备 31 项 1 313,650 （六） 电气系统 835 1 变配电系统建筑 835 1.1 A 列外构筑物 365 套 1 3,646,296 1.2 220KV 屋内配电装置（GIS 楼） 127 m3 4,260 297 1.3 220KV 架构 334 项 1 3,342,234 2 电气系统暖通设备 10 项 1 95,556 (八) 脱硫工程 1,520 (九) 脱硝工程 359 （十） 附属生产工程 8,155 1 辅助生产工程 1,967 1.1 供氢站 30 m2 184 1,616 1.2 检修维护间 408 m2 2,500 1,630 1.3 启动锅炉房 936 m3 25,851 362 1.4 污油处理泵房 19 m3 480 389 1.5 氨气气化站 139 m3 5,240 265 1.6 综合给水泵房 308 m3 7,983 386 1.7 中水-生产蓄水池 45 m3 1,000 449 1.8 服务水泵房 83 m3 2,481 334 2 附属生产工程 1,382 2.1 综合办公楼（包括试验楼） 847 m2 3,900 2,172 2.2 材料库 361 m2 2,500 1,445 2.3 汽车库 151 m2 1,000 1,506 2.4 警卫传达室 23 m2 110 2,070 3 环保工程 992 3.1 工业废水集中处理 373 3.2 生活污水处理站 112 座 1 1,115,915 3.3 综合排水泵房 197 m3 5,103 386 3.4 综合排水泵房前池 78 座 1 776,118 3.5 A 列外含油废水提升泵房 23 m3 765 298 3.6 厂区室外生活污水废水管道 130 m 3,700 351 3.7 厂区绿化 80 4 消防系统 1,276 4.1 消防水管道 177 项 1 1,766,477 4.2 泡沫消防泵房 11 m3 340 323 4.3 淡水、生活消防水池 41 座 1 410,817 4.4 消防车库 81 m2 600 1,357 4.5 特殊消防系统 966 项 1 9,659,897 5 厂区性建筑 2,080 5.1 厂区道路 537 m2 19,570 274 5.2 厂区围墙及大门 320 m 5,100 628 5.3 厂区管道支架 411 m 550 7,480 5.4 厂区沟道及隧道 161 m 1,000 1,606 5.5 室外给排水 107 m 5,000 214 5.6 厂区雨水管道 532 m 5,700 934 5.7 自行车棚 11 m2 200 563 6 采暖外线 176 项 1 1,759,252 7 附属系统暖通设备费 281 项 1 2,812,817 二 与厂址有关的单项工程 34,142 （一） 交通运输工程 22,659 1.1 电厂铁路专用线 22,659 项 1 226,590,000 （三） 厂外补给水系统 2,040 1 中水管线 1,131 2 给水管线 909 （四） 地基处理 7,795 项 1 77,945,275 （五） 厂区施工区土石方 70 m3 53,300 13 （六） 厂内外临时工程 1,578 项 1 15,783,219 三 编制年价差 -589 1 材料价差调整 -1,868 2 机械费调整 545 3 人工费调整 734 合计 84,524 （2）设备购置及安装工程费用 序号 工程或费用名称 设备购置费 （万元） 安装工程费 （万元） 合计（万 元） 单位 数量 指标 （元） 一 主辅生产工程 132,650 52,184 184,834 kW 700,000 2,640 （一） 热力系统 86,647 27,155 113,802 kW 700,000 1,626 1 锅炉机组 45,910 9,492 55,402 kW 700,000 791 1.1 锅炉本体 31,678 5,685 37,363 1.2 风机 2,002 143 2,145 1.3 除尘装置 6,334 856 7,190 1.4 制粉系统 4,146 146 4,292 1.5 烟风煤管道 2,551 2,551 吨 1,950 13,082 1.6 锅炉其他附机 1,750 111 1,861 2 汽轮发电机组 38,449 1,178 39,627 kW 700,000 566 2.1 汽轮发电机本体 22,040 659 22,699 2.2 汽轮发电机辅助设备 11,481 321 11,802 2.3 旁路系统 604 12 616 2.4 除氧给水装置 3,596 108 3,704 2.5 汽机其他辅机 728 78 806 3 热力系统汽水管道 12,381 12,381 吨 1,780 69,556 3.1 高压管道 9,462 9,462 吨 780 121,308 3.2 中低压管道 2,919 2,919 吨 1,000 29,190 4 热网站 2,288 793 3,081 4.1 热网站设备 2,288 34 2,322 4.2 厂区热网管道 759 759 吨 580 13,086 5 热力系统保温 2,625 2,625 立方米 13,480 1,947 5.1 锅炉炉墙敷设 763 763 立方米 2,160 3,532 5.2 热力系统保温 1,862 1,862 立方米 11,320 1,645 6 调试工程 686 686 6.1 分系统调试 209 209 6.2 整套启动调试 228 228 6.3 特殊调试 249 249 （二） 燃料供应系统 7,105 673 7,778 kW 700,000 111 1 输煤系统 7,008 547 7,555 1.1 厂外运煤 1.2 卸煤系统 2,705 143 2,848 1.3 储煤系统 1,908 105 2,013 1.4 皮带上煤机系统 1,964 145 2,109 1.5 碎煤系统 169 11 180 1.6 水力清扫及煤泥水处 理系统 262 143 405 2 燃油系统 97 126 223 2.1 燃油系统设备 97 87 184 2.2 燃油系统管道 22 22 2.3 燃油系统保温 17 17 （三） 除灰系统 2,604 651 3,255 kW 700,000 47 1 除渣系统 1,196 63 1,259 1.1 碎渣除渣设备管道 1,115 63 1,178 1.2 石子煤系统 81 81 2 气力除灰系统 1,304 502 1,806 3 飞灰分选系统 104 45 149 4 除灰系统保温 41 41 （四） 水处理系统 4,521 1,273 5,794 kW 700,000 83 1 中水深度处理系统 856 14 870 2 化学水预处理系统 1,370 34 1,404 2.1 超滤、反渗透系统 1,370 34 1,404 3 锅炉补充水系统 411 548 959 4 凝结水精处理系统 1,198 238 1,436 5 电解海水制氯系统 403 30 433 6 给水炉水校正处理 283 107 390 6.1 炉水加药装置 86 28 114 6.2 汽水取样系统 197 79 276 kW 700,000 4 7 厂区管道 173 173 8 保温油漆 33 33 9 调试工程 96 96 9.1 化学分系统调试 44 44 9.2 化学整套启动试运 52 52 （五） 供水系统 1,788 464 2,252 kW 700,000 32 1 循环水冷却系统 1,787 385 2,172 1.1 循环水泵房 1,787 385 2,172 1.2 压力水管道 2 厂内补给水系统 1 79 80 (六) 电气系统 12,727 10,223 22,950 kW 700,000 328 1 发电机电气与引出线 395 395 kW 700,000 6 1.1 发电机电气与出线间 55 55 1.2 发电机引出线 340 340 2 主变压器系统 3,613 53 3,666 kVA 990,000 37 2.1 主变压器 2,325 34 2,359 2.2 厂用高压变压器 1,288 19 1,307 3 220kV 配电装置 974 1,178 2,152 kW 700,000 31 4 主控及直流系统 1,929 73 2,002 kW 700,000 29 4.1 单元控制室 428 24 452 4.2 网络控制室 785 22 807 4.3 输煤集中控制室 284 9 293 4.4 直流系统 374 17 391 4.5 其他控制设备 57 2 59 5 厂用电系统 5,689 1,163 6,852 kW 700,000 98 5.1 主厂房厂用电系统 3,198 552 3,750 5.2 主厂房外车间厂用电 及控制 2,208 119 2,327 5.3 事故保安电源装置 193 6 199 5.4 不停电电源装置 83 1 84 5.5 全厂行车滑线 145 145 三相米 1,700 853 5.6 设备及构筑物照明 340 346 6 电缆及接地 6,733 6,733 kW 700,000 96 6.1 电缆 6,375 6,375 kW 700,000 91 6.2 全厂接地 358 358 m 35,000 102 7 通信系统 522 348 870 kW 700,000 12 7.1 厂内通信 322 107 429 （未完）  |