[公告]17居然01：北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
北京居然之家投资控股集团有限公司 1 （住所：北京市朝阳区安外北四环东路65号） 2017年公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 签署日： 年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其 他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准， 并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人 （会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主 承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人 承担连带赔偿责任，但是能够 证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募 集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说 明书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人 的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有 人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承 诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债 券持有人的意见，并以自己名义 代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其 他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程 序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间 因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声 明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本 期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的 信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及 其他政府部门对 本 期 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、 偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本 期 债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本 期 公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本 期 债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有 人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券 持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持 有人有权随时查阅。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他 人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其 摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自 己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本 期 债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各 项风险因素。 重大事项提示 公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、 2017 年 4 月 19 日，本次债券经中国证监会（证监许可〔 2017 〕 535 号 文）核准，向合格投资者公开发行面值总额不超过 14 亿元（含 14 亿元）的公 司债券。本次债券将分期发行，其中首期发行的债券总额为不超过 10 亿元（含 10 亿元），自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余 数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中 国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 二、 根据《公司法》、《证券法 》和《管理办法》的有关规定，本公司符合 公开发行公司债券的条件。 三 、 本期 债券信用等级为 AA + 级； 本期 债券上市前，发行人最近一期末的 净资产为 939,162.60 万元（截至 201 7 年 3 月 31 日未经审计合并报表所有者权 益合计）； 本期 债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 148,467.32 万元（ 201 4 年 、 201 5 年和 201 6 年合并报表口径归属于母公司所有者 的净利润平均值），预计不少于 本期 债券的一年利息的 1.5 倍。 四 、 本期 债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识 别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件， 相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性 管理办法》。 本期 债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。 五 、 本期 债券发行结束后，发行人将积极申请 本期 债券在上海证券交易所 上市流通。由于具体上市申请事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，并依 赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证 本期 债券一定能够按照 预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程 在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者 交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本期 债券上市后持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券。 六 、 2016 年 12 月 27 日，中诚信证券评估有限公司出具《北京居然之家投 资控股集团有限公司 2017 年公司债券信用评级报告》（信评委函字 [2016]G753 号），评定发行人的主体信用评级为 AA 级，评级展望为稳定；评定本次债券信 用等级为 AA 。 2017 年 8 月 21 日， 中诚信证券评估有限公司出具《北京居然之 家投资控股集团有限公司 2017 年 公开发行公司债券（第一期）信用评级报告 》 （信评委函字 [201 7 ]G 397 - F1 号） ，对发行人的主体信用评级调升为 AA+ 级，评 级展望为稳定；本级别的含义为：受评对象偿还债务能力很强，受不利经济环 境的影响较小，违约风险很低。中诚信证券评估有限公司调升本期债券信用等 级为 AA+ ，本级别的含义为债券信用质量极高，信用风险极低。 此次主体长期 信用等级及发行人债券信用等级上调为 AA+ ，系正向调整； 中诚信证券评估有 限公司 肯定了居然之家具备较强的规模优势及较高的品牌知名度、快速扩张的 发展模式及标准化的商场运营和盈利能力及获现能 力较强等正面因素对 发行人 业务发展及信用水平具有的良好支撑作用 。 本期 债券无担保。由于 本期 公司债券的期限较长，在 本期 债券评级的信用 等级有效期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等 外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，发行人的主体信用评 级和 / 或 本期 债券的信用评级可能发生负面变化，可能对债券持有人的利益造成 一定影响。资信评级机构将在 本期 债券信用等级有效期内，对其进行持续跟踪 评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机 构将持续关注发行人外部经营环境变化、影响发 行人经营或财务状况的重大事 件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行 人的信用状况。 七 、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资 价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈 反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于 本期 公司债券采取固定利率形式且期限较长， 在 本期 公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使 本期 债券投资者实际 投资收益具有一定的不确定性。 八 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得 本期 债券的持有人）均有同等约 束力。在 本期 债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效 决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容 做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券均 视作同意并接受本公司为 本期 债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有 人会议规则》等对 本期 债券各项权利义务的规 定。 九 、 2017 年 4 月 17 日，发行人董事会审议并通过了以下会计政策变更事项： 发行人自 2016 年 1 月 1 日起对投资性房地产计量模式由历史成本法变更为公允 价值模式进行后续计量。根据会计准则规定，投资性房地产的后续计量由历史 成本法转换为公允价值模式的，应作为会计政策变更，采用追溯调整法处理。 本次调整 预计 不会对 本期 债券产生重大不利影响，提醒投资者关注。 根据会计 准则规定，投资性房地产的后续计量由历史成本法转换为公允价值模式的，应 作为会计政策变更，采用追溯调整法处理。有关财务数据的分析，详见本募集 说明书第六节“财务会计信息”部分。在本募集说明书中，如无特殊说明，所 引用2014年/末、2015年/末、2016年/末和2017年1-3月/3月末数据均为上述 会计政策变更后经追溯调整的数据。 十 、 近三年及一期末，发行人的流动比率分别为 0.88 、 0.59 、 1.04 和 0.77 ， 速动比率分别为 0. 87 、 0. 56 、 0. 94 和 0. 68 ，流动与速动比率较低，并在 2015 年 均出现了大幅下降。发行人近三年及一 期末流动比率较低说明发行人流动资产 对流动负债的保障程度较低，短期偿债能力偏弱。如果发行人持续融资能力受 到限制或者未能及时有效地做好偿债安排，可能面临 一定 的偿债压力并对经营 活动产生不利影响。 十一 、近三年及一期，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金分别为 86,580.73 万元、 101,385.01 万元、 75,398.88 万元和 76,707.04 万元。发行人存在在建以及拟建项目，有一定的资金需求，如果发行人不能获 得充足的资金，未来投资计划可能受到影响，同时也会增加公司的偿债风险。 目前发行人主要 通过经营所得现金、银行借款及发行债券等方式获取建设 资金。发行人的融资能力受多项不确定因素影响，包括公司未来的财务状况、 宏观经济环境、国家信贷政策、产业政策及国内外资本市场形势等多方面因素 的影响。若发行人的融资要求不能被满足，将影响发行人未来资本支出的计划 和发展战略的实现，并对发行人的经营活动产生不利影响。 十 二 、近几年互联网家居成为家居建材行业的主要发展方向。互联网家居 是否能够被未来市场所接受和认可仍存在不确定性。发行人计划布局互联网家 居产业，从而达到提高市场竞争力的目的。正因市场对新兴产业认可程度的不 确定 性，发行人互联网家居的发展存在不稳定性。 十 三 、根据我国家居建材行业的现状，各家居企业普遍采用代收款的方式 （门店先统一收取顾客的消费款，再由门店统一返还给各商户）以达到方便顾 客和管理商户的目的。参照同行业中竞争对手关于货币资金的会计处理方式， 发行人核算代收款时，借记货币资金科目，同时贷计入其他应付款；发行人一 般会在一个月左右的时间将代收款返还。近三年及一期末，发行人账面货币资 金余额分别为 274,358.03 万元、 155,170.53 万元、 266,289.29 万元和 224,268.23 万元；其中代收款余额为 1 00,129.14 万元、 66,286.55 万元、 146,172.16 万元及 175,309.01 万元，自有资金（除代收款外的货币资金）余额为 174,228.89 万元、 88,883.98 万元、 120,117.13 万元及 48,959.22 万元。发行人已建立严格的会计管 理制度和资金管理制度。代收款项的银行账户与自有银行账户是独立分开的， 以保护商家权益；截至本募集说明书出具之日，发行人未因代收款账户资金管 理问题与商户产生纠纷。 十 四 、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人其他非流动资产余 额分别为 225, 200.00 万元、 225,200.00 万元及 153,340.16 万元，占总资产比例分 别为 13.11% 、 9.26% 及 6.27% ，占净资产的比例分别为 27.04% 、 22.21% 及 16.33% ；其他非流动资产产生的原因系发行人向其控股股东北京中天基业投资 管理有限公司提供了 22.70 亿元的借款用于北京中天基业投资管理有限公司进 行相关的投资活动。该项借款履行了发行人《公司章程》及《关联交易管理制 度》规定的股东会及董事会决议等相关审批程序。发行人与北京中天基业投资 管理有限公司签订了相应借款合同并以贷款基准利率作为借款利 率，并限定借 款期限为 3 年；中天基业拟在借款协议到期前通过居然之家的员工股权激励、 引进外部投资者等方式转让部分股份筹措资金，辅以自筹资金的方式偿还借款， 并将以发行人向中天基业的分红作为偿还利息的保证。若北京中天基业投资管 理有限公司在合同规定的期限内无法偿还债务，将对发行人的资金运作及经营 活动产生不利影响 。 为保障 本期 债券投资者权益，发行人承诺在 本期 债券存续期内不会新增对 控股股东、实际控制人及其他关联方的借款；发行人及其控股股东、实际控制 人分别出具了关于 本期 债券存续期内不 新增借款的《承诺函》；为充分保障债券 投资人权益，《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书亦就 发行人上述承诺设置了严格的约束机制及信息披露机制。中信建投证券股份有 限公司作为 本期 债券的受托管理人及主承销商会依照《债券受托管理协议》中 相关条款及《债券持有人会议规则》中相应内容，对发行人是否履行募集说明 书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。 十 五 、为保障 本期 债券投资者权益， 本期 债券设置了 “ 加速清偿 ” 机制。如 若发生《债券受托管理协议》第 12.2 条项下的任一违约事件且该等违约事件一 直持续 30 个连续工 作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则， 须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持 有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上形成有效 债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的 本期 债券本 金和相应利息，立即到期兑付。在宣布加速清偿后，如果发行人采取了《债券 受托管理协议》第 12.4 条第二项下救济措施，债券受托管理人可根据债券持有 人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的 决定 。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 目 录.............................................................................................................................. 9 释 义............................................................................................................................ 13 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 16 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 16 二、本次债券发行批准情况 ............................................................................................. 17 三、本期债券的主要条款 ................................................................................................. 18 四、本次发行有关机构 ..................................................................................................... 22 （一）发行人：北京居然之家投资控股集团有限公司 .............................................. 22 （二）主承销商：中信建投证券股份有限公司 .......................................................... 22 （三）律师事务所：北京市中闻律师事务所 .............................................................. 22 （四）会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） .............................. 23 （五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 .............................................. 23 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 ...................................................... 23 （七）募集资金专项账户专户银行：中信银行股份有限公司北京知春路支行 ...... 24 （八）本次债券拟申请上市的证券交易场所：上海证券交易所 .............................. 24 （九）债券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 .............. 25 五、认购人承诺 ................................................................................................................. 25 六、发行人与有关的中介机构及其人员之间的利害关系.............................................. 25 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 27 一、与本期债券有关的风险 ............................................................................................. 27 二、与发行人相关的风险 ................................................................................................. 28 （一）财务风险 ............................................................................................................. 28 （二）经营风险 ............................................................................................................. 31 （三）管理风险 ............................................................................................................. 34 （四）政策风险 ............................................................................................................. 35 第三节 发行人的资信状况 ....................................................................................... 37 一、信用评级情况 ............................................................................................................. 37 （一）本期债券信用评级情况 ...................................................................................... 37 （二）发行人评级情况 ................................................................................................. 37 （三）评级报告的主要内容.......................................................................................... 38 （四）跟踪评级的有关安排.......................................................................................... 38 （五）发行人历史评级情况.......................................................................................... 39 二、公司资信情况 ............................................................................................................. 41 （一）获得主要贷款银行的授信情况及使用情况 ...................................................... 41 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 .......... 42 （三）发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 .................................. 42 （四）本期发行后公开发行公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例 .. 42 （五）发行人主要财务指标情况 .................................................................................. 43 第四节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 44 一、增信机制 ..................................................................................................................... 44 二、偿债计划 ..................................................................................................................... 44 三、偿债资金来源 ............................................................................................................. 44 （一）利润表预测 ......................................................................................................... 45 （二）现金流量表预测 ................................................................................................. 46 四、偿债应急保障方案 ..................................................................................................... 44 （一）发行人融资渠道通畅.......................................................................................... 44 （二）资产流动性良好 ................................................................................................. 44 （三）偿债保障措施 ..................................................................................................... 45 五、其他保障机制 ............................................................................................................. 45 （一）设立专门的偿付工作小组 .................................................................................. 46 （二）严格的信息披露 ................................................................................................. 46 （三）切实做到专款专用.............................................................................................. 46 （四）加强本期债券募集资金使用的监控 .................................................................. 47 （五）充分发挥债券受托管理人的作用 ...................................................................... 47 （六）制定《债券持有人会议规则》 .......................................................................... 48 （七）突发事件应对措施.............................................................................................. 48 六、本期债券违约情形及处理 ......................................................................................... 48 （一）本期债券违约的情形.......................................................................................... 49 （二）违约责任及其承担方式 ...................................................................................... 49 （三）争议解决方式 ..................................................................................................... 50 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 51 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 51 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 52 三、发行人股权结构及其控股股东 ................................................................................. 63 （一）发行人股权结构 ................................................................................................. 63 （二）发行人控股股东及实际控人基本情况 .............................................................. 64 四、发行人独立经营情况 ................................................................................................. 66 （一）业务方面 ............................................................................................................. 66 （二）资产方面 ............................................................................................................. 67 （三）财务方面 ............................................................................................................. 67 （四）人员方面 ............................................................................................................. 67 （五）机构方面 ............................................................................................................. 67 五、发行人权益投资情况 ................................................................................................. 68 （一）纳入合并范围的子公司情况 .............................................................................. 68 （二）发行人主要参股企业基本情况 .......................................................................... 73 六、发行人公司治理、组织结构 ..................................................................................... 74 （一）公司治理结构 ..................................................................................................... 74 （二）公司组织结构 ..................................................................................................... 78 （三）发行人内部控制制度.......................................................................................... 87 七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................................... 91 （一）董事、监事及高级管理人员基本情况 .............................................................. 91 （二）董事、监事、高级管理人员从业简历 .............................................................. 92 （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况 .............................................................. 93 （四）董事、监事和高级管理人员的任职资格 .......................................................... 94 八、发行人主要业务基本情况 ......................................................................................... 94 （一）经营范围 ............................................................................................................. 94 （二）发行人的主营业务状况 ...................................................................................... 95 （三）发行人主营业务板块.......................................................................................... 99 九、发行人未来发展战略 ............................................................................................... 125 （一）发展思路 ........................................................................................................... 125 （二）长期战略 ........................................................................................................... 126 （三）近期战略 ........................................................................................................... 126 十、发行人所处行业基本状况 ....................................................................................... 127 （一）发行人所在行业分析........................................................................................ 127 （二）发行人的行业地位............................................................................................ 134 （三）发行人的竞争优势............................................................................................ 135 十一、发行人最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚的情况 ........................ 138 十二、关联方关系及交易情况 ....................................................................................... 138 （一）关联方 ............................................................................................................... 138 （二）关联交易 ........................................................................................................... 140 十三、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ................................................... 142 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 144 一、发行人关于会计政策的变更 ................................................................................... 144 （一）变更计量模式的原因........................................................................................ 144 （二）变更计量模式复核相关法规的规定 ................................................................ 144 （三）会计政策变更对财务数据的影响 .................................................................... 145 二、发行人近三年及一期的财务报表 ........................................................................... 148 （一）合并财务报表 ................................................................................................... 148 （二）母公司财务报表 ............................................................................................... 152 三、发行人合并报表的范围变化 ................................................................................... 155 （一）2015年合并报表的范围变化 ........................................................................... 155 （二）2016年合并报表的范围变化 ........................................................................... 156 （三）2017年1-3月合并报表的范围变化 ................................................................ 158 四、发行人近三年及一期的财务指标 ........................................................................... 158 五、发行人财务状况分析 ............................................................................................... 160 （一）资产结构及变动分析........................................................................................ 160 （二）负债结构及变动分析........................................................................................ 179 （三）所有者权益 ....................................................................................................... 185 （四）财务指标分析 ................................................................................................... 186 （五）盈利能力分析 ................................................................................................... 188 （六）现金流量分析 ................................................................................................... 192 六、发行人有息债务情况 ............................................................................................... 193 （一）有息债务余额的期限结构 ................................................................................ 193 （二）有息债务余额的担保结构 ................................................................................ 194 （三）银行借款 ........................................................................................................... 194 （四）应付债券 ........................................................................................................... 195 七、重大或有事项 ........................................................................................................... 196 （一）发行人担保情况 ............................................................................................... 196 （二）重大承诺及其他或有事项 ................................................................................ 197 八、受限资产情况 ........................................................................................................... 198 （一）受限资金 ........................................................................................................... 198 （二）受限资产 ........................................................................................................... 198 九、关于房地产业务的承诺 ........................................................................................... 198 第七节 募集资金的运用 ......................................................................................... 200 一、本期债券募集资金数额 ........................................................................................... 200 二、本次债券募集资金使用计划 ................................................................................... 200 （一）偿还公司债务分析............................................................................................ 200 （二）补充流动资金分析............................................................................................ 202 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 208 （一）对发行人资产负债结构的影响 ........................................................................ 208 （二）对发行人财务成本的影响 ................................................................................ 208 （三）对发行人短期偿债能力的影响 ........................................................................ 208 四、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 208 五、公司关于本期债券募集资金的承诺 ....................................................................... 209 六、前次发行公司债券的募集资金使用情况 ............................................................... 209 第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 211 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................... 211 二、债券持有人会议规则主要条款 ............................................................................... 211 （一）总则 ................................................................................................................... 211 （二）债券持有人会议的权限范围 ............................................................................ 212 （三）债券持有人会议的召集 .................................................................................... 213 （四）债券持有人会议的出席人员及其权利 ............................................................ 215 （五）债券持有人会议的召开 .................................................................................... 218 （六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录 .................................................... 219 （七）附则 ................................................................................................................... 221 第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 222 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况............................................ 222 （一）债券受托管理人的名称及基本情况 ................................................................ 222 （二）《债券受托管理协议》签订情况 .................................................................... 222 （三）债券受托管理人与发行人利害关系情况 ........................................................ 223 二、《债券受托管理协议》主要内容 ........................................................................... 224 （一）释义 ................................................................................................................... 224 （二）受托管理事项 ................................................................................................... 224 （三）发行人的权利和义务........................................................................................ 224 （四）受托管理人的责任、权利和义务 .................................................................... 230 （五）受托管理人的报酬及费用 ................................................................................ 233 （六）受托管理事务报告............................................................................................ 234 （七）债券持有人的权利和义务 ................................................................................ 235 （八）利益冲突的风险防范机制 ................................................................................ 236 （九）受托管理人的变更............................................................................................ 237 （十）陈述与保证 ....................................................................................................... 238 （十一）不可抗力 ....................................................................................................... 239 （十二）违约责任 ....................................................................................................... 239 （十三）法律适用和争议解决 .................................................................................... 242 （十四）协议的生效、变更及终止 ............................................................................ 242 （十五）通知 ............................................................................................................... 243 （十六）附则 ............................................................................................................... 244 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 245 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 261 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 居然之家 / 本公司 / 公司 / 发行人 指 北京居然之家投资控股集团有限公司 本次债券 指 发行总额不超过 14 亿元（含 14 亿元）的 “ 北 京居然之家投资控股集团有限公司 2017 年公 开发行公司债券 ” 本期债券 指 发行基础规模为 3 亿人民币，超额配售规模不 超过 7 亿元（含 7 亿元）人民币的“北京居然 之家投资控股集团有限公司 2017 年公开发行 公司债券（第一期）” 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 本次债券募集说明书 指 发行人为 本次 债券制作的《北京居然之家投资 控股集团有限公司 2017 年公开发行公司债券 募集说明书》 募集说明书 指 发行人为 本期 债券的发行而制作的《北京居然 之家投资控股集团有限公司 2017 年公开发行 公司债 （ 第一期） 券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期 债券制 作的《北京居然之家投资控股集团有限公司 2017 年公开发行公司债券 （ 第一期） 募集说明 书摘要》 主承销商、簿记管理人、债券受托管理 人、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 监管银行、募集资金专项账户专户银行 指 中信银行股份有限公司北京知春路支行 律师 指 北京市中闻律师事务所 会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中证登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工行、工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 华夏银行 指 华夏银行股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 合格投资者 指 《管理办法》规定的合格投资者 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销 本期 债券， 发行期届满后，无论是否出现认购不足和 / 或任 何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议 的规定将相当于本次债券全部募集款项的资金 按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成 员依据承销团协议的规定承销债券，并对主承 销商承担相应的责任 近三年及一期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1 - 3 月 近三年及一期末 指 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 3 月末 天津恒业企业管理合伙企业 指 天津恒业企业管理合伙企业（有限合伙） 天津恒志企业管理合伙企业 指 天津恒志企业管理合伙企业（有限合伙） 天津恒祥企业管理合伙企业 指 天津恒祥企业管理合伙企业（有限合伙） 天津恒盛企业管理合伙企业 指 天津恒盛企业管理合伙企业（有限合伙） 居然城 指 北京居然城装饰发展有限公司 中天基业 指 北京中天基业投资管理有限公司 沙利文咨询公司 指 全球企业增长咨询公司弗若斯特沙利文咨询公 司（ Frost & Sullivan ） 培训中心 指 北京居然之家培训中心有限公司 华居 指 华居（香港）有限公司 安康超市 指 北京居然安康超市有限责任公司 商业地产 指 北京居然之家商业地产有限公司 黄冈居然 指 黄冈居然之家投资有限公司 国开行 指 国家开发银行股份有限公司 《一致行动协议》 指 《北京居然之家投资控股集团有限公司一致行 动人协议书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 38 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 38 号 —— 公司债券年度报告的内容与格 式》及《关于公开发行公司债券的上市公司年 度报告披露的补充规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 39 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 39 号 —— 公司债券半年度报告的内容与 格式》及《关于公开发行公司债券的上市公司 半年度报告披露的补充规定》 《公司章程》 指 《北京居然之家投资控股集团有限公司公司章 程》 《承销协议》 指 发行人和主承销商为本次债券发行签订的《北 京居然之家投资控股集团有限公司 2017 年公 开发行人民币公司债券承销协议》 《债券受托管理协议》 指 发行人和债券受托管理人为本次债券发行签订 的《北京居然之家投资控股集团有限公司 2017 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《北京居然之家投资控股集团有限公司 2017 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》 《信息披露管理制度》 指 《北京居然之家投资控股集团有限公司公司债 券信息披露管理制度》 《募集资金管理与使用制度》 指 《北京居然之家投资控股集团有限公司公司债 券募集资金管理与使用制度》 召集人 指 债券持有人会议的提议人 债券持有人 指 持有 本期 债券的合格投资者 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 （不包括法定假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假 日） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 本期 发行公司债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第 23 号 - 公开发行公 司债券募集说明书》（ 2015 年修订）等法律、法规以及中国证监会的有关规定 和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供 本期 公司债券发行的详细资料。 本期 发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本 公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书 中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况 中文名称：北京居然之家投资控股集团有限公司 统一社会信用代码 / 注册号： 9111000070017786XN 企业类型：其他有限责任公司 注册资本： 8,639.3 8 万元 法定代表人：汪林朋 成立日期： 1999 年 02 月 03 日 住所：北京市朝阳区安外北四环东路 65 号 信息披露事务负责人：陈亮 联系地址：北京市东城区东直门南大街甲 3 号 联系电话： 010 - 84098290 传真号码： 010 - 84098809 邮政编码： 100007 所属行业：租赁与商务服务业 公司类型：有限责任公司 经营范围： 投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装饰市 场；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电； 货运代理；仓储服务；出租商业用房。 （ “1 、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金； 2 、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3 、不得发 放贷款； 4 、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5 、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ” ；企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 二、本次债券发行批准情况 （一）发行人董事会决议 发行人董事会于 2016 年 12 月 07 日召开董事会会议，同意申报以公开方式 发行不超过 14 亿元的公司债券。 （二）发行人股东批复 北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2016 年 12 月 07 日将《关于北京居然之家投资控股集团有限公司 2017 年公开发行公司债券 的董事会决议》（包括相关议案材料）以书面 方式发给了企业法人股东北京中天 基业投资管理有限公司、法人股东北京华联综艺广告有限公司以及自然人股东 汪林朋。本次股东会决议采取了书面决议的形式，同意公司公开发行期限不超 过 5 年（含 5 年）、总额不超过 14 亿元的公司债券。本次股东会决议的相关程 序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 （三）核准情况及发行安排 2017 年 4 月 19 日，本次债券经中国证监会（证监许可〔 2017 〕 535 号文） 核准，向合格投资者公开发行面值总额不超过 14 亿元（含 14 亿元）的公司债 券。本次债券将分期发行，其中首期发行的债券总额为不 超过 10 亿元（含 10 亿元），自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量 将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证 监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 三、本期债券的主要条款 发行主体： 北京居然之家投资控股集团有限公司 ； 债券名称： 北京居然之家投资控股集团有限公司 2017 年公开发行公司债券 （ 第一期）； 基础 发行规模： 本期公司债券基础发行规模人民币 3 亿元； 超额配售选择权： 发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超 额配售选择权，即在基础发行规模 3 亿元的基础上，在本期债券发行规模上追 加不超过 7 亿元（含 7 亿元）的发行额； 配售规则： 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投 资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下 原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高 对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最 高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的 投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行 配售，同时适当考虑长期合作的投资者 优先。发行人和主承销商有权决定本期 债券的最终配售结果； 债券 品种和 期限： 本期债券为单一品种，期限为 5 年，附第 3 年末发行人 调整票面利率和投资者回售选择权； 发行人调整票面利率选择权： 发行人有权在本期债券存续期第 3 年末调整 本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的 25 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行 人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面 利率不变； 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则 视为继续持有本期债券并接受上述调整； 回售登记期： 投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行 人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之 日起 3 个交易日内进行登记； 债券利率及其确定方式、定价流程： 本期 债券采用固定利率形式，票面利 率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由 发行人和簿记管理人、主承销商确定 本期 债券的票面利率簿记建档区间，投资 者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发 行人与簿记管理人根据申购情况确定 本期 债券的最终发行利率 ； 债券票面金额和发行价格： 本期 债券票面金额为 100 元， 本期 债券按面值 平价发行 ； 发行方式： 本期 债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格 投资者发行 ； 发行对象： 本期 债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合 格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备 相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下 列资质条件：（ 1 ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、 基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；（ 2 ） 上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产 品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产 品、信托产品；（ 3 ）合格境外机构投资者（ QFI I ）、人民币合格境外机构投资者 （ RQFII ）；（ 4 ）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基 金；（ 5 ）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募 基金；（ 6 ）净资产不低于人民币 1,000 万元的企事业单位法人、合伙企业；（ 7 ） 名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行 理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币 300 万元的个人 投资者；（ 8 ）中国证监会认可的其他合格投资者 ； 配售规则： 本期 债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。 本期 债券不向 股东配售 ； 网下配售原则： 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投 资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投 资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进 行累计，当累计金额超过或等于 本期 债券发行总额时所对应的最高申购利率确 认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上 按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配 售，同时适当考虑长期合作的投资者优先 ； 债券形式： 本期 债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的 本 期 债券在 登记机构开立的托管账户托管记载 ； 还本付息方式： 本期 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 ； 发行首日及起息日： 本期 债券发行首日为 2017 年 9 月 2 5 日， 本期 债券起 息日为 2017 年 9 月 2 6 日 ； 付息日： 2018 年至 2022 年间每年的 9 月 2 6 日为上一计息年度的付息日 （如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为 201 8 年至 20 20 年间每年的 9 月 2 6 日（如遇非交易 日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺 延期间付息款项不另计息）； 兑付日： 本期 债券的兑付日为 2022 年 9 月 2 6 日（如遇非交易日，则顺延 至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 若投资者行使回售选 择权，则本期债券回售部分债券的兑付日为 20 20 年 9 月 2 6 日（如遇非交易日， 则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）； 利息登记日： 本期 债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登 记日当日收市后登记在册的 本期 债券持有人，均有权就所持 本期 债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 兑付登记日： 20 22 年 9 月 2 6 日之前的第 3 个交易日为本期债券本金及最后 一期利息的兑付登记日。如投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的本 金及最后一期利息的兑付登记日为 20 20 年 9 月 2 6 日之前的第 3 个工作日。在 兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券 的本金及最后一期利息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易 。 支付金额： 本期 债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的 本期 债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有 的 本期 债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 ； 债券票面金额 ： 本期 债券票面金额为 100 元 ； 发行价格 ： 本期 债券按面值平价发行 ； 担保情况： 本期 债券无担保 ； 募集资金专项账户： 公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账 户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。开户银行：中信 银行股份有限公司北京知春路支行 ； 信用级别及资信评级机构： 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为 AA + ， 本期 债券的信用等级为 AA + 。中诚信证券评估有限公 司将在 本期 债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级 ； 主承销商、债券受托管理人： 中信建投证券股份有限公司 ； 承销方式： 本期 债券由主承销商以余额包销的方式承销 ； 拟上市地： 上海证券交易所 ； 上市安排： 本期 发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期 债券上 市交易的申请，具体上市时间将另行公告 ； 募集资金用途： 本 期 债券所募资金拟用于补充流动资金 ； 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券所 应缴纳的税款由投资者承担 ； 四、本次发行有关机构 （一）发行人：北京居然之家投资控股集团有限公司 住所： 北京市朝阳区安外北四环东路65号 法定代表人：汪林朋 联系人：陈亮 联系地址： 北京市东城区东直门南大街甲3号 联系电话： 010 - 84098290 传真： 010 - 84098809 邮政编码： 100007 （二）主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：耿华 项目组成员：房蓓蓓、黄璜、张澎、杨冬 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座 2 层 联系电话： 010 - 65608396 传真： 010 - 65608445 邮政编码： 100010 （三）律师事务所：北京市中闻律师事务所 住所：北京市东城区东直门南大街甲 3 号 负责人：吴革 联系人：周加志、王东 联系地址：北京市东城区东直门南大街甲 3 号居然大厦 18 层 联系电话： 010 - 51783535 传真： 010 - 51783636 邮政编码： 100007 （四）会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北 京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 负责人：李尊农 联系人：王广鹏、马建茹 联系地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座（未完）  |