[公告]17电建债：中国电建地产集团有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人 的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息 披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与 重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺， 在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托 管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对 本期发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等 做出 判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有 本次公司债券 视作同意债券受托管理协议、债 券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券 时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关 章节。 一、 本期债券 发 行上市 本期债券 上市 前，发行人最近一期期末净资产为 1,476,623 .26 万元（ 2017 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可 分配利润为 30 ,956.03 万元（ 2014 年、 2015 年和 2016 年经审计合并财务报表中 归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于 本期债券 一年利息的 1.5 倍。 本期债券 发行及上市 安排请参见发行公告。 二 、上市 后的交易流通 本期债券 发行完毕后，将申请在上海 证券交易所 上市交易 。由于具体 上市 审 批或核准事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批或核准，发行人目前无法保证 本期债券 一定能 够按照预期在 上海 证券交易所 上 市 ，且具体 上市 进程在时间上存在不确定性。 本期债券 上市交易 后，可能会出现 交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时 将所持有的 本期债券 变现。 三、评级结果及跟踪评级安排 经中诚信证券评估有限公司综合评定， 本期债券 信用等级为 AA+ ， 发行人 主体信用等级为 AA+ ， 评级 展望为稳定。根据中诚信证券评估有限公司的符号 及定义，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风 险很低 。 信用评级机构对公司和 本期债券 的评级是一个动态评估的过程，如果未来信 用评级机构调低对公 司主体或者 本期债券 的信用评级， 本期债券 的市场价格将可 能随之发生波动，从而给持有 本期债券 的投资者造成损失。 自评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将对发行人进行持续跟踪 评级。跟踪评级期间，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境 的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素， 并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。 中诚信证券评估有限公司的跟踪评级报告和评级结果 等相关信息将通过上 海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）、中诚信证券评估有限公司 网站 （ http://www.ccxr.com.cn ）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，投资者可 以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 四、利率波动对 本期债券 的影响 受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市 场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于 本期债券 为固定 利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使 投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在 本期债券 存续期内，如果市场利率 上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。 五、宏观 经济波动及房地产调控政策变化的风险 发行人所从事的房地产业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业。如 果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑，可能对发行人的财务状况和经营业绩 造成不利影响。同时，房地产行业受国家政策影响较大 。近年来，针对国内房地 产市场，国家从金融、税收、土地等方面陆续出台了相应的调控政策。调控政策 的实施对房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应乃至盈利模式等方面产生 较大影响。如果发行人不能适应调控政策的变化，则有可能对发行人的经营管理、 未来发展 等方面 造成不利影响。 六、 发行人受限资产较多的风险 截至 2016 年 末，发行人所有权受限的资产金额为 1,643,078.08万元，占同 期发行人总资产的 19.11%，净资产的112.76%。发行人受限资产来源于公司部分 下属子公司以自有的房屋建筑物、土地使用权 等 为抵押分别向各金融机构借款， 笔数较多，抵押物较分散。 目前发行人经营情况良好，但若 下属公司经营状况发 生不利变化，将可能给公司资产带来一定损失。 七、发行人经营活动现金流为负的风险 发行人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 第一季度 的经营活动现 金流量净额分别为 - 220,148.41 万元、 - 49 ,687.43 万元 、 429,031.96 万元 和 - 239,072.83 万元。 2014 - 2015 年度 及 2017 年 第一季度 发行人经营活动的现金流量 为负， 201 6 年，公司实现了经营活动现金流量的净流入。 随着公司项目持续开 发与支付项目工程进度款、新增土地储备及受房地产政策的影响，公司未来经营 活动现金流量存在持续流出的风险，在房地产行业宏观环境、银行信贷政策发生 不利变化时，发行人可能会发生临时资金周转困难的情形，将对债券的偿付能力 产生不利影响。 八、发行人有息债务 及负债率 情况 随着投资项目的增加，发行人的债务规模近年 来 快速增长， 报告期内资产负 债率增幅明显。 2014 - 2016 年公司总债务分别为 190.63 亿元 、 313.04 亿元和 412.72 亿元 ；资产负债率分别为 81.95% 、 84.39 % 和 83.05 % 。另截至 2017 年 3 月 31 日， 公司总债务余额进一步增至 435.04 亿元，其中短期债务 39.58 亿元、长期债务 395.46 亿元 。 2017 年 3 月末发行人总资本化比率达到 74.66% ，资产负债率达到 83.23 % 。 九、 发行人土地储备的区域布局 公司土地储备规模充足， 截至 2016年末，公司拥有335.12万平米的土地储 备建筑面积，目前已涉足北京、上海、武汉、长沙、成都、南京等城市。公司将 按照“4+4+N”的区域布局战略，对未来土地储备区域布局进一步的进行优化调 整。但由于上述优化工作尚未完成，公司在贵阳、绵阳、抚顺等 三、四线城市仍 有一定规模的 开发项目 ，考虑到我国部分城市的供需矛盾依旧突出，公司现有部 分项目或将面临一定的去化压力。 十、 债券持有人会议决议适用性 根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议 审议通过的 决议 ， 对 所有 本 次 未偿还 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权 的债券持有人，以及在相关决议通过后受让 本期债券 的持有人） 具有 同等约束力。 在 本期债券 存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和 主张。投资者认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同意并接受公司 为 本期债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约 束。 十 一 、投资者须知 本期债券 面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行， 不向公司股东优先配售。 投资者购买 本期债券 ，应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本期债券 依法发行后，发行人经营 与 收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在 任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ ................. I 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ III 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 1 第一节 本期发行概况 ................................ ................................ ................................ .................... 3 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 3 二、公司债券发行核准及 已发行情况 ................................ ................................ .................... 3 三、本期债券发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ............ 3 四、本期发行的有关当事人 ................................ ................................ ................................ .... 6 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ....................... 9 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ........................ 9 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ .......................... 10 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ................................ ..... 10 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ ......... 11 第三节 发行人及本期债券资信情况................................ ................................ ........................... 15 一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 ................................ ................................ .. 15 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ .................. 15 三、公司最近三年及一期的资信情况 ................................ ................................ .................. 17 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ .............................. 19 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ......................... 19 二、具体偿债安排 ................................ ................................ ................................ ................. 19 三、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................. 21 四、发行人违约责任及争议解决机制 ................................ ................................ .................. 23 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ .............. 25 一、发行人基本情况介绍 ................................ ................................ ................................ ..... 25 二、发行人设立及最近三年 实际控制人变更情况 ................................ .............................. 25 三、发行人重大资产重组情况 ................................ ................................ .............................. 28 四、本期发行前公司的股本情况 ................................ ................................ .......................... 28 五、发行人的组织结构及对其他企业 的权益投资情况 ................................ ...................... 29 六、公司控股股东及实际控制人基本情况 ................................ ................................ .......... 40 七、董事、监事和高级管理人员基本情况 ................................ ................................ .......... 41 八、公司治理结构 ................................ ................................ ................................ ................. 46 九、报告期利润分配情况 ................................ ................................ ................................ ..... 59 十、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ..... 59 十一、发行人主要竞争优势 ................................ ................................ ................................ .. 72 十二、发行人违法违规情况 ................................ ................................ ................................ .. 74 十三、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况 ................................ ...................... 74 十四、信息披露事务与投资者关系管理 ................................ ................................ .............. 75 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ .................. 76 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 ................................ ................................ ...... 76 二、公司最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ .............. 76 三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况 ................................ .............................. 84 四、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ...................... 85 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ......... 86 六、发行人受限资产情况 ................................ ................................ ................................ ... 105 七、发行人有息债务 ................................ ................................ ................................ ........... 105 八、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ................................ 106 第七节募集资金运用 ................................ ................................ ................................ .................. 108 一、本次债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ........................ 108 二、本期债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ........................ 108 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ .... 108 四、募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ........................ 109 第八节其它重要事项 ................................ ................................ ................................ .................. 110 一、公司对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ....... 110 二、未决诉讼或仲裁 ................................ ................................ ................................ ........... 110 第九节债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ............... 111 一、债券持有人行使权利 的形式 ................................ ................................ ........................ 111 二、债券持有人会议决议的适用性 ................................ ................................ .................... 111 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ................................ .......... 111 第十节 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ .......... 120 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................ ........................ 120 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................ ................................ .............. 120 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明................................ ................................ ......... 129 一、 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 129 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............................ 130 三、主承销商声明 ................................ ................................ ................................ ............... 133 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ........... 134 五、审计机构声明 ................................ ................................ ................................ ............... 135 六、受托管理人声明 ................................ ................................ ................................ ........... 136 七、资信评级机构声明 ................................ ................................ ................................ ....... 137 第十二节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .................... 138 一、备查文件内容 ................................ ................................ ................................ ............... 138 二、备查文件查阅时间及地点 ................................ ................................ ............................ 138 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义： 一般释义 发行人、公司 、本公司、 电建 地产 指 中国电建地产集团有限公司 本次 债券 指 经发行人 2015 年 10 月 8 日召开的股东会决议通过的， 本次 发 行人拟 在境内 面 向合格投资者 公开发行的总额不超过人民币 3 0 亿元的公司债券 本期 债券 指 中国电建地产集团有限公司 2017 年 公开发行公司债券 （ 面向合 格投资者） 本期 发行 指 本期 债券 的发行 募集说明书 指 公司根据有关法律、法规为发行 本期 债券 而制作的《中国电建 地产集团有限公司 2017 年 公开发行公司债券（ 面向合格投资 者 ）募集说明书》 募集说明书摘要 指 公司根据有关法律、法规为发行 本期 债券 而制作的《中国电建 地产集团有限公司 2017 年 公开发行公司债券（ 面向合格投资 者 ）募集说明书摘要》 评级报告 指 《中国电建地产集团有限公司 2017 年 公开 发行 公司债券 （ 面向 合格投资者） 信用评级报告》 债券受托管理协议、本 协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《中国 电建地产集团有限公司 2015 年 公开发行公司债券受托管理协议》 及其变更和补充 债券持有人会议规则、 本规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 《中国电建地产集团有限公司 2015 年 公开发行公司债券债券 持有人会议规则》 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销 本期债券 ，发行期届满后， 无论是否出现认购不足和 / 或任何承销商违约，主承销商均有义 务按承销协议的规定将相当于 本期债券 全部募集款项的资金按 时足额划至发行人的指定账户；承销团各成 员依据承销团协议 的规定承销 本期债券 ，并对主承销商承担相应 的责任 股东会 指 中国电建地产集团有限公司股东会 董事会 指 中国电建地产集团有限公司董事会 监事会 指 中国电建地产集团有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 上交所 指 上海证券交易所 登记机构、债券登记机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司，或适用法律法规 规定的任何其他 本期债券 的登记机构 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 电建集团 指 中国电力建设集团有限公司 中国电建 指 中国电力建设股份有限公司 电建建 筑集团 指 中电建建筑集团有限公司 中水电新能源公司 指 中国水电建设集团新能源开发有限责任公司 南国置业 指 南国置业股份有限公司 主承销商、债券受托管 理人、受托管理人、申 万宏源证券承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 长安律师事务所、发行 人律师 指 北京市长安律师事务所 中天运会计师事务所、 发行人会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信证评、评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《中国电建地产集团有限公司章程》 中国 / 我国 / 国内 / 全国 / 境内 / 国家 指 中华人民共和国，如无特别说明，不包含香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区 最近三年及一期、报告 期 指 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年 1 - 3 月 最近一年 指 2016 年 元 指 人民币元 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 本期债券 上市 的证券交易场所交易日 法定节假日 或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府 指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休息日） 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一节 本期发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 中国电建地产集团有限公司 英文名称： POWERCHINA REAL ESTATE GROUP LTD. 法定代表人： 夏进 住 所： 北京市海淀区车公庄西路 22 号院 1 号楼 5 - 7 层 二、公司债券发行核准及已发行情况 （一） 2015年9月16日，公司召开的2015年董事会第19次临时会议审议通过 了《关于公司发行公司债券方案的议案 》 ，上述议案于2015年10月8日经公司2015 年度临时股东会审议通过。 （二）2015年12月9日，经中国证监会证监许可[2015]2865号文核准，公司获 准公开发行票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元）公司债券。采用分期发行 方式，首期发行自核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自核准之 日起24个月内完成。 （三）2016年1月26日，公司已经向合格投资者公开发行20亿元公司债券， 债券全称为“中国电建地产集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）（面 向合格投资者）”，债券简称“16电建01”，债券代码“136155.SH”。 三、本期债券发行的基本情况及发行条款 （一）本期债券的名称 本期期债券的名称为“中国电建地产集团有限公司2017年公开发行公司债券 （面向合格投资者）”。 （二）本期债券的发行规模 本期债券基础发行规模为人民币0.5亿元，可超额配售，总规模不超过人民 币10亿元（含10亿元）。 发行人和主承销商将根据簿记建档情况，决定是否行使超额配售选择权。即 在基础发行规模0.5亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过9.5亿 元的发行额度，总发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。 （三）本期债券的票面金额 本期债券每张票面金额为100元。 （四）发行价格 本期债券按面值发行。 （五）债券期限 本期债券期限为5年。 （六）债券形式 本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 （七）债券利率或其确定方式 本期债券为固定利率债券，债券票面利率将通过簿记建档方式确定 （八）起息日 本期债券的起息日为2017年9月25日。 （九）付息日 本期债券的付息日为2018年至2022年每年的9月25日，前述日期如遇法定节 假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （十）兑付日 本期债券的兑付日为2022年9月25日，前述日期如遇法定节假日或休息日， 则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （十一）计息期限 本期债券的计息期限自2017年9月25日起至2022年9月24日止。 （十二）还本付息的期限和方式 本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本 金的兑付一起支付。 （十三）信用级别及资信评级机构 本期债券信用评级机构为中诚信证券评估有限公司。根据中诚信证券评估有 限公司出具的《中国电建地产集团有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格 投资者）信用评级报告》，本期债券信用等级为AA+，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，评级机构将在《评级报告》正 式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。 （十四）付息、兑付方式 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名 单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 （十五）担保条款 本期债券无担保条款。 （十六）债券受托管理人 本期债券的受托管理人为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。 （十七）发行对象和发行方式 本期债券发行方式为面向合格投资者公开发行。具体发行方式见发行公告。 （十八）向公司原股东配售安排 本期债券不向公司原股东优先配售。 （十九）承销方式 本期债券的发行由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司组织承销 团，采取余额包销的方式承销。 （二十）拟上市交易场所 上海证券交易所。 （二十一）募集资金用途 本期债券基础发行规模为人民币0.5亿元，可超额配售，总规模不超过人民 币10亿元（含10亿元），扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构借款。 （二十二）税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款 由投资者承担。 （二十三）簿记管理人收款账户 户 名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 账 号：1001221019013334611 开户行：工行徐汇淮海中路第二支行 （二十四）本期公司债券发行上市安排 发行安排 时间安排 发行公告刊登日期 2017年9月21日 簿记建档日 2017年9月22日 发行首日 2017年9月25日 网下发行期 2017年9月25日－9月26日 网下认购的合格投资者在当日15:00前将认购 款划至主承销商指定的专用收款账户 本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 四、本期发行的有关当事人 （一）发行人 名称：中国电建地产集团有限公司 法定代表人：夏进 住所：北京市海淀区车公庄西路 22 号院 1 号楼 5 - 7 层 联系人：李少楠 电话：010-58367175 传真：010-58960049 （二）主承销商、簿记管理人 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：薛军 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼 2004室 项目主办人：郑楠 项目组其他成员：钟晶恒 电话：010-88085903 传真：010-88085256 （三）发行人律师 名称： 北京市长安律师事务所 负责人： 李金全 住所： 北京市朝阳区甜水园街6号北京出入境检验检疫大厦14层 经办律师：胡啸、王大勇 电话：010-58619715 传真：010-58619719 （四）审计机构 名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：祝卫 住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704 经办会计师：刘红卫、邹吉丰 电话：010-88395676 传真：010-88395200 （五）债券受托管理人 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：薛军 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼 2004室 联系人：钟晶恒 电话：010-88085903 传真：010-88085256 （六）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 评级人员：周莉莉、应治亚、许杰 电话：021-51019090 传真：021-51019030 （七）募集资金专户及专项偿债账户银行 名称：北京银行车公庄支行 负责人：滕威 地址：北京市西城区车公庄大街乙8号 经办人：石文 联系电话：010-66172656 （八）公司债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 负责人：高斌 电话：021-38874800 传真：021-58754185 （十）簿记管理人收款银行 账户名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 银行账号：1001221019013334611 开户银行：工行徐汇淮海中路第二支行 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券债券的初始购买人和二级市场的购买 人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至2017年3月31日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资发行人本期发售的债券时，除本募集说明书披露的其他 资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市 场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定 利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使 投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本期债券存续期内，如果市场利率 上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。因此，提请投资者特别关注市场 利率波动的风险。 （二）流动性风险 本期债券发行完毕后，将申请在上交所上市交易，发行人目前无法保证 本期 债券一定能够按照预期在上交所 上市 ，且具体 上市 进程在时间上存在不确定性。 本期债券上市交易 后， 可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情 况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将本期债券变现。 （三）偿付风险 经中诚信证券评估有限公司 综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主 体信用等级为AA+。根据中诚信证券评估有限公司 的符号及定义，说明发行人偿 还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在债券存续 期内，公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状 况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生 产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得 足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安 排了偿债保障措施来保障本期债券本息的按时偿付，但是在本期债券存续期内， 可能由于不可控的因素（例如市场、政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿 债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。若发 行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第 三方获得偿付。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在到 期债务延期偿付或无法偿付的情形。最近三年及一期，公司与主要客户发生重要 业务往来时，未曾发生严重违约行为。若在本期债券的存续期内，公司的财务状 况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行为， 导致公司资信状况恶化，将可能影响本期债券本息的偿付。 （六）信用评级变化风险 经中诚信 证券评估有限公司 评级，本期债券信用等级为AA+，发行人的主体 信用等级为AA+，评级展望为稳定。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券 存续期间，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变 化。如果资信评级机构调低主体信用等级或本期债券的信用等级，则可能对债券 持有人的利益产生不利影响。 （七）债券清偿顺序劣后的风险 截至2016年末，所有权受限的资产金额为1,643,078.08万元，占同期发行人 总资产的19.11%，净资产的112.76%。虽然公司目前经营状况良好，但若发行人 未来经营不善而导致破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权 劣后于发行人的抵质押债权，清偿顺序劣后。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、存货跌价的风险 截至2017年3月31日，公司合并口径的存货金额为6,276,635.87万元，占总资 产的比例为71.27%。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本和开发产品构 成。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表 日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。 2、所有权受限的资产规模较大风险 截至2016年末，所有权受限的资产金额为1,643,078.08万元，占同期发行人 总资产的19.11%，净资产的112.76%。发行人受限资产来源于公司部分下属子公 司以自有的房屋建筑物、土地使用权等为抵押分别向各金融机构借款，笔数较多， 抵押物较分散。目前发行人经营情况良好，但若下属公司经营状况发生不利变化， 将可能给公司资产带来一定损失。 3、债务规模和负债率水平上升较快风险 公司最近三年及一期末总债务分别为为4,539,497.43万元、6,043,498.03万元、 7,138,968.93万元、7,330,429.51万元，资产负债率分别为81.95%、84.39%、83.05%、 83.23%，处于较高水平。随着业务的发展，为满足本公司的房地产开发项目的资 金需求，未来公司的债务规模可能继续增长，使得公司面临一定的偿债压力。 4、经营活动现金流量为负的风险 发行人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年一季度的经营活动现金流量 净额分别为 - 220,148.41 万元、 - 49,687.43 万元、 429,031.96 万元、 - 239,072.83 万元。 2014 - 2015 年度发行人经营活动的现金流量持续为负， 2016 年，公司实现了经 营 活动现金流量的净流入 。 随着公司项目持续开发与支付项目工程进度款、新增土 地储备及受房地产政策的影响，公司未来经营活动现金流量存在持续流出的风 险，在房地产行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，发行人可能会发生 临时资金周转困难的情形，将对债券的偿付能力产生不利影响。 5、其他应收款的风险 截至2017年3月末，发行人其他应收款余额为67.92亿元，长期应收款0.07亿 元，两项合计为67.99亿元。发行人的应收款项基本由经营性的应收款项构成， 经营性其他应收款（含长期应收款）余额为67.99亿元，为各项目的代收代垫款、 押金及保证金等，且账龄较短；非经营性的其他应收款为对控股股东中国电建的 其他应收款，占比较小。若未来应收款项出现回收困难的情况，将可能对公司的 资产造成一定的损失。 （二）经营风险 1、公司市场较为集中的风险 按照发行人业务区域划分，公司房地产开发业务主要分为华北、湖北、南国 置业、华东、江苏、湖南等区域。其中近年来华北、湖北、南国置业和江苏区域 是公司业务发展的重心，四个区域签约销售面积和销售额在公司销售业绩占比较 大且贡献度不断上升，2016年度，四个区域的销售面积和销售金额占比分别为 61.1%和76.1%。 2、土地、原材料及劳动力成本上升的风险 近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力 成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管公司采取了 一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的 影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原 材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影 响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。 3、项目开发风险 房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接受 规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公 司对项目开发控制的难度增大。虽然公司积累了丰富的房地产开发经验，具备较 强的项目操作能力，但如果在房地产项目开发中的任何一个环节出现重大变化或 问题，都将直接影响项目开发进度，进而影响项目开发收益。 4、跨区域经营过程中的风险 公司作为全国性房地产开发企业，项目覆盖业务覆盖北京、上海、武汉、成 都等多个城市。由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居 住生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差 异。为保证项目开发的顺利进行，公司需熟悉、适应当地开发环境并采取适当的 应对措施，规避区域差异造成的经营风险。 （三）市场风险 1、经济波动性风险 房地产业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一 定程度上影响国民购房需求。同时，房地产商品开发程序复杂，并且投资周期较 长，资金周转率较低，容易受到国家宏观经济波动因素的影响。房地产公司需要 根据经济大环境对已规划投资方向、区域布局和正在开发的地产项目进行及时调 整。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑导致房地产购买需求下降，可能 对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。 2、行业竞争风险 房地产是资本密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成 为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地 产企业将成为市场的领导者，缺乏品牌的中小房地产开发企业将被市场淘汰。如 本公司未能在此经营环境中进行有效竞争，本公司的市场份额及盈利能力可能会 受到不利影响。 （四）管理风险 1、项目管理控制的风险 公司目前的房地产开发业务均由下属项目子公司或分公司开发经营，这种经 营模式对公司的管理资源、管理能力提出了更高的要求。虽然公司对子公司运营 管理建立了比较规范、完善的控制机制，但若管理体系不能有效运作或不能适应 公司发展需要，则可能影响公司正常的项目开发和经营业绩。 2、人力资源风险 公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。若公司未能 建立有效的激励机制保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，公司的 业务管理与经营增长将可能受到不利影响。 （五）政策风险 房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。为保持房地产行业的持续健康发 展，近年来，中央及地方政府择机出台了各种调控政策。若未来国家继续对房地 产行业在土地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融等领域采取从严的监 管政策，则都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、项目融资以及 业绩稳定等方面产生重要影响，因而给公司的经营及发展带来一定的不利影响。 第三节 发行人及本期债券资信情况 一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 公司聘请中诚信证评对本期发行公司债券的资信情况进行了评级。根据中诚 信证评出具的《中国电建地产集团有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格 投资者）信用评级报告》，本期债券的信用等级为AA+，公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识涵义 中诚信证评评定“中国电建地产集团有限公司2017年公开发行公司债券（面 向合格投资者）”的信用级别为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信 用风险很低。 中诚信证评评定中国电建地产集团有限公司主体信用等级为AA+，评级展望 为稳定，该级别反映了电建地产偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较 小，违约风险很低。 （二)评级报告的主要内容 1、正面 （1）雄厚的股东背景。发行人的间接控股股东为中国电力建设集团有限公 司（即“电建集团”），是国务院国资委直属的大型央企，我国水利水电建设行业 的领军企业，2016年《财富》杂志世界500强排名第200名，具有极强的综合实力。 （2）有力的股东支持。公司作为电建集团旗下唯一的房地产平台，近年来 战略地位不断提升，在资本注入、利润留存、管控机制等方面得到了股东方的有 力支持，竞争实力得以增强。 （3）多元化的产品结构。2014年5月公司完成对武汉南国置业股份有限公司 的收购，由传统的住宅为主向“住宅+商业”双轮驱动模式发展，产品结构进一 步丰富，抗风险能力有所增强。 （4）土地储备和待结算资源丰富，为未来业绩提供保障。截至2017年3月末， 公司土地储备建筑面积合计307.05万平方米，土地储备较为充足。此外，2016年 末预收账款金额为207.98亿元，占2016年营业收入的126.00%，充足的土地储备 和较大规模的待结算资源为公司未来的业绩提供良好的保障。 2、关注 （1）债务规模不断上升，财务杠杆处于较高水平。近年来随着公司业务规 模的扩大，对外融资需求加大，债务规模上升明显。截至2017年3月末，其总债 务规模增至435.04亿元，资产负债率为83.23%，净负债率221.29%，财务杠杆处 于较高水平。 （2）面临一定的去化压力。公司目前在抚顺、都江堰等三、四线城市仍有 一定规模的土地储备，未来或将面临一定的去化压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以 对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体年度报告公布后两个 月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自首 次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体以及本期债券有关的 信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚 信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级， 就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行 分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证 券交易 所网站（ http://www.sse.com.cn ）、中诚信证券评估有限公司网站 （ http://www.ccxr.com.cn ）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，投资者可 以在上海证券交易所网站查询 上述跟踪评级结果及报告。 三、公司最近三年及一期的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 截至2016年末，发行人获得银行授信总额为842.72亿元，其中已用额度为 258.82亿元，剩余授信额度为553.18亿元。 （二）近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况 公司近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规 的约定，未发生严重违约行为。 （三）公司近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿 还情况 最近三年及一期，发行人及下属控股公司发行的债券、其他债务融资工具及 偿还情况如下： 名称 发行规 模 起息日 到期日 票面利率 截至2017 年3月31日 偿还情况 中国电建地产集团有限公司 2016年公开发行公司债券 （第一期）（面向合格投资 者） 20亿元 2016年1月26日 2021年1月26日 3.70%/年 未到期 中国电建地产集团有限公司 2016年非公开发行公司债券 （第一期） 10.7亿元 2016年6月8日 2019年6月8日 4.80%/年 未到期 武汉南国置业股份有限公司 2015年非公开发行公司债券 （第一期） 10亿元 2015年11月2日 2018年11月2日 6.38%/年 未到期 武汉南国置业股份有限公司 2015年非公开发行公司债券 （第二期） 5亿元 2015年11月5日 2018年11月5日 6.35%/年 未到期 中国电建地产集团有限公司 2016年度第一期中期票据 20亿元 2016年4月25日 2021年4月25日 4.10%/年 未到期 中国电建地产集团有限公司 15亿元 2016年12月16 - 5.50%/年 未到期 2016年度第二期中期票据 日 武汉南国置业股份有限公司 2015年度第一期中期票据 10亿元 2015年4月30日 2018年4月30日 6.80% 未到期 武汉南国置业股份有限公司 2015年度第一期非公开定向 债务融资工具 10亿元 2015年10月29 日 2019年10月29 日 6.30%/年 未到期 除上述情况外，公司近三年及一期未发行债券或其他债务融资工具。 （四）本期债券发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期 净资产的比例 若公司本期发行总规模10亿元公司债券完成后，公司累计公开发行的公司债 券余额为30亿元，占公司2017年3月31日净资产（剔除可续期债务融资工具后合 并报表中所有者权益合计）的比例为22.59%，未超过本公司最近一期末净资产的 40%。 （五）近三年主要财务指标 下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。 财务指标 2014年12月31日 /2014年度 2015年12月31日 /2015年度 2016年12月31日 /2016年度 资产负债率 81.95% 84.39% 83.05% 流动比率 1.69 1.94 2.41 速动比率 0.28 0.39 0.51 贷款偿还率 100% 100% 100 % 利息偿付率 100% 100% 100 % EBITDA利息保障倍数 0.40 0.4 1 0 .58 上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率 ＝ 负债总额 / 资产总额 流动比率 ＝ 流动资产 / 流动负债 速动比率 ＝（流动资产－存货） / 流动负债 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 EBITDA利息保障倍数 ＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出 +资本化利息支出） 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的 利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券的付息日为2018年至2022年每年的9月25日，前述日期如遇法定节 假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加 以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券本金偿付日为2022年9月25日，前述日 期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。 二、具体偿债安排 （一）偿债资金来源 公司将根据本期债券本息未来到期支付安排，综合制定年度、月度资金运用 计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要 来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。 2014-2016年，公司经营管理水平不断提高，公司业务得到了持续、快速、 健康的发展，公司营业收入分别为82.24亿元、125.11亿元和165.07亿元，归属于 母公司股东净利润分别为2.18亿元、3.47亿元和3.63亿元。公司良好的业务发展 前景和稳定增长的盈利能力将成为本期债券本息偿付的有力保障。 报告期内，公司业务规模稳步提升，购置土地规模和施工面积较大，导致近 三年出现经营活动产生的现金流量净额为负的情况。虽然如此，根据公司的开发 进度、土地储备等因素分析，未来公司的主营业务盈利、经营活动现金流量均对 本期债券的本息偿付奠定了良好的基础。截至2016年末，公司拥有335.12万平米 的土地储备建筑面积，其合理的土地储备成本为公司未来盈利能力奠定了较好的 基础。同时，公司的重点项目陆续进入销售阶段，将给公司未来几年带来持续稳 定的现金流入。 （二）偿债应急保障方案 发行人注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可 以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年3月31日，公司流动资产余额 （合并财务报表口径下）为835.92亿元，不含存货的流动资产余额为208.26亿元， 其中货币资金总额为108.28亿元。流动资产具体构成情况如下： 资 产 2017年3月31日 金额（ 万 元） 占 总资产 （ % ） 货币资金 1,082,767.39 12.29% 应收票据 130.00 0.00% 应收账款 34,711.91 0.39% 预 付款项 32,238.27 0.37% 其他应收款 679,233.13 7.71% 存货 6,276,635.87 71.27% 其他流动资产 253,434.33 2.88% 流动资产合计 8,359,150.90 94.91% 总资产 8,807,052.77 100.00% （三）银行借款 多年来发行人及其子公司与中国建设银行、中国银行、中国农业银行、交通 银行、平安银行、兴业银行、民生银行、中信信托等多家金融机构建立了稳固的 战略合作关系。公司资信优良，多年来一直是银行重点客户和优质客户。若公司 经营现金流不足以偿还到期利息或本金，可通过银行借款等融资渠道筹集资金用 于偿付公司债券本金及利息。公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本 息提供了保障。 三、偿债保障措施 （一）设立募集资金专户和专项偿债账户 为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利 益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。 1、开立募集资金专户 发行人开立募集资金专户专项用于债券募集资金款项的接收、存储及划转活 动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。 2、设立专项偿债账户 （1）资金来源 如前所述，主要来自发行人日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。 （2）管理方式 ①发行人指定资金部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责 协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合资金部门在本期债券兑 付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如 期偿付。 ②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款 项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于 向债券持有人清偿全部到期应付的本息。 （3）监督安排 专项偿债账户内资金专门用于本期债券本息的兑付。本期债券受托管理人应 对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。 （二）制定《债券持有人会议规则》 公司按照《公司债券发行与交易管理办法》制定了本次债券的《债券持有人 会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他 重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （三）聘请债券受托管理人 公司按照《公司债券发行与交易管理办法》聘请了申万宏源证券承销保荐有 限责任公司担任本次债券的受托管理人，双方签订了《债券受托管理协议》。在 本次债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利 益。 （四）设立专门的偿付工作小组 本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息 的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工 作日内，公司将组建债权本息偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关 的工作。 （五）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期 应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准 备偿债资金并及时划入专项偿债账户，用于每年的利息支付以及到期本金的兑 付，以充分保障投资者的利益。 （六）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （七）其他保障措施 根据公司于2015年9月16日召开的董事会第19次临时会议及于2015年10月8 日召开的2015年度临时股东会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现 预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取 如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 四、发行人违约责任及争议解决机制 （一）构成债券违约的情形 根据《债券受托管理协议》，以下事件构成本期债券的违约事件： 1、在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付 到期应付本金； 2、在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付本期 债券的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正； 3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约 情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理 人书面通知，或经单独或合并持有本期债券为偿还本金总额20%以上的债券持有 人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正； 4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失 清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 5、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致 发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法； 6、在债券存续期间，其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情形。 （二）违约责任及承担方式 如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作 日仍未解除，经本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之 一以上通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利 息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以 下救济措施之一，经本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二 分之一以上通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决 定： 1、向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的 总和：①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有 到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。 2、相关的违约事件已得到救济或被豁免。 3、债券持有人会议同意的其他措施。 如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人 可根据经代表本次未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券 持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本次未偿还债券的本金 和利息。 （三）争议解决机制 因《债券受托管理协议》引起的或与其有关的任何争议应由发行人与债券受 托管理人协商解决。如果当事人协商不能解决，应提交发行人住所地有管辖权的 人民法院通过诉讼解决。 （未完）  |