[关联交易]迅游科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
证券代码：300467 证券简称：迅游科技 上市地：深圳证券交易所 https://ss1.baidu.com/6ONXsjip0QIZ8tyhnq/it/u=2514635737,962169557&fm=58&s=D89F31D29464DD1146692E52030060F6 四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） 上市公司 四川迅游网络科技股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 迅游科技 股票代码 300467 交易对方 通讯地址 鲁锦、游涛、霍小东 成都市高新区天华二路天府软件园 C11栋16楼 珠海狮之吼 珠海市横琴新区宝华路6号105室- 10923 周江、朱菁、郭飞、魏建平、朱维、刘 鹏娟、殷晓娟、蔡丽 具体通信地址详见后文 珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、深商 兴业 四川鼎祥、眉山鼎祥 帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前 海云泰、瑞然投资、北辰投资、天宇投 资、天成投资、优达投资、钱沛投资 配套融资认购方 通讯地址 不超过5名特定投资者 待定 独立财务顾问 中金公司logo 签署日期：二〇一七年九月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告 书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管 理人员及实际控制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单 位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项 所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为狮之吼的全体股东，即： 鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷 晓娟等11名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深 商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投 资、眉山鼎祥、北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资等17名 机构股东保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次 发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次重组中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快 速发展》及2015 年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解 答》中的规定，本次四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司承诺：如本次重组 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。 法律顾问北京市中伦律师事务所承诺：本所及经办律师同意公司本次重大 资产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准 确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 上市公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所同 意四川迅游网络科技股份有限公司在本次重组报告书及其摘要中援引本所在 《四川迅游网络科技股份有限公司2017年1-4月、2016年度备考财务报表审阅 报告》中出具的结论性意见，且对迅游科技在报告书中引用的本所出具的《四 川迅游网络科技股份有限公司2017年1-4月、2016年度备考财务报表审阅报 告》中的内容无异议。如申请文件引用本所出具的上述报告内容存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 标的公司审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及 签字注册会计师对四川迅游网络科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引 用由本所出具的德师报（审）字（17）第S00290号审计报告的内容无异议，确 认重组报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在 相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如果本所未能勤勉尽责，将 依法承担连带责任。 资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺：本公司及经办资产评 估师保证本次重组申请文件所引用的本公司出具的资产评估报告中的相关内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚 假记载、误导性陈述或遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 本次交易迅游科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买狮之吼100% 的股权，交易金额为270,000万元；同时募集配套资金67,300万元。其中： （一）拟向鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏 建平、朱维、殷晓娟等11名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、 珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海 云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、天宇投资、天成投资、北辰投资、优达投资、钱 沛投资等17名机构股东购买合计持有的狮之吼100%股权，其中：以现金方式 支付狮之吼对价的12.037%，总计32,500万元；以发行股份的方式支付狮之吼 交易对价的87.963%，总计237,500万元，总计发行股份数为60,050,549股。 （二）拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金67,300万 元，用于支付本次重组现金对价及中介机构相关费用和用于实施移动网络APP 新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。募集配套资金不超过 本次拟购买资产交易价格的100%。 迅游科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成 功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情 形，上市公司将自筹解决。 本次交易完成后，迅游科技将持有狮之吼100%的股权，狮之吼将成为迅游 科技的全资子公司。 二、本次交易构成重大资产重组 截至本报告书摘要签署之日，依据信永中和、德勤审计和天健评估出具的 相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，迅游科技和交易标的相 关财务数据计算的结果如下： 单位：元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 狮之吼 2,700,000,000.00 2,700,000,000.00 431,071,344.95 迅游科技 748,620,422.21 538,376,992.32 158,003,764.27 占比 360.66% 501.51% 272.82% 是否构成重大资产重 组 是 注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中 的相应规定进行取值并计算，其中资产总额以狮之吼的资产总额与本次交易对价二者中的 较高者为准，资产净额以狮之吼的净资产额与交易对价二者中的较高者为准。迅游科技总 资产、净资产均采用截至2016年12月31日的数据，营业收入采用2016年数据。 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产 重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需通 过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一天成投资的有限合伙人 为上市公司实际控制人之一、总裁、董事袁旭，其持有天成投资99%的合伙份 额，根据《股票上市规则》10.1.3条第（五）项规定的实质重于形式原则，认 定天成投资系迅游科技的关联方；袁旭为天宇投资受让标的公司股权的并购贷 款提供担保，根据上述实质重于形式的原则，认定天宇投资系迅游科技的关联 方。此外，鲁锦在本次交易完成后持有迅游科技的股份将超过5%，且鲁锦系珠 海狮之吼的执行事务合伙人，根据《股票上市规则》的有关规定，鲁锦、珠海 狮之吼系迅游科技的关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关 联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 （一）本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更 根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起60个月 内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司存在下列情形之 一的，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以 上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以 上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（5）为购买资产发行 的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易 日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽 未达到第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 本次交易前，上市公司袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计控制公 司36.54%的股份表决权，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，袁 旭、章建伟、陈俊及其一致行动人合计控制的公司股份表决权为31.88%。若不 考虑袁旭之一致行动人天成投资和天宇投资在停牌期间取得标的公司权益之情 形，则袁旭、章建伟、陈俊在本次交易后通过一致行动关系合计控制的公司股 份表决权为26.87%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易未导致上市 公司实际控制人变更，不构成借壳上市。 （二）保持上市公司控制权稳定的措施 为保持上市公司控制权稳定性，上市公司实际控制人及交易对方作出的承 诺列表如下： 承诺主体 承诺事项 章建伟、袁旭、陈 俊 签署《<一致行动协议>之补充协议二》，延长一致行动有效期至本 次交易发行股份登记上市后届满五年之日 本人于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后12个月内 不以任何方式对外转让 本次交易完成后60个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行 动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不 会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的 控股股东及实际控制人的地位 本次交易前所持股份在首发限售期届满或本次交易完成日孰晚之日 起三年内，三人减持的迅游科技股份合计不超过本次交易前所持股 份总数的10% 针对股票质押融资，确保本人不出现逾期还款等违约情形；若前述 债务履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其他违约情形 的，则本人将通过优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财 产进行还款，确保本人所持上市公司股份不成为被执行的标的，确 保不影响对迅游科技的控制地位 本次交易完成后60个月内，实际控制人合计持有上市公司股份的比 例应高于狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股平台（即珠海狮之 吼）直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低 于上市公司股份总数的10% 若违反上述措施，本人将向上市公司赔偿5,000万元人民币，若前 述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权就不足部分 向本人追索；除向上市公司赔偿5,000万元人民币外：（1）将在上 市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并 向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；（2）将停止在上市公司 处领取股东分红，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕 时为止。 胡欢 本次交易完成后60个月，不单独或与上市公司其他股东及其关联 方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以 谋求或协助他人通过任何方式谋求迅游科技第一大股东或控股股东 或实际控制人地位 不将股权直接或间接转让给本次交易的28位交易对方，不将股份对 应表决权委托给本次交易的28位交易对方 鲁锦 本次交易完成60个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股 票 除珠海狮之吼外，与其他交易对方不存在一致行动关系 本次交易完成后60个月内，不向迅游科技提名、推荐任何董事 本次交易完成60个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、提 案权、提名权 将独立行使股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的 情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或 通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权 如果违反上述承诺，按照所获交易对价的5%向上市公司赔偿，并不 免除上市公司就相关事项的诉讼权利；除按照本次交易其获取的对 价的5%向上市公司进行赔偿外：（1）将在上市公司指定的信息披露 平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社 会公众投资者道歉；（2）将停止在上市公司处领取股东分红，直至 本人/本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 承诺主体 承诺事项 珠海狮之吼 除鲁锦外，与其他交易对方不存在一致行动关系 本次交易完成60个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股 票 本次交易完成60个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、提 案权、提名权 将独立行使股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的 情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或 通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权 如果违反上述承诺，按照所获交易对价的5%向上市公司赔偿，并不 免除上市公司就相关事项的诉讼权利；除按照本次交易其获取的对 价的5%向上市公司进行赔偿外：（1）将在上市公司指定的信息披露 平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社 会公众投资者道歉；（2）将停止在上市公司处领取股东分红，直至 本人/本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 周江、游涛、霍小 东、朱菁、珠海富 坤、重庆富坤、钱 沛投资、优达投资 将各自独立行使股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关 系的情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协 议》或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权 本次交易完成后60个月内，不向上市公司提名、推荐任何董事 本次交易完成60个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股 票 本次交易完成后60个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、 提案权、提名权 如果违反上述承诺，按照各自所获交易对价的5%向上市公司赔偿， 并不免除上市公司就相关事项的诉讼权利；除按照本次交易其获取 的对价的5%向上市公司进行赔偿外：（1）将在上市公司指定的信息 披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东 和社会公众投资者道歉；（2）将停止在上市公司处领取股东分红， 直至本人/本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 其他交易对方 将各自独立行使股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关 系的情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协 议》或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权 根据章建伟、袁旭、陈俊以及各交易对方出具的确认函，章建伟、袁旭、 陈俊以及各交易对方出具的关于本次交易的承诺均为不可变更、撤销的承诺 函。 章建伟等三人所作上述承诺与鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼所 作上述承诺在内容、时限方面均相互匹配，有利于维护上市公司控制权稳定。 （三）不考虑标的公司在停牌前六个月及停牌期间股权转让情况下，本次交易 前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更 1、上市公司股权结构层面 本次重大资产重组的方案为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买狮 之吼100%股权，交易作价为270,000万元，其中现金支付比例为12.037%，股 份支付比例为87.963%。在不考虑标的公司2016年12月、2017年5月两次股 权转让及本次配套募集资金的情况下，按照上市公司本次发行股份及支付现金 的支付方式（即现金支付12.037%，股份支付87.963%），本次交易完成后，标 的公司股东及上市公司实际控制人持有上市公司股份的情况测算如下： 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 1 袁旭 一致行动 人 22,863,624 13.70% 22,863,624 10.08% 2 章建伟 21,694,200 13.00% 21,694,200 9.56% 3 陈俊 16,403,624 9.83% 16,403,624 7.23% 4 胡欢 11,827,052 7.09% 11,827,052 5.21% 5 挚信投资 10,600,000 6.35% 10,600,000 4.67% 6 朱传靖 5,719,800 3.43% 5,719,800 2.52% 7 中国农业银行股份有 限公司-中邮核心成 长混合型证券投资基 金 4,870,000 2.92% 4,870,000 2.15% 8 盈创创投 3,420,000 2.05% 3,420,000 1.51% 9 达晨创富 2,600,000 1.56% 2,600,000 1.15% 10 中国工商银行股份有 限公司－汇添富外延 增长主题股票型证券 投资基金 2,300,000 1.38% 2,300,000 1.01% 11 其他股东 64,532,100 38.68% 64,532,100 28.44% 小计 166,830,400 100.00% 166,830,400 73.53% 1 鲁锦 一致行动 人 26,426,040 11.65% 2 珠海狮 之吼 4,917,021 2.17% 3 珠海富坤 3,922,009 1.73% 4 周江 3,957,391 1.74% 5 游涛 3,335,302 1.47% 6 刘鹏娟 5,372,644 2.37% 7 霍小东 2,348,091 1.03% 8 朱菁 1,986,989 0.88% 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 9 重庆富坤 1,781,517 0.79% 10 四川鼎祥 1,418,405 0.63% 11 郭飞 1,044,892 0.46% 12 深商兴业 614,642 0.27% 13 珠海堃铭 538,915 0.24% 14 融玺投资 491,713 0.22% 15 中山天誉 472,801 0.21% 16 前海云泰 472,801 0.21% 17 瑞然投资 236,400 0.10% 18 蔡丽 98,342 0.04% 19 帕拉丁资本 - - 20 信元欣悦 614,642 0.27% 小计 - - 60,050,557 26.47% 合计 166,830,400 100.00% 226,880,957 100.00% 注：本次交易前的前十大股东持股数及持股比例为截至2017年4月30日数据，下 同。 根据上述表格中的模拟数据，本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊、鲁 锦、珠海狮之吼将分别持有上市公司10.08%、9.56%、7.23%、11.65%、2.17% 的股份。袁旭、章建伟、陈俊三人已签署《一致行动协议》，三人合计持有本次 交易完成后上市公司的股份比例为26.87%，鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼合 计持有本次交易完成后上市公司的股份比例为13.82%，袁旭、章建伟、陈俊与 鲁锦及其一致行动人之间的持股比例差距为13.05%。 经核查，袁旭、章建伟和陈俊签署的《一致行动协议》中并未约定明确的 终止时间，约定了自《一致行动协议》签订之日起至迅游科技实现首次公开发 行股票并上市后届满三年之日，各方不得变更、解除、终止《一致行动协议》。 2017年6月18日，上述三人签署《<一致行动协议>之补充协议》，约定：各方 同意，袁旭、章建伟、陈俊三方于2011年12月30日共同签署的《一致行动协 议》有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满三年之日或前述三方所持 迅游科技股份锁定期届满之日（以二者孰晚为准），在有效期内各方不得变更、 解除、终止《一致行动协议》及本补充协议。经章建伟、袁旭、陈俊三人友好 协商，为确保本次交易的顺利推进，三人于2017年8月22日签署了《一致行 动协议之补充协议二》，约定：“各方同意，袁旭、章建伟、陈俊三方于2011年 12月30日共同签署的《一致行动协议》有效期延长至本次交易发行股份登记 上市后届满五年之日，在有效期内各方不得变更、解除、终止《一致行动协 议》及本补充协议。” 同时，袁旭、章建伟、陈俊已出具承诺：1.如监管部门对于三人本次交易 前已持有的上市公司股份的锁定期、前述一致行动协议的有效期或展期等事宜 有进一步要求或意见，三人将根据监管部门的要求，配合上市公司的安排完成 相应调整，以保证本次交易顺利完成，确保上市公司控制权持续稳定。2. 三人 于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后12个月内不以任何方式对 外转让。 此外，鲁锦已出具承诺：1.除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮 之吼科技其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件 规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任 何一致行动的协议或者约定；除珠海狮之吼、天成投资、优达投资持有的狮之 吼科技的股权委托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以 实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的60个月内，本人作 为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期 间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的 表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交 易完成之日起60个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。 珠海狮之吼已出具承诺：1.除与鲁锦存在关联关系以外，本企业与狮之吼 科技其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定 的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一 致行动的协议或者约定；不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼 科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的60个月内，本企业作为迅游科技股 东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将 放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且 不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日 起60个月内，本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。 游涛、周江、霍小东已分别出具承诺：1.本人与狮之吼科技其他现有27名 股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致 行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者 约定，不存在虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2. 在本次交易完成后的60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对 应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任 何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起60个月内，本人不以任何 形式直接或间接增持上市公司股份。 因此，在上市公司股权结构层面，本次交易未导致迅游科技的实际控制人 发生变动。 2、上市公司董事会层面 在上市公司董事会层面，鲁锦、珠海狮之吼、周江、游涛、霍小东已经出 具承诺，在本次交易完成后60个月内，不向迅游科技提名、推荐任何董事。因 此，本次交易前后上市公司董事会非独立董事不会发生变化，目前，上市公司 董事会由4名非独立董事及3名独立董事构成，其中袁旭、章建伟、陈俊均为 上市公司的非独立董事，且章建伟担任上市公司董事长职务。 因此，在上市公司董事会层面，本次交易未导致迅游科技的董事会成员发 生变动。 综上所述，若标的公司停牌前六个月及停牌期间的股权变更未发生，本次 交易完成后，上市公司控制权未发生变更。 五、发行价格及定价原则 （一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则 本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第三十 次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易 日股票均价的百分之九十，即39.58元/股。2017年4月21日召开的2016年年 度股东大会通过权益分派方案，即向全体股东每10股派0.3元。本次权益分派 股权登记日为2017年6月14日，除权除息日为2017年6月15日。经除权除 息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为39.55元/股。 （二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则 本公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发 行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份 的发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不 超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前迅游科技 总股本的20%。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 相关规定，按照以下两种情形进行询价： 1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，或； 2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易 的独立财务顾问协商确定。 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次 发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相 应调整。 六、本次交易支付方式 本次交易迅游科技向各交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体方式 如下表所示： 序号 交易对方 股份支付 （元） 现金支付 （元） 交易金额 （元） 发行股份数 （股） 1 鲁锦 698,132,368.15 65,338,531.85 763,470,900.00 17,651,893 2 天成投资 349,999,979.35 0.00 349,999,979.35 8,849,557 3 优达投资 214,999,969.80 0.00 214,999,969.80 5,436,156 4 钱沛投资 201,999,963.90 0.00 201,999,963.90 5,107,458 6 珠海狮之吼 129,897,861.80 12,157,238.20 142,055,100.00 3,284,396 7 珠海富坤 74,548,190.50 38,762,681.30 113,310,871.80 1,884,910 8 周江 102,919,857.60 9,632,342.40 112,552,200.00 2,602,272 5 天宇投资 99,999,999.75 0.00 99,999,999.75 2,528,445 9 游涛 88,116,134.40 8,246,865.60 96,363,000.00 2,227,968 10 北辰投资 74,999,970.15 0.00 74,999,970.15 1,896,333 11 刘鹏娟 45,565,199.05 23,692,461.65 69,257,660.70 1,152,091 12 霍小东 62,034,333.20 5,805,866.80 67,840,200.00 1,568,504 13 朱菁 37,765,266.70 19,636,728.96 57,401,995.66 954,874 14 魏建平 34,361,751.90 17,867,021.87 52,228,773.77 868,818 15 重庆富坤 33,864,371.10 17,608,400.80 51,472,771.90 856,242 16 四川鼎祥 26,957,912.80 14,017,262.41 40,975,175.21 681,616 17 帕拉丁资本 0.00 40,842,895.46 40,842,895.46 0.00 18 郭飞 19,861,377.20 10,327,293.82 30,188,671.02 502,184 19 深商兴业 11,683,070.00 6,074,824.38 17,757,894.38 295,400 20 眉山鼎祥 11,683,070.00 6,074,824.38 17,757,894.38 295,400 21 珠海堃铭 10,242,421.70 5,325,746.90 15,568,168.60 258,974 22 融玺投资 9,347,167.90 4,860,228.98 14,207,396.88 236,338 23 中山天誉 8,988,330.75 4,673,652.33 13,661,983.08 227,265 24 前海云泰 8,988,330.75 4,673,652.33 13,661,983.08 227,265 25 殷晓娟 8,178,307.20 4,252,469.43 12,430,776.63 206,784 26 瑞然投资 4,490,586.10 2,334,978.87 6,825,564.97 113,542 27 朱维 3,504,723.25 1,822,354.95 5,327,078.20 88,615 28 蔡丽 1,868,697.95 971,676.33 2,840,374.28 47,249 序号 交易对方 股份支付 （元） 现金支付 （元） 交易金额 （元） 发行股份数 （股） 合计 2,374,999,212.95 325,000,000.00 2,699,999,212.95 60,050,549 注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放 弃，因此，交易对价实际为2,699,999,212.95元，下同。 七、配套融资安排 本公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金67,300万 元，用于支付本次重组现金对价及中介相关费用和用于实施移动网络APP新产 品开发项目以及互联网广告运营综合平台升级项目。募集配套资金不超过本次 拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前迅游科技总股本的 20%。配套融资发行股份具体安排详见重组报告书“第五节 交易方案及发行股 份情况”。 八、本次交易的锁定期安排 （一）发行股份购买资产交易对方的锁定期安排 本次交易的交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如 下： 珠海富坤、重庆富坤、四川鼎祥、瑞然投资、深商兴业、珠海堃铭、融玺 投资、中山天誉、前海云泰、刘鹏娟、朱菁、郭飞、蔡丽，其因本次发行取得 的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月不得转让或解禁。 朱维、魏建平、眉山鼎祥、殷晓娟，若本次发行股份上市时，其持有狮之 吼的股权超过12个月，则前述四方因本次发行取得的上市公司股份自本次股份 上市之日起12个月不得转让或解禁；若本次发行股份上市时，前述四方持有狮 之吼的股权未超过12个月，则前述四方因本次发行取得的上市公司股份自本次 股份上市之日起36个月不得转让或解禁。 天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资、北辰投资通过本次重组取得 的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月不得转让或解禁。 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者本次重组完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，天宇投 资、天成投资持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼，其在本次重组中认购的迅游科 技股份按照30%：30%：40%的比例自股份发行上市之日起12个月内不得转让 或解禁、24个月内不得转让或解禁和36个月内不得转让或解禁。 同时，经核查，优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资、珠海狮之 吼、中山天誉系专为本次交易设立的有限合伙企业。基于此，前述各方作出如 下承诺： “1、天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资以狮之吼股权 认购而取得的迅游科技股份，自该等股份上市之日起36个月不得转让或解禁。 天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资的全体合伙人就本次交 易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜 出具承诺如下： 自本次交易的迅游科技股份上市之日起36个月内（含36个月），本企业/ 本人不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的天成投资/优达投资/钱沛 投资/天宇投资/北辰投资财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其 他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过天成投资/优达投资/钱沛投 资/天宇投资/北辰投资间接享有的迅游科技股份相关权益。 此外，天成投资、优达投资、钱沛投资、天宇投资、北辰投资进一步承 诺：本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起36个月内（含36个 月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。 2、 本次交易中，珠海狮之吼以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份按 照30%：30%：40%的比例自该等股份上市之日起12个月不得转让或解禁、24 个月不得转让或解禁和36个月不得转让或解禁。珠海狮之吼的全体合伙人（均 系最终出资的自然人）就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的 迅游科技股份有关权益锁定事宜出具承诺如下： 自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内（含12个月），本人不以 任何方式直接或间接转让本人持有的珠海狮之吼财产份额或退伙，亦不以任何 方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过珠海狮之 吼间接享有的迅游科技股份相关权益；在12个月届满之后，本人持有的珠海狮 之吼的合伙份额将按照以下安排进行转让： 第一期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月届满之日且珠海狮 之吼、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、天宇投资对之前年度盈利预测 补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审 计报告公告之日）（以较晚者为准），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额 的比例不超过30%，本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主 体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权 益； 第二期：自业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有） 履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）， 本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过30%，本人不得退伙， 亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海 狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益； 第三期：自业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有） 履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）， 本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过40%，本人不得退伙， 亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海 狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益。 此外，珠海狮之吼进一步承诺如下： 本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内（含12个 月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续；在12个月期限 届满后，本企业本次取得的对价股份按照以下安排进行转让： 第一期：本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月届满之 日，且本企业、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、天宇投资对之前年度 盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺 的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），为本合伙企业的合伙人办理财产 份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的30%，且不为其办理退伙； 第二期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第12个月至第24个月期 间（含第24个月），且业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务 （若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公 告之日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙 企业份额的30%，且不为其办理退伙； 第三期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第24个月至第36个月期 间（含第36个月），且业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务 （若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公 告之日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙 企业份额的40%，且不为其办理退伙。 3. 本次交易中，中山天誉以狮之吼股权认购而取得的迅游科技股份，自该 等股份上市之日起12个月不得转让或解禁。中山天誉的全体合伙人就本次交易 完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜出 具承诺如下： 自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内（含12个月），本人不以 任何方式直接或间接转让本人持有的中山天誉财产份额或退伙，亦不以任何方 式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过中山天誉间 接享有的迅游科技股份相关权益。 此外，中山天誉进一步承诺如下： 本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内（含12个 月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。” 在上述股份锁定期届满前，若迅游科技实施配股、送股、资本公积金转增 股本等除权事项导致交易对方增持迅游科技股份的，则增持股份亦遵守上述约 定。 若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市 公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。 业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《发行股份 及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 书》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承 诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间相应会计年度 的实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》、《盈 利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之 二》的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的 股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。 业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议书》而获得的上市公司非公开发行的股份至锁 定期届满前不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在《盈利预测补偿 协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充 协议书之二》中约定由上市公司进行回购的股份除外。 （二）配套募集资金认购方锁定期安排 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定， 配套募集资金认购方锁定期安排如下： （1）本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市 之日起12个月不得以任何方式进行转让或上市交易。 （2）本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资者由于上市公司送股、 转增股本等原因增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。如前述锁定 期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的 最新监管意见进行相应调整。 九、交易标的评估或估值情况简要介绍 本次交易中，狮之吼100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益 法评估结论作为狮之吼100%股权的最终评估结论。根据天健评估出具的天兴评 报字（2017）第0215号《评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，在 持续经营前提下，狮之吼所有者权益账面值为24,923.87万元，采用收益法评估 后的评估值为277,849.62万元，评估增值252,925.75万元，增值率1,014.79%。 2017年3月2日，经狮之吼股东会审议并作出决议，同意将2016年度可分配 利润中95,400,000.00元按照各股东持股比例进行分红。 基于上述评估结果和分红情况，经交易双方友好协商，本次狮之吼100%股 权的最终交易价格为270,000.00万元，相比评估值没有溢价，折价约2.83%， 考虑狮之吼2016年度未分配利润的分红情况，交易作价溢价约0.63%。 十、交易对方出具的业绩承诺情况 根据上市公司与鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼、天成投资及天 宇投资签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》 和《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》的约定，以上业绩补偿义务人承 诺，狮之吼2017年、2018年、2019年年度净利润分别不低于人民币19,200万 元、24,960万元、32,448万元。对于狮之吼使用募集配套资金投资项目在承诺 期间内的相应净利润及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不 计入狮之吼在承诺期间内的实际利润（前述净利润特指狮之吼相关年度经审计 的依据中国企业会计准则编制的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后 净利润），并同意就狮之吼实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。 若狮之吼2017年和/或2018和/或2019年实现的扣除非经常性损益后的净 利润超出当年的承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业 绩时可用于弥补差额。迅游科技为业绩承诺方承担承诺业绩补偿责任设置缓冲 区间，即承诺期限内的任一年度，若狮之吼当年实际利润虽未达到当年承诺利 润但不少于当年承诺利润的80%，则当年不触发业绩补偿义务。但承诺期限最 后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间狮之吼的实际利润累计计算 并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额 部分进行补偿。 若业绩承诺期限内，狮之吼某一年实际利润小于承诺利润的80%，则业绩 承诺方应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。 若发生上述触发业绩补偿义务的情形时，上市公司应在业绩承诺期限内狮 之吼每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式 通知补偿义务人补偿上市公司。上市公司应在《专项审核报告》公开披露后的 三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人 所补偿的股份数量的事宜。 上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于10个工作日内发出召 开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市 公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人 应在收到通知后的5个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。 在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日， 补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东 大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知 后的30个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记 日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持 有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市 公司的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径 取得上市公司股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补 偿义务人通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。 有关业绩补偿的具体补偿安排详见“第七节 本次交易合同的主要内容”。 袁旭持有天成投资99%的合伙份额，根据《上市公司收购管理办法》第八 十三条第二款第（四）的规定，认定天成投资与袁旭构成一致行动关系；袁旭 为天宇投资受让标的公司股权的并购贷款提供担保，根据《上市公司收购管理 办法》第八十三条第二款第（五）的规定，认定天宇投资与袁旭构成一致行动 关系。综上，袁旭、天成投资、天宇投资三者构成一致行动关系。章建伟、袁 旭、陈俊三人系上市公司的控股股东、实际控制人。因此，天成投资、天宇投 资系上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。 2017年8月29日，迅游科技与业绩承诺方签署了《四川迅游网络科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书 之二》（以下简称“《盈利预测补偿补充协议书之二》”），主要约定内容如下： 1. 狮之吼科技2017年、2018年、2019年各会计年度经具有证券业务资格 的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币19,200万元、24,960万 元、32,448万元。对于狮之吼科技使用募集配套资金投资项目在承诺期间内的 相应净利润及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入狮之 吼科技在承诺期间内的实际利润。 2. 在承诺期间各个会计年度结束后，如果该年度的实际利润小于该年度的 承诺利润，则补偿义务人应按照本协议约定履行股份补偿义务；如果该年度的 实际利润大于或等于该年度的承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。狮之吼 科技2017年和/或2018和/或2019年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非 经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）如超出当年的承诺业 绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差额。 迅游科技为业绩承诺方承担承诺业绩补偿责任设置缓冲区间，即承诺期限内的 任一年度，若狮之吼科技当年实际利润虽未达到当年承诺利润但不少于当年承 诺利润的80%，则当年不触发业绩补偿义务。但承诺期限最后一个会计年度届 满后，业绩承诺方应将承诺期间狮之吼科技的实际利润累计计算并根据承诺业 绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补 偿。 业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因《盈利预测补偿协 议书》、《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定而获得的迅游科技非公开 发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。 当业绩承诺方因本次交易获得的迅游科技股份不足以支付业绩补偿金额 时，鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼应以现金进行补偿，鲁锦、游 涛、周江、霍小东、珠海狮之吼以现金进行业绩补偿的总额为：当期应补偿金 额—（当期已补偿股份数×本次交易股份的发行价格+已现金补偿金额），但鲁 锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼以现金进行补偿的金额不超过其从本次 交易前狮之吼科技引入的特定投资者（指庚方、宁波梅山保税港区优达投资合 伙企业（有限合伙）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）、上海钱沛 创业投资中心（有限合伙）、深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙））处获得 的现金对价以及从本次交易中获得的现金对价之和。 鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼各自当期应现金补偿的金额应按 照如下公式计算：（鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼在本次交易前持有 的狮之吼科技股权比例÷鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼在本次交易 前持有的狮之吼科技股权比例之和）×当期应现金补偿的总额。” 3. 若经审计《盈利预测补偿协议书》第2.1条约定的承诺利润在业绩承诺 期限内未能达到，则补偿义务人应以其所持有的迅游科技股份对迅游科技进行 补偿。 4. 补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累 积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格 公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调 整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比 例） 补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式 为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数 各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人 在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的狮 之吼科技股权比例之和。 自《盈利预测补偿协议书》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有 的迅游科技股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整 变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。 5. 在承诺年度期满后，迅游科技应聘请经业绩承诺方认可的并具有证券业 务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度 报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额/拟购买资 产交易作价＞补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承 诺方应以其在本次交易中获得的迅游科技股份向迅游科技另行补偿。 6. 补偿义务人向迅游科技另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/ 每股发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。 假如迅游科技在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项 的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需 补偿股份数量×（1+转增或送股比例） 补偿义务人各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：（各补偿义务人 在本次交易前持有的狮之吼科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的狮 之吼科技股权比例之和）×补偿义务人向迅游科技另需补偿的股份数量。 当业绩承诺方因本次交易获得的迅游科技股份不足以支付减值测试另需补 偿金额时，鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼应以现金补偿，按以下公 式计算确定另需补偿现金金额： 另需补偿现金金额＝（拟购买资产期末减值额－业绩承诺方已补偿股份总 数×本次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－（因减值测试 而补偿的股份数×本次交易股份的发行价格）。 鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼之间按《盈利预测补偿协议书》 约定的比例各自承担另需补偿的现金金额。《上市公司重大资产重组管理办法》 第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对 拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资 产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润 预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当 与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿 协议。……” 根据《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿补充协议书之一》、《盈利预 测补偿补充协议书之二》的相关约定，鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之 吼、天成投资、天宇投资作为补偿义务人承担业绩补偿义务，符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定。 综上，天成投资、天宇投资属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关 联人。迅游科技与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿补充协议书之二》，鲁锦、 游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资作为补偿义务人承担 业绩补偿义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规 定。 十一、超额奖励事项及其会计处理方式 为鼓励交易标的超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化，本 次交易方案中设计了超额奖励，奖励对象为业绩承诺期满后仍在标的任职的核 心管理团队成员。 （一） 超额奖励事项 根据上市公司与鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼、天成投资及天 宇投资签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》 及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》的约定，如果狮之吼2017年度至 2019年度累计实现的净利润超过《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之 补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》约定的承诺净利 润，上市公司应当将狮之吼2017年度至2019年度累计实现的净利润总和超过 承诺净利润总和部分的50%作为业绩奖励对价支付给狮之吼管理团队，且奖励 总额不应超过本次交易总价的20%。上市公司应在承诺期限最后一年即 2019 年年报出具后 60 个工作日内对狮之吼管理团队实施业绩奖励。 上述超额业绩奖励金额不应超过狮之吼本次交易总价的20%，如果根据上 款计算的奖励金额超过狮之吼本次交易总价的20%的，则用于奖励的奖金总额 以狮之吼本次交易总价的20%为准。 （二）会计处理方式 本次交易方案中超额利润奖励条款的奖励主体是上市公司。 根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及 《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》的约定，本次业绩奖励符合《企业会 计准则9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义， 可将其视为上市公司对标的公司相关管理人员的长期利润分享计划。关于本次 超额奖励的相关会计处理如下： （1）上述奖励应作为职工薪酬，计入上市公司成本费用； （2）根据会计估计确认负债及会计估计调整的会计处理原则 A、根据会计估计预提奖励金并确认负债 由于方案规定的是以狮之吼承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺 净利润总和的50%作为奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测 试报告披露后才会实际支付，因此，公司拟在承诺期各期期末，当各期实现净 利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目 标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的50%预提奖励金计入成本费 用，同时确认为负债。 B、根据会计估计变更调整的会计处理 由于在承诺期内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未 来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内 盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会 计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整 的，将根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》对 会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义 务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩 考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。 超额业绩奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度累计净利润（此处所称 “净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超过 承诺净利润总和部分的50%，若标的公司承诺期内，累计实现扣非净利润超过 累计承诺扣非净利润部分金额较大，将会增加承诺期各年标的公司的管理费 用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时在发放超额奖 励后年度会减少上市公司的经营性现金流量。但上述业绩奖励金额是在完成既 定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一 步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常经营造成不利影 响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。 十二、本次重组对上市公司影响简要介绍 （一）本次交易对上市公司的股权结构的影响 1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响 以发行股份60,050,549股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚 未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影 响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），本次交易完成 后，上市公司的股本将由166,830,400股变更为226,880,949股，社会公众股东 合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成 后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的 股票上市条件。 本次交易前，袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计持有本公司 60,961,448股股份，占总股本比例为36.54%，为公司的控股股东和实际控制 人。本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊及其一致行动人持股比例将变更为 31.88%。袁旭、章建伟、陈俊仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此， 本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。 据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下： 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比 例 持股数（股） 持股比 例 1 袁旭 一致行动 人 22,863,624 13.70% 22,863,624 10.08% 2 章建伟 21,694,200 13.00% 21,694,200 9.56% 3 陈俊 16,403,624 9.83% 16,403,624 7.23% 袁旭及其一致行动人小计 60,961,448 36.54% 60,961,448 26.87% 4 胡欢 11,827,052 7.09% 11,827,052 5.21% 5 挚信投资 10,600,000 6.35% 10,600,000 4.67% 6 朱传靖 5,719,800 3.43% 5,719,800 2.52% 7 中国农业银行股份有限 公司-中邮核心成长混 合型证券投资基金 4,870,000 2.92% 4,870,000 2.15% 8 盈创创投 3,420,000 2.05% 3,420,000 1.51% 9 达晨创富 2,600,000 1.56% 2,600,000 1.15% 10 中国工商银行股份有限 公司－汇添富外延增长 主题股票型证券投资基 金 2,300,000 1.38% 2,300,000 1.01% 11 其他股东 64,532,100 38.68% 64,532,100 28.44% 小计 166,830,400 100.00% 166,830,400 73.53% 1 鲁锦 一致行动 人 - - 17,651,893 7.78% 2 珠海狮之吼 - - 3,284,396 1.45% 鲁锦及其一致行动人小计 - - 20,936,289 9.23% 3 天成投资 - - 8,849,557 3.90% 4 优达投资 - - 5,436,156 2.40% 5 钱沛投资 - - 5,107,458 2.25% 6 珠海富坤 - - 1,884,910 0.83% 7 周江 - - 2,602,272 1.15% 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比 例 持股数（股） 持股比 例 8 天宇投资 - - 2,528,445 1.11% 9 游涛 - - 2,227,968 0.98% 10 北辰投资 - - 1,896,333 0.84% 11 刘鹏娟 - - 1,152,091 0.51% 12 霍小东 - - 1,568,504 0.69% 13 朱菁 - - 954,874 0.42% 14 魏建平 - - 868,818 0.38% 15 重庆富坤 - - 856,242 0.38% 16 四川鼎祥 - - 681,616 0.30% 17 郭飞 - - 502,184 0.22% 18 深商兴业 - - 295,400 0.13% 19 眉山鼎祥 - - 295,400 0.13% 20 珠海堃铭 - - 258,974 0.11% 21 融玺投资 - - 236,338 0.10% 22 中山天誉 - - 227,265 0.10% 23 前海云泰 - - 227,265 0.10% 24 殷晓娟 - - 206,784 0.09% 25 瑞然投资 - - 113,542 0.05% 26 朱维 - - 88,615 0.04% 27 蔡丽 - - 47,249 0.02% 小计 - - 60,050,549 26.47% 合计 166,830,400 100.00% 226,880,949 100.00% 2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响 由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募 集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为39.55元/股，则在本次 募集配套资金为67,300万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 17,016,435股。据此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金影响，上市公 司股本结构具体如下： 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 （股） 持股比 例 持股数 （股） 持股比 例 1 袁旭 一致行动 人 22,863,624 13.70% 22,863,624 9.37% 2 章建伟 21,694,200 13.00% 21,694,200 8.89% 3 陈俊 16,403,624 9.83% 16,403,624 6.73% 4 胡欢 11,827,052 7.09% 11,827,052 4.85% 5 挚信投资 10,600,000 6.35% 10,600,000 4.35% 6 朱传靖 5,719,800 3.43% 5,719,800 2.35% 7 中国农业银行股份有限 公司-中邮核心成长混合 型证券投资基金 4,870,000 2.92% 4,870,000 2.00% 8 盈创创投 3,420,000 2.05% 3,420,000 1.40% 9 达晨创富 2,600,000 1.56% 2,600,000 1.07% 10 中国工商银行股份有限 公司－汇添富外延增长 主题股票型证券投资基 金 2,300,000 1.38% 2,300,000 0.94% 11 其他股东 64,532,100 38.68% 64,532,100 26.46% 小计 166,830,400 100.00% 166,830,400 68.40% 1 鲁锦 一致行动 人 - - 17,651,893 7.24% 2 珠海狮之吼 - - 3,284,396 1.35% 3 天成投资 - - 8,849,557 3.63% 4 优达投资 - - 5,436,156 2.23% 5 钱沛投资 - - 5,107,458 2.09% 6 珠海富坤 - - 1,884,910 0.77% 7 周江 - - 2,602,272 1.07% 8 天宇投资 - - 2,528,445 1.04% 9 游涛 - - 2,227,968 0.91% 10 北辰投资 - - 1,896,333 0.78% 11 刘鹏娟 - - 1,152,091 0.47% 12 霍小东 - - 1,568,504 0.64% 13 朱菁 - - 954,874 0.39% 14 魏建平 - - （未完）  |