[公告]东方市场:拟发行股份购买资产所涉及的江苏国望高科纤维有限公司股东全部权益评估报告
1 企业价值评估报告书 （报告书、说明、明细表） 共1册 第1册 项目名称： 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司拟发行股 份购买资产所涉及的江苏国望高科纤维有限公司股 东全部权益评估报告 报告编号： 东洲评报字【2017】第0592号 上海东洲资产评估有限公司 2017年09月20日 声明 声 明 本项目签字资产评估师郑重声明：资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公 正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确 认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和 资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专 业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、 完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有 现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《资产评估师关注评估对象法 律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实 性、合法性和完整性承担责任。资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价 值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出资产评估师执 业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明。 企业价值评估报告书 （目录） 项目名称 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司拟发行股份购 买资产所涉及的江苏国望高科纤维有限公司股东全部权 益评估报告 报告编号 东洲评报字【2017】第0592号 声明 .............................................................................. 1 正文 ............................................................................. 13 一、 委托方及其他报告使用者概况 ................................................................................................... 13 I. 委托方 ............................................................................ 13 II. 其他报告使用者 .................................................................... 13 二、 被评估单位及其概况 ................................................................................................................... 14 三、 评估目的 ...................................................................................................................................... 25 四、 评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 25 五、 价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 40 六、 评估基准日 .................................................................................................................................. 40 七、 评估依据 ...................................................................................................................................... 40 I. 经济行为依据 ...................................................................... 40 II. 法规依据 .......................................................................... 40 III. 评估准则及规范 .................................................................... 41 IV. 取价依据 .......................................................................... 42 V. 权属依据 .......................................................................... 43 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 43 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 43 八、 评估方法 ...................................................................................................................................... 43 I. 概述 .............................................................................. 43 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 44 III. 收益法介绍 ........................................................................ 44 IV. 市场法介绍 ........................................................................ 46 九、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 47 十、 评估假设 ...................................................................................................................................... 48 十一、 评估结论 ...................................................................................................................................... 51 I. 概述 .............................................................................. 51 II. 结论及分析 ........................................................................ 52 III. 其它 .............................................................................. 53 十二、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 53 十三、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 62 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 62 II. 评估结论有效期 .................................................................... 62 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 63 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 63 十四、 评估报告日 .................................................................................................................................. 63 企业价值评估报告书 （摘要） 特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。以下内容摘自评估 报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 项目名称 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司拟发行股份购买资产所 涉及的江苏国望高科纤维有限公司股东全部权益评估报告 报告编号 东洲评报字【2017】第0592号 委托方 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司。 其他报告使用 者 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规 规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。 被评估单位 江苏国望高科纤维有限公司。 经济行为 评估目的 根据江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司董事会决议和江苏 国望高科纤维有限公司股东会决议，江苏吴江中国东方丝绸市场股 份有限公司拟发行股份购买江苏国望高科纤维有限公司100%股 权。 拟发行股份购买资产。 评估基准日 2017年06月30日。 评估对象及评 估范围 本次评估对象为拟发行股份购买资产所涉及的股东全部权益，评估 范围包括流动资产、长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工 程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产 及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为5,574,744,831.08 元。合并报表归属于母公司的账面净资产为5,778,980,620.03元。 价值类型 市场价值。 评估方法 主要采用收益现值法和市场法，在综合评价不同评估方法和初步价 值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收 益现值法的评估结论。 评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益为人民币1,273,300.00万元。 大写：人民币壹佰贰拾柒亿叁仟叁佰万元整。 评估结论使用 有效期 为评估基准日起壹年，即有效期截止2018年06月29日。 特别事项说明 一、抵押担保事项： （1）国望高科 1、国望高科与中国工商银行股份有限公司签订《最高额抵押合同》 （编号：011020016-2015年吴江（抵）字360号），企业将位于 平望镇梅堰工业集中区建筑面积为65,807.42平方米房屋建筑物 抵押担保取得借款。根据合同约定，抵押担保最高额为7400万元， 担保期限自2015年7月13日至2019年7月13日止。 抵押房屋建筑物明细如下： 序号 房屋所有权证 建筑面积（平方米） 1 苏房权证吴江字第25035959号 10,573.92 2 苏房权证吴江字第25035961号 11,734.50 3 苏房权证吴江字第25035964号 10,559.50 4 苏房权证吴江字第25035960号 9,230.25 5 苏房权证吴江字第25035963号 11,072.50 6 苏房权证吴江字第25035962号 12,636.75 合计 65,807.42 2、国望高科与中国工商银行股份有限公司签订《最高额抵押合同》 （编号：011020016-2015年吴江（抵）字361号），企业将位于 平望镇梅堰工业集中区建筑面积为113,180.53平方米房屋建筑物 抵押担保并取得借款。根据合同约定，抵押担保最高额为13428 万元，担保期限自2015年7月13日至2019年7月13日止。 序号 房屋所有权证 建筑面积（平方米） 1 苏房权证吴江字第25039883号 11,536.14 2 苏房权证吴江字第25030719号 101,644.39 合计 113,180.53 3、国望高科与中国建设银行股份有限公司签订《最高额抵押合同》 （编号：XWJ-2016-ZGDY-3478），企业将拥有的35台设备（包 括增压泵11台，加弹机8台，高速POY卷绕机16台）抵押担保 取得借款。根据合同约定，抵押担保最高额为278832.9459万元， 担保期限自2016年12月23日至2021年12月22日止。 4、国望高科与中国银行股份有限公司签订《最高额抵押合同》（编 号：吴江（2015）年抵字24034号），企业将拥有的台设备抵押 担保取得借款。根据合同约定，抵押担保最高额为10000万元， 担保期限自2015年10月10日至2018年10月10日止。 5、国望高科将其拥有的位于平望镇梅堰工业集中区的土地使用权 以及地上房屋建筑物进行抵押并取得进出口银行江苏省分行借款， 借款金额为30000万元，借款期限自2016年9月30日至2017 年9月29日止。 抵押土地使用权及房屋所有权明细如下： 序号 权证编号 面积（平方米） 类型 1 吴国用（2013）第1040437号 145,112.40 土地使用权 2 吴国用（2013）第1040440号 9,712.60 土地使用权 3 苏房权证吴江字第25035965号 8,424.50 房屋所有权 4 苏房权证吴江字第25039881号 9,107.67 房屋所有权 5 苏房权证吴江字第25028725号 8,766.25 房屋所有权 6 苏房权证吴江字第25039880号 119,405.18 房屋所有权 6、国望高科将1.1亿金质通理财质押取得中国农业银行盛泽东方 分理处借款，借款金额为10990万元，借款期限自2017年2月 16日至2018年2月15日止。 7、国望高科与中国农业银行股份有限公司签订《最高额抵押合同》 （编号：32100620170003407），企业将其拥有的纺丝设备抵押 担保取得借款。根据合同约定，抵押担保最高额为28504万元， 担保期限自2017年5月10日至2019年5月9日止。 8、国望高科与中国农业银行江苏省分行签订《最高额抵押合同》 （编号：32100620170000251），企业将其拥有的设备抵押担保 取得借款，根据合同约定，抵押担保最高额为1680万元，担保期 限自2017年1月11日至2018年1月11日止。 9、国望高科与中国农业银行江苏省分行签订《最高额抵押合同》 （编号：32100620170000252），企业将其拥有的设备抵押担保 取得借款，根据合同约定，抵押担保最高额为4320万元，担保期 限自2017年1月11日至2018年1月11日止。 10、国望高科与中国农业银行江苏省分行签订《最高额抵押合同》 （编号：32100620160008498），企业将其拥有的存货抵押担保 取得借款，根据合同约定，抵押担保最高额为60000万元，担保 期限自2016年10月14日至2017年10月13日止。 11、国望高科与中国农业银行江苏省分行签订《最高额抵押合同》 （编号：32100620170003405），企业将其拥有的不动产抵押取 得借款，根据合同约定，抵押担保最高额为1300万元，担保期限 自2017年5月10日至2020年5月9日止，明细如下： 序号 权证编号 面积（平方米） 类型 1 苏（2017）吴江区不动产权第9022271号 土地面积30975.4 土地使用权 12、国望高科与中国银行吴江分行签订《最高额抵押合同》（编号： 吴江抵字2017014-1号），企业将其拥有的不动产抵押取得借款， 根据合同约定，抵押担保最高额为7100万元，担保期限自2017 年5月2日至2020年5月2日止，明细如下： 序号 权证编号 面积（平方米） 类型 1 苏（2017）吴江区不动产权第 9022105号 房产面积34294.5平方米，土地面积 47613.8平方米 房地产 13、国望高科与中国建设银行吴江分行签订《最高额抵押合同》（编 号：XWJ-2017-ZGDY-0046），企业将其拥有的不动产抵押取得 借款，根据合同约定，抵押担保最高额为11133万元，担保期限 自2017年5月5日至2020年5月4日止，明细如下： 序 号 权证编号 面积（平方米） 类 1 苏（2017）吴江区不动产权第0921824 号 房产面积63203.89平方米，土 地面积52754.6平方米 房地产 14、国望高科与中国农业银行吴江分行签订《最高额抵押合同》（编 号：32100620140000575），企业将其拥有的不动产抵押取得借 款，根据合同约定，抵押担保最高额为20700万元，担保期限自 2014年1月21日至2016年1月20日止，截止至本次评估基准 日，该合同仍然在执行中，明细如下： 序号 权证编号 面积 （平方米） 类型 1 苏房权证吴江字第25024456号 176,999.65 房屋所有权 15、国望高科将其拥有的土地使用权抵押并取得借款，具体明细如 下： 序 号 权证编号 面积（平方 米） 类型 抵押期限 1 吴国用（2013）第1040441号 70,642.60 土地使用 权 2013年11月13日至2015年11 月13日止 2 吴国用（2013）第1040438号 55,105.20 土地使用 权 2013年11月13日至2015年11 月13日止 3 吴国用（2013）第1040464号 166,032.30 土地使用 权 2013年11月12日至2015年3 月31日止 上述合同仍在执行中。 16、国望高科为盛虹集团有限公司向中国农业银行盛泽东方分理处 借款提供担保，借款期限自2016年9月26日至2017年9月25 日止，借款金额为400万元。 17、国望高科为盛虹集团有限公司向中国农业银行盛泽东方分理处 借款提供担保，借款期限自2016年10月26日至2017年10月 25日止，借款金额为2600万元。 18、国望高科为盛虹集团有限公司向中国农业银行盛泽东方分理处 借款提供担保，借款期限自2017年4月6日至2018年4月5日 止，借款金额为10,000万元。 19、国望高科为盛虹控股集团有限公司向中国农业银行盛泽东方分 理处借款提供担保，借款期限自2016年10月13日至2017年10 月12日止，借款金额为3500万元。 20、国望高科为盛虹控股集团有限公司向中国农业银行盛泽东方分 理处借款提供担保，借款期限自2017年3月7日至2018年3月 6日止，借款金额为10,000万元。 21、国望高科为盛虹控股集团有限公司向中国农业银行盛泽东方分 理处借款提供担保，借款期限自2017年3月28日至2018年3 月27日止，借款金额为10,000万元。 22、国望高科为江苏中鲈科技发展股份有限公司向中国银行吴江支 行借款提供抵押担保，借款期限自2017年5月2日至2020年5 月2日止，明细清单如下： 序号 权证编号 面积（平方米） 类型 1 苏（2017）吴江区不动产权第 0922105号 房产34294.05平方米， 土地47613.80平方米 房屋、土地 （2）盛虹纤维 1、盛虹纤维主要材料（包括PTA、MEG、涤纶丝）于2016年9 月20日（早在盛虹科技主体内）已经设定抵押，抵押合同编号 32100620160007902。存货作价5.1230亿元，为江苏盛虹科技股 份有限公司在2016.9.20 -2017.9.19日期间最多不超过4亿元借款 额度提供担保。 2、盛虹纤维与中国银行吴江分行签订《最高额抵押合同》（编号： 吴江押字2017015-1号），企业将其拥有的不动产抵押取得借款， 根据合同约定，抵押担保最高额为19203万元，担保期限自2017 年7月19日至2018年1月16日止，明细如下： 序号 权证编号 面积（平方米） 类型 1 苏（2017）吴江区不动产权第 9045776号 房产面积110,014.84平方米， 土地面积123,947.90平方米 房屋、土地 3、盛虹纤维与中国银行吴江分行签订《最高额抵押合同》（编号： 吴江押字 2017015-2号），企业将其拥有的设备抵押取得借款， 抵押担保最高额为10000万元，担保期限自2017年7月24日至 2019年7月24日止，明细如下： 序 号 设备名称 账面净值（元） 抵押金 额(万 元） 抵押银行 抵押期限 1 卷绕机16条 15,439,094.99 200 中行 2017.7.24-2019.7.24 2 加弹机 55,591,392.49 9800 中行 2017.7.24-2019.7.24 3 高速加弹机(EFK-1000) 38,443,953.62 中行 2017.7.24-2019.7.24 4 高速加弹机(ATF-M21F/T) 48,926,211.98 中行 2017.7.24-2019.7.24 5 384锭加弹机 175,824,655.09 中行 2017.7.24-2019.7.24 （3）中鲈科技 1、中鲈科技房产，权证号为吴国用（2008）第12216003号、吴 房权证平望字第04007757号于2015.3.9已经设定抵押，抵押期 间为2015.3.9-2017.3.8，为江苏中鲈科技在农业银行盛泽东方丝 绸市场支行借款提供抵押担保，截至评估基准日该房产仍处受限状 况。 2、中鲈科技设备包括加弹机、进口卷绕机、其他设备共计100台 于2017.3.9已经设定抵押，抵押期间为2017.3.9-2019.3.8，为江 苏中鲈科技在农业银行盛泽东方丝绸市场支行借款提供抵押担保， 上述抵押详见下表： 名称 账面金额（万元） 账面净值（万元） 数量（台） 抵押金额 （万元） 借款银行 加弹机 16,580.56 7,709.23 68 19,850.00 农行 进口卷绕机 21,597.95 8,092.83 3 农行 其他设备 11,917.31 8,200.76 29 农行 对于上述事项，本次评估中未考虑借款到期后，企业可能产生未能 偿付借款而导致的违约风险对本次评估价值的影响。 二、应收票据贴现及背书转让 截至评估基准日，合并口径下企业已背书或转让且尚未到期的应收 票据金额为1,733,721,330.78元。 本次评估不考虑应收票据背书转让、贴现到期后，该些已转让和贴 现的票据无法承兑可能引起的或有负债对评估结果的影响。 三、闲置资产 经清查核实，中鲈科技存在部分资产闲置，具体明细如下： 1）设备闲置情况：中鲈科技共计53台设备截至评估基准日处于 闲置待报废状态，账面全额计提减值准备。详细清单如下： 单位：元 项 目 卡片编号 资产名称 使用部门 数 量 单 位 账面原值 账面净值 状态 1 0000000097 变压器 老厂动力 车间 1 台 136,752.14 38,231.40 闲置待 报废 2 0000000098 21柜配 电柜 老厂动力 车间 1 台 696,235.88 194,645.15 闲置待 报废 3 0000000099 DELL电 脑 老厂动力 车间 1 台 5,128.20 256.41 闲置待 报废 4 0000000108 显微镜 老厂纺丝 车间 1 台 7,840.00 1,509.07 闲置待 报废 5 0000000110 消防工程 老厂动力 车间 1 台 2,887,686.03 555,842.88 闲置待 报废 6 0000000111 无油润滑 压缩机 老厂动力 车间 2 台 217,800.00 33,302.97 闲置待 报废 7 0000000112 无油润滑 空压机 老厂动力 车间 1 台 68,310.00 10,445.04 闲置待 报废 8 0000000113 无油润滑 空压机 老厂动力 车间 1 台 68,310.00 10,445.04 闲置待 报废 9 0000000114 无油润滑 空压机 老厂动力 车间 1 台 68,310.00 10,445.04 闲置待 报废 10 0000000115 无油润滑 空压机 老厂动力 车间 1 台 68,310.00 10,445.04 闲置待 报废 11 0000000118 染色机 老厂物检 车间 1 台 43,600.00 8,392.47 闲置待 报废 12 0000000120 冷却塔 老厂动力 车间 1 台 33,750.00 5,160.51 闲置待 报废 13 0000000121 冷却塔 老厂动力 车间 1 台 33,750.00 5,160.51 闲置待 报废 14 0000000122 空压机 老厂动力 车间 1 台 118,741.00 18,156.29 闲置待 报废 15 0000000123 海尔空调 老厂纺丝 车间 1 台 3,800.00 190.00 闲置待 报废 16 0000000124 海尔空调 老厂纺丝 车间 1 台 3,800.00 190.00 闲置待 报废 17 0000000132 变压器 老厂动力 车间 1 台 1,500,000.00 288,730.96 闲置待 报废 18 0000000138 PTT切片 干燥机 老厂纺丝 车间 1 台 396,581.20 82,615.96 闲置待 报废 19 0000000145 纯水过滤 设备 老厂动力 车间 1 台 24,615.38 6,297.03 闲置待 报废 20 0000000148 压缩机 老厂动力 车间 1 台 9,401.71 2,479.72 闲置待 报废 21 0000000149 储气罐 老厂动力 车间 1 台 30,769.23 8,114.96 闲置待 报废 22 0000000157 纯水槽 老厂纺丝 车间 1 台 17,094.02 4,643.80 闲置待 报废 23 0000000168 条码打印 机 老厂物检 车间 1 台 3,418.80 170.94 闲置待 报废 24 0000000170 低台自动 打包机 老厂物检 车间 1 台 10,256.41 2,867.38 闲置待 报废 25 0000000172 螺杆挤压 机 老厂纺丝 车间 1 台 641,025.64 194,434.16 闲置待 报废 26 0000000790 储气罐 20M3 老厂动力 1 台 32,478.63 10,622.90 闲置待 1.0Mpa 进出气口 DN400 车间 报废 27 0000000792 精密过滤 器 20Nm3 耐压 1.0Mpa 过滤精度 10um 老厂动力 车间 1 台 1,478.63 483.44 闲置待 报废 28 0000000877 电动葫芦 老厂动力 车间 1 台 3,119.66 1,020.31 闲置待 报废 29 0000000878 电动葫芦 老厂动力 车间 1 台 3,119.66 1,020.31 闲置待 报废 30 0000000931 钢丝绳电 动葫芦 1T*6M 老厂纺丝 车间 1 台 3,760.68 1,230.16 闲置待 报废 31 0000000932 钢丝绳电 动葫芦 1T*6M 老厂纺丝 车间 1 台 3,760.69 1,230.16 闲置待 报废 32 0000000933 电动葫芦 老厂纺丝 车间 1 台 5,000.00 1,635.12 闲置待 报废 33 0000000934 电动葫芦 老厂动力 车间 1 台 5,000.00 1,635.12 闲置待 报废 34 0000001425 烘箱（电 热鼓风 恒温） 老厂物检 车间 1 台 1,452.99 486.83 闲置待 报废 35 0000001426 染色机 老厂物检 车间 1 台 47,008.55 15,746.93 闲置待 报废 36 0000001435 圆型冷却 塔 老厂动力 车间 1 台 53,846.15 18,037.59 闲置待 报废 37 0000001436 纯水设备 老厂动力 车间 1 台 74,358.97 24,909.13 闲置待 报废 38 0000001437 酸碱箱 老厂动力 车间 1 台 2,564.10 858.90 闲置待 报废 39 0000001443 电导仪 DDS-11A 老厂动力 车间 1 台 666.67 223.23 闲置待 报废 40 0000001483 袜机 老厂物检 车间 1 台 5,982.90 2,003.98 闲置待 报废 41 0000001484 袜机 老厂物检 车间 1 台 5,982.91 2,003.99 闲置待 报废 42 0000001485 袜机 老厂物检 车间 1 台 5,982.91 2,003.99 闲置待 报废 43 0000002104 袜机 老厂物检 车间 1 台 5,982.91 2,193.47 闲置待 报废 44 0000003046 袜机 老厂物检 车间 1 台 5,982.91 2,477.69 闲置待 报废 45 0000003047 自动稳压 机 老厂物检 车间 1 台 7,933.01 396.65 闲置待 报废 46 0000003580 电磁振动 给料机 老厂纺丝 车间 1 台 9,829.06 4,770.92 闲置待 报废 47 0000003585 干燥塔 老厂纺丝 车间 1 台 307,692.31 15,384.62 闲置待 报废 48 0000003586 干燥塔 老厂纺丝 车间 1 台 306,495.73 15,324.79 闲置待 报废 49 0000003589 自吸式无 堵塞排污 水泵 老厂动力 车间 1 台 10,256.41 5,059.74 闲置待 报废 50 0000003598 自吸式无 堵塞排污 水泵 老厂动力 车间 1 台 10,256.41 5,140.94 闲置待 报废 51 0000003996 潜水泵 老厂动力 车间 1 台 2,478.63 673.43 闲置待 报废 52 0000004296 老厂区输 变电设备 老厂动力 车间 1 台 3,782,461.54 1,446,734.80 闲置待 报废 合计 53 11,800,218.66 3,076,481.87 2）房屋建筑物闲置情况： 位于平望镇梅堰上练村厂区房屋建筑物2项，处于闲置状态，具体 清单如下： 单位：元 资产名称 类别名称 本币原值 净值 状态 开发区办公楼（04007831） 房屋建筑物 2,086,940.50 1,203,079.02 闲置 开发区主产房（04007832） 房屋建筑物 26,498,824.00 16,792,231.92 闲置 合计 28,585,764.50 17,995,310.94 3）梅堰上练村厂区土地使用权共计7项，处于闲置状态，具体清 单如下： 权证编号 地址 入账金额 （元） 净值（元） 土地面积（㎡） 状态 吴国用(2008)字第 12001003号 梅堰高新技术 开发区 8,423,749.90 8,423,749.90 35,977.30 闲置 吴国用(2008)字第 12001004号 梅堰上练村 471,875.14 471,875.14 2,015.30 闲置 吴国用(2008)字第 12001014号 梅堰高新技术 开发区 4,507,348.80 4,507,348.80 19,250.60 闲置 吴国用(2008)字第 12002078号 梅堰开发区 1,534,956.13 1,534,956.13 6,555.70 闲置 吴国用(2008)字第 12001017号 梅堰上练村 784,534.01 784,534.01 3,682.80 闲置 吴国用(2008)字第 12002077号 梅堰联合村 884,985.49 884,985.49 4,153.50 闲置 吴国用(2008)字第 12002003号 梅堰开发区 3,244,325.99 3,244,325.99 6,415.10 闲置 合计 19,851,775.46 19,851,775.46 78,050.30 本次对于上述闲置资产作为非经营性资产评估，详见收益法非经营 性资产评估过程。 四、瑕疵房地产 （1）国望高科及其下属控股子公司无证建筑物如下： 公司 资 产 名 称 性质 未办面积（m2） 国望高科 备件库 房屋 2,459.89 国望高科 化验中心 房屋 855.00 国望高科 办公楼 房屋 281.20 国望高科 备品备件库 房屋 5,430.48 国望高科 综合动力循环冷却水站 房屋 4,046.00 国望高科 18#宿舍楼 房屋 4,490.90 国望高科 19#宿舍楼 房屋 4,490.90 国望高科 29#宿舍楼 房屋 4,490.90 国望高科 管材仓库（干煤棚） 房屋 4,362.50 国望高科 五金仓库 房屋 3,808.08 国望高科 汽车库一、二 房屋 4,892.80 盛虹纤维 制品仓库 房屋 934.00 中鲈科技 PTT聚酯楼 房屋 4,100.00 中鲈科技 钢架手推车仓库 房屋 3,901.34 合计 48,543.99 企业存在上述的部分房屋无产证事项，本次评估未考虑上述因素， 对评估价值的影响。本次也未考虑若期后企业去补办房产证，可能 会涉及因超容积率，而补交土地出让金的可能对评估价值带来的影 响。 （2）国望高科截止评估基准日尚有43,392.68平方米在使用土地 未办理出让手续，本次评估未考虑此事项以及期后补办出让手续对 评估价值带来的影响。 正文 企业价值评估报告书 （正文） 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司： 上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用合并口径收益法和合并口径市场法，按照必要的评估 程序，对江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司拟发行股份购买资产行为涉及的 江苏国望高科纤维有限公司股东全部权益在2017年06月30日的市场价值进行了 评估。现将资产评估情况报告如下： 项目名称 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉 及的江苏国望高科纤维有限公司股东全部权益评估报告 报告编号 东洲评报字【2017】第0592号 一、 委托方及其他报告使用者概况 I. 委托方 企业名称：江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（股票代码： SZ.000301） 注册地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 注册资本：人民币121823.6445万元整 公司类型：股份有限公司（上市） 法定代表人：计高雄 经营范围：资产经营，纺织原料、针纺织品、聚酯（PET）生产、 销售，电脑绣花，仓储，蒸汽供应，生活垃圾焚烧发电工程，技术 咨询，实业投资，国内贸易，企业咨询服务，物业管理，机械设备 租赁。本企业及其成员企业自产的坯绸，本企业自产的染色、印花 绸及化纤织物、电脑绣花系列产品、服装、服饰系列产品的出口业 务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件的进口业务；房地产开发、经营，公路货运（限指定的分支机 构经营），热电生产、供应（限分支机构经营）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 委托方为本次拟发行股份购买资产方。 II. 其他报 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行 告使用者 为的相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用 者，为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三 方都不应视为评估报告使用者。 二、 被评估单位及其概况 企业名称：江苏国望高科纤维有限公司（以下简称“国望高科”） 注册地址：江苏省苏州市吴江区平望镇梅堰工业集中区 注册资本：73412.39万元美元 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 法定代表人：缪汉根 经营范围：差别化化学纤维（PTT、CDP、超细旦涤纶低弹丝）的 研发、生产，本公司自产产品的销售，危险化学品经营（按危险化 学品经营许可证证书编号：苏（苏）安经字（吴江）000172所列范 围经营），从事相关产品的收购出口业务；仓储服务；化工产品及 原料（不含危险化学品和易制毒品）销售；从事机器设备的批发、 佣金代理（拍卖除外）及进出口业务。差别化化学纤维生产（限分 支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 1、 企业历史沿革 1）2008年9月，江苏国望高科纤维有限公司成立 2008年7月22日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意设 立江苏国望高科纤维有限公司的批复》（苏外经贸资审字【2008】 第17006号），批准国信国际控股集团有限公司在吴江市设立国望 高科，投资总额为99,000,000.00美元，注册资本为40,000,000.00 美元。 2008年7月，江苏省人民政府向国望高科核发了《中华人民共和国 港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2008】77907号）。 2008年9月3日，国望高科取得了工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》（注册号：320584400014633）。 截至2010年7月，国望高科股东已将公司设立时的注册资本 40,000,000.00美元分期缴纳完毕，股东及其出资比例如下表所示： 单位：美元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例（%） 1 国信国际控股集团有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 100.00 合计 40,000,000.00 40,000,000.00 100.00 2）2010年8月，股权转让 2010年8月5日，国望高科作出股东决定，同意将国信国际控股集 团有限公司持有的国望高科65%股权（对应注册资本26,000,000.00 美元）转让给吴江华夏投资发展有限公司。 本次股权转让完成后，股东及其出资比例如下表所示： 单位：美元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 （%） 1 吴江华夏投资发展有限公司 26,000,000.00 26,000,000.00 65.00 2 国信国际控股集团有限公司 14,000,000.00 14,000,000.00 35.00 合计 40,000,000.00 40,000,000.00 100.00 3）2011年3月，注册资本增至90,000,000.00美元 2010年12月8日，国望高科召开董事会，决议如下：增加注册资 本50,000,000.00美元，其中吴江华夏投资发展有限公司新增出资 32,500,000.00美元，以等值人民币出资；国信国际控股集团有限公 司新增出资17,500,000.00美元，以国信国际控股集团有限公司在 国望高科的股权转让款出资。 2011年3月3日，国望高科召开董事会，决议如下：国信国际控股 集团有限公司新增出资17,500,000.00美元的出资方式由原来的“以 国信国际控股集团有限公司在国望高科的股权转让款出资”变更为 “以美元现汇出资”。 截至2011年3月，国望高科股东已将本次新增注册资本 50,000,000.00美元分期缴纳完毕，并就新增注册资本实缴情况办理 了工商变更手续。 本次增资并完成实缴注册资本后，股东及其出资比例如下表所示： 单位：美元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 （%） 1 吴江华夏投资发展有限公司 58,500,000.00 58,500,000.00 65.00 2 国信国际控股集团有限公司 31,500,000.00 31,500,000.00 35.00 合计 90,000,000.00 90,000,000.00 100.00 4）2011年5月，注册资本增至116,700,000.00美元 2011年3月23日，国望高科召开董事会，决议如下：增加注册资 本26,700,000.00美元，其中吴江华夏投资发展有限公司新增出资 17,355,000.00美元，以等值人民币出资；国信国际控股集团有限公 司新增出资934,5000.00美元，以美元现汇出资。 2011年5月20日，苏州华瑞会计师事务所出具《验资报告（增资）》 （华瑞验外字【2011】106号），对新增注册资本进行了审验。经 审验，截至2011年5月20日，国望高科已收到股东新增出资 26,700,000.00美元，其中吴江华夏投资发展有限公司新增出资 17,355,000.00美元，国信国际控股集团有限公司新增出资 934,5000.00美元，均为货币出资。 本次增资完成后，股东及其出资比例如下表所示： 单位：美元 序 号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资 比例（%） 1 吴江华夏投资发展有限公司 75,855,000.00 75,855,000.00 65.00 2 国信国际控股集团有限公司 40,845,000.00 40,845,000.00 35.00 合计 116,700,000.00 116,700,000.00 100.00 5）2011年8月，股权转让 2011年7月6日，国望高科召开董事会，决议如下：将吴江华夏投 资发展有限公司持有的国望高科65%股权（对应注册资本 75,855,000.00美元）以75,855,000.00美元的价格转让给盛虹化纤。 本次股权转让完成后，股东及其出资比例如下表所示： 单位：美元 序 号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比 例（%） 1 江苏盛虹化纤有限公司 75,855,000.00 75,855,000.00 65.00 2 国信国际控股集团有限公司 40,845,000.00 40,845,000.00 35.00 合计 116,700,000.00 116,700,000.00 100.00 6）2011年10月，股权转让 2011年9月5日，国望高科召开董事会，决议如下：将国信国际控 股集团有限公司持有的国望高科35%股权（对应注册资本 40,845,000.00美元）以40,845,000.00美元的价格转让给香港宏威。 本次股权转让完成后，股东及其出资比例如下表所示： 单位：美元 序 号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比 例（%） 1 江苏盛虹化纤有限公司 75,855,000.00 75,855,000.00 65.00 2 香港宏威控股集团有限公司 40,845,000.00 40,845,000.00 35.00 合计 116,700,000.00 116,700,000.00 100.00 7）2011年11月，股东更名 2011年10月28日，国望高科召开董事会，决议如下：因股东盛虹 化纤名称变更为盛虹科技，申请进行变更投资方名称并更改公司章 程。 本次股东更名完成后，股东及其出资比例如下表所示： 单位：美元 序 号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比 例（%） 1 江苏盛虹科技股份有限公司 75,855,000.00 75,855,000.00 65.00 2 香港宏威控股集团有限公司 40,845,000.00 40,845,000.00 35.00 合计 116,700,000.00 116,700,000.00 100.00 8）2012年12月，注册资本增至206,700,000.00美元 2012年11月1日，国望高科召开董事会，决议如下：新增注册资 本90,000,000.00美元，其中盛虹科技新增出资58,500,000.00美 元，以等值人民币出资；香港宏威新增出资31,500,000.00美元， 以现汇美元出资。 本次增资完成后，股东及其出资比例如下表所示： 单位：美元 序 号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比 例（%） 1 江苏盛虹科技股份有限公司 134,355,000.00 134,355,000.00 65.00 2 香港宏威控股集团有限公司 72,345,000.00 72,345,000.00 35.00 合计 206,700,000.00 206,700,000.00 100.00 9）2013年3月，注册资本增至256,700,000.00美元 2013年1月18日，国望高科召开董事会，决议如下：新增注册资 本50,000,000.00美元，其中盛虹科技新增出资32,500,000.00美 元，以等值人民币出资；香港宏威新增出资17,500,000.00美元， 以现汇美元出资。 本次增资完成后，股东及其出资比例如下表所示： 单位：美元 序 号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比 例（%） 1 江苏盛虹科技股份有限公司 166,855,000.00 166,855,000.00 65.00 2 香港宏威控股集团有限公司 89,845,000.00 89,845,000.00 35.00 合计 256,700,000.00 256,700,000.00 100.00 10）2014年8月，注册资本增至356,000,000.00美元 2014年7月10日，国望高科召开董事会，决议如下：新增注册资 本99,300,000.00美元，其中盛虹科技新增出资96,585,000.00美 元，以等值人民币出资；香港宏威新增出资2,715,000.00美元，以 现汇美元出资。 本次增资完成并实缴注册资本70,000,000.00美元后，股东及其出 资比例如下表所示： 单位：美元 序 号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比 例（%） 1 江苏盛虹科技股份有限公司 263,440,000.00 234,855,030.00 74.00 2 香港宏威控股集团有限公司 92,560,000.00 91,844,970.00 26.00 合计 356,000,000.00 326,700,000.00 100.00 11）2016年3月，注册资本增至367,123,900.00美元 2015年12月25日，国开基金、盛虹科技、国望高科签订《国开发 展基金投资合同》，约定国开基金以人民币90,000,000.00元对国 望高科进行增资，本次新增注册资本11,123,900.00美元，增资完 成后国开基金出资比例为3.03%。 2016年8月8日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告 （增资）》（华瑞验字【2016】102001号），对前期注册资本和 本期新增注册资本进行了审验。经审验，截至2016年8月4日， 国望高科已收到股东前期出资29,300,000.00美元及本期新增出资 11,123,900.00美元。前期出资中，盛虹科技缴纳28,584,970.00美 元，香港宏威缴纳715,030.00美元；本期出资中，国开基金出资总 额人民币90,000,000.00元，其中新增注册资本11,123,900.00美 元（按照出资到账日汇率折合人民币71,986,094.07元），其余人 民币18,013,905.93元计入资本公积。 本次增资并完成实缴注册资本后，股东及其出资比例如下表所示： 单位：美元 序 号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比 例（%） 1 江苏盛虹科技股份有限公司 263,440,000.00 263,440,000.00 71.76 2 香港宏威控股集团有限公司 92,560,000.00 92,560,000.00 25.21 3 国开发展基金有限公司 11,123,900.00 11,123,900.00 3.03 合计 367,123,900.00 367,123,900.00 100.00 12）2016年10月，注册资本增至434,123,900.00美元 2016年7月18日，国望高科召开董事会，决议如下：新增注册资 本67,000,000.00美元，其中盛虹科技新增出资50,250,000.00美 元，以等值人民币出资；香港宏威出资16,750,000.00美元，以现 汇美元出资；国开基金不进行增资。 本次增资完成后，股东及其出资比例如下表所示： 单位：美元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比 例（%） 1 江苏盛虹科技股份有限公司 313,690,000.00 263,440,000.00 72.26 2 香港宏威控股集团有限公司 109,310,000.00 92,560,000.00 25.18 3 国开发展基金有限公司 11,123,900.00 11,123,900.00 2.56 合计 434,123,900.00 367,123,900.00 100.00 13）2016年12月，注册资本增至734,123,900.00美元 2016年12月13日，国望高科召开董事会，决议如下：新增注册资 本300,000,000.00美元，其中盛虹科技新增出资225,310,000.00 美元，以等值人民币出资；香港宏威出资74,690,000.00美元，以 现汇美元出资；国开基金不进行增资。 本次增资完成并实缴注册资本2,755,600,000.00美元后，股东及其 出资比例如下表所示： 单位：美元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比 例（%） 1 江苏盛虹科技股份有限公司 539,000,000.00 539,000,000.00 73.42 2 香港宏威控股集团有限公司 184,000,000.00 92,560,000.00 25.06 3 国开发展基金有限公司 11,123,900.00 11,123,900.00 1.52 合计 734,123,900.00 642,683,900.00 100.00 14）2017年5月，股权转让 2017年4月25日，国望高科召开董事会，决议如下：香港宏威向 盛虹科技转让其持有的国望高科25.06%股权；上述股权转让完成 后，国望高科由外资公司变更为内资公司。 本次股权转让后，股东及其出资比例如下表所示： 单位：元 屏幕快照%202017-08-04%20下午12.53.44.png 序 号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比 例（%） 1 江苏盛虹科技股份有限公司 4,821,453,119.17 4,821,453,119.17 98.48 2 国开发展基金有限公司 74,181,690.67 74,181,690.67 1.52 合计 4,895,634,809.84 4,895,634,809.84 100.00 截止评估基准日国望高科股权结构如下： 单位：元 序 号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资 比例（%） 1 江苏盛虹科技股份有限公司 4,821,453,119.17 4,821,453,119.17 98.48 2 国开发展基金有限公司 74,181,690.67 74,181,690.67 1.52 合计 4,895,634,809.84 4,895,634,809.84 100.00 （未完）  |