[公告]东方市场:审计报告及备考财务报表（2016年1月1日至2017年6月30日止）
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 审计 报告及 备考财务报表 2016 年 1 月 1 日至 201 7 年 6 月 30 日止 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 审计报告及 备考 财务报表 （ 20 1 6 年 1 月 1 日至 20 1 7 年 6 月 3 0 日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1 - 2 二、 备考 财务报表 备考合并 资产负债表 1 - 2 备考 合并 利润表 3 备考 财务报表附注 1 - 9 6 审 计 报 告 信会师报字 [20 1 7 ] 第 ZA15785 号 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 全体股东： 我们审计了后附的江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以 下简称贵公司）按备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财 务报表，包括2017年6月30日及2016年12月31日的备考合并资 产负债表、2017年1-6月及2016年度的备考合并利润表以及备考财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任 包括：（1）按照附注三所述的编制基础编制备考财务报表，并使其 实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审 计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理 保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披 露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由 于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 备考 合并资产负债表 201 7 年 6 月 3 0 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注 七 2017.6.30 2016.12.31 流动资产： 货币资金 （一） 1,542,665,607.45 1,846,186,890.11 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 （二） 207,588,045.73 352,057,368.43 应收账款 （三） 167,353,904.74 131,445,116.39 预付款项 （四） 163,340,169.85 182,625,847.79 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （五） 18,808,727.50 2,207,851,472.96 买入返售金融资产 存货 （六） 2,545,214,550.42 1,914,071,603.30 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （七） 742,880,375.76 538,530,005.39 流动资产合计 5,387,851,381.45 7,172,768,304.37 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 （八） 238,373,322.47 203,670,674.71 持有至到期投资 长期应收款 （九） 79,568,723.72 长期股权投资 （十） 119,510,075.84 82,863,657.85 投资性房地产 （十一） 1,724,524,544.73 2,295,599,225.69 固定资产 （十二） 8,412,698,428.25 8,867,306,592.28 在建工程 （十三） 167,272,861.06 443,357,267.20 工程物资 11,243,415.05 10,587,418.19 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十四） 1,022,059,381.70 1,033,081,610.65 开发支出 商誉 （十五） 355,103,098.46 355,103,098.46 长期待摊费用 （十六） 5,627,848.41 8,450,475.02 递延所得税资产 （十七） 89,119,788.04 69,387,990.21 其他非流动资产 （十八） 316,288,984.72 189,916,139.72 非流动资产合计 12,461,821,748.73 13,638,892,873.70 资产总计 17,849,673,130.18 20,811,661,178.07 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 备考 合并资产负债表（续） 2017 年 6 月 30 日 （除特别注明外， 金额单位均为人民币元 ） 负债和所有者权益 附注七 2017.6.30 2016.12.31 流动负债： 短期借款 （十九） 3,507,700,720.00 3,908,774,736.05 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 （二十） 716,177,400.00 1,842,980,400.00 应付账款 （二十一） 875,277,398.17 1,102,259,547.34 预收款项 （二十二） 456,038,085.87 210,016,713.37 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （二十三） 172,761,404.88 175,888,303.02 应交税费 （二十四） 101,423,118.27 220,604,927.85 应付利息 （二十五） 22,754,064.26 12,647,041.52 应付股利 （二十六） 120,000,000.00 其他应付款 （二十七） 56,744,381.47 64,378,770.19 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 （二十八） 99,985,777.84 614,389,891.64 其他流动负债 （二十九） 200,000,000.00 300,000,000.00 流动负债合计 6,328,862,350.76 8,451,940,330.98 非流动负债： 长期借款 （三十） 217,629,326.44 317,615,127.86 应付债券 （三十一） 297,860,000.00 297,410,000.00 其中：优先股 永续债 长期应付款 （三十二） 18,969,488.66 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 （三十三） 18,690,000.00 递延收益 （三十四） 349,093,031.79 327,749,609.37 递延所得税负债 （三十五） 46,604,782.32 53,909,695.34 其他非流动负债 （三十六） 90,159,225.97 96,336,180.48 非流动负债合计 1,001,346,366.52 1,130,680,101.71 负债合计 7,330,208,717.28 9,582,620,432.69 所有者权益： 归属于母公司所有者权益合计 10,515,821,196.39 11,225,327,314.32 少数股东权益 3,643,216.51 3,713,431.06 所有者权益合计 10,519,464,412.90 11,229,040,745.38 负债和所有者权益总计 17,849,673,130.18 20,811,661,178.07 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2017 年 1 - 6 月 备考 合并利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注七 2017 年 1 - 6 月 2016 年 度 一、营业总收入 8,012,303,586.60 14,674,843,224.00 其中：营业收入 （三十七） 8,012,303,586.60 14,674,843,224.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 7,286,796,584.19 13,328,127,668.73 其中：营业成本 （三十七） 6,819,625,341.12 12,523,388,017.30 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 （三十八） 39,409,880.10 80,955,218.42 销售费用 （三十九） 78,622,861.31 99,706,993.70 管理费用 （四十） 202,963,423.82 357,058,189.06 财务费用 （四十一） 142,658,986.30 258,963,999.28 资产减值损失 （四十二） 3,516,091.54 8,055,250.97 加：公允价值变动收益（损失以 “ - ” 号填列） 投资收益（损失以 “ - ” 号填列） （四十三） 103,053,068.55 37,530,179.69 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 （四十三） 518,304.12 1,237,620.00 其他收益 （四十四） 20,615,573.01 三、营业利润（亏损以 “ - ” 号填列） 849,175,643.97 1,383,803,148.49 加：营业外收入 （四十五） 2,695,704.11 51,278,687.65 其中：非流动资产处置利得 （四十五） 1,355,677.31 9,111,772.45 减：营业外支出 （四十六） 8,303,623.55 9,850,990.25 其中：非流动资产处置损失 （四十六） 4,464,684.57 7,962,633.36 四、利润总额（亏损总额以 “ - ” 号填列） 843,567,724.53 1,425,673,432.36 减：所得税费用 （四十七） 120,490,963.15 248,264,034.50 五、净利润（净亏损以 “ - ” 号填列） 723,076,761.38 1,177,409,397.86 归属于母公司所有者的净利润 723,523,962.39 1,177,585,524.63 少数股东损益 - 447,201.01 - 176,126.77 六、其他综合收益的税后净额 - 185,964.18 140,000,311.14 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - 185,964.18 140,000,311.14 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1 ．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动 2 ．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - 185,964.18 140,000,311.14 1 ．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2 ．可供出售金融资产公允价值变动损益 - 185,964.18 140,000,311.14 3 ．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4 ．现金流量套期损益的有效部分 5 ．外币财务报表折算差额 6 ．其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 722,890,797.20 1,317,409,709.00 归属于母公司所有者的综合收益总额 723,337,998.21 1,317,585,835.77 归属于少数股东的综合收益总额 - 447,201.01 - 176,126.77 八、每股收益： （一）基本每股收益（元 / 股） 0.20 0.48 （二）稀释每股收益（元 / 股） 0.20 0.48 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 备考 财务报表附注 （除特殊注明外，金额单位 均 为人民币元） 一、 公司基本情况 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 、 “本公司” “东方市场” ） 是经江苏省人民政府苏政复 [1998]71 号文批准，由江苏吴江丝绸集团有限公司、江 苏省丝绸集团有限公司、中国丝绸工业总公司、中国服装集团公司、苏州市对外发 展总公司共同发起设立的股份有限公司，公司成立于 1998 年 7 月 16 日，注册资本 31,300.00 万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [1998]223 号、证监发行字 [1998]224 号文核 准，公司于 1998 年 8 月发行可转换公司债券 20,000.00 万元，并于 1998 年 9 月 15 日在深 圳证券交易所挂牌交易。 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2000]35 号文核准，公司于 2000 年 4 月向社会 公开发行人民币普通股 10,500 万股，并于 2000 年 5 月 29 日在深圳证券交易所挂牌交易。 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2002]85 号文核准，公司于 2002 年 9 月 9 日发 行可转换公司债券 80,000.00 万元，并于 2002 年 9 月 24 日在深圳证券交易所挂牌交易。 公司发行上市的可转换公司债券累计转为股本 29,860.9674 万股。根据公司 2006 年度 第一次临时股东大会决议，公司按 2006 年 10 月 30 日收市时的总股份 71,660.9674 万股 （每股面值 1 元）为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增股本 7 股，公司新增股 本 50,162.6771 万元。至此，公司股本总额变更为 121,823.6445 万元，注册资本变更 为 121,823.6445 万元。 公司经营范围：资产经营，纺织原料、针纺织品、聚酯（ PET ）生产、销售，电脑 绣花，仓储 ，蒸汽供应，生活垃圾焚烧发电工程，技术咨询，实业投资，国内贸易， 企业咨询服务，物业管理，机械设备租赁。本企业及其成员企业自产的坯绸，本企 业自产的染色、印花绸及化纤织物、电脑绣花系列产品、服装、服饰系列产品的出 口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口 业务；房地产开发、经营，公路货运（限指定的分支机构经营），热电生产、供应 （限分支机构经营）。 二、 拟发行股份购买 资产 情况 根据公司 201 7 年 8 月 1 8 日第 七 届董事会第 三 次会议审议通过的《关于公司发行股 份购买资产 暨关联交易方案的议案》及公司于 201 7 年 8 月 1 8 日与发行股 份购买资 产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中约定： 公司拟以非公开发行股份的方式购买 江苏盛虹科技股份有限公司（以下简称：盛虹 科 技）和国开发展基金有限公司（以下简称：国开基金） 持有 的 江苏国望高科纤维 有限公司 （以下简称 “ 国望高科 ” ） 100% 股权。 本次发行股份购买资产定价基准日为 审议本次交易事项的公司第七届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份购买 资产的股份发行价格为 4.63 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90% （经除权除息调整），最终发行价格尚须经公司股东大会批准。 根据上海 东洲资产评估有限公司出具的“ 东洲评报 字 【 2017 】 第 0592 号”《 江苏吴江中国东 方丝绸市场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江苏国望高科纤维有限公司 股东全部权益评估报告 》 （以下简称“评估报告 ”），截至评估 基准日，国望高科归属 于母公司所有者权益的评估值 为 12,7 33 ,000,000.00 元，交易各方协商确定国望高科 的交易价格 为 12,7 33 ,000,000.00 元。按照本次股份发行价格 4.6 3 元 / 股计算，本公司 购买标的资产应合计发行 2,750,107,991.00 股股份。 三、 国望高科 基本情况 （一）公司历史沿革 1 、 2008 年 9 月江苏国望高科纤维有限公司成立 江苏国望高科纤维有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 、 “ 国望高科 ” ）经江苏省对外贸易 经济合作厅以苏外经贸资审字 [2008] 第 17006 号文件批准设立，由江苏省人民政府于 2008 年 7 月 24 日颁发商外资苏府资字 [2008]77907 号中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书，系由香港国信国际控股集团有限公司 （以下简称 “ 国信国际 ” ）出资组 建的外资企业。 2010 年 6 月 18 日， 苏州华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（ 2010 ） 111 号《验资报 告（设立 7 期）》，确认截至 2010 年 6 月 17 日，国望高科已收到股东国信国际缴纳的第 7 期实收资本 5,406,352.50 美元。连同前期出资，国望高科已累计实缴注册资本为 40,000,000.00 美元，占已登记注册资本总额的 100% 。 2010 年 7 月 7 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号为 320584400014633 的《企业法人营业执照》。 本次出资完成后，国望高科的股权结构为： 股东名称 实收资本（美元） 出资比例（ % ） 出资方式 国信国际 40,000,000.00 100.00 货币 合 计 40,000,000.00 100.00 2 、 2010 年股权转让（第一次股权转让） 2010 年 8 月 5 日，国望高科作出股东决定，同意国信国际将其持有的 65% 股权，即注 册资本 26,000,000.00 美元转让给吴江华夏投资发展有限公司（以下简称 “ 华夏投资 ” ） 。 2010 年 8 月 30 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号 320584400014633 的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，国望高科的股权结构为： 股东名称 实收资本（美元） 出资比例（ % ） 出资方式 国信国际 14,000,000.00 35.00 货币 华夏投资 26,000,000.00 65.00 货币 合 计 40,000,000.00 100.00 3 、 2010 年增资（第一次增资） 2010 年 12 月 8 日，国望高科召开董事会，全体董事一致同意增加注册资本 50,000,000.00 美元，华夏投资增加出资 32,500,000.00 美元，以等值人民币出资；国 信国际增加出资 17,500,000.00 美元，以国信国际在江苏国望高科纤维有限公司的股 权转让款出资。 2011 年 3 月 15 日，苏州华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（ 2011 ） 043 号《验资报 告（增资 3 期）》，截至 2011 年 3 月 14 日，国望高科已收到国信国际缴纳的新增注册资 本 17,500,000.00 美元。连同前期出资，国望高科已累计实缴注册资本为 90,000,000.00 美元，占已登记注册资本总额的 100% 。 2011 年 3 月 22 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号为 320584400014633 的《企业法人 营业执照》。 本次增资完成后，国望高科的股权结构为： 股东名称 实收资本（美元） 出资比例（ % ） 出资方式 国信国际 31,500,000.00 35.00 货币 华夏投资 58,500,000.00 65.00 货币 合 计 90,000,000.00 100.00 4 、 2011 年增资（第二次增资） 2011 年 3 月 23 日，国望高科召开董事会，全体董事一致同意增加注册资本 26,700,000.00 美元，华夏投资增加出资 17,355,000.00 美元，以等值人民币出资；国信 国际增加出资 9,345,000.00 美元。 2011 年 5 月 20 日，苏州华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（ 2011 ） 106 号《验资报 告》，截至 2011 年 5 月 20 日，国望高科已收到国信国际和华夏投资缴纳的新增注册资 本 26,700,000.00 美元。 2011 年 5 月 27 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号为 320584400014633 的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，国望高科的股权结构为： 股东名称 实收资本（美元） 出资比例（ % ） 出资方式 国信国际 40,845,000.00 35.00 货币 华夏投资 75,855,000.00 65.00 货币 合 计 116,700,000.00 100.00 5 、 2011 年第一次股权转让（第二次股权转让） 2011 年 7 月 6 日，国望高科召开董事会，全体董事协商一致，同意华夏投资在国望高 科所占 65% 的股权，即注册资本 75,855,000.00 美元，以 75,855,000.00 美元（折合人民 币 504,374,336.75 元）的价格转让给江苏盛虹化纤有限公司 （以下简称 “ 盛虹化纤 ” ）。 2011 年 8 月 23 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号为 320584400014633 的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后 ，国望高科的股权结构为： 股东名称 实收资本（美元） 出资比例（ % ） 出资方式 国信国际 40,845,000.00 35.00 货币 盛虹化纤 75,855,000.00 65.00 货币 合 计 116,700,000.00 100.00 6 、 2011 年第二次股权转让（第三次股权转让） 2011 年 9 月 5 日，国望高科召开董事会，全体董事协议一致，同意国信国际在国望高 科所占 35% 的股权，即注册资本 40,845,000.00 美元，以 40,845,000.00 美元的价格转让 给香港宏威控股集团有限公司 （以下简称 “ 香港宏威 ” ）。 2011 年 10 月 11 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号为 320584400014633 的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后 ，国望高科的股权结构为： 股东名称 实收资本（美元） 出资比例（ % ） 出资方式 香港宏威 40,845,000.00 35.00 货币 盛虹化纤 75,855,000.00 65.00 货币 合 计 116,700,000.00 100.00 7 、 2011 年股东名称变更（第一次股东更名） 2011 年 10 月 28 日，国望高科作出董事会决议，因股东盛虹化纤名称变更为江苏盛虹 科技股份有限公司 （以下简称 “ 盛虹科技 ” ），现申请对公司进行变更投资方名称； 公司投资方名称变更后，修改公司章程、合同相关条款，未修改的其他条款继续有 效。 2011 年 11 月 25 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号为 320584400014633 的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，国望高科的股权结构为： 股东名称 实收资本（美元） 出资比例（ % ） 出资方式 香港宏威 40,845,000.00 35.00 货币 盛虹科技 75,855,000.00 65.00 货币 合 计 116,700,000.00 100.00 8 、 2012 年增资（第三次增资） 2012 年 11 月 1 日，国望高科召开董事会，全体董事一致同意增加注册资本 90,000,000.00 美元，盛虹科技增加出资 58,500,000.00 美元，以等值人民币出资；香港 宏 威增加出资 31,500,000.00 美元，以美元现汇出资。 2012 年 12 月 20 日，苏州华瑞会计师事务所出具了华瑞验外字（ 2012 ） 081 号《验资报 告（增资 1 期）》，截至 2012 年 12 月 18 日，国望高科已收到盛虹科技和香港宏威缴纳的 新增注册资本 43,200,000.00 美元； 2012 年 12 月 25 日，苏州华瑞会计师事务所出具了 华瑞验外字（ 2012 ） 082 号《验资报告（增资 2 期）》，截至 2012 年 12 月 24 日，国望高 科已收到盛虹科技缴纳的新增注册资本 46,800,000.00 美元。 2012 年 12 月 25 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号为 320584400014633 的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，国望高科的股权结构为： 股东名称 实收资本（美元） 出资比例（ % ） 出资方式 香港宏威 72,345,000.00 35.00 货币 盛虹科技 134,355,000.00 65.00 货币 合 计 206,700,000.00 100.00 9 、 2013 年增资（第四次增资） 2013 年 1 月 18 日，国望高科召开董事会，全体董事一致同意增加注册资本 50,000,000.00 美元，盛虹科技增加出资 32,500,000.00 美元，以等值人民币出资；香港 宏威增加出资 17,500,000.00 美元，以美元现汇出资。 2013 年 3 月 16 日，苏州华德瑞会计师事务所有限公司出具了德瑞验外字（ 2013 ） 037 号《验资报告（增资 1 期）》，截至 2013 年 3 月 15 日，国望高科已收到香港宏威和盛虹 科技缴纳的新增注册资本 49,999,980.00 美元； 2013 年 3 月 25 日，苏州华德瑞会计师事 务所有限公司出具了德瑞验外字（ 2013 ） 043 号《验资报告（增资 2 期）》，截至 2013 年 3 月 18 日，国望高科已收到香港宏威缴纳的新增注册资本 20.00 美元。变更后公司 注册资本为 256,700,000.00 美元，实收资本为 256,700,000.00 美元。 2013 年 3 月 28 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号为 320584400014633 的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，国望高科的股权结构为： 股东名称 实收资本（美元） 出资比例（ % ） 出资方式 香港宏威 89,845,000.00 35.00 货币 盛虹科技 166,855,000.00 65.00 货币 合 计 256,700,000.00 100.00 10 、 2014 年增资（第五次增资） 2014 年 7 月 10 日，国望高科召开董事会，全体董事一致同意增加注册资本 99,300,000.00 美元，盛虹科技增加出资 96,585,000.00 美元，以等值人民币出资；香 港宏威增加出资 2,715,000.00 美元。 2015 年 3 月 27 日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具了华瑞验 W 字（ 2015 ） 014 号《验资报告（增资第 3 期） 》，截至 2015 年 3 月 26 日，国望高科累计已收到盛虹 科技新增注册资本（实收资本） 68,000,030.00 美元，累计已收到香港宏威新增注册 资本（实收资本） 1,999,970.00 美元。变更后公司注册资本为 356,000,000.00 美元， 实收资本为 326,700,000.00 美元。 2014 年 8 月 26 日，国望高科取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号为 320584400014633 的《营业执照》。 本次增资完成后，国望高科的股权结构为： 股东名称 实收资本（美元） 出资比例（ % ） 出资方式 香港宏威 91,844,970.00 28.11 货币 盛虹科技 234,855,030.00 71.89 货币 合 计 326,700,000.00 100.00 11 、 2016 年第一次增资（第六次增资） 2016 年 1 月 8 日，国望高科召开董事会，会议决议如下：本次追加注册资本 11,123,900.00 美元，全部由新股东国开发展基金有限公司 （以下简称 “ 国开基金 ” ） 出资。 2016 年 8 月 8 日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具了华瑞验字（ 2016 ） 102001 号 《验资报告（增资）》，截至 2016 年 8 月 4 日，国望高科已收到盛虹科技缴纳的前 期注册资本 28,584,970.00 美元，香港宏威缴纳的 715,030.00 美元，国开基金缴纳新 增注册资本 11,123,900.00 美元。 2016 年 3 月 31 日，国望高科取得苏州市吴江区市场监督管理局颁发的统一社会信用 代码为 91320509678314441A 号《营业执照》。 本次增资完成后，国望高科的股权结构为： 股东名称 实收资本（美元） 出资比例（ % ） 出资方式 香港宏威 92,560,000.00 25.21 货币 盛虹科技 263,440,000.00 71.76 货币 国开基金 11,123,900.00 3.03 货币 合 计 367,123,900.00 100.00 12 、 2016 年第二次增资（第七次增资） 2016 年 7 月 18 日，国望高科召开董事会，会议决议如下：本次增加注册资本 67,000,000.00 美元。其中盛虹科技出资 50,250,000.00 美元，全部以等值人民币出资， 香港宏威出资 16,750,000.00 美元，以现汇美元汇入，国开基金对本项目不进行出资。 公司增资后，注册资本由原来的 367,123,900.00 美元增加到 434,123,900.00 美元，实 收资本为 367,123,900.00 美元。 2016 年 10 月 10 日，国望高科取得苏州市吴江区市场监督管理局颁发的统一社会信 用代码为 91320509678314441A 号《营业执照》。 13 、 2016 年第三次增资（第八次增资） 2016 年 12 月 13 日，国望高科召开董事会，会议决议如下：本次增加注册资本 300,000,000.00 美元。其中盛虹科技出资 225,310,000.00 美元，全部以等值人民币出 资，香港宏威出资 74,690,000.00 美元，以现汇美元汇入，国开基金对本项目不进行 出资。公司增资后，注册资本由原来的 434,123,900.00 美元增加到 734,123,900.00 美 元。 2017 年 1 月 3 日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具了华瑞验字（ 2017 ） 102001 号《验资报告（增资）》，截至 2016 年 12 月 22 日，国望高科已收到盛虹科技缴纳新 增注册资本（实收资本） 275,560,000.00 美元。 2016 年 12 月 19 日，国望高科取得苏州市吴江区市场监督管理局颁发的统一社会信 用代码为 91320509678314441A 号《营业执照》 。 本次增资完成后，国望高科的股权结构为： 股东名称 实收资本（美元） 出资比例（ % ） 出资方式 香港宏威 92,560,000.00 14.40 货币 盛虹科技 539,000,000.00 83.87 货币 国开基金 11,123,900.00 1.73 货币 合 计 642,683,900.00 100.00 14 、 2017 年股权转让（第四次股权转让） 2017 年 4 月 25 日，国望高科召开董事会，作出董事会决议如下：同意香港宏威向盛 虹科技转让国望高科 25.06% 的股权 （含未实缴注册资本9,144.00 万美元）；同意 上述股权转让完成后，国望高科变更为内资公司，并重新拟定《公司章程》；同意 终止国望高科原合资合同和公司章程。 2017 年 5 月 10 日，国开基金出具《放弃优先认购权承诺》，承诺放弃依据《中华人 民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规、文件对本次股权转让所享有的 优先购买权，并承诺上述决定是国开基金的自愿行为，是无条件和不可撤销的。 同日，盛虹科技与香港宏威签订了《江苏国望高科纤维有限公司 25.06% 股权之股 权转让协议》；盛虹科技、香港宏威、国开基金签订了《关于终止 < 江苏国望高科 纤维有限公司合同 > 、 < 江苏国望高科有限公司章程 > 的协议》；国望高科重新制定 《江苏国望高科纤维有限公司章程》。转让完成后， 贵公司由中外合资企业变更为 内资企业，注册资本按原注册资本734,123,900.00美元折合为人民币 4,895,634,809.84元。截至2017年6月20日，国望高科已收到盛虹科技补缴注册资本 人民币 631,539,504.00 元。 2017 年 5 月 19 日，国望高科取得苏州市吴江区市场监督管理局颁发的统一社会信用 代码为 91320509678314441A 的《营业执照》。 国望 高科在外商投资综合管理应用系统中对本次股权转让后企业类型变更为内资 企业行了备案，备案号为吴江商务资备 201700061 。 本次股权转让完成后，国望高科的股权结构为： 股东名称 实收资本（人民币） 出资比例（ % ） 出资方式 盛虹科技 4,821,453,119.17 98.4847 货币 国开基金 74,181,690.67 1.5153 货币 合 计 4,895,634,809.84 100.00 ( 二 ) 行业性质和主要产品 公司所属行业为制造业中的化纤行业。公司主要产品为涤纶丝。 ( 三 ) 经营范围 差别化化学纤维（ PTT 、 CDP 、超细旦涤纶低弹丝）的研发、生产，本公司自产产 品的销售，危险化学品经营（按危险化学品经营许可证证书编号：苏（苏）安经字 （吴江） 000172 所列范围经营），从事相关产品的收购出口业务；仓储服务；化工 产品及原料（不含危险化学品和易制毒品）销售；从事机器设备的批发、佣金代理 （拍卖除外）及进出口业务。差别化化学纤维生产（限分支机构经营）。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 四 、 备考合并 财务报表的编制基础 与方法 ( 一 ) 备考合并财务报表的编制基础 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请 文件》的相关规定，公司需对国望高科的财务报表进行备考合并，编制备考合并财 务报表。本备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以 下假设基础编制： 1、东方市场股东大会审议通过本次资产重组、江苏省人民政府批准本次资产重组、 江苏省国资委批准本次资产重组并对本次资产重组标的资产评估报告予以核准、 商务部对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决 定以及中国证监会核准本次资产重组。 2、假设公司对国望高科企业合并的公司架构于2016年1月1日业已存在，自2016 年1月1日起将国望高科纳入备考财务报表的编制范围，公司自2016年1月1 日起以国望高科为主体持续经营。 3、收购国望高科股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。 在上述假设的前提下，公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制备 考财务报表。 ( 二 ) 编制方法 本次公司向盛虹科技和国开基金二名交易对方定向发行股份，换取盛虹科技和国开 基金合计拥有的国望高科100%股权，从而控股合并国望高科，从法律意义上，本次 合并是以公司为合并方主体对国望高科进行非同一控制下企业合并。但鉴于合并完 成后，公司被国望高科原股东盛虹科技控制，根据《企业会计准则——企业合并》 的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购，按照《企业会计准则—— 企业合并》的要求进行会计处理： 1、 备考合并财务报表中，法律上子公司—国望高科的资产、负债以其在合并前的 账面价值进行确认和计量，法律上母公司—东方市场的资产、负债以其在购买 日确定的公允价值进行确认和计量。 2、 备考合并财务报表是在假定本次交易于2016年1月1日已经完成，公司的业务 架构于2016年1月1日已经形成并独立存在的基础上，根据上述的方法予以编 制。 3、 公司2017年1-6月份财务报表业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并于2017年8月8日出具了天衡审字（2017）01948号标准无保留意见的审计 报告。国望高科2017年1-6月的财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并于2017年8月15日出具了信会师报字[2017]第ZA15782号标准 无保留意见的审计报告。公司在编制备考财务报表时，对公司执行的会计政策 和会计估计中与国望高科执行的会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经 按照国望高科的会计政策和会计估计进行了调整。 4、 备考合并财务报表将所有者权益作为整体体现，不体现本公司向国望高科股东 定向增发股份所引起的所有者权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。 5、 由于备考财务报表确定商誉的基准日与实际购买日不一致，因此备考财务报表 中的商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉会存在一定差异。 6、 由于前述备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础存 在差异，因此本备考合并财务报表仅供本次拟实施的重大资产重组申报方案之（未完）  |