[股东会]中国南方航空股份：临时股东大会通告A股持有人类别股东大会通告H股持有人类别股东大会通告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部份內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1055） 臨時股東大會通告 A股持有人類別股東大會通告 H股持有人類別股東大會通告 玆通告中國南方航空股份有限公司（「本公司」）於二零一七年十一月八日（星期三）假座中 國廣東省廣州市新白雲國際機場南工作區空港五路南航明珠大酒店四樓1號會議室舉行下 列會議： (1)於二零一七年十一月八日下午二時三十分將舉行臨時股東大會（「臨時股東大會」）及 其任何續會； (2) 本公司將隨即臨時股東大會閉會後舉行A股（「A股」）持有人類別股東大會或其任何續 會；及 (3) 本公司將隨即A股持有人類別股東大會閉會後舉行H股（「H股」）股持有人類別股東大 會或其任何續會 就下列目的舉行有關會議（除文義另有所指外，本通告所用之詞彙與本公司日期為二零一 七年九月二十二日之通函（「通函」，內容有關（其中包括）建議股份發行）所界定者具相同 涵義）： 臨時股東大會 普通決議案 審議及酌情批准以下決議案為普通決議案： 1. 審議關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案。 -. 2. 審議關於公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析研究報告（修訂稿）的 議案。 3. 審議關於提請公司股東大會批准豁免中國南方航空集團公司及其一致行動人履行要 約收購義務的議案。 4. 審議關於非公開發行股票攤薄即期回報、填補措施及控股股東、本公司董事和高級 管理人員就相關措施作出承諾（修訂稿）的議案。 5. 審議中國南方航空股份有限公司股東分紅回報規劃（2017年－2019年）的議案。 6. 審議關於公司前次募集資金使用情況報告的議案。 特別決議案 審議及酌情批准以下決議案為特別決議案： 7. 審議關於公司非公開發行A股股票和非公開發行H股股票方案（修訂稿）的議案： 關於公司本次非公開發行Ａ股股票的具體方案的議案 7.0. A股發行股票的種類和面值 本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 7.0. A股發行方式和發行時間 本次非公開發行A股股票採取向特定對象非公開發行的方式。公司將在中國證 監會及其他監管部門核准批覆的有效期內擇機發行。 7.0. A股發行對象和認購方式 本次非公開發行A股股票的發行對象為包括公司控股股東中國南方航空集團公 司（以下簡稱「南航集團」）在內的不超過十名特定投資者。其中，南航集團將以 -2 其持有的珠海保稅區摩天宇航空發動機維修有限公司（以下簡稱「珠海摩天宇」） 50.00%股權與部分現金參與本次非公開發行A股股票認購。珠海摩天宇50.00% 股權的交易價格以經具有證券從業資格的評估機構評估並經國有資產監督管理 部門備案的評估結果為基準確定。該項資產經中聯資產評估集團有限公司評估 並經國有資產監督管理部門備案的評估值為人民幣183,893.00萬元，經珠海摩 天宇2016年分紅調整後為人民幣174,108.00萬元。南航集團合計擬認購比例不 低於本次非公開發行A股股票實際發行數量的31.00%，其餘股份由其他特定對 象以現金方式認購。南航集團最終認購股份數由南航集團和公司在發行價格確 定後簽訂補充協議確定，南航集團不參與市場競價過程，但接受市場競價結 果，與其他特定投資者以相同價格認購本次非公開發行的A股股票。 除南航集團外的其他發行對象範圍為：證券投資基金管理公司、證券公司、保 險機構投資者、信託投資公司、財務公司及其他合法投資者。基金管理公司以 其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象 的，只能以自有資金認購。在上述範圍內，公司在取得中國證監會及其他監管 部門關於本次非公開發行A股股票的核准後，將按照《上市公司非公開發行股票 實施細則》 （2017年修訂）的規定以競價方式確定具體的發行對象。 7.0. A股發行價格 根據《上市公司非公開發行股票實施細則》 （2017年修訂），本次非公開發行 A股 股票的定價基準日為發行期首日。 本次非公開發行A股股票發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司A股股票 交易均價的90.00%與公司發行時最近一期的每股淨資產孰高。最終發行價格將 在公司取得中國證監會及其他監管部門關於本次非公開發行A股股票的核准 後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》 （2017年修訂）的規定，根據競價 -3 結果由公司董事會或授權人士與保薦機構（主承銷商）協商確定。如公司在定價 基準日至發行日期間發生權益分派、資本公積金轉增股本或送股等除權、除息 事項，則本次非公開發行A股股票的發行價格將相應調整。調整方式如下： 1 當僅派發現金股利時，按如下公式調整：PA1 = PA0 – DA 2 當僅送紅股或轉增股本時，按如下公式調整：PA1 = PA0/(1 + EA) 3 當派發現金股利同時送紅股或轉增股本時，按如下公式調整：PA1 = (PA0 – DA)/(1 + EA) 其中，PA1為調整後發行價格，PA0為調整前發行價格，DA為每股派發現金股 利，EA為每股送紅股或轉增股本數。 定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公 司A股股票交易總額╱定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量。 7.05 A股發行規模及發行數量 本次非公開發行A股股票的數量不超過1,800,000,000股（含1,800,000,000股），且 發行規模上限為人民幣950,000.00萬元（含950,000.00萬元），最終發行股份數量 計算至個位數。 若公司股票在決定本次非公開發行A股股票的董事會決議公告日至發行日期間 有送股、資本公積金轉增股本等除權事項的，本次非公開發行A股股票數量將 隨除權後的公司總股本進行調整。調整公式如下： QA1 = QA0 × (1 + EA) 其中，QA1為調整後發行數量，QA0為調整前發行數量的上限，EA為每股送紅 股或轉增股本數。 - 4 - 7.0. A股限售期 南航集團認購的股份，自本次非公開發行A股股票結束之日起三十六個月內不 得轉讓；其他特定投資者認購的股份，自本次非公開發行A股股票結束之日起 十二個月內不得轉讓。 7.07 A股募集資金數量及用途 本次非公開發行A股股票的總規模不超過人民幣950,000.00萬元（含950,000.00萬 元）。其中，南航集團將以其持有的珠海摩天宇 50.00%股權與部分現金參與認 購，擬認購比例不低於本次非公開發行A股股票實際發行規模的31.00%，其餘 投資者以人民幣現金方式認購。珠海摩天宇50.00%股權的交易價格以經具有證 券從業資格的評估機構評估並經國有資產監督管理部門備案的評估結果為基準 確定。該項資產經中聯資產評估集團有限公司評估並經國有資產監督管理部門 備案的評估值為人民幣183,893.00萬元，經珠海摩天宇2016年分紅調整後為人 民幣174,108.00萬元。本次非公開發行A股股票可募集的現金不超過人民幣 775,892.00萬元。 本次非公開發行A股股票可募集的現金扣除發行費用後將投向以下項目： 幣種：人民幣單位：萬元 募集資金 序號項目名稱投資總額投入不超過 . 引進41架飛機項目 4,074,696.00 765,415.00 2 A320系列飛機選裝輕質座椅項目 13,226.00 10,477.00 合計 4,087,922.00 775,892.00 若本次非公開發行A股股票扣除發行費用後的實際募集現金額低於上述項目擬 投入募集資金總額，不足部分將由公司自籌資金解決。本次非公開發行A股股 -5 票募集資金到位前，公司將根據項目實際進度以自有資金先行投入，並在募集 資金到位後予以置換。 7.0. A股上市地點 本次非公開發行的A股股票在限售期屆滿後，在上海證券交易所上市交易。 7.09本次非公開發行A股股票前的滾存未分配利潤安排 本次非公開發行A股股票前公司的滾存未分配利潤由本次非公開發行A股股票完 成後的新老股東共享。 7.10本次非公開發行A股股票決議的有效期限 本次非公開發行A股股票決議經公司股東大會及類別股東大會審議通過之日起 十二個月內有效。 關於公司本次非公開發行H股股票的具體方案的議案 7.1. H股發行股票的種類和面值 本次發行的股票為境外上市外資股（H股），每股面值為人民幣1.00元。 7.1. H股發行方式和發行時間 本次非公開發行H股股票將採取面向特定對象非公開發行的方式，在中國證監 會核准批覆的有效期內擇機發行。 7.1. H股發行對象和認購方式 發行對象：南龍控股有限公司（或其他南航集團指定的全資子公司）。 認購方式：發行對象以現金方式認購。 -6 7.14 H股發行價格 本次非公開發行H股股票的發行價格為公司第七屆董事會第十五次會議召開日 前20個交易日的H股股票交易均價（董事會召開日前20個交易日H股股票交易均 價=董事會召開日前20個交易日H股股票交易總額╱董事會召開日前20個交易日 H股股票交易總量），即6.27港元╱股。如公司在董事會決議公告日至發行日期 間發生權益分派、資本公積金轉增股本或送股等除權、除息事項，則本次非公 開發行H股股票的發行價格將相應調整。調整方式如下： 1 當僅派發現金股利時，按如下公式調整：PH = PH0 – DH 2 當僅送紅股或轉增股本時，按如下公式調整：PH = PH0/(1 + EH) 3 當派發現金股利同時送紅股或轉增股本時， 按如下公式調整： PH = (PH0 – DH)/(1 + EH) 其中，PH0為本次調整前的發行價格，PH為本次調整後發行價格，DH為每股派 發現金股利，EH為每股送紅股或轉增股本數。 公司於2017年7月26日進行了2016年度利潤分配，為現金紅利每10股人民幣1元 （相當於每10股1.144港元）（含稅），因此本次非公開發行H股股票的發行價格相 應調整為6.156港元╱股。 7.15 H股發行規模及發行數量 發行規模：本次非公開發行H股股票的募集資金總額不超過369,930.00萬港元 （含369,930.00萬港元）。 發行數量：本次非公開發行H股股票數量不超過590,000,000股（含590,000,000 股）。公司股票在董事會決議公告日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金 - 7 - 轉增股本等除權、除息事項，將對本次非公開發行H股股票數量進行相應調 整，調整公式如下： QH. = QH0 × PH0/PH 其中，QH1為調整後發行數量，QH0為調整前發行數量，PH0為調整前發行價 格，PH為調整後發行價格。 公司於2017年7月26日進行了2016年度利潤分配，為現金紅利每10股人民幣1元 （相當於每10股1.144港元）（含稅），因此本次非公開發行H股股票的數量相應調 整為不超過600,925,925股（含600,925,925股）。 7.1. H股限售期 發行對象承諾，在本次非公開發行H股股票結束之日起三十六個月內，不上市 交易或轉讓其在本交易中取得的任何H股股票，但在中國法律及本公司其他適 用法律及股票上市地上市規則允許的情況下，轉予南航集團直接或間接全資擁 有或控制的任何子公司的除外，受讓主體仍須繼續履行上述承諾直至限售期屆 滿。如果中國證監會和本公司股票上市地交易所有不同規定的，發行對象同意 按其規定執行。發行對象應按照中國法律相關規定、本公司股票上市地交易所 的相關規定及本公司要求，就本次非公開發行H股中認購的股票出具相關鎖定 承諾。發行對象可在限售期內就本交易獲得的全部或部分H股股票進行質押或 設置其他擔保權益，但因該質押或其他形式的擔保導致該等股票需辦理過戶 的，仍需遵守上述限售期要求。 7.17 H股募集資金投向 本次非公開發行H股股票所募集資金在扣除發行費用後，將全部用於補充公司 一般運營資金。 -8 7.1. H股上市安排 公司將向香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）申請本次非公開發 行的H股股票上市。本次非公開發行的H股股票在限售期屆滿後，可在香港聯交 所交易。 7.1. 本次非公開發行H股股票前的滾存未分配利潤安排 本次非公開發行H股股票前公司的滾存未分配利潤由本次非公開發行H股股票完 成後的新老股東共享。 7.2. 本次非公開發行H股股票決議的有效期限 本次非公開發行H股股票決議經公司股東大會及類別股東大會審議通過之日起 十二個月內有效。 7.2. 本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票的關係 本次非公開發行A股股票與非公開發行H股股票互為條件，互為條件即：如本次 非公開發行A股股票、本次非公開發行H股股票中的任何一項未能獲得其應適用 法律法規所要求的全部批准或核准，包括但不限於南航集團內部審批機構、公 司股東大會、A股類別股東大會、H股類別股東大會、國務院國有資產監督管理 委員會、中國民用航空中南地區管理局、中國證監會及其他監管部門的批准或 核准，則本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票的任何內容均不予實 施。」 8. 審議關於公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）的議案。 9. 審議關於本次非公開發行A股股票及非公開發行H股股票涉及關聯交易事項（修訂稿） 的議案。 10.審議關於公司與特定對象簽訂附條件生效的《關於認購中國南方航空股份有限公司非 公開發行A股股票之認購協議》的議案。 -9 11.審議關於公司與特定對象簽訂附條件生效的A股股票認購協議之補充協議的議案。 12.審議關於公司與特定對象簽訂附條件生效的《關於認購中國南方航空股份有限公司非 公開發行H股股票之認購協議》的議案。 13.審議關於修改《中國南方航空股份有限公司章程》的議案。 14.審議關於提請股東大會授權公司董事會及董事會相關授權人士全權辦理公司本次非 公開發行A股股票和非公開發行H股股票具體事宜的議案。 A股持有人會議 特別決議案 審議及酌情批准以下決議案為特別決議案： 1.審議關於公司非公開發行A股股票和非公開發行H股股票方案（修訂稿）的議案： 關於公司本次非公開發行Ａ股股票的具體方案的議案 1.0. A股發行股票的種類和面值 本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 1.0. A股發行方式和發行時間 本次非公開發行A股股票採取向特定對象非公開發行的方式。公司將在中國證 監會及其他監管部門核准批覆的有效期內擇機發行。 1.0. A股發行對象和認購方式 本次非公開發行A股股票的發行對象為包括公司控股股東中國南方航空集團公 司（以下簡稱「南航集團」）在內的不超過十名特定投資者。其中，南航集團將以 其持有的珠海保稅區摩天宇航空發動機維修有限公司（以下簡稱「珠海摩天宇」） 50.00%股權與部分現金參與本次非公開發行A股股票認購。珠海摩天宇50.00% -10 股權的交易價格以經具有證券從業資格的評估機構評估並經國有資產監督管理 部門備案的評估結果為基準確定。該項資產經中聯資產評估集團有限公司評估 並經國有資產監督管理部門備案的評估值為人民幣183,893.00萬元，經珠海摩 天宇2016年分紅調整後為人民幣174,108.00萬元。南航集團合計擬認購比例不 低於本次非公開發行A股股票實際發行數量的31.00%，其餘股份由其他特定對 象以現金方式認購。南航集團最終認購股份數由南航集團和公司在發行價格確 定後簽訂補充協議確定，南航集團不參與市場競價過程，但接受市場競價結 果，與其他特定投資者以相同價格認購本次非公開發行的A股股票。 除南航集團外的其他發行對象範圍為：證券投資基金管理公司、證券公司、保 險機構投資者、信託投資公司、財務公司及其他合法投資者。基金管理公司以 其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象 的，只能以自有資金認購。在上述範圍內，公司在取得中國證監會及其他監管 部門關於本次非公開發行A股股票的核准後，將按照《上市公司非公開發行股票 實施細則》 （2017年修訂）的規定以競價方式確定具體的發行對象。 1.0. A股發行價格 根據《上市公司非公開發行股票實施細則》 （2017年修訂），本次非公開發行 A股 股票的定價基準日為發行期首日。 本次非公開發行A股股票發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司A股股票 交易均價的90.00%與公司發行時最近一期的每股淨資產孰高。最終發行價格將 在公司取得中國證監會及其他監管部門關於本次非公開發行A股股票的核准 後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》 （2017年修訂）的規定，根據競價 結果由公司董事會或授權人士與保薦機構（主承銷商）協商確定。如公司在定價 -1. 基準日至發行日期間發生權益分派、資本公積金轉增股本或送股等除權、除息 事項，則本次非公開發行A股股票的發行價格將相應調整。調整方式如下： 1 當僅派發現金股利時，按如下公式調整：PA1 = PA0 – DA 2 當僅送紅股或轉增股本時，按如下公式調整：PA1 = PA0/(1 + EA) 3 當派發現金股利同時送紅股或轉增股本時， 按如下公式調整： PA1 = (PA0 – DA)/(1 + EA) 其中，PA1為調整後發行價格，PA0為調整前發行價格，DA為每股派發現金股 利，EA為每股送紅股或轉增股本數。 定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公 司A股股票交易總額╱定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量。 1.05 A股發行規模及發行數量 本次非公開發行A股股票的數量不超過1,800,000,000股（含1,800,000,000股），且 發行規模上限為人民幣950,000.00萬元（含950,000.00萬元），最終發行股份數量 計算至個位數。 若公司股票在決定本次非公開發行A股股票的董事會決議公告日至發行日期間 有送股、資本公積金轉增股本等除權事項的，本次非公開發行A股股票數量將 隨除權後的公司總股本進行調整。調整公式如下： QA1 = QA0 × (1 + EA) 其中，QA1為調整後發行數量，QA0為調整前發行數量的上限，EA為每股送紅 股或轉增股本數。 - 12 - 1.0 . A股限售期 南航集團認購的股份，自本次非公開發行A股股票結束之日起三十六個月內不 得轉讓；其他特定投資者認購的股份，自本次非公開發行A股股票結束之日起 十二個月內不得轉讓。 1.07 A股募集資金數量及用途 本次非公開發行A股股票的總規模不超過人民幣950,000.00萬元（含950,000.00萬 元）。其中，南航集團將以其持有的珠海摩天宇 50.00%股權與部分現金參與認 購，擬認購比例不低於本次非公開發行A股股票實際發行規模的31.00%，其餘 投資者以人民幣現金方式認購。珠海摩天宇50.00%股權的交易價格以經具有證 券從業資格的評估機構評估並經國有資產監督管理部門備案的評估結果為基準 確定。該項資產經中聯資產評估集團有限公司評估並經國有資產監督管理部門 備案的評估值為人民幣183,893.00萬元，經珠海摩天宇2016年分紅調整後為人 民幣174,108.00萬元。本次非公開發行A股股票可募集的現金不超過人民幣 775,892.00萬元。 本次非公開發行A股股票可募集的現金扣除發行費用後將投向以下項目： 幣種：人民幣單位：萬元 募集資金 序號項目名稱投資總額投入不超過 1引進41架飛機項目 4,074,696.00 765,415.00 2 A320系列飛機選裝輕質座椅項目 13,226.00 10,477.00 合計 4,087,922.00 775,892.00 若本次非公開發行A股股票扣除發行費用後的實際募集現金額低於上述項目擬 投入募集資金總額，不足部分將由公司自籌資金解決。本次非公開發行A股股 -13 票募集資金到位前，公司將根據項目實際進度以自有資金先行投入，並在募集 資金到位後予以置換。 1.0. A股上市地點 本次非公開發行的A股股票在限售期屆滿後，在上海證券交易所上市交易。 1.09本次非公開發行A股股票前的滾存未分配利潤安排 本次非公開發行A股股票前公司的滾存未分配利潤由本次非公開發行A股股票完 成後的新老股東共享。 1.10本次非公開發行A股股票決議的有效期限 本次非公開發行A股股票決議經公司股東大會及類別股東大會審議通過之日起 十二個月內有效。 關於公司本次非公開發行H股股票的具體方案的議案 1.1. H股發行股票的種類和面值 本次發行的股票為境外上市外資股（H股），每股面值為人民幣1.00元。 1.1. H股發行方式和發行時間 本次非公開發行H股股票將採取面向特定對象非公開發行的方式，在中國證監 會核准批覆的有效期內擇機發行。 1.1. H股發行對象和認購方式 發行對象：南龍控股有限公司（或其他南航集團指定的全資子公司）。 認購方式：發行對象以現金方式認購。 -14 1.14 H股發行價格 本次非公開發行H股股票的發行價格為公司第七屆董事會第十五次會議召開日 前20個交易日的H股股票交易均價（董事會召開日前20個交易日H股股票交易均 價=董事會召開日前20個交易日H股股票交易總額╱董事會召開日前20個交易日 H股股票交易總量），即6.27港元╱股。如公司在董事會決議公告日至發行日期 間發生權益分派、資本公積金轉增股本或送股等除權、除息事項，則本次非公 開發行H股股票的發行價格將相應調整。調整方式如下： 1 當僅派發現金股利時，按如下公式調整：PH = PH0 – DH 2 當僅送紅股或轉增股本時，按如下公式調整：PH = PH0/(1 + EH) 3 當派發現金股利同時送紅股或轉增股本時， 按如下公式調整： PH = (PH0 – DH)/(1 + EH) 其中，PH0為本次調整前的發行價格，PH為本次調整後發行價格，DH為每股派 發現金股利，EH為每股送紅股或轉增股本數。 公司於2017年7月26日進行了2016年度利潤分配，為現金紅利每10股人民幣1元 （相當於每10股1.144港元）（含稅），因此本次非公開發行H股股票的發行價格相 應調整為6.156港元╱股。 1.15 H股發行規模及發行數量 發行規模：本次非公開發行H股股票的募集資金總額不超過369,930.00萬港元 （含369,930.00萬港元）。 發行數量：本次非公開發行H股股票數量不超過590,000,000股（含590,000,000 股）。公司股票在董事會決議公告日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金 - 15 - 轉增股本等除權、除息事項，將對本次非公開發行H股股票數量進行相應調 整，調整公式如下： QH. = QH0 × PH0/PH 其中，QH1為調整後發行數量，QH0為調整前發行數量，PH0為調整前發行價 格，PH為調整後發行價格。 公司於2017年7月26日進行了2016年度利潤分配，為現金紅利每10股人民幣1元 （相當於每10股1.144港元）（含稅），因此本次非公開發行H股股票的數量相應調 整為不超過600,925,925股（含600,925,925股）。 1.1. H股限售期 發行對象承諾，在本次非公開發行H股股票結束之日起三十六個月內，不上市 交易或轉讓其在本交易中取得的任何H股股票，但在中國法律及本公司其他適 用法律及股票上市地上市規則允許的情況下，轉予南航集團直接或間接全資擁 有或控制的任何子公司的除外，受讓主體仍須繼續履行上述承諾直至限售期屆 滿。如果中國證監會和本公司股票上市地交易所有不同規定的，發行對象同意 按其規定執行。發行對象應按照中國法律相關規定、本公司股票上市地交易所 的相關規定及本公司要求，就本次非公開發行H股中認購的股票出具相關鎖定 承諾。發行對象可在限售期內就本交易獲得的全部或部分H股股票進行質押或 設置其他擔保權益，但因該質押或其他形式的擔保導致該等股票需辦理過戶 的，仍需遵守上述限售期要求。 1.17 H股募集資金投向 本次非公開發行H股股票所募集資金在扣除發行費用後，將全部用於補充公司 一般運營資金。 -16 1.1. H股上市安排 公司將向香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）申請本次非公開發 行的H股股票上市。本次非公開發行的H股股票在限售期屆滿後，可在香港聯交 所交易。 1.1. 本次非公開發行H股股票前的滾存未分配利潤安排 本次非公開發行H股股票前公司的滾存未分配利潤由本次非公開發行H股股票完 成後的新老股東共享。 1.2. 本次非公開發行H股股票決議的有效期限 本次非公開發行H股股票決議經公司股東大會及類別股東大會審議通過之日起 十二個月內有效。 1.2. 本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票的關係 本次非公開發行A股股票與非公開發行H股股票互為條件，互為條件即：如本次 非公開發行A股股票、本次非公開發行H股股票中的任何一項未能獲得其應適用 法律法規所要求的全部批准或核准，包括但不限於南航集團內部審批機構、公 司股東大會、A股類別股東大會、H股類別股東大會、國務院國有資產監督管理 委員會、中國民用航空中南地區管理局、中國證監會及其他監管部門的批准或 核准，則本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票的任何內容均不予實 施。」 2. 審議關於公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）的議案。 3. 審議關於本次非公開發行A股股票及非公開發行H股股票涉及關聯交易事項（修訂稿） 的議案。 4. 審議關於公司與特定對象簽訂附條件生效的《關於認購中國南方航空股份有限公司非 公開發行A股股票之認購協議》的議案。 -17 5. 審議關於公司與特定對象簽訂附條件生效的A股股票認購協議之補充協議的議案。 6. 審議關於公司與特定對象簽訂附條件生效的《關於認購中國南方航空股份有限公司非 公開發行H股股票之認購協議》的議案。 H股持有人會議 特別決議案 審議及酌情批准以下決議案為特別決議案： 1.審議關於公司非公開發行A股股票和非公開發行H股股票方案（修訂稿）的議案： 關於公司本次非公開發行Ａ股股票的具體方案的議案 1.0. A股發行股票的種類和面值 本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 1.0. A股發行方式和發行時間 本次非公開發行A股股票採取向特定對象非公開發行的方式。公司將在中國證 監會及其他監管部門核准批覆的有效期內擇機發行。 1.0. A股發行對象和認購方式 本次非公開發行A股股票的發行對象為包括公司控股股東中國南方航空集團公 司（以下簡稱「南航集團」）在內的不超過十名特定投資者。其中，南航集團將以 其持有的珠海保稅區摩天宇航空發動機維修有限公司（以下簡稱「珠海摩天宇」） 50.00%股權與部分現金參與本次非公開發行A股股票認購。珠海摩天宇50.00% 股權的交易價格以經具有證券從業資格的評估機構評估並經國有資產監督管理 部門備案的評估結果為基準確定。該項資產經中聯資產評估集團有限公司評估 並經國有資產監督管理部門備案的評估值為人民幣183,893.00萬元，經珠海摩 天宇2016年分紅調整後為人民幣174,108.00萬元。南航集團合計擬認購比例不 -18 低於本次非公開發行A股股票實際發行數量的31.00%，其餘股份由其他特定對 象以現金方式認購。南航集團最終認購股份數由南航集團和公司在發行價格確 定後簽訂補充協議確定，南航集團不參與市場競價過程，但接受市場競價結 果，與其他特定投資者以相同價格認購本次非公開發行的A股股票。 除南航集團外的其他發行對象範圍為：證券投資基金管理公司、證券公司、保 險機構投資者、信託投資公司、財務公司及其他合法投資者。基金管理公司以 其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象 的，只能以自有資金認購。在上述範圍內，公司在取得中國證監會及其他監管 部門關於本次非公開發行A股股票的核准後，將按照《上市公司非公開發行股票 實施細則》（2017年修訂）的規定以競價方式確定具體的發行對象。 1.04 A股發行價格 根據《上市公司非公開發行股票實施細則》（2017年修訂），本次非公開發行A股 股票的定價基準日為發行期首日。 本次非公開發行A股股票發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司A股股票 交易均價的90.00%與公司發行時最近一期的每股淨資產孰高。最終發行價格將 在公司取得中國證監會及其他監管部門關於本次非公開發行A股股票的核准 後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》（2017年修訂）的規定，根據競價 結果由公司董事會或授權人士與保薦機構（主承銷商）協商確定。如公司在定價 基準日至發行日期間發生權益分派、資本公積金轉增股本或送股等除權、除息 事項，則本次非公開發行A股股票的發行價格將相應調整。調整方式如下： 1 當僅派發現金股利時，按如下公式調整：PA1 = PA0 – DA - 19 - 2 當僅送紅股或轉增股本時，按如下公式調整：PA1 = PA0/(1 + EA) 3 當派發現金股利同時送紅股或轉增股本時， 按如下公式調整： PA1 = (PA0 – DA)/(1 + EA) 其中，PA1為調整後發行價格，PA0為調整前發行價格，DA為每股派發現金股 利，EA為每股送紅股或轉增股本數。 定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公 司A股股票交易總額╱定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量。 1.05 A股發行規模及發行數量 本次非公開發行A股股票的數量不超過1,800,000,000股（含1,800,000,000股），且 發行規模上限為人民幣950,000.00萬元（含950,000.00萬元），最終發行股份數量 計算至個位數。 若公司股票在決定本次非公開發行A股股票的董事會決議公告日至發行日期間 有送股、資本公積金轉增股本等除權事項的，本次非公開發行A股股票數量將 隨除權後的公司總股本進行調整。調整公式如下： QA1 = QA0 × (1 + EA) 其中，QA1為調整後發行數量，QA0為調整前發行數量的上限，EA為每股送紅 股或轉增股本數。 1.06 A股限售期 南航集團認購的股份，自本次非公開發行A股股票結束之日起三十六個月內不 得轉讓；其他特定投資者認購的股份，自本次非公開發行A股股票結束之日起 十二個月內不得轉讓。 - 20 - 1.0 7 A股募集資金數量及用途 本次非公開發行A股股票的總規模不超過人民幣950,000.00萬元（含950,000.00萬 元）。其中，南航集團將以其持有的珠海摩天宇 50.00%股權與部分現金參與認 購，擬認購比例不低於本次非公開發行A股股票實際發行規模的31.00%，其餘 投資者以人民幣現金方式認購。珠海摩天宇50.00%股權的交易價格以經具有證 券從業資格的評估機構評估並經國有資產監督管理部門備案的評估結果為基準 確定。該項資產經中聯資產評估集團有限公司評估並經國有資產監督管理部門 備案的評估值為人民幣183,893.00萬元，經珠海摩天宇2016年分紅調整後為人 民幣174,108.00萬元。本次非公開發行A股股票可募集的現金不超過人民幣 775,892.00萬元。 本次非公開發行A股股票可募集的現金扣除發行費用後將投向以下項目： 幣種：人民幣單位：萬元 募集資金 序號項目名稱投資總額投入不超過 1引進41架飛機項目 4,074,696.00 765,415.00 2 A320系列飛機選裝輕質座椅項目 13,226.00 10,477.00 合計 4,087,922.00 775,892.00 若本次非公開發行A股股票扣除發行費用後的實際募集現金額低於上述項目擬 投入募集資金總額，不足部分將由公司自籌資金解決。本次非公開發行A股股 票募集資金到位前，公司將根據項目實際進度以自有資金先行投入，並在募集 資金到位後予以置換。 1.0. A股上市地點 本次非公開發行的A股股票在限售期屆滿後，在上海證券交易所上市交易。 -2. 1.09本次非公開發行A股股票前的滾存未分配利潤安排 本次非公開發行A股股票前公司的滾存未分配利潤由本次非公開發行A股股票完 成後的新老股東共享。 1.10本次非公開發行A股股票決議的有效期限 本次非公開發行A股股票決議經公司股東大會及類別股東大會審議通過之日起 十二個月內有效。 關於公司本次非公開發行H股股票的具體方案的議案 1.1. H股發行股票的種類和面值 本次發行的股票為境外上市外資股（H股），每股面值為人民幣1.00元。 1.1. H股發行方式和發行時間 本次非公開發行H股股票將採取面向特定對象非公開發行的方式，在中國證監 會核准批覆的有效期內擇機發行。 1.1. H股發行對象和認購方式 發行對象：南龍控股有限公司（或其他南航集團指定的全資子公司）。 認購方式：發行對象以現金方式認購。 1.1. H股發行價格 本次非公開發行H股股票的發行價格為公司第七屆董事會第十五次會議召開日 前20個交易日的H股股票交易均價（董事會召開日前20個交易日H股股票交易均 價=董事會召開日前20個交易日H股股票交易總額╱董事會召開日前20個交易日 H股股票交易總量），即6.27港元╱股。如公司在董事會決議公告日至發行日期 -22 間發生權益分派、資本公積金轉增股本或送股等除權、除息事項，則本次非公 開發行H股股票的發行價格將相應調整。調整方式如下： 1 當僅派發現金股利時，按如下公式調整：PH = PH0 – DH 2 當僅送紅股或轉增股本時，按如下公式調整：PH = PH0/(1 + EH) 3 當派發現金股利同時送紅股或轉增股本時， 按如下公式調整： PH = (PH0 – DH)/(1 + EH) 其中，PH0為本次調整前的發行價格，PH為本次調整後發行價格，DH為每股派 發現金股利，EH為每股送紅股或轉增股本數。 公司於2017年7月26日進行了2016年度利潤分配，為現金紅利每10股人民幣1元 （相當於每10股1.144港元）（含稅），因此本次非公開發行H股股票的發行價格相 應調整為6.156港元╱股。 1.15 H股發行規模及發行數量 發行規模：本次非公開發行H股股票的募集資金總額不超過369,930.00萬港元 （含369,930.00萬港元）。 發行數量：本次非公開發行H股股票數量不超過590,000,000股（含590,000,000 股）。公司股票在董事會決議公告日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金 轉增股本等除權、除息事項，將對本次非公開發行H股股票數量進行相應調 整，調整公式如下： QH1 = QH0 × PH0/PH 其中，QH1為調整後發行數量，QH0為調整前發行數量，PH0為調整前發行價 格，PH為調整後發行價格。 - 23 - 公司於2017年7月26日進行了2016年度利潤分配，為現金紅利每10股人民幣1元 （相當於每10股1.14港4元） （含稅），因此本次非公開發行H股股票的數量相應調 整為不超過600,925,925股（含600,925,925股）。 1.1. H股限售期 發行對象承諾，在本次非公開發行H股股票結束之日起三十六個月內，不上市 交易或轉讓其在本交易中取得的任何H股股票，但在中國法律及本公司其他適 用法律及股票上市地上市規則允許的情況下，轉予南航集團直接或間接全資擁 有或控制的任何子公司的除外，受讓主體仍須繼續履行上述承諾直至限售期屆 滿。如果中國證監會和本公司股票上市地交易所有不同規定的，發行對象同意 按其規定執行。發行對象應按照中國法律相關規定、本公司股票上市地交易所 的相關規定及本公司要求，就本次非公開發行H股中認購的股票出具相關鎖定 承諾。發行對象可在限售期內就本交易獲得的全部或部分H股股票進行質押或 設置其他擔保權益，但因該質押或其他形式的擔保導致該等股票需辦理過戶 的，仍需遵守上述限售期要求。 1.17 H股募集資金投向 本次非公開發行H股股票所募集資金在扣除發行費用後，將全部用於補充公司 一般運營資金。 1.1. H股上市安排 公司將向香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）申請本次非公開發 行的H股股票上市。本次非公開發行的H股股票在限售期屆滿後，可在香港聯交 所交易。 1.19本次非公開發行H股股票前的滾存未分配利潤安排 本次非公開發行H股股票前公司的滾存未分配利潤由本次非公開發行H股股票完 成後的新老股東共享。 -24 1.2. 本次非公開發行H股股票決議的有效期限 本次非公開發行H股股票決議經公司股東大會及類別股東大會審議通過之日起 十二個月內有效。 1.2. 本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票的關係 本次非公開發行A股股票與非公開發行H股股票互為條件，互為條件即：如本次 非公開發行A股股票、本次非公開發行H股股票中的任何一項未能獲得其應適用 法律法規所要求的全部批准或核准，包括但不限於南航集團內部審批機構、公 司股東大會、A股類別股東大會、H股類別股東大會、國務院國有資產監督管理 委員會、中國民用航空中南地區管理局、中國證監會及其他監管部門的批准或 核准，則本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票的任何內容均不予實 施。」 2. 審議關於公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）的議案。 3. 審議關於本次非公開發行A股股票及非公開發行H股股票涉及關聯交易事項（修訂稿） 的議案。 4. 審議關於公司與特定對象簽訂附條件生效的《關於認購中國南方航空股份有限公司非 公開發行A股股票之認購協議》的議案。 5. 審議關於公司與特定對象簽訂附條件生效的A股股票認購協議之補充協議的議案。 6. 審議關於公司與特定對象簽訂附條件生效的《關於認購中國南方航空股份有限公司非 公開發行H股股票之認購協議》的議案。 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 公司秘書 謝兵 中華人民共和國，廣州 二零一七年九月二十二日 -25 於本通告日期，董事包括非執行董事王昌順、袁新安及楊麗華；執行董事譚萬庚、張子 芳及李韶彬；以及獨立非執行董事寧向東、劉長樂、譚勁松、郭為及焦樹閣。 附註： 1. 有權出席臨時股東大會及類別股東大會人員 a. 於二零一七年十月九日（星期一），分別名列本公司的H股股東名冊及A股股東名冊的H 股持有人及A股持有人（「合資格股東」）或其代表，均有權在按附註2出席臨時股東大會 及類別股東大會的登記辦法辦妥會議登記手續後出席臨時股東大會及類別股東大會。 A股股東將另行通知。 b. 本公司董事、監事及高級管理人員。 c. 本公司聘用之專業顧問代表及董事會邀請之特別嘉賓。 2. 出席臨時股東大會及類別股東大會的登記辦法 a. 擬親自或委託代理人出席臨時股東大會及╱或類別股東大會的合資格股東，必須在二 零一七年十月十八日（星期三）或之前通過親自交回或郵遞送達本公司登記地址，或以 傳真方式（傳真號碼(+86)20-86659040）將臨時股東大會及類別股東大會通告附表甲之 回條送交至本公司。 b. 個人合資格股東或其代理人出席臨時股東大會及類別股東大會時應出示身份證。公司 合資格股東之法定代表出席臨時股東大會及類別股東大會時，該法人代表應出示身份 證，以及該公司合資格股東的董事會或其他權力機構委派該法人代表出席會議的經公 證的決議或授權書副本。 c. 擬出席臨時股東大會及類別股東大會的H股持有人，必須將其轉讓文件及有關股票於 二零一七年十月六日（星期五）下午四時三十分或之前，送交 H股股份過戶登記處香港 證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。 d. 二零一七年十月九日至二零一七年十一月八日（包括首尾兩天）期間將不會進行任何H 股股票過戶登記。 -26 3. 受委代表 a. 合資格股東有權委託一名或多名受委代表代其出席臨時股東大會及類別股東大會並於 會上投票。受委代表無需為股東。有權出席H股持有人類別股東大會並於會上投票之 H股持有人可委任一名或多名受委代表代其出席類別股東大會並於會上投票。委任超 過一名受委代表的H股持有人，其代表只能以投票方式行使表決權。有權出席A股類 別股東大會並於會上投票之A股持有人可委任一名或多名受委代表代其出席類別股東 大會並於會上投票。委任超過一名受委代表的A股持有人，其代表只能以投票方式行 使表決權。 b. 受委代表必須由合資格股東或其委託人以臨時股東大會代理人委任表格委任，該表格 隨附於臨時股東大會及類別股東大會通告附表乙。如受委代表由合資格股東之委託人 委任，則授權該委託人委任受委代表的授權書或其他授權文件必須經過律師公證。 c. 就A股持有人而言，經公證人簽署的授權書或其他授權文件及受委代表委任表格，必 須於臨時股東大會及類別股東大會指定舉行時間前24小時交回本公司註冊地址，方為 有效。就H股持有人而言，經公證人簽署的授權書或其他授權文件連同填妥的臨時股 東大會及╱或類別股東大會受委代表委任表格必須於同一時間內交回香港證券登記有 限公司，方為有效。 4. 其他 a. 臨時股東大會及類別股東大會會期預計不超過一天。參加大會的合資格股東（或其受 委代表）往返食宿費用自理。 b. 本公司總部地址為： 中華人民共和國 廣東省廣州市 機場路278號1樓 郵編：510405 電話：(+86) 20-861. 2480 傳真：(+86) 20-8665 9040 公司網址：www.csair.com 聯繫人：肖南 c. 根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東大會上須以投票方式表決。因此，所有在臨 時股東大會及類別股東大會上提呈的決議案均以投票方式進行表決。 d. 中國南方航空集團公司及其連絡人被要求就上述(i)臨時股東大會上第3項普通決議 案、第7項至第12項及第14項特別決議案；以及(ii)類別股東大會上第1項至第6項特別 決議案迴避投票表決。 -27 中财网
 |