[股东会]中国南方航空股份：有关建议股份发行之关连交易建议修订公司章程及临时股东大会及类别股东大会通告
此乃要件 請即處理 閣下對本通函任何方面如有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經 理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下全部之中國南方航空股份有限公司股份售出或轉讓，應立即將本通函交予買主 或承讓人或經手買賣之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴 該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1055） 有關建議股份發行之關連交易 建議修訂公司章程 及 臨時股東大會及類別股東大會通告 中國南方航空股份有限公司之獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 董事會函件載於本通函第5至23頁。獨立董事委員會函件載於本通函第24至25頁。獨立財務顧 問致獨立董事委員會及H股獨立股東之函件載於本通函第26至54頁。 本公司將於二零一七年十一月八日假座中國廣東省廣州市白雲國際機場南工作區空港五路南航 明珠大酒店四樓一號會議室舉行臨時股東大會及類別股東大會，大會通告載於本通函第EGM-1 至EGM-28頁。無論閣下是否擬出席上述大會，務請將本通函隨附的代表委任表格按照其上 印備之指示填妥，並不遲於有關大會或其任何續會指定舉行時間24小時前送呈（就 H股持有人 而言）本公司在香港之股份過戶登記分處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17M樓，或（就 A股持有人而言）本公司之註冊辦事處，地址為中國廣州機場路 278號（郵編： 510405）。閣下填妥及送呈代表委任表格後，仍可按意願親身出席有關大會或 其任何續會，並於會上投票。 二零一七年九月二十二日 目錄 頁次 1.釋義 ...................................................2 1 2.董事會函件 ..............................................2 . 3.獨立董事委員會函件 .......................................2 2. 4.獨立財務顧問函件 .........................................2 26 5.附錄一－前次募集資金使用情況報告 ..........................2 I-1 6.附錄二－非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析研究報告（修訂稿）.2 II-1 7. 附錄三－關於非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及 填補措施的說明（修訂稿）..........................2 III-1 8.附錄四－股東分紅回報規劃（2017年－2019年） ...................2 IV-1 9.附錄五－摩天宇評估報告概要 ..............................2 V-1 10.附錄六－一般資料 ......................................2 VI-1 11.臨時股東大會及類別股東大會通告 ..............................2 EGM-1 -i 釋義 於本通函中，除文義另有所指外，下列用詞具有以下涵義： 「A股」指本公司股本中每股人民幣1.00元的A股 「A股發行」指根據A股認購協議發行新A股予南航集團及其他特定 投資者 「A股認購協議」指南航集團與本公司訂立日期為二零一七年六月二十六 日的認購協議，據此，南航集團同意按A股認購價認 購，而本公司同意發行不少於新A股的31% 「A股認購補充協議」指本公司與南航集團就A股認購協議訂立日期為二零一 七年九月十九日的補充協議（一），據此，修訂 A股認 購協議以反映若干條款的修改 「A股認購價」指新A股於A股認購協議項下的認購價，不低於按(i)於 緊接定價基準日前20個交易日在上海證券交易所所報 A股平均交易價之90%，及(ii)本公司最近期每股資產 淨值兩者中之較高者釐定之價格 「美國航空」指美國航空(American Airlines, Inc.) 「公司章程」指本公司組織章程細則（經不時修訂） 「聯繫人士」指具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」指本公司董事會 「民航中南地區管理局」指中國民用航空中南地區管理局 「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、澳門 特別行政區及台灣 -1 釋義 「類別股東大會」指緊隨臨時股東大會閉會後舉行的2017年第一次A股持 有人類別股東大會，以及緊隨上述A股持有人類別股 東大會閉會後舉行的2017年第一次H股持有人類別股 東大會之統稱，藉以（其中包括）批准建議股份發行 「本公司」指中國南方航空股份有限公司，一間於中國註冊成立的 股份有限公司 「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義 「南航集團」指中國南方航空集團公司，一間根據中國法律成立之國 有企業且為本公司控股股東 「中國證監會」指中國證券監督管理委員會 「董事」指本公司董事 「臨時股東大會」指本公司將於二零一七年十一月八日召開及舉行的2017 年第一次臨時股東大會，藉以（其中包括）批准建議股 份發行、認購協議及其項下擬進行之交易 「本集團」指本公司及其附屬公司 「H股」指本公司股本中每股人民幣1.00元的H股 「H股發行」指根據H股認購協議發行新H股予南龍 「H股認購協議」指南龍與本公司訂立日期為二零一七年六月二十六日的 認購協議，據此，南龍同意按每股新H股不少於6.27 港元的認購價（可予調整）認購，而本公司同意發行不 多於590,000,000股（含 590,000,000股）新 H股。根據 本公司實施的二零一六年利潤分配，於二零一七年九 月十九日，H股認購股份數目及認購價分別獲批准調 整為不超過600,925,925股H股（包括600,925,925股H 股）及6.156港元 「香港」指中國香港特別行政區 -. 釋義 「獨立董事委員會」指本公司成立的獨立董事委員會，以就股份認購協議及 其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」或「八方金融」指八方金融有限公司，根據證券及期貨條例可從事第1 類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管 活動之持牌法團，並為獨立董事委員會及獨立股東就 建議股份發行、股份認購協議及其項下擬進行之交易 的獨立財務顧問 「獨立股東」指除南航集團及其聯繫人士以外的股東 「獨立估值師」指中聯資產評估集團有限公司 「最後實際可行日期」指二零一七年九月十八日，即本通函付印前確定其中所 載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「摩天宇」指珠海保稅區摩天宇航空發動機維修有限公司 「摩天宇備案估值」指於評估基準日就A股認購協議項下摩天宇股份由獨立 估值師編製及國資委備案之最終估值報告 「摩天宇初步估值」指獨立估值師於評估基準日就A股認購協議項下摩天宇 股份之價值進行之初步估值（須國資委予以批准） 「摩天宇股份」指摩天宇之50%股份 「南龍」指南航集團的全資附屬公司南龍控股有限公司 「定價基準日」指新A股發行期之首日 「建議股份發行」指 A股發行及H股發行之統稱 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「國資委」指中國國務院國有資產監督管理委員會 -. 釋義 「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章） 「股份」指本公司股本中每股人民幣1.00元的股份 「股東」指股份持有人 「股份認購協議」指 A股認購協議及H股認購協議的統稱 「特別授權」指股東就建議股份發行向董事會授出之特別授權 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「過渡期」指自評估基準日次日起至摩天宇股份交割日期止期間 （含當日） 「評估基準日」指獨立估值師就評估摩天宇股份採納之評估基準日，即 二零一六年十二月三十一日 -. 董事會函件 董事： 非執行董事： 王昌順（董事長） 袁新安 楊麗華 執行董事： 譚萬庚 張子芳 李韶彬 獨立非執行董事： 寧向東 劉長樂 譚勁松 郭為 焦樹閣 監事： 潘福（監事會主席） 李家世 張薇 楊怡華 吳德明 敬啟者： （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1055） 註冊地址： 中國廣州市 黃埔區玉岩路12號 冠昊科技園區一期辦公樓3樓301室 郵編：510530 有關建議股份發行之關連交易 建議修訂公司章程 及 臨時股東大會及類別股東大會通告 -. 董事會函件 I.緒言 茲提述本公司日期為二零一七年六月二十六日及二零一七年九月十九日之公告，內容有 關（其中包括）建議股份發行及建議修訂公司章程。本通函旨在（其中包括）向閣下提供上述事 宜更多資料，以便閣下就於臨時股東大會及類別股東大會上投票贊成或反對決議案作出知情 決定。 II.有關建議股份發行之關連交易 於二零一七年六月二十六日，董事會提議提交臨時股東大會及類別股東大會，以批准及 授權董事會(i)按A股認購價發行不多於1,800,000,000股（含1,800,000,000股）新A股予不多於10 名特定投資者（包括南航集團），且作為 A股發行之一部分與南航集團訂立A股認購協議，據 此，南航集團將認購不少於新A股之31%，其代價將透過轉讓摩天宇股份予本公司及現金結 算；及(ii)按每股H股6.27港元之認購價（可予調整）發行不超過590,000,000股（含 590,000,000 股）新H股予南龍（南航集團之全資附屬公司）及與南龍訂立H股認購協議。建議股份發行所籌集 資金總額將不超過人民幣12,737.00百萬元（含人民幣 12,737.00百萬元），將用於購買飛機、為 A320系列飛機選裝輕質座椅項目及補充一般營運資金。 於二零一七年九月十九日，董事會審議及批准(i)本公司與南航集團訂立A股認購補充協 議，據此，摩天宇股份作為南航集團就其認購A股認購協議項下新A股應支付的部分代價已於 摩天宇二零一六年分紅調整後根據摩天宇備案估值所述由國資委備案及批准的最終估值結果調 整為人民幣1,741.08百萬元；及(ii)H股認購價及根據H股認購協議將予發行數目將分別調整為 6.156港元及不超過600,925,925股新H股（含600,925,925股H股），由於本公司實施二零一六年 利潤分配計劃所致。因此，建議A股發行及H股發行有關部分將作出相應修訂。 A股發行和H股發行乃互為條件。 根據A股發行和H股發行分別將予發行之新A股及新H股將根據於臨時股東大會及類別股 東大會向獨立股東尋求之特別授權發行。 1. A股發行 董事會提議提交臨時股東大會及類別股東大會，以批准及授權（其中包括）董事會 按A股認購價透過非公開發行之方式發行不多於1,800,000,000股（含1,800,000,000股）新 -6 董事會函件 A股（相當於不超過本公司於最後實際可行日期現有已發行股份數目的17.84%）予不多於 10名特定投資者（包括南航集團），及發行規模總額不超過人民幣9,500.00百萬元（含人民 幣9,500.00百萬元）。 根據《上市公司非公開發行股票實施細則》（2017年修訂）， A股認購價的定價基準日 為新A股發行期的首日，因此無法於最後實際可行日期釐定。 現時預期就A股發行而言，除南航集團以外，其他有待確定的特定投資者為證券投 資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司及其他合格投 資者。除南航集團以外，相關特定投資者及其最終實益擁有人將為獨立於本公司及本公 司關連人士之第三方，且將於A股發行獲證券監管機構（包括中國證監會）批准後根據《上 市公司非公開發行股票實施細則》）（2017年修訂）予以釐定。 有關A股發行決議案之有效期為自有關A股發行之決議案於臨時股東大會及類別股 東大會上通過起計12個月。 A股認購協議（經補充） 就及作為建議股份發行項下擬進行之交易的一部分，南航集團與本公司訂立 A股認購協議，據此，本公司將發行不超過1,800,000,000股（含1,800,000,000股）新 A股及南航集團將按A股認購價認購不少於新A股的31%，其代價將透過轉讓摩天 宇股份予本公司及現金結算。 於二零一七年九月十九日（交易時段後），本公司與南航集團訂立 A股認購補 充協議，據此，摩天宇股份作為南航集團就其認購A股認購協議項下新A股應支付 的部分代價，根據摩天宇備案估值所述最終估值結果人民幣1,838.93百萬元並就摩 天宇二零一六年分紅調整後，已調整為人民幣1,741.08百萬元。 日期 二零一七年六月二十六日，於二零一七年九月十九日作出補充 -7 董事會函件 訂約方 (1)本公司，作為發行人。 (2)南航集團，作為認購人。 將予發行之新A股數目 本公司將發行不超過1,800,000,000股（含1,800,000,000股）新A股及南航集團 將認購不少於新A股的31%。假設本公司發行1,800,000,000股新A股，南航集團將 認購之不少於558,000,000股新A股相當於本公司於最後實際可行日期現有已發行股 份數目約5.53%。 倘於A股認購協議日期至相關新A股發行日期期間發生除權事件（包括紅股發 行及自資本儲備轉撥至股本等），根據A股認購協議將予發行之新A股數目將予以調 整。調整公式如下： QA1 = QA0 × (1+EA) 其中，QA1為調整後發行數量，QA0為調整前發行數量的上限，EA為每股送紅股 或轉增股本數。 限售期 南航集團將認購之新A股將不得於新A股發行完成日期起36個月內轉讓。 A股認購價 A股認購價將不低於以下各項較高者(i)於緊接定價基準日前20個交易日在上 海證券交易所所報A股平均交易價之90%，及(ii)本公司最近期每股資產淨值。定價 基準日前20個交易日之A股平均交易價等於A股於定價基準日前20個交易日進行的 交易總額除以於定價基準日前20個交易日進行交易的A股總量。於二零一七年六月 二十六日，即A股認購協議日期，每股A股於上海證券交易所所報收市價為人民幣 9.05元。 -8 董事會函件 倘於定價基準日至相關新A股發行日期期間發生除權或除息事項（包括股息分 派、資本公積金轉增股本或送股），A股認購價將予以調整。調整方式如下： 1.當僅派發現金股利時，按如下公式調整：PA1 = PA0 – DA 2.當僅送紅股或轉增股本時，按如下公式調整：PA1 = PA0/(1 + EA) 3.當派發現金股利同時送紅股或轉增股本時，按如下公式調整： PA1 = (PA0 – DA)/(1 + EA) 其中，PA1為調整後發行價格，PA0為調整前發行價格，DA為每股派發現金股利， EA為每股送紅股或轉增股本數。 A股認購價將由經股東於股東大會上授權之董事會或其授權人士於A股發行獲 證券監管機構（包括中國證監會）及其他監管部門批准後，按照《上市公司非公開發 行股票實施細則》（2017年修訂）的規定，根據競價結果由董事會或授權人士與保薦 機構（主承銷商）協商確定。南航集團將不參與市場競價過程，但接受市場詢價結 果，與其他特定投資者以相同價格認購本次發行的新A股。 認購代價總額將由南航集團按如下方式支付：(i)根據A股認購協議，人民幣 1,674.485百萬元（根據A股認購補充協議調整為人民幣1,741.08百萬元）之認購代價 將透過轉讓摩天宇股份予本公司支付（摩天宇股份最終代價以經具有證券從業資格 的評估機構評估並經國有資產監督管理部門備案的評估結果為基準確定）及(ii)餘下 的認購代價將以現金支付。 就應以現金支付之認購代價而言，南航集團同意於本通函下述「先決條件」一 節的先決條件全部獲得滿足後，按照本公司的通知及A股認購協議（經補充）的約定 認購根據A股認購協議發行的新A股並將其中現金代價的部分一次性匯至本公司書 面指定的銀行賬戶，並及時辦理摩天宇股份的交割手續。 -9 董事會函件 就以摩天宇股份支付的認購代價而言，自A股發行完成之日起30個工作日 內，本公司及南航集團應到工商行政管理部門辦理摩天宇股份股權的變更登記手 續。有關轉讓摩天宇股份的進一步詳情，請參閱本通函下文「摩天宇股份作為南航 集團根據A股認購協議應支付的部分代價」一節。 摩天宇股份作為南航集團應支付的部分代價 根據A股認購協議，摩天宇股份作為南航集團根據A股認購協議認購A股認購 協議項下新A股應支付的部分代價，即人民幣1,674.485百萬元。於二零一七年九月 十九日，有關南航集團應支付代價已根據A股認購補充協議調整為人民幣1,741.08 百萬元。摩天宇股份轉讓完成後，摩天宇將成為本公司之聯合控制實體。因此，於 摩天宇的投資將以權益法計入本集團綜合財務報表中，並將先以成本值入賬，對摩 天宇投資成本中除本集團股份以外任何摩天宇可識別淨資產於收購日期的公平值作 出調整。此後，於摩天宇的投資將就摩天宇淨資產中本集團股份收購後變動及有關 摩天宇投資虧損減值作出調整。 摩天宇股份之代價 根據A股認購協議，摩天宇股份乃由本公司及南航集團考慮到（其中包括）摩 天宇股份的評估價值（基於摩天宇初步估值為人民幣1,772.335百萬元）和就二零一 六年摩天宇股息分派作出調整後的人民幣1,674.485百萬元，經公平磋商進行定 價。摩天宇備案估值所述由國資委備案及批准的最終估值結果達人民幣1,838.93百 萬元，就摩天宇二零一六年分紅調整後達人民幣1,741.08百萬元。 過渡期的虧損及利潤安排 本公司將有權享有摩天宇股份於過渡期產生或以其他方式產生的相應經審核 綜合資產淨值增加產生的利潤或承擔相應經審核綜合資產淨值減少產生的虧損。 有關摩天宇股份的資料 摩天宇股份佔摩天宇股權的50%。摩天宇為一間根據中國法律註冊成立的有 限公司。摩天宇的主要業務為民航發動機維修、翻新、維護及各種支持服務，提供 航空發動機安裝及拆卸相關發動機支持及技術支持，以及為修理、翻修和維護服務 而提供的飛機發動機及部件的租賃。摩天宇截至二零一六年十二月三十一日的經審 -10 董事會函件 核總資產及淨資產分別為人民幣4,283,409,875.23元及人民幣1,515,465,683.46元。 摩天宇截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止兩個財政年 度的除稅前及除稅後純利如下： 截至二零一五年截至二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度止年度 （人民幣元）（人民幣元） 除稅前純利 428,358,616.86 424,956,713.70 除稅後純利 355,127,339.11 355,204,556.17 南航集團初始摩天宇股份收購成本為人民幣1,607.85百萬元。 此外，根據摩天宇經審核財務資料顯示，土地使用權及物業結構於二零一六 年十二月三十一日之經審核賬面值為人民幣142,676,382.8元，約佔摩天宇於二零 一六年十二月三十一日之經審核資產的3.33%。因此，摩天宇資產並不僅或主要由 物業構成。 先決條件 A股認購協議於雙方法人代表或授權代表簽署及加蓋雙方公章並滿足下列條 件後生效： (1) 取得董事會、股東大會及類別股東大會有關A股發行及H股發行的批 准； (2)取得南航集團於南航集團總經理辦公會或黨組會有關認購新A股的批 准； (3)取得南龍董事會（或其他南航集團指定的全資子公司）有關南龍認購H股 發行項下新H股的批准； (4)取得摩天宇董事會有關將摩天宇股份作為南航集團根據A股認購協議應 支付的部分代價的批准且摩天宇股東（南航集團除外）已出具放棄摩天 宇股份優先認購權的承諾函；及 -11 董事會函件 (5)就H股認購協議項下擬進行H股發行及A股認購協議項下擬進行A股發 行自相關審批機構（包括但不限於國資委、中國證監會及民航中南地區 管理局）取得所有必要牌照、授權、許可、同意、核准以及其它相關批 准。 本公司及南航集團雙方應盡其最大努力，按照適用的法律法規作出或促使作 出為了實現上述條件及有關A股發行可能要求的相關規定的所有進一步的必須的作 為及事項。 倘上述條件未能於批准A股發行的股東普通決議案獲通過當日起計12個月內 達成，且股東大會並未通過相關普通決議案批准延期，則A股認購協議將不再具有 任何效力，而本公司及南航集團不得向對方提起任何申索，惟任何先前A股認購協 議違約產生者除外。倘上述條件未能於批准A股發行的股東決議案獲通過當日起計 12個月內達成，但股東大會已通過相關決議案批准延期，則A股認購協議將持續處 於待生效狀態直至先決條件全部獲得滿足或者延期決議案有效期屆滿。 完成 A股認購協議將在上海證券登記結算公司確認南航集團認購的新A股已悉數獲 南航集團認購時完成。 2. H股發行 H股認購協議 就及作為建議股份發行項下擬進行之交易的一部分，於二零一七年六月二十 六日，南龍（南航集團之全資附屬公司）與本公司訂立H股認購協議，據此，南龍將 按每股新H股6.27港元之認購價，以現金認購不超過590,000,000股（含 590,000,000 股）新H股，籌集所得款項總額不超過3,699.30百萬港元（含 3,699.30百萬港元）（相 當於人民幣3,236.74百萬元）。 日期 二零一七年六月二十六日 訂約方 (1)本公司，作為發行人。 -1. 董事會函件 (2)南龍（南航集團之全資附屬公司），作為認購人。 將予發行之新H股數目 本公司將發行及南龍將認購不超過590,000,000股（含 590,000,000股）新 H股。 該等新H股數目相當於本公司於最後實際可行日期現有已發行股份數目約5.85%。 倘於H股認購協議至相關新H股發行日期期間發生除權或除息事件（包括股息 分派、紅股發行及自資本儲備轉撥至股本），新 H股數目將予以調整。調整公式如 下： QH1 = QH0 × PH0/PH 其中，QH1為調整後發行數量，QH0為調整前發行數量，PH0為調整前發行價格， PH為調整後發行價格。 限售期 南龍將認購之新H股將不得於新H股發行完成之日起36個月內轉讓，惟向中 國法律、適用於本公司的其他法律及本公司上市所在證券市場上市規則許可的南航 集團全資附屬公司或控制附屬公司（直接或間接）轉讓新H股除外。上述受讓人將同 樣受限於限售期。 認購價 H股認購價為每股H股6.27港元。H股認購價每股H股6.27港元，乃由訂約方 按公平基準磋商，並參考H股於二零一七年六月二十六日舉行之第七屆董事會第十 五次會議之日（「董事會會議日期」）前20個交易日之平均成交價（相等於董事會會議 前20個交易日H股總成交額除以董事會會議前20個交易日H股總成交量）而釐定。 每股新H股6.27港元之認購價： (a)較H股認購協議日期在聯交所所報收市價每股H股6.780港元，折讓約 7.52%； -1. 董事會函件 (b) 較緊接H股認購協議日期前五個交易日在聯交所所報的平均收市價每股 6.460港元，折讓約2.94%；及 (c) 較緊接H股認購協議日期前十個交易日在聯交所所報的平均收市價每股 6.415港元，折讓約2.26%。 倘於H股認購協議日期至相關新H股發行日期期間發生除權或除息事件（包括 股息分派、紅股發行及自資本儲備轉撥至股本），新 H股之認購價將予以調整。調 整方式如下： 1.當僅派發現金股利時，按如下公式調整：PH = PH0 – DH 2.當僅送紅股或轉增股本時，按如下公式調整：PH = PH0/(1 + EH） 3.當派發現金股利同時送紅股或轉增股本時，按如下公式調整： PH = (PH0 – DH)/(1 + EH) 其中，PH0為調整前發行價格，PH為調整後發行價格，DH為每股派發現金股利， EH為每股送紅股或轉增股本數。 合共認購代價將於本公司通知南龍下列所載先決條件達成後以現金支付予本 公司指定賬戶（於本公司通知的規定時限內）。 先決條件 H股認購協議於雙方法人代表或授權代表簽署並滿足下列條件後生效： (1) 取得董事會、股東大會及類別股東大會有關非公開發行H股及向包括南 航集團在內的不超過10名符合法定條件的特定對象非公開發行A股的批 准； (2) 取得南龍董事會有關南龍認購本公司非公開發行H股股票的批准； -1. 董事會函件 (3)就H股認購協議項下非公開發行H股股票及就A股認購協議項下向不超 過十名特定投資者（包括南航集團）非公開發行A股股票從相關審批機構 （包括但不限於國資委、中國證監會及民航中南地區管理局）取得所有 必要牌照、授權、許可、同意、核准以及其它相關批准；及 (4)聯交所上市委員會批准新非公開發行H股股票上市及買賣。 本公司及南龍雙方應盡其最大努力，按照適用的法律法規作出或促使作出為 了實現上述條件及有關非公開發行H股可能要求的相關規定的所有進一步的必須的 作為及事項。 倘上述條件未能於批准H股發行的股東一般決議案獲通過當日起計12個月內 達成，且股東大會並未通過相關普通決議案批准延期，則H股認購協議將不再具有 任何效力，而本公司及南航集團不得向對方提起任何申索，惟任何先前H股認購協 議違約產生者除外。倘上述條件未能於批准H股發行的股東決議案獲通過當日起計 12個月內達成，但股東大會已通過相關決議案批准延期，則H股認購協議將持續處 於待生效狀態直至先決條件全部獲得滿足或者延期決議案有效期屆滿。 完成 H股認購協議將於H股發行後完成。本公司及南龍將須於H股認購協議項下交 易完成後於相關登記機關辦理和完成所有相關的工商登記手續。 調整H股認購價及將予發行之數目 誠如上述，倘發生除權或除息事項（包括派發股息），新 H股認購價及數目將 根據H股認購協議作出調整。本公司已於二零一七年七月二十六日完成實施二零一 六年股息分派計劃，向股東派發每10股人民幣1元（相當於每10股1.144港元）之末 期股息。因此，於二零一七年九月十九日，董事會審閱及批准H股發行項下將予發 行之H股認購價將由每H股6.27港元調整至每H股6.156港元，而H股發行項下將予 -1. 董事會函件 發行之H股數目由不超過590,000,000股新H股（包括 590,000,000股H股）調整至不超 過600,925,925股新H股（包括600,925,925股H股）。該等經調整新H股相當於本公司 於最後實際可行日期現有已發行股份數目約5.96%。 3. 授權董事會完成建議股份發行相關事宜 為保證本公司本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票有關事宜的順利進 行，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管 理辦法》、上市規則等法律法規及交易所規則以及《公司章程》的相關規定，董事會提請公 司股東大會授權董事會及董事會相關授權人士全權辦理本次非公開發行A股股票和本次 非公開發行H股股票的有關具體事宜，包括但不限於： (1) 授權董事會根據發行時的具體方案，並在監管部門關於非公開發行股票政策 發生變化時，或市場條件出現變化時，在股東大會批准的本次非公開發行A 股股票和本次非公開發行H股股票方案範圍內對上述方案進行調整； (2)授權董事會在符合中國證監會和其他相關監管部門的監管要求的前提下，在 股東大會通過的非公開發行A股股票和非公開發行H股股票方案的範圍之內， 確定發行價格以及對各個發行對象發行的股份數量； (3)授權董事會修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次非公開發行A股股 票和非公開發行H股股票及股份認購有關的一切協議或文件，包括但不限於 認購協議、及其項下的完成交割所需的其他應予簽署的文件、向國資委和中 國證監會提交的所有申請文件、向聯交所提交的有關新股上市交易的全部申 請文件或表格、與國資委、中國證監會、聯交所就新股發行和股份認購進行 的書面通訊（如有）、向香港中央證券登記有限公司提交的表格、信函或文件 等； (4)授權董事會在本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票完成後，辦理股 份登記、授權香港中央證券登記公司向H股股票發行對象發行蓋有本公司證 券簽發印章的股份證書以及在其職權範圍內進行與此相關的一切適宜且必要 的行為、作出使新發行H股股票獲准參與中央結算系統的一切所需安排、A股 及H股股票限售事宜和相關工商變更登記（如適用）； -16 董事會函件 (5)授權董事會對本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票方案以及募集資 金使用方案應審批部門的要求進行相應的調整，批准、簽署有關財務報告、 盈利預測（若有）等發行申報文件的相應修改； (6) 授權董事會簽署本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票有關文件並辦 理其他與本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票有關的事宜； (7) 授權董事會設立本次募集資金專項帳戶； (8) 授權董事會決定並聘請專業中介機構承擔與本次發行相關的工作，包括但不 限於按照監管要求製作、報送文件等，並決定向其支付報酬等相關事宜；及 (9) 本授權自股東大會批准本授權議案之日起12個月內有效。 在上述授權基礎上，同意董事會再授權任何一位董事決定、辦理及處理上述與本次 非公開發行A股股票和非公開發行H股股票有關的一切事宜。 III. 根據建議股份發行將予發行的新A股及新H股的地位及限售期 根據A股發行將予發行的新A股，將與發行及配發該等新A股當時的已發行A股在各方面 享有相同權利，惟(i)將向南航集團發行的該等新A股須受上文所述的36個月限售期所規限；及 (ii)將向其他特定投資者發行的該等新A股須受12個月的限售期所規限。 根據H股發行將予發行的新H股，將與發行及配發該等新H股當時的已發行H股在各方面 享有相同權利，惟將向南龍發行的有關新H股須受36個月的限售期所規限。 IV. 申請上市 本公司將向上海證券交易所申請根據A股發行將予發行的新A股上市及買賣。 本公司亦將向聯交所申請根據H股發行將予發行的新H股上市及買賣。 -17 董事會函件 V.本公司股權架構 下表列示為本公司於最後實際可行日期及緊隨建議股份發行完成後的股權架構： 緊隨建議股份發行完成後 （假設最多1,800,000,000股A股及 600,925,925股H股 獲悉數認購及發行，並且並無 股份類別於最後實際可行日期進一步發行任何股份） 股份數目百分比(%)股份數目百分比(%) 南航集團（A股）1及. 4,039,228,66. 40.04% 4,597,228,66. 36.81% 南龍（H股）1 1,064,770,000 10.55% 1,665,695,92. 13.34% 公眾人士（A股） 2,983,421,33. 29.57% 4,225,421,33. 33.83% 公眾人士（H股） 2,000,753,27. 19.83% 2,000,753,27. 16.02% 總計 10,088,173,27. 100.00%3 12,489,099,197 100.00%3 附註： 1. 南龍持有的H股包括由南龍及南航集團的間接全資附屬公司亞旅實業有限公司直接持有的 31,120,000股H股。 2.假設本公司發行1,800,000,000股新A股及南航集團於建議股份發行完成後認購不少於 558,000,000股新A股。 3. 表格中所列數目和股權總額若有任何差異，乃因四捨五入所致。 VI. 近期的集資活動及所得款項用途 於二零一七年三月二十七日，本公司與美國航空訂立認購協議，據此，本集團已同意發 行及美國航空已同意按認購價1,553.28百萬港元認購270,606,272股新H股。認購事項已於二零 一七年八月十日完成。 除上文所披露者外，本公司於最後實際可行日期前12個月並無進行任何集資活動。 假設有關訂約方將各自按A股認購價及H股認購價根據建議股份發行認購最高數目的新A 股及新H股，建議股份發行所得款項總額將不多於人民幣12,737.00百萬元（含人民幣 12,737.00 -18 董事會函件 百萬元）。建議股份發行項下將予發行新A股及新H股合共面值為不超過人民幣2,400,925,925 元。於扣除建議股份發行的相關開支後，本公司將予發行每股新A股及新H股的淨價分別約為 人民幣5.26元（按照新 A股最大發行數量1,800,000,000股及最大發行規模人民幣9,500.00百萬元 測算）及6.156港元（經調整）。建議股份發行的全部所得款項擬用於購買飛機、節能減排相關項 目及補充本公司一般營運資金。 A股發行所籌集現金所得款項（經扣除建議股份發行相關開支）用途詳情如下： 將動用 所得款項 序號項目名稱總投資額最高額 （人民幣萬元）（人民幣萬元） 1.引進41架飛機 4,074,696.00 765,415.00 2.為A320系列飛機選裝輕質座椅項目 13,226.00 10,477.00 總計 4,087,922.00 775,892.00 若本次非公開發行A股股票扣除建議股份發行相關開支後的實際募集現金額低於上述項 目擬投入募集資金總額，不足部分將由本公司自籌資金解決。本次A股發行募集資金到位前， 本公司將根據項目實際進度以自有資金先行投入，並在募集A股發行資金到位後予以置換。 H股發行所得款項（經扣除建議股份發行相關開支後）將用於補充本公司一般營運資金。 VII. 進行建議股份發行及接受摩天宇股份作為南航集團根據A股認購協議應支付的部 分代價的理由及益處 進行建議股份發行有助於本公司提升資金實力和淨資產規模，改善資本結構、降低資產 負債率和財務風險。由於南航集團及南龍願意向本公司作出進一步注資，董事認為，直接透過 非公開發行方式自南航集團、南龍及其他特定投資者籌集資本，符合本公司利益。本公司將能 夠透過建議股份發行（倘完成）籌集所得款項總額不超過人民幣12,737.00百萬元（含人民幣 12,737.00百萬元）。經考慮到 A股定價機制與其市價相關及H股近日的市價，董事認為，A股認 -19 董事會函件 購價及H股認購價屬公平合理。經考慮上文所述，董事認為，建議股份發行的條款公平合理， 並符合本公司及股東的整體最佳利益。 摩天宇的主要業務為民航發動機維修、翻新、維護及各種支持服務，提供航空發動機安 裝及拆卸相關發動機支持及技術支持，以及為修理、翻修和維護服務而提供的飛機發動機及部 件的租賃。對航空旅行的需求高漲會致使航空公司機隊規模增長，進而推動對民航維修、翻新 及維護服務的需求。這一趨勢將為摩天宇創造更多商業機遇並有利其業務發展，而就投資規模 及所提供的維修與維護服務標準而言，摩天宇為行業領先的民航維修、翻新及維護服務供應商 之一，且其具備先進的技術能力與研發能力。因此，摩天宇擁有較強的盈利能力。此外，摩天 宇股份轉讓完成後，摩天宇將成為本公司的共同控制實體。一方面，摩天宇正向的財務業績可 提升本公司盈利水平，另一方面，摩天宇將有助於滿足本公司對發動機維修、翻新及維護服務 的需求，以及減少本公司在上市規則下的關連交易。經考慮有關摩天宇之上述因素，董事認為 接受摩天宇股份作為南航集團根據A股認購協議應付部分代價符合本公司及股東的整體利益。 董事（包括獨立非執行董事）認為，建議股份發行及股份認購協議之條款乃經公平磋商後 訂立，且其中條款屬公平合理，其下擬進行交易乃按正常商業條款或更優條款於本集團一般業 務過程中訂立，對於本集團營運及長期發展有利，並符合本公司及其股東整體利益。 VIII.建議修訂公司章程 於建議股份發行完成後，本公司之股權架構將有所變動，因而需要修訂公司章程中有關 本公司股份數目更新及註冊股本更新之細則，反映相關變動。董事會擬於臨時股東大會及類別 股東大會上尋求股東批准授權董事會或其授權代表基於建議股份發行的結果對公司章程中相關 條文作出相應修訂。 IX.上市規則涵義 根據建議股份發行發行新A股及H股將構成修改A股持有人及H股持有人於公司章程項下 類別權利。根據公司章程及上市規則第19A.38條，建議股份發行項下擬發行新A股及新H股須 經股東於股東大會及獨立類別股東大會上以特別決議案方式批准。 -20 董事會函件 鑒於南航集團為控股股東，而南龍為南航集團的全資附屬公司，因此，根據上市規則， 彼等為本公司的關連人士。根據股份認購協議，南航集團認購新A股（包括轉讓摩天宇股份作 為部分代價）及南龍認購新H股構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易，並須遵守上市 規則項下之申報、公告及獨立股東批准規定。 11名董事中，五名關連董事（王昌順先生、譚萬庚先生、張子芳先生、袁新安先生及楊麗 華女士）須就批准股份認購協議及其項下擬進行交易之決議案於董事會會議上放棄投票。其餘 六名有權投票之董事一致批准上述決議案。通過決議案之方式及程序乃符合中國公司法及公司 章程。 本公司已委任獨立財務顧問，以就股份認購協議及其項下擬進行交易向獨立董事委員會 及獨立股東提供意見。本公司已成立由五名獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，以就股份 認購協議及其項下擬進行交易向獨立股東提供意見。 於最後實際可行日期，南航集團及其聯繫人士直接及間接持有合共5,103,998,665股股份 （佔本公司已發行股本約50.59%），須就批准建議股份發行、股份認購協議及其項下擬進行之 交易之建議決議案於臨時股東大會及類別股東大會上放棄投票。 X.有關訂約方的資料 本公司 本公司主要業務為民用航空服務。 南航集團 南航集團為於中國成立的國有企業。南航集團的主要業務為投資控股。 南龍 南龍為於香港註冊成立的公司，並為南航集團的直接全資附屬公司。南龍主要業務 為投資控股。 XI.臨時股東大會及類別股東大會 本公司將召開臨時股東大會，以考慮及酌情批准（其中包括）建議修訂公司章程、建議股 份發行、股份認購協議及其項下擬進行之交易。本公司將召開類別股東大會以尋求股東批准建 議股份發行。本公司將於二零一七年十一月八日（星期三）下午二時三十分假座中國廣東省廣州 -21 董事會函件 市白雲國際機場南工作區空港五路南航明珠大酒店四樓一號會議室舉行臨時股東大會。本公司 將於相同地點緊隨臨時股東大會閉會後舉行A股持有人類別股東大會。本公司將於相同地點緊 隨A股持有人類別股東大會閉會後舉行H股持有人類別股東大會。 召開臨時股東大會及類別股東大會之通告、臨時股東大會及類別股東大會之委任表格及 回條均載於本通函第EGM-1至EGM-28頁，亦於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司 網站(http://www.csair.com)上刊發。 無論閣下是否擬出席有關大會，務請將代表委任表格按照其上印備之指示填妥，並不 遲於有關大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回（就 H股持有人而言）香港證券登記有限 公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，或本公司之註冊辦事處，地址為中 國廣州機場路278號（郵編： 510405）。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可按意願親身出 席有關大會或其任何續會，並於會上投票。 根據上市規則第13.39(4)條及公司章程，股東於臨時股東大會及類別股東大會上須以投 票方式表決。 XII.暫停辦理H股股份過戶登記 本公司將自二零一七年十月九日（星期一）至二零一七年十一月八日（星期三）（包括首尾 兩日）暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間將不會進行任何H股股份過戶。為符合出席臨時股 東大會及類別股東大會的資格，所有H股股份過戶文件連同有關股票須不遲於二零一七年十月 六日（星期五）下午四時三十分送交香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號 合和中心17M樓。 XIII.董事會推薦建議 董事認為，建議股份發行、建議修訂公司章程、股份認購協議及其項下擬進行之交易符 合本集團及股東的整體利益。因此，董事建議股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈有關建議 修訂公司章程、建議股份發行、股份認購協議及其項下擬進行之交易的決議案以及將於有關類 別股東大會上提呈有關建議股份發行的決議案。 經考慮獨立財務顧問的意見後，獨立董事委員會認為認購協議條款乃按一般商業條款訂 立，屬公平合理，並符合本集團及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票 贊成將於臨時股東大會及有關類別股東大會上提呈有關建議股份發行、股份認購協議及其項下 擬進行之交易的決議案。 -2. 董事會函件 XIV.其他資料 謹請閣下垂注載於本通函第24至25頁之獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員 會就於臨時股東大會及類別股東大會投票致獨立股東之推薦建議，亦請垂注載於本通函第26至 54頁之獨立財務顧問函件，當中載有獨立財務顧問就建議股份發行、股份認購協議及其項下擬 進行之交易致獨立董事委員會及H股獨立股東之意見。 閣下亦請垂注本通函附錄所載之其他資料。 此致 列位股東台照 承董事會命 董事長 王昌順 謹啟 二零一七年九月二十二日 -2. 獨立董事委員會函件 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1055） 敬啟者： 有關建議股份發行之關連交易 緒言 吾等謹此提述本公司日期為二零一七年九月二十二日的通函（「通函」），本函件為其中一 部分。除文義另有指明外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 吾等獲董事會委任為獨立董事委員會，以就認購協議及其項下擬進行之交易之條款是否 (i)公平合理，(ii)按一般商業條款或更佳條款訂立，及於本集團一般日常業務過程中進行，及 (iii)符合本公司及股東的整體利益，向閣下提供意見。八方金融已獲委任為獨立財務顧問， 就此向吾等及H股獨立股東提供意見。 吾等謹請閣下垂注通函第5至23頁所載的董事會函件以及通函第26至54頁所載的獨立 財務顧問函件，當中載有（其中包括）其關於認購協議及其項下擬進行之交易之條款的意見及推 薦建議，連同達致其意見及推薦建議時所考慮的主要因素及原因。 -2. 獨立董事委員會函件 推薦建議 經考慮認購協議及其項下擬進行之交易之條款，且慮及獨立財務顧問之意見及推薦建 議，吾等認為，認購協議及其項下擬進行之交易之條款乃(i)公平合理，(ii)按一般商業條款或 更佳條款訂立，及於本集團一般日常業務過程中進行，及(iii)符合本公司及股東的整體利益。 因此，吾等建議股東於臨時股東大會及類別股東大會上投票贊成有關批准認購協議及其項下擬 進行之交易之建議決議案。 此致 列位獨立股東台照 代表 中國南方航空股份有限公司 獨立董事委員會 獨立非執行董事 寧向東劉長樂譚勁松郭為焦樹閣 謹啟 二零一七年九月二十二日 -2. 獨立財務顧問函件 以下為八方金融函件全文，內容有關就認購協議向獨立董事委員會及獨立股東發出的意 見，為載入本通函而編製。 八方金融有限公司 香港 干諾道中88號 南豐大廈8樓801-805室 敬啟者： 有關建議股份發行之關連交易 緒言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，就股份認購協議及其項下擬進行交易向獨立董事委 員會及獨立股東提供意見。股份認購協議及其項下擬進行交易之詳情載於貴公司日期為二零 一七年九月二十二日之通函（「通函」），本函件為通函之一部份。除文義另有所指外，本函件所 用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 誠如公告（「公告」）所述，於二零一七年六月二十六日，董事會提議提交臨時股東大會及 類別股東大會，以批准及授權董事會(i)按A股認購價發行不多於1,800,000,000股（含 1,800,000,000股）新A股予不多於10名特定投資者（包括南航集團），且作為A股發行之一部分與 南航集團訂立A股認購協議，據此，南航集團將認購不少於新A股之31%，其代價將透過轉讓 摩天宇股份予貴公司及現金結算；及(ii)按每股H股6.27港元之認購價（可予調整）發行不超過 590,000,000股（含 590,000,000股）新 H股予南龍（南航集團之全資附屬公司）及與南龍訂立H股認 購協議。建議股份發行所籌集資金總額將不超過人民幣12,737百萬元（含人民幣 12,737百萬 元），將用於購買飛機、為A320系列飛機選裝輕質座椅項目及補充一般營運資金。於二零一七 年九月十九日，董事會審議批准(i)貴公司與南航集團訂立A股認購補充協議，據此，摩天宇 股份作為南航集團根據A股認購協議認購新A股應支付的部分代價並就摩天宇二零一六年分紅 調整後，已根據摩天宇經備案估值所述，並向國資委備案及經批准之最終評估結果調整為人民 -26 獨立財務顧問函件 幣1,741百萬元；及(ii)由於貴公司實施二零一六年利潤分配方案，根據H股認購協議將予發 行之H股之認購價及數目應分別調整為6.156港元及不超過600,925,925股（含600,925,925股）新 H股。因此，A股發行及H股發行預案之相關部分將作相應修訂。 根據建議股份發行發行新A股及H股將構成修改A股持有人及H股持有人於公司章程項下 類別權利。根據公司章程及上市規則第19A.38條，建議股份發行項下發行新A股及新H股須經 股東於股東大會及獨立類別股東大會上以特別決議案方式批准。 鑒於南航集團為控股股東，而南龍為南航集團的全資附屬公司，因此，根據上市規則， 彼等為貴公司的關連人士。根據股份認購協議，南航集團認購新A股（包括轉讓摩天宇股份 作為部分代價）及南龍認購新H股構成貴公司於上市規則第14A章項下的關連交易，並須遵守 上市規則項下之申報、公告及獨立股東批准規定。 由全體獨立非執行董事（即寧向東、劉長樂、譚勁松、郭為及焦樹閣）組成的獨立董事委 員會已告成立，以就股份認購協議之條款及其項下擬進行交易就獨立股東而言是否屬公平合 理，是否按一般或更優商業條款以及於貴集團日常及一般業務過程中進行，以及是否符合 貴公司及股東之整體利益，向獨立股東提供意見；以及就投票表決於臨時股東大會及類別股東 大會上提呈之決議案向獨立股東提供建議。 就此而言，吾等（八方金融）已獲委任為獨立財務顧問，以就股份認購協議向獨立董事委 員會及獨立股東提供意見。於最後實際可行日期，吾等與貴公司或南航集團或彼等各自的任 何附屬公司的董事、行政總裁及主要股東或彼等各自的聯繫人士並無關連，且並無於貴集團 任何成員公司擁有任何直接或間接股權或認購或提名他人認購貴集團任何成員公司證券的任 何權利（不論可依法強制執行與否），故被視為適合向獨立股東提供獨立意見。於過往兩年內， 吾等與貴公司、南航集團或任何彼等各自的附屬公司或聯繫人士之間並無任何委聘。除就本 次委聘而應付吾等之一般專業費用外，吾等概無因訂有任何安排而向貴集團或貴公司董 事、行政總裁及主要股東或南航集團或任何其附屬公司或彼等各自的聯繫人士收取任何費用或 利益。 在達致吾等的意見時，吾等乃依賴通函內所載資料及陳述的準確性，並假設通函內所載 或提述由貴公司管理層（「管理層」）提供的所有資料及陳述在編製時乃屬真實，並於通函日期 仍屬真實。吾等亦依賴與管理層就股份認購協議（包括通函內載列的資料及陳述）所進行的討 論。吾等亦假設管理層於通函內表述的所有信念、意見及意向乃經審慎查詢後合理作出。吾等 -27 獨立財務顧問函件 認為已審閱足夠的資料，使吾等能夠作出知情見解，並令吾等能夠依賴通函內所載資料的準確 性，為吾等的意見提供合理的基準。吾等並沒有理由懷疑通函內包含的資料或表達的意見有任 何重大遺漏或保留，亦沒有理由懷疑管理層向吾等提供的資料及陳述的真實性、準確性及完整 性。然而，吾等並不會對貴集團、南航集團及彼等各自的聯繫人士的業務及事務進行深入的 獨立調查，亦不會對提供給吾等的資料進行任何獨立查證。 所考慮的主要因素及理由 於達致吾等對股份認購協議條款之意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由： 1.訂立股份認購協議的背景及理由 .有關貴公司的資料 貴集團主要經營航空運輸業務以及其他與航空運輸有關的業務，包括提供飛機維修 和航空配餐服務。貴集團總部位於中國廣東省廣州。根據貴公司截至 二零一六年十二月三十一日止年度之年報（「二零一六年年報」），於二零一六年，貴集 團是中國運輸飛機最多、安全記錄最好、航線網絡最發達、年客運量最大的航空公司。 於二零一六年十二月三十一日，貴集團經營客貨運輸飛機702架，其中204架屬融資租 賃，244架屬經營租賃及254架屬自購。貴集團每天有2,000多個航班飛至全球超過40個 國家和地區、224個目的地，投入市場的座位數可達30萬個。於二零一六年，貴集團旅 客運輸量將近1.15億人次，連續38年位居國內各航空公司之首，且按載客人數計為全球 第四大航空公司。誠如二零一六年年報所披露，於二零一六年十二月三十一日，貴集 團保持機隊平均年齡低於7年，且計劃於二零一七年引入合共86架新飛機及退出30架舊 飛機。 根據貴公司日期為二零一七年三月二十七日之公告，貴公司與American Airlines Group Inc.之全資附屬公司（「美國航空」）訂立認購協議，據此，貴公司已同意 根據貴公司一般授權以1,553百萬港元的認購價向美國航空發行270,606,272股新H股 （「根據一般授權發行H股」）。誠如公告所披露，一般授權項下之 H股發行預期將建立與 美國航空的戰略合作，旨在為貴公司的長期增長提供持續動力。構建戰略關係符合 貴集團建設國際化規模網絡型航空公司的總體戰略目標。 下表概述貴集團截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三 個年度之財務摘要以及貴集團截至二零一六年及二零一七年六月三十日止六個月之未 經審計財務資料。 -28 獨立財務顧問函件 合併損益表 截至十二月三十一日止年度截至六月三十日止六個月 二零一四年二零一五年二零一六年二零一六年二零一七年 人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元 （經審計）1（經審計）1（經審計）1（未經審計）1（未經審計）1 經營收入總額 108,58. 111,65. 114,981 54,119 60,488 經營利潤 4,748 13,438 12,61. 7,051 4,582 稅後利潤 2,398 4,818 5,898 3,691 3,211 歸屬於貴公司擁有人的 利潤 1,777 3,736 5,04. 3,118 2,772 合併財務狀況表 於十二月三十一日於六月三十日 二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年 人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣百萬元 （經審計）1（經審計）1（經審計）1（未經審計）1 現金及現金等價物 15,41. 4,560 4,15. 4,268 總資產 189,688 185,989 200,44. 204,000 總負債 145,19. 136,36. 145,466 146,444 歸屬於貴公司擁有人 的權益 35,748 39,04. 43,456 45,355 資產負債比率 316.0% 260.5% 247.9% 238.8% 附註1：該等數字乃摘錄自貴公司截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度之年 報以及截至二零一七年六月三十日止六個月之中報，有關年報於聯交所刊載且根據香 港財務報告準則編製。 截至二零一五年十二月三十一日止年度 誠如上表所示，貴公司的經營收入總額由二零一四財年的約人民幣108,584 百萬元增至二零一五財年的約人民幣111,652百萬元，上升約2.8%。此外，貴公 司的經營利潤由二零一四財年的約人民幣4,748百萬元增至二零一五財年的約人民 幣13,438百萬元，上升約183.0%。貴公司收入及經營利潤的增加主要由於二零 一五年居民收入有所增長、國內航空市場需求旺盛及出境遊保持快速增長。貴公 司的現金及現金等價物約為人民幣4,560百萬元，較上一年度減少70.4%。 -29 獨立財務顧問函件 截至二零一六年十二月三十一日止年度 誠如上表所示，貴公司的經營收入總額由二零一五財年的約人民幣111,652 百萬元增至二零一六財年的約人民幣114,981百萬元，上升約3.0%。貴公司收入 增加主要由於二零一六年國內航空市場需求旺盛及出境遊保持快速增長。然而， 貴公司的經營利潤由二零一五財年的約人民幣13,438百萬元下降至二零一六財年的 約人民幣12,612百萬元，減少約6.1%。貴公司經營利潤的減少主要由於二零一六 年僱員成本以及飛機及運輸服務開支有所增加。於二零一六財年，貴公司的現金 及現金等價物約為人民幣4,152百萬元，較上一年度減少8.9%。 截至二零一七年六月三十日止六個月 誠如上表所示，貴公司收益由截至二零一六年六月三十日止六個月的約人 民幣54,119百萬元增加至截至二零一七年六月三十日止六個月的約人民幣60,488百 萬元，上升約11.7%。然而，貴公司經營溢利由截至二零一六年六月三十日止六 個月的約人民幣7,051百萬元減少至截至二零一七年六月三十日止六個月的約人民 幣4,582百萬元，下降約35.0%。貴公司經營溢利下降主要由於航班經營費用增加 所致。於二零一七年六月三十日，貴公司現金及現金等價物約為人民幣4,268百 萬元，較二零一六年十二月三十一日上升約2.8%。 .有關南航集團及南龍的資料 母公司南航集團為於中國成立的有限公司，並為貴公司控股股東。南航集團主要 從事經營南航集團及其投資企業中由國家投資形成的全部國有資產和國有股權。 南龍為於香港註冊成立的有限公司，並為貴公司控股股東。南龍主要從事投資控 股。 .有關摩天宇的資料 摩天宇為南航集團與MTU Aero Engines AG的合營公司，並為根據中國法律註冊 成立的有限公司。摩天宇的主要業務活動為民航發動機維修、翻新、維護及各種支持服 務，提供航空發動機安裝及拆卸相關發動機支持及技術支持，以及為修理、翻新和維護 服務而提供的飛機發動機以及部件的租賃。摩天宇自二零零九年起為貴集團提供全面 -30 獨立財務顧問函件 維護服務。根據二零一六年年報，截至二零一六年十二月三十一日止年度，貴集團根 據與摩天宇的協議，產生發動機修理和維護服務開支約人民幣1,877百萬元。 下表概述摩天宇截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止兩個年度的財務摘 要（摘錄自摩天宇的經審計報告）。 合併損益表 截至十二月三十一日止年度 二零一五年二零一六年 人民幣百萬元人民幣百萬元 （經審計）（經審計） 收入 4,44. 5,023 歸屬於公司擁有人的利潤 35. 355 合併財務狀況表 於十二月三十一日 二零一五年二零一六年 人民幣百萬元人民幣百萬元 （經審計）（經審計） 現金及現金等價物 199 211 總資產 3,191 4,283 總負債 1,801 2,768 歸屬於貴公司（摩天宇）擁有人的權益 1,391 1,515 誠如上表所示，摩天宇的收入由二零一五財年的約人民幣4,443百萬元增至二零一 六財年的約人民幣5,023百萬元，上升約13.1%。摩天宇收入的增加主要由於與V2500發 動機相關的收入於二零一六年大幅增加所致。摩天宇的稅後利潤約為人民幣355百萬元， 較二零一五財年保持平穩。摩天宇的總資產由二零一五財年的約人民幣3,191百萬元增至 二零一六財年的約人民幣4,283百萬元。總資產的增加主要由於摩天宇的應收賬款增加所 致。摩天宇的總負債由二零一五財年的約人民幣1,801百萬元增至二零一六財年的約人民 幣2,768百萬元。總負債的增加主要由於摩天宇的短期借款及應付款項增加所致。 -31 獨立財務顧問函件 .進行建議股份發行的理由及益處以及所得款項用途 誠如董事會函件所述，董事認為建議股份發行（包括 A股發行及H股發行）將有助 於貴公司提升資金實力和淨資產規模，改善資本結構、降低資產負債比率和財務風 險。吾等分別就A股發行及H股發行對建議股份發行的理由及益處作出如下分析。 A股發行 於完成A股發行後，總發行規模不超過人民幣9,500百萬元的A股將發行予不 多於10名特定投資者。於建議股份發行的所有先決條件獲達成且完成摩天宇股份 登記的相關轉讓手續後，貴集團可取得摩天宇股份（作為南航集團應支付的部分 代價約人民幣1,741百萬元（相當於 1,989百萬港元））以及所得款項總額人民幣7,759 百萬元（相當於8,866百萬港元）。 誠如二零一六年年報所載，貴集團計劃加速拓展國際市場，改變國內、國 際市場比例嚴重失衡的狀況。根據中國民用航空局（「民航局」）於二零一六年年底 發佈的「十三五規劃」貴集團將建設成為機隊規模超過1,000架的大型國際化規 模網絡型航空公司。尤(，) 其是，吾等自「十三五規劃」中知悉，中國政府旨在增加航 空基礎設施方面的資本支出，主要包括修建74座新民用運輸機場，因此，到二零 二零年，民用運輸機場數量將增至約260座。報告預期，到二零二零年，中國航空 旅客數量將增至約720百萬人次，民用航空周轉總量將達約1,420億噸，貨郵周轉量 將達約8.5百萬噸。此外，報告亦指出，隨著大力倡導《民航行業節能減排規劃》， 到二零二零年，二氧化碳排放將較「十二五規劃」的目標下降4%。 此外，基於吾等對中國民用航空歷史數據（摘錄自民航局）的研究，吾等注意 到，中國航空年旅客吞吐量於二零一六年達約1,016百萬人次，較二零一五年上升 約11.1%。二零一二年至二零一六年間的複合年增長率約為8.4%。 -3. 獨立財務顧問函件 6807548329151,016 9.5% 11.0% 10.2% 10.0% 11.1% 8.5% 9.0% 9.5% 10.0% 10.5% 11.0% 11.5% 02004006008001,0001,200 資料來源：民航局 吾等亦取得民航局發佈的最新統計報告，二零一七年前五個月的旅客吞吐量 達約2,200百萬人次，較去年同期上升約13.4%。二零一七年前五個月的上座率達 約83.2%，較去年同期增加約1.1%。客運量及上座率的增加主要由中國國內經濟發 展以及全球經濟復甦所帶動。 基於上述「十三五規劃」政策，貴公司計劃自A股發行籌集所得款項總額不 超過人民幣7,759百萬元，其中約人民幣7,654百萬元將用於引進41架飛機，約人民 幣105百萬元用於為A320系列飛機選裝輕質座椅。倘A股發行所得款項不足以為上 述計劃撥資，貴集團將動用內部資源為不足部分提供資金。董事認為引進新飛機 可提升貴集團的客貨運輸運力，有助於貴集團業務的持續發展。此外，吾等 自貴公司了解到，為貴集團現有飛機安裝輕質座椅可降低該等飛機的重量，從 而降低貴集團各航班的燃油消耗。預期該等減少可節省貴集團的燃油成本，亦 可減少溫室氣體排放，以遵循民航局提出的「民航行業節能減排規劃」。因此，來 自A股發行的所得款項總額將可使貴集團實施其策略、擴大創收資產基礎、提高 經營效率、提升環保表現。 -3. 獨立財務顧問函件 鑒於民用航空的歷史增長數據以及「十三五規劃」的政策及目標，吾等認為將 A股發行產生的所得款項總額用於引進飛機以及安裝輕質座椅，可使貴集團達成 其長遠目標以及「十三五規劃」的目標，並符合貴公司及股東的整體利益。 誠如董事會函件「進行建議股份發行的理由及益處以及接納摩天宇股份作為 南航集團根據A股認購協議應支付的部分代價」一段所討論，就投資規模及所提供 的維修與維護服務標準而言，摩天宇為行業領先的民航維修、翻新及維護服務供應 商之一。摩天宇股份轉讓完成後，貴公司將持有摩天宇50%股權，而摩天宇將成 為貴公司的聯合控制實體。根據上文所載摩天宇的財務資料，吾等注意到，於截 至二零一六年十二月三十一日止兩個財政年度，摩天宇的收入錄得適度的自然增長 且淨收入保持穩定。於貴集團對摩天宇的聯合控制生效後，預期摩天宇的正面財 務業績會為貴集團帶來現金流入。基於摩天宇的正面財務往績以及因年旅客吞吐 量的增長趨勢和上述「十三五規劃」的政策而就飛機維護服務需求的預期增長，吾 等與董事意見一致，認為作為A股發行的部分代價，摩天宇股份的注入為促進貴 集團的業務發展、加強其資產基礎以及擴大收入來源提供了絕佳機遇。 除上文所述中國年旅客吞吐量數據，根據民航局的數據，中國民用航空起降 架次自二零一二年的約660.3百萬架次增至二零一六年的約923.8百萬架次，二零一 二年至二零一六年的複合年增長率約為7.0%。期內，珠海機場的起降架次由二零 一二年的43,815架次增至二零一六年的61,400架次，二零一二年至二零一六年的複 合年增長率約為7.0%。吾等注意到，中國民用航空與珠海機場起降架次的增加與 期內摩天宇的收入增長一致。隨著十三五規劃的實施，預期航班量將因上文所述的 建議目標在未來幾年有所增加，從而增加中國飛機維護服務需求。此外，根據貴 公司所提供的摩天宇進一步資料，吾等注意到，摩天宇的維護服務費乃按每發動機 飛行小時以固定比率收取。由於貴集團的戰略目標為建設國際化規模網絡型航空 公司，貴集團的新國際航線將增加其飛機的發動機飛行小時。因此，於摩天宇成 為貴集團的聯合控制實體後，預期可緩解貴集團因維修成本增加造成的成本壓 力。 據管理層告知，摩天宇為亞洲領先的發動機維護、修理及大修公司之一。摩 天宇的發動機組合包括V2500、CFM56以及GE90等暢銷發動機，其中(i)V2500主 要用於空客A320系列，現於中國成為空客A321系列的首選發動機；及(ii)CFM56 -3. 獨立財務顧問函件 及GE90主要分別用於波音B737系列及B777系列。根據二零一六年年報，於二零一 六年十二月三十一日，貴集團搭載上述發動機的空客A320、A321、B737及波音 B777飛機總數為543架，佔貴集團飛機總數約77.4%。此外，誠如上文所述，約 人民幣7,654百萬元將用於引進41架飛機，吾等獲管理層告知，貴集團或會使用 該等所得款項購買包括波音B737系列以及空客A320及A321系列的新飛機。因此， 董事預期，貴集團對摩天宇的飛機維護服務需求於近期內會有所增加。 摩天宇與貴公司的關係始於二零零九年。於二零零九年，貴公司與摩天 宇訂立服務協議，據此，摩天宇向貴公司提供發動機修理及維護服務。誠如二零 一六年年報所載，於二零一六年，摩天宇向貴集團提供的發動機修理和維護服務 開支約為人民幣1,877百萬元，為同年貴集團的第四大供應商。據貴公司告 知，由於摩天宇與貴集團間的長期業務關係，摩天宇具備關於貴集團飛機的知 識及經驗，便於摩天宇為貴集團提供更有效的修理及維護服務。鑒於貴集團對 飛機維修及維護服務的需求較大，董事預期，貴集團對摩天宇的聯合控制，一方 面可滿足貴公司對高標準的飛機發動機修理、翻修及維護服務日益增長的需求， 另一方面，可使貴集團於日後節省相關維修及維護成本。此外，吾等認為貴集團 對摩天宇的聯合控制將減少貴公司於上市規則項下的關連交易，進而減少貴集 團的管理成本，同時提高經營效率。 H股發行 待與 H股發行有關的所有先決條件達成並完成 H股發行後，不超過 600,925,925股新H股將按H股認購價6.156港元發行予南龍，可籌集所得款項總額 不超過3,699百萬港元（相當於約人民幣 3,237百萬元）。H股發行所得款項將用於補 充貴公司一般營運資金。 誠如貴公司二零一七年中報所披露，貴集團的現金及銀行結餘約為人民 幣5,201百萬元，經計及H股發行完成後，用於一般營運資金的H股發行所得款項總 額不超過約人民幣3,237百萬元，以及按照貴公司日期為二零一七年三月二十七 日的公告所載，根據一般授權向美國航空發行新H股所得款項約1,553百萬港元（相 當於約人民幣1,359百萬元），於完成建議股份發行後，貴集團將擁有不超過人民 -3. 獨立財務顧問函件 幣9,797百萬元的一般營運資金，可用於貴集團的經營及發展。吾等自管理層了 解到，為滿足貴集團的運營規模以及與前述引進飛機及安裝輕質座椅項目有關的 未來發展的現金流需求，來自H股發行的額外營運資金對貴集團而言實屬必需。 根據貴公司提供的貴集團營運資金預算，吾等注意到，貴集團需要H股發行 將予產生的額外資源用於未來發展。 鑒於上文所述，吾等認為A股發行、H股發行以及相關所得款項用途與貴集 團的業務發展策略一致。此外，誠如本函件「有關貴公司的資料」一節所載，於二 零一六年十二月三十一日，貴集團的資產負債比率（即借款總額及融資租賃負債 總額除以歸屬於貴公司權益持有者的總權益）約為247.9%。待完成建議股份發 行，注入摩天宇股份以及建議股份發行籌集的所得款項總額可加強貴集團的資產 基礎，進而改善其資本結構、減輕財務風險以及降低資產負債比率至一定的較低水 平。有關對貴集團的財務影響詳情，請參閱本函件「建議股份發行的財務影響」一 節。 考慮到(i)中國航空業正面的行業前景以及「十三五規劃」政策預期日後會增加 對航空運輸服務以及飛機維護服務的需求；(ii)A股發行的所得款項總額將可使貴 集團實施其策略、擴大創收資產基礎、提高經營效率及提升環保表現；(iii)中國飛 機維護行業的正面前景；(iv)摩天宇維護服務需求的預期增長；(v)上述摩天宇的正 面財務表現；(vi)聯合控制摩天宇將滿足貴公司日益增長的飛機維護服務需求並 於日後節省相關成本；(vii)H股發行所得款項總額將可使貴集團滿足因其發展計 劃而日益增長的營運資金需求；及(viii)建議股份發行將改善貴集團的資本結構 並減輕其財務風險，吾等認為建議股份發行符合貴公司及股東的整體利益，並將 為貴公司帶來利益。 .可供貴集團選擇的其他融資方式 據管理層告知，吾等獲悉除建議股份發行外，貴公司亦曾考慮其他替代融資方 法，包括債務及其他股權融資方法，如進行公開發售或供股。吾等在與管理層進行討論 時，考慮到債務融資將(i)加重貴公司的利息負擔及還款責任；及(ii)增加貴公司的資 產負債比率，董事認為債務融資，包括銀行貸款及發行債券對貴公司並無好處。假設 建議股份發行的所得款項總額透過債務融資產生，估計每年的利息開支將約為人民幣612 百萬元，其為人民幣451百萬元（即人民幣 9,500百萬元乘以4.75%，為中國人民銀行人民 幣貸款基準利率）以及約185百萬港元（相當於人民幣 161百萬元）（即3,699百萬港元乘以 -36 獨立財務顧問函件 5.00%，為香港金融管理局所報最優惠利率）之和。上文估計每年的利息開支僅作說明用 途，其乃根據人民幣貸款基準利率以及港元最優惠利率計算得出。另外，股權融資可改 善貴集團的資本結構。 就公開發售及供股而言，由於A股及H股須根據公開發售及供股以相同價格發行， 而A股與H股的市價差別較大，故進行公開發售及供股並不可行。有鑒於此，吾等與管理 層意見一致，認為基於貴集團的業務發展，透過建議股份發行籌集額外資金為適合的 方法。 經考慮(i)與債務融資相比，股權融資可改善貴集團的資本結構；(ii)與公開發售 及供股相比，建議股份發行費用低廉；及(iii)鑒於A股價格與H股價格的差異，與公開發 售及供股相比，透過建議股份發行籌集資金更加可行，吾等與董事意見一致，認為透過 建議股份發行籌集資金符合貴公司及股東的整體利益。 2. A股發行的主要條款 與建議股份發行項下的擬進行交易相關並作為該等交易的一部分，南航集團與貴公司 訂立A股認購協議，據此，貴公司將發行不多於1,800,000,000股（含1,800,000,000股）新A股，而南航集團將按A股認購價認購不少於新A股之31%，其代價將透過轉讓摩天宇股份予 貴公司及現金結算。 於二零一七年九月十九日（交易時段後）貴公司與南航集團訂立A股認購補充協議， 據此，摩天宇股份作為南航集團根據A股認購協(，) 議認購新 A股應支付的部分代價，已根據摩天 宇經備案估值所載的最終評估結果人民幣1,839百萬元並就二零一六年摩天宇股息分派作出調 整後，調整為人民幣1,741百萬元。 日期 二零一七年六月二十六日，於二零一七年九月十九日補充 訂約方 1.貴公司，作為發行人。 2.南航集團，作為認購人。 -37 獨立財務顧問函件 認購價及定價原則 將予發行的新A股數目 貴公司將發行不超過1,800,000,000股（含1,800,000,000股）新A股及南航集團將認購 不少於新A股的31%。假設貴公司發行1,800,000,000股新A股，南航集團將認購之不少 於558,000,000股新A股相當於貴公司於最後實際可行日期現有已發行股份數目約 5.53%。 倘於A股認購協議日期至相關新A股發行日期期間發生除權事件（包括紅股發行及自 資本儲備轉撥至股本等），根據 A股認購協議將予發行之新A股數目將予以調整。調整公 式載列如下： QA1 = QA0× (1 + EA） 其中，QA1為調整後發行數量，QA0為調整前發行數量的上限，及EA為每股送紅股或轉 增股本數。 .A股認購價 A股認購價應不低於以下各項較高者(i)於緊接定價基準日前20個交易日在上海證券 交易所所報A股平均交易價之90%，及(ii)貴公司最近期每股資產淨值。定價基準日前 20個交易日之A股平均交易價等於A股於定價基準日前20個交易日進行的交易總額除以於 定價基準日前20個交易日進行交易的A股總量。於二零一七年六月二十六日，即A股認購 協議日期，每股A股於上海證券交易所所報收市價為人民幣9.05元。 倘於定價基準日至相關新A股發行日期期間發生除權或除息事件（包括股息分派、 紅股發行及自資本儲備轉撥至股本），A股認購價將予以調整。調整方法載列如下： 1.當僅派發現金股息時，調整公式將為：PA1 = PA0 – DA 2.當發行紅股或轉增股本時，調整公式將為：PA1 = PA0/(1 + EA） -38 獨立財務顧問函件 3.當派發現金股息同時發行紅股或轉增股本時，調整公式將為： PA1 = (PA0 – DA)/(1 + EA) 其中，PA1為調整後發行價格，PA0為調整前發行價格，DA為每股派發現金股息，EA為 每股紅股數目或就現金股份將予發行的資本儲備轉增股本股份數目。 A股認購價將由經股東於股東大會上授權之董事會或其授權人士於A股發行獲證券 監管機構（包括中國證監會）及其他監管部門批准後，按照中國證監會發佈的《上市公司非 公開發行股票實施細則》（二零一七年修訂）（「辦法」）的規定，根據競價結果由董事會或 授權人士與保薦機構（主承銷商）協商確定。南航集團將不參與市場競價過程，但接受市 場詢價結果，與特定投資者以相同價格認購新A股。 為評估釐定A股認購價的基準，吾等已審閱辦法並了解到，釐定A股認購價的基準 符合辦法，尤其是，A股認購價不得低於於緊接定價基準日前20個交易日在上海證券交 易所所報A股平均交易價的90%（「平均價格的90%」）。 此外，考慮到A股將於上海證券交易所發行及配發，吾等已搜尋上海證券交易所上 市公司進行新A股發行的相關交易，並自二零一七年二月十五日（為辦法的公佈日期）至 公告日期就該等交易刊發A股發行公告。根據上述甄選標準，吾等已識別於上海證券交 易所上市的公司於二零一七年二月十五日至公告日期所公佈的新A股發行相關交易（「A股 可資比較交易」），其為最近期可得資料，指出自公佈辦法以來發行 A股的現行市場慣 例。就吾等所確知，吾等已發現19宗符合上述標準的交易。儘管A股可資比較交易的市 值及╱或行業與貴公司不同，吾等認為根據該標準識別的A股可資比較交易及其數量 就比較而言屬公平及為代表性的樣本，並可反映關於A股發行的現行市場趨勢。 下表說明A股可資比較交易之詳情。 公告日期公司名稱股份代號 A股發行價的基準 二零一七年四月一日兗州煤業股份有限公司 600188不低於緊接定價基準日（即 發行期首日）前20日內A 股平均交易價的90% -39 獨立財務顧問函件 公告日期公司名稱股份代號 A股發行價的基準 二零一七年四月六日北京首創股份有限公司 600008不低於緊接定價基準日（即 發行期首日）前 20日內A 股平均交易價的90% 二零一七年四月七日廣州汽車集團股份有限公司 601238不低於緊接定價基準日（即 發行期首日）前 20日內A 股平均交易價的90% 二零一七年四月十二日東方國際創業股份有限公司 600278不低於緊接定價基準日（即 發行期首日）前 20日內A 股平均交易價的90% 二零一七年四月二十一日中遠海運發展股份有限公司 601866不低於緊接定價基準日（即 發行期首日）前 20日內A 股平均交易價的90% 二零一七年四月二十六日北京銀行股份有限公司 601169不低於緊接定價基準日（即 發行期首日）前 20日內A 股平均交易價的90% 二零一七年四月二十八日上海界龍實業集團股份有限600836不低於緊接定價基準日（即 公司 發行期首日）前 20日內A 股平均交易價的90% 二零一七年五月十一日廣東榕泰實業股份有限公司 600589不低於緊接定價基準日（即 發行期首日）前 20日內A 股平均交易價的90% 二零一七年五月十六日內蒙古鄂爾多斯資源股份有600295不低於緊接定價基準日（即 限公司 發行期首日）前 20日內A 股平均交易價的90% 二零一七年五月十六日東方證券股份有限公司 600958不低於緊接定價基準日（即 發行期首日）前 20日內A 股平均交易價的90% -40 獨立財務顧問函件 公告日期公司名稱股份代號 A股發行價的基準 二零一七年五月十九日上海申達股份有限公司 600626不低於緊接定價基準日（即 發行期首日）前 20日內A 股平均交易價的90% 二零一七年五月二十日南京醫藥股份有限公司 600713不低於緊接定價基準日（即 發行期首日）前 20日內A 股平均交易價的90% 二零一七年五月二十三日龍元建設集團股份有限公司 600491不低於緊接定價基準日（即 發行期首日）前 20日內A 股平均交易價的90% 二零一七年五月二十三日維格娜絲時裝股份有限公司 603518不低於緊接定價基準日（即 發行期首日）前 20日內A 股平均交易價的90% 二零一七年五月二十七日華泰證券股份有限公司 601688不低於緊接定價基準日（即 發行期首日）前 20日內A 股平均交易價的90% 二零一七年六月六日深圳市金證科技股份有限公600446不低於緊接定價基準日（即 司 發行期首日）前 20日內A 股平均交易價的90% 二零一七年六月十日山東新華醫療器械股份有限600587不低於緊接定價基準日（即 公司 發行期首日）前 20日內A 股平均交易價的90% 二零一七年六月十七日金花企業（集團）股份有限公600080不低於緊接定價基準日（即 司 發行期首日）前 20日內A 股平均交易價的90% 二零一七年六月十九日威龍葡萄酒股份有限公司 603779不低於緊接定價基準日（即 發行期首日）前 20日內A 股平均交易價的90% -41 獨立財務顧問函件 誠如上表所示，所有A股可資比較交易的A股發行價基準乃按照辦法釐定，其中A 股發行價不低於緊接彼等各自定價基準日前彼等各自20日內平均交易價的90%。 另一方面，吾等了解到，最近期每股資產淨值可被視為新A股的發行底價。根據上 文「有關貴公司的資料」一節，吾等注意到貴公司截至二零一七年六月三十日止六個 月的本公司權益股東應佔每股未經審計資產淨值人民幣4.62元（「最近期每股資產淨值」） 遠低於A股於公告日期的收市價人民幣9.05元（「公告日期價格」）。吾等進一步取得A股自 二零一六年六月二十七日至二零一七年六月二十六日止期間（即直至公告日期止一年期 間）的歷史價格。期內A股平均價格約為人民幣7.76元（「平均歷史價格」），較最近期每股 資產淨值溢價約68.0%。基於吾等的上述發現，吾等認為A股認購價將很可能根據平均價 格的90%而非最近期每股資產淨值基準釐定。 經考慮(i)A股認購價釐定基準符合辦法；(ii)A股認購價基準與A股可資比較交易相 若；及(iii)A股認購價很可能根據平均價格的90%而非最近期每股資產淨值基準釐定，吾 等與董事的意見一致，認為於公告日期尚未釐定的A股認購價符合一般商業條款，對獨 立股東而言屬公平合理。 .摩天宇估值 誠如董事會函件所載，吾等注意到摩天宇股份乃由貴公司及南航集團根據摩天宇 初步估值，經考慮（其中包括）摩天宇股份的評估價值（即人民幣1,741百萬元）並就二零一 六年摩天宇股息分派作出調整後公平磋商進行定價。如摩天宇經備案估值所載，並就摩 天宇二零一六年分紅調整後，已向國資委備案及經批准的最終評估結果為人民幣1,839百 萬元。 於評估獨立估值師採用的估值方法是否公平合理時，吾等已審閱由獨立估值師編製 的摩天宇經備案估值。為作盡職調查，吾等已審閱並查詢獨立估值師就進行摩天宇經備 案估值的資質及經驗。吾等獲悉獨立估值師乃經中國財政部批准於中國進行估值工作的 合資格資產評估公司。吾等已審閱Liu Hong Qi先生及Kong Ping Yan先生的資質及工作 經驗，彼等為獨立估值師中的首席估值師，並於參與中國相關估值項目方面擁有逾20年 經驗。吾等已與獨立估值師進行面談以評估其獨立性。吾等注意到，就彼等所知，參與 編製摩天宇經備案估值的團隊成員與貴公司、貴公司的關連人士或任何緊密聯繫人 士並無任何關係，且獨立估值師並不知悉有關其獨立於貴公司的潛在事宜。經考慮(i) -4. 獨立財務顧問函件 獨立估值師的資質；(ii)首席估值師的實踐經驗；及(iii)如上文所述，獨立估值師的獨立 性，吾等信納獨立估值師屬獨立且能夠進行摩天宇經備案估值。 此外，吾等已審閱獨立估值師就摩天宇經備案估值的委聘函件條款，並注意到工作 範圍對須作出的意見而言屬合適。吾等並不知悉工作範圍有任何限制而可能對獨立估值 師作出保證的程度造成不利影響。因此，吾等認為獨立估值師的工作範圍屬適當。 估值方法 吾等注意到，獨立估值師曾考慮採用收益法及資產基礎法來釐定摩天宇股份 的價值。收益法側重企業未來的收益，是在預期企業未來收益基礎上作出的，而資 產基礎法側重公司的歷史和現實。經考慮(i)摩天宇的經營規模及財務表現呈持續穩 定增長；(ii)摩天宇的相對優勢，包括其先進的技術能力；及(iii)民用飛機修理及維 護服務需求持續增長，獨立估值師認為收益法更適合用於評估摩天宇經備案估值。 基於吾等的討論結果以及上文獨立估值師給出的理由，吾等與獨立估值師意見一 致，認為收益法乃評估摩天宇股份市場價值的適當方法。 此外，吾等了解到獨立估值師已採用加權平均資本成本（「加權平均資本成 本」）作為摩天宇經備案估值中的資本化率。加權平均資本成本通常被稱為計及權 益成本與除稅後債務成本的公司資本成本，指公司按現有資產基礎必須賺取的最小 回報，以滿足債權人、擁有人以及其他資本提供者。吾等注意到，於摩天宇經備案 估值中，權益成本乃採用資本資產定價模型（「資本資產定價模型」）得出，該模型 被投資界廣泛採用。資本資產定價模型指出，投資者須獲得超額回報以補償任何與 股市整體回報風險有關的風險，但不需超額回報以補償其他風險。權益成本乃參考 (i)無風險利率；(ii)中國股票市場風險溢價，即中國股票市場預期市場回報與無風 險利率之間的差額；(iii)來自信息平台Wind資訊(www.wind.com.cn)的平均經調整 貝他系數；及(iv)摩天宇的公司特有風險溢價計算得出。加權平均資本成本的另一 部分為除稅後債務成本，其乃根據中國長期最優惠貸款利率以及標準稅率25%得 出。 經考慮(i)按上述方式採用資本資產定價模型得出權益成本；(ii)債務成本，即 摩天宇經參考中國長期最優惠貸款利率另加中國標準稅率後得出的除稅後利息開 （未完）  |