[公告]富邦股份:2017年度创业板配股之申请文件一次反馈意见回复（修订稿）
湖北富邦科技股份有限公司2017年度创业板配股 之申请文件一次反馈意见回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 贵会于2017年8月8日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（171342号），对长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保 荐机构”）推荐的湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“富邦股份”、“发行人”、 “申请人”、“上市公司”或“公司”）2017年度创业板配股申请文件提出了反馈 意见。富邦股份、长城证券和相关中介机构对相关问题进行了核查，保荐机构对 相关申报文件进行了补充。 本回复中简称与《配股说明书》中的简称具有相同含义，楷体加粗部分已补 充在配股说明书相关章节。 一、重点问题 问题（一） 本次募投收购境外项目，请申请人补充说明收购相关情况，包括但不限于： （1）相关股权转让手续办理情况，（2）申请人将如何实现对境外子公司的有效 管理和控制，收购完成后由原有管理层继续经营还是新派驻管理人员，（3）股权 转让所需支付的外汇如何取得，汇兑支付是否符合外汇管理要求，是否存在障 碍等。请保荐机构予以核查。 【回复】 1、相关股权转让手续办理情况 （1）荷兰诺唯凯相关股权转让手续办理情况 公司委托CMS律师事务所于2015年9月24日将第一笔股份购买价款的85% （15,125,292.70欧元）支付至HNC Holding B.V（荷兰诺唯凯原控股股东）账户， 因荷兰富邦、HNC Holding B.V和荷兰银行签订《托管协议》，第一笔股份购买 价款的15%（2,669,169.30欧元）托管于荷兰银行，该托管金额被用作卖方对买 方的关于卖方违约的给付义务进行索赔的担保，托管期限两年。 根据股份登记册，自2015年9月24日开始，公司持有荷兰诺唯凯55%股权。 公司委托CMS律师事务所于2016年5月19日将第二批股份购买价款 10,933,757欧元支付至卖方账户。 根据股份登记册，自2016年5月19日开始，公司持有荷兰诺唯凯70%股权。 截至本反馈回复出具之日，公司共持有荷兰诺唯凯70%股权。 （2）法国PST相关股权转让手续办理情况 公司委托大成欧洲律师事务所于2017年7月31日将第一笔股份购买价款 5,501,182.50欧元支付至PCC Holding（卖方）账户。 根据股份登记册，自2017年7月28日开始，法国PST股东已由PCC Holding 变更为荷兰富邦，荷兰富邦持股比例为100%。本次收购法国PST100%股权手续 均已办理完毕。 2、申请人实现对境外子公司的有效控制的方法 公司为加强对境外子公司的控制能力，制定了《控股子公司管理制度》、《重 大信息内部报告制度》，具体管理措施： （1）机构设置、资金调配、人员编制等由总公司统一管理； （2）对境外子公司实行年度经营目标考核； （3）统一执行总公司颁布的各项管理制度； （4）定期实行内部审计，定期上报每月经营数据； （5）委派公司董事、监事、高管实地检查境外子公司的工作； （6）实行重大财务、业务事项报告制度。 通过以上制度的实施，公司对境外子公司的管控能力大大增强，最大限度地 降低了境外子公司因管理失控所带来的经营风险。 收购完成后，法国PST原管理层仍继续留用，同时富邦股份指派公司董事 长王仁宗、公司副总经理冯嘉炜进入法国PST监事会，参与法国PST的经营决 策。 3、股权转让所需支付的外汇如何取得，汇兑支付是否符合外汇管理要求， 是否存在障碍等 （1）荷兰诺唯凯股权收购 富邦股份之全资子公司荷兰富邦于2015年与HNC Holding B.V（荷兰诺唯 凯原控股股东）签署了《股权买卖协议》，根据《股权买卖协议》约定，富邦股 份拟收购荷兰诺唯凯100%股权，交易分四次进行，其中第一次支付比例为55%， 第一次支付完成后，2016年、2017年和2018年分别支付15%的剩余款项。截至 本反馈回复出具之日，荷兰富邦已完成了第一次55%收购款支付和第二次15% 的价款支付。 ①第一次55%价款支付 公司第一次付款支付路径如下表所示： 支付主体 支付金额 支付方式 荷兰富邦 1,559.00万欧元 内保外贷 新加坡富邦 108.82万欧元 境外汇款 富邦股份 111.63万欧元 境外汇款 共计 1,779.45万欧元 根据公司第二届董事会第四次会议决议、2015年第三次临时股东大会会议 决议以及公司与中国工商银行股份有限公司应城支行签订的贷款合同，公司第一 次55%的收购价款共1,559万欧元系通过内保外贷方式支付，即由富邦股份向中 国工商银行股份有限公司应城支行申请由其向境外银行开具融资性保函或备用 信用证，富邦股份向中国工商银行股份有限公司应城支行提供全额存款质押；并 由香港富邦基于该融资性保函或备用信用证向境外银行申请贷款。根据《跨境担 保外汇管理规定》，内保外贷无需进行外汇方面的事前审批和登记手续。 公司收购荷兰诺唯凯第一次55%支付价款除1,559万欧元采用内保外贷支付 外，108.82万欧元由公司境外子公司新加坡富邦采用自有资金支付，不存在境内 汇付至境外的情况，境外付款不存在支付障碍；111.63万欧元由境内汇付至境外， 汇付路径为“富邦股份 – 香港富邦 – CMS律师公证账户”。本次资金划付的经 办银行为中国工商银行股份有限公司应城支行，于2015年9月即资金划付时在 国家外汇管理局应用服务平台上进行了申报登记。 ②第二次15%价款支付 根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通 知》（汇发[2012]59号）的规定，取消了直接投资项下境内外汇资金因投资、交 易、运作等资本项目交易目的所发生的境内外汇划转核准，交由银行根据规定审 核办理，银行应于资金汇出时在外汇管理局相关业务系统中备案。 公司支付荷兰诺唯凯第二次15%的收购价款系由境内汇付至境外，汇付路径 为“富邦股份 - 香港富邦 - 荷兰合作社 - 荷兰富邦 - CMS律师公证账户”。本 次资金划付的经办银行为中国工商银行股份有限公司应城支行，于2016年5月 即资金划付时在国家外汇管理局应用服务平台上进行了申报登记。 （2）法国PST股权收购 2017年5月19日，富邦股份之全资子公司荷兰富邦与PCC Holding签署《股 份购买协议》，双方约定，富邦股份拟一次性收购PST公司100%股权，分四期 支付，截止目前已完成第一笔股权款项5,501,182.50欧元的支付。 公司本次收购价款系由境内汇付至境外，汇付路径为“富邦股份-香港富邦- 大成欧洲律师事务所 - PCC Holding（卖方）”，本次资金划付的经办银行为中国 工商银行股份有限公司应城支行，于2017年7月25日即资金划付当日在国家外 汇管理局应用服务平台上进行了申报登记，上述股权转让价款支付的过程符合 《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发 [2012]59号）的有关规定。 【保荐机构核查程序】 保荐机构查阅了公司第二届董事会第四次会议决议、2015年第三次临时股 东大会会议决议、银行转账凭证、购汇申请单、CMS律师事务所托收确认函、 境外律师大成欧洲律师事务所托收确认函、《国家外汇管理局关于进一步改进和 调整直接投资外汇管理政策的通知》相关规定、对公司相关经营管理人员进行了 访谈。经核查，保荐机构认为：公司上述境外收购行为履行了必要的外汇报批手 续，汇兑支付符合外汇管理要求，不存在外汇监管方面的相关障碍。 问题（二） 本次募投收购法国PST股权收购项目，拟使用募集资金置换投资11,348万 元。请申请人说明已投入资金情况，是否存在本次配股事项董事会前已投入的 情况。请保荐机构予以核查。 【回复】 1、法国PST股权收购项目不存在本次配股事项董事会前已投入的情况 2017年5月19日，发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 <湖北富邦科技股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案>的议案》，并于 2017年5月20日公开披露了会议决议的相关公告。 公司委托大成欧洲律师事务所于2017年7月31日将第一笔股份购买价款 5,501,182.50欧元支付至PCC Holding（卖方）账户。 “法国PST股权收购项目”在发行人第二届董事会第二十三次会议前未发 生支出，“法国PST股权收购项目”不存在本次配股事项董事会前已投入的情况。 【保荐机构核查程序】 保荐机构查阅了公司第二届董事会第二十三次董事会决议、银行转账凭证、 购汇申请单、境外律师大成欧洲律师事务所托收确认函、法国PST股权收购项 目海外财务法律顾问的尽职调查报告，对公司高级管理人员进行访谈。经核查， 保荐机构认为：“法国PST股权收购项目”不存在本次配股事项董事会前已投入 的情况。 问题（三） 请申请人说明控股股东股权质押情况，参与本次配股认配资金来源。请保 荐机构予以核查。 【回复】 1、控股股东股权质押情况 截至本反馈回复出具之日，公司控股股东应城富邦持有发行人股份 40,090,414股，占发行人股份总数的32.08%；应城富邦将其持有的发行人流通股 10,800,000股设置质押，占公司股份总数的8.64%，具体情况如下： 序号 质权人 担保主债权金额 （万元） 质押证券数量 （万股） 质押登记日 备注 1 招商银行股份有限公司 孝感分行 2,000.00 530.00 2017.3.23 质押 授信 2 兴业证券股份有限公司 2,000.00 200.00 2016.11.29 质押 回购 3 招商银行股份有限公司 孝感分行 4,800.00 350.00 2016.11.21 质押 借款 合计 8,800.00 1,080.00 以上股份质押的具体情况如下： （1）质押给招商银行股份有限公司孝感分行的5,300,000股股份，系申请人 与招商银行股份有限公司孝感分行签订的编号为2017年孝授字第005号《授信 合同》项下主债权提供质押担保，授信额度为300,000,000元。所担保的主债权 金额为人民币20,000,000元，期限为2017年3月22日至2018年3月21日。 （2）质押给兴业证券股份有限公司的2,000,000股股份，系应城市富邦科技 有限公司与兴业证券股份有限公司签订的编号为730008279-1《股票质押式回购 交易业务协议》项下质押式回购交易主债权提供质押担保。所担保的主债权金额 为人民币20,000,000元，期限为2016年11月29日至2017年11月29日。该股 份质押融资主要用于应城市富邦科技有限公司自身投资、经营。 （3）质押给招商银行股份有限公司孝感分行的3,500,000股股份，系申请人 与招商银行股份有限公司孝感分行签订的编号为2016年孝借字第1103号《借款 合同》项下主债权提供质押担保。所担保的主债权金额为人民币48,000,000元， 期限为2016年11月9日至2017年11月9日。 2、参与本次配股认配资金来源 本次配股募集资金总额不超过人民币50,000万元，公司控股股东应城富邦 承诺以现金方式按照持股比例全额认购发行人本次配股的可配售股份。控股股东 应城富邦持有发行人股份总数的32.08%，用于认购资金的资金总额不超过16,040 万元。按2017年9月1日公司每股价格18.99元计算，应城富邦持有公司未质 押股权市值达5.56亿元。控股股东拟采用自有资金认购，不足部分由控股股东 进行银行借款或股份质押融资补足。 【保荐机构核查程序】 保荐机构核查了公司控股股东股权质押情况、公司股权结构、公司控股股东 2017年6月30日的财务报表以及其出具的《应城市富邦科技有限公司及其一致 行动人武汉长江创富投资有限公司承诺以现金方式按照持股比例全额认购公司 本次配股的可配售股份》的承诺。经核查，保荐机构认为：公司控股股东不存在 因上述股权质押而不能全额认购本次配股可配售股份的情形。 问题（四） 本次募投“土壤数字地图”建设项目，实施主体武汉搜土数据科技有限公 司为申请人新成立的子公司，请申请人说明该项目技术上的可行性，以及与申 请人主营业务的关联性，是否有利于增强申请人的持续盈利能力。请保荐机构 发表核查意见。 【回复】 1、技术上的可行性说明 随着土壤污染防治的市场需求日益增长，公司借助国家政策的支持，在深耕 化肥助剂市场的基础上不断对未来农业尤其是土壤检测方面进行积累，能够保障 项目的顺利实施。 （1）成熟的技术设备与雄厚的研发实力为产品研发提供技术支撑 ①成熟的技术设备 目前，SoilOptix土壤CT检测技术在市场上具有技术先进性，基于非接触式 检测的土壤CT检测技术每亩可以获取56个点的数据，能够胜任土壤的大规模、 低成本和高时效的检测任务。市场上其他测土系统有通过测量土壤电导率获取有 机质、土壤pH值、土壤质地数据的Veris技术和SIS土壤信息系统，Veris技术 数据的精度受土壤湿度干扰严重，数据项目少；SIS技术作业效率低下，价格昂 贵。 土壤CT检测系统主要由ATV车、伽马射线传感器、高精度GPS接收器、 平板电脑、三防电脑以及相关附件组成，技术设备成熟。 ②雄厚的研发实力 目前，公司已成为全球最大的肥料助剂供应商之一，对农业领域的发展趋势 与切实需求有着深刻的认识，持续不断地在智慧农业领域进行布局，为农业配方 施肥、测土精准施肥的应用和推广做了大量的工作，包括大田试验、测土数据、 配肥研究、微量元素肥研究、植物营养助剂研究等。公司在“RMS远程监控及 服务系统项目”中积累了大量面向供应链管理的物联网信息集成系统的开发、运 营经验，已建成的工程技术中心装备有先进的试验与检测分析仪器设备，武汉重 要文化教育中心的区位优势将吸纳大量高层次研发人才，均为数字土壤地图项目 打下坚实的基础。 （2）高素质的专业人才和经验丰富的管理团队为产品创新提供保障 ①高素质的专业人才 目前，公司研发中心拥有一支高素质的土壤检测与研发团队，拥有多年的土 壤检测、产品开发、数据挖掘的经验。公司自主研发的“RMS远程监控及服务 系统项目”，已掌握数据采集子系统、无线终端与自动控制子系统等系统软件、 具体应用软件的核心开发技术与经验，高素质人才队伍具备研发土壤数字地图项 目的能力。 ②经验丰富的管理团队 公司研发机构职能明确，研发梯队分工明确，建立了权责利清晰的研发激励 机制，同时在基础研究、产品开发、产品测试、产品推广与产品维护已建立全系 列的研发流程，保障土壤数字地图项目的实施。 2、与申请人主营业务的关联性说明 公司是化肥助剂行业研发实力雄厚、产品系列齐全、销售服务体系完善、综 合实力领先的龙头企业之一，主要产品为化肥助剂，产品类型主要为防结剂、多 功能包裹剂、造粒改良剂、磷矿石浮选剂等，其用途主要为化肥生产企业改善化 肥产品品质、降低化肥生产能耗、增加化肥产品功能、提高化肥使用效率与减少 环境污染。 “土壤数字地图”项目通过先进的SoilOptix土壤CT检测技术，采取网格 化作业方式，以县为单位制作土壤数字地图，为政府机构、科研单位、农垦农场 等集约化种植组织、肥料生产企业、传统和互联网农资组织、土地流转网站和广 大农民提供农业大数据相关产品和服务。本次募投项目是对公司主营业务的拓展 与升级，能够有效利用公司现有的技术、人才与市场渠道资源，为下游化肥企业 等提供定制化产品、柔性化生产、精准化营销等一系列服务，亦将为下游终端客 户提供测土配方施肥等农业大数据产品与服务，进一步有效地延伸产业链，为公 司创造新的利润增长点，符合行业发展趋势，具有显著的协同效应，本次募投项 目与公司主营业务具有较强的关联性。 基于对农业未来发展趋势、国家农业升级转型政策导向的理解与论证，“土 壤数字地图”项目是公司布局智慧农业领域的最佳切入口。为响应农业升级转型 的号召，结合自身实际情况和未来发展需要，公司决定在化肥助剂的基础上进行 转型升级，通过建设土壤数字地图项目有效地延伸产业链，具体分析如下： （1）国家大力促进农业升级转型，推动现代农业建设 国务院与农业部分别于2016年5月、2016年8月和2016年10月印发了《土 壤污染防治行动计划》、《“十三五”全国农业农村信息化发展规划》（农市发 [2016]5号）和《农业农村大数据试点方案》（农办市[2016]30号），鼓励建设土 壤环境质量监测网络，提升土壤环境信息化管理水平，推进涉农数据共享，开展 省级农业农村大数据中心建设，通过软硬件资源整合和结构重建，形成上下游联 动、覆盖全面的省级农业农村大数据共享平台；鼓励积极探索发展农业农村大数 据的机制和模式，带动不同地区、不同领域大数据发展和应用。 公司为实现中期发展战略规划，投资建设“土壤数字地图”项目，在海量土 壤信息的基础上，借助各种现代信息技术，实现土壤信息的可视化或多维模拟再 现。将高分辨率的监测数据与空间信息技术结合，构建全要素、高分辨率的数字 土壤，打造土壤的“高德地图”即“土壤数字地图”。土壤数字地图技术可以对 土壤空间信息和属性进行检索、统计、建模，为解决农业、资源与环境问题提供 强有力的支撑。 在农业领域，土壤数字地图结合遥感、气象等大数据，利用农业物联网、智 能传感等技术，应用深度学习等智能算法，实施精准配方施肥和精准田间管理， 从而实现节肥、增产、提质和增收。 （2）助力农业环境污染防治，促进农业可持续发展 土壤监测数据是了解土壤污染状况的基础，来自农源面污染治理、耕地质量 提升、土壤修复、土地流转、农产品质量溯源以及农业保险等方面对土壤数据多 层次的需求，是本项目建设的驱动力。“土壤数字地图”项目利用SoilOptix土壤 CT检测系统能够收集海量的土壤信息、矿产资源信息、环境资源信息等数据， 结合人工分析及其他工具，为人工智能平台的开发提供必要的、充分的、完整的、 真实的基础数据。 针对土壤污染问题，国务院在2016年发布了《土壤污染防治行动计划》（国 发[2016]31号）。打造数字土壤地图，为土壤检测、环境检测、矿产资源调查、 国土资源调查等提供了高科技的工具，能有效地检测及治理农业环境污染，促进 农业可持续发展。 （3）公司利润新增长点，公司实现战略目标的关键所在 公司目前已成为国内专用化学品领域行业典范、中国最大的化肥助剂供应 商。公司不仅在化肥助剂行业是龙头企业，在针对未来农业的发展方向上也有一 定的积累，公司自身业务也从传统的助剂的研究、生产、销售向服务发展转型， 为化肥生产企业提供了包括高品质的绿色助剂产品、优良的全程技术服务及精确 的助剂自动控制系统的整体解决方案，为农业配方施肥、测土精准施肥的应用和 推广做了大量的工作，包括大田试验、测土数据、配肥研究、微量元素肥研究、 植物营养助剂研究等。 构建智慧富邦“土壤数字地图”是公司战略实施的关键环节，也是决定公司 未来战略目标能否实现的关键所在。“土壤数字地图”项目与公司主营业务具有 较强的关联性。“土壤数字地图”项目能够更好地为下游化肥企业服务的同时， 也将有力拓宽公司的客户群体，为公司积累大量土壤数据、配肥数据，为公司开 发后续一系列农业大数据产品与服务奠定良好的基础，也将会为公司创造良好的 经济效益。 【保荐机构核查意见】 保荐机构查阅了公司“土壤数字地图”可行性研究报告、研究分析了我国土 壤检测的市场容量、竞争格局及发展趋势，对“土壤数字地图”建设项目的可行 性和与主营业务的关联性进行了审慎核查。 保荐机构认为：“土壤数字地图”建设项目符合农业未来发展趋势、国家农 业升级转型政策导向，与公司化肥助剂主业密切相关，进一步有效地延伸公司产 业链，为公司创造新的利润增长点。本次募集资金使用将有利于增强公司持续盈 利能力，提高股东回报。 问题（五） 申请人前次募集资金为2014年6月首发上市，前次募投项目为化肥防结剂 及多功能包裹剂扩建项目等五个项目以及补充流动资金。其中，三个项目延期 至2017年7月31日，一个项目终止并将剩余募集资金用于永久补流。请申请人 说明： （1）前次募投项目的延期及终止是否履行了相关的决策程序及信息披露义 务。 （2）延期的项目截至目前的建设进度是否符合预期，请保荐机构对公司前 次募投项目的最新实施情况进行核查，说明是否与预期披露差异较大，并对公 司信息披露是否真实、完整、准确发表意见。 （3）2014年3月31日，申请人第一届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案，同意公司使用 募集资金46,381,295.54元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。请保 荐机构核查上述置换预先投入资金的合规性。 （4）前次募投项目“磷矿石浮选剂建设项目”于2015年6月结项，该项目 承诺效益为正常年销售收入6,596.15万元，利润总额1,224,60万元。2017年1-3 月，该项目实现效益58.95万元。请申请人说明该项目效益是否与预期相差较大， 2017年一季度效益较低的原因及合理性，对项目未来效益承诺实现的影响。 （5）请申请人说明，在前次募集资金使用情况报告中，对延期未完工项目 和未承诺效益项目是否达到预计效益也填列“是”的原因及合理性，请结合前 次募集资金项目的建设进度披露前次募集资金各项目的效益情况，并说明是否 达到承诺效益。 请保荐机构对上述事项进行核查，并说明申请人本次发行是否符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关的“前次募集资 金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 （1）前次募投项目的延期及终止是否履行了相关的决策程序及信息披露义 务。 【回复】 1、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 根据《创业板上市公司规范运作指引》之“第三节 募集资金使用”中相关 规定： “6.3.4 上市公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情 况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在 募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计 划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 6.4.8 单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包 括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意 见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者 全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当 在年度报告中披露。 公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计 划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。” 2、化肥防结剂及多功能包裹剂扩建项目程序履行及披露情况 公司于2016年1月31日召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于化肥 防结剂及多功能包裹剂扩建项目延期的议案》。经审议，董事会同意将“化肥防 结剂及多功能包裹剂扩建项目”延期至2016年7月31日。上述董事会决议已于 2016年2月1日公告。 公司于2016年7月26日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于调 整募投项目实施进度的议案》。经审议，董事会同意将“化肥防结剂及多功能包 裹剂扩建项目”延期至2017年7月31日。上述董事会决议已于2016年7月27 日公告。 3、RMS远程监控及服务系统项目程序履行及披露情况 公司于2015年6月29日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于 RMS远程监控及服务系统项目和工程技术中心项目延期的议案》。经审议，董事 会同意将“RMS远程监控及服务系统项目”延期至2016年7月31日。上述董 事会决议已于2015年6月30日公告。 公司于2016年7月26日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于调 整募投项目实施进度的议案》。经审议，董事会同意将“RMS远程监控及服务系 统项目”延期至2017年7月31日。上述董事会决议已于2016年7月27日公告。 4、工程技术中心项目程序履行及披露情况 公司于2015年6月29日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于 RMS远程监控及服务系统项目和工程技术中心项目延期的议案》。经审议，董事 会同意将“工程技术中心项目”延期至2016年7月31日。上述董事会决议已于 2015年6月30日公告。 公司于2016年7月26日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于调 整募投项目实施进度的议案》。经审议，董事会同意将“工程技术中心项目”延 期至2017年7月31日。上述董事会决议已于2016年7月27日公告。 5、肥料用可降解缓释材料项目程序履行及披露情况 公司于2015年6月29日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于 终止肥料用可降解缓释材料项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。 经审议，董事会同意对“肥料用可降解缓释材料项目”进行相应的调整，不再继 续投资该项目并提交公司2015年第二次临时股东大会审议。上述董事会决议已 于2015年6月30日公告。 公司于2015年7月15日召开2015年第二次临时股东大会审议通过《关于 终止肥料用可降解缓释材料项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。 经审议，股东大会同意对“肥料用可降解缓释材料项目”进行相应的调整，不再 继续投资该项目。上述股东大会决议已于2015年7月16日公告。 【保荐机构核查意见】 保荐机构查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司第 二届董事会第二次、第十次、第十三次会议决议和2015年第二次临时股东大会 决议。 经核查，保荐机构认为：公司前次募投项目的延期及终止履行了相关的决策 程序及信息披露义务。 （2）延期的项目截至目前的建设进度是否符合预期，请保荐机构对公司前 次募投项目的最新实施情况进行核查，说明是否与预期披露差异较大，并对公 司信息披露是否真实、完整、准确发表意见。 【回复】 1、化肥防结剂及多功能包裹剂扩建项目建设进度 截至本反馈回复出具之日，“化肥防结剂及多功能包裹剂扩建项目”已达到 预定可使用状态。2017年7月21日公司召开第二届董事会第二十四次会议和第 二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于化肥防结剂及多功能包裹剂扩建 项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事就上述议案发 表了独立意见，公司于2017年7月25日进行信息披露。公司将化肥防结剂及多 功能包裹剂扩建项目结项并将节余募集资金1,783.90万元永久补充流动资金，建 设进度符合预期。 2、RMS远程监控及服务系统项目建设进度 截至本反馈回复出具之日，RMS远程监控及服务系统项目已达到预定可使 用状态。2017年7月21日公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事 会第二十三次会议，审议通过了《关于RMS远程监控及服务系统项目结项并将 节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事就上述议案发表了独立意见， 公司于2017年7月25日进行信息披露。公司将RMS远程监控及服务系统项目 结项并将节余募集资金634.09万元永久补充流动资金，建设进度符合预期。 3、工程技术中心项目建设进度 截至本反馈回复出具之日，工程技术中心项目已达到预定可使用状态。2017 年7月21日公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次 会议，审议通过了《关于工程技术中心项目结项并将节余募集资金永久补充流动 资金的议案》，独立董事就上述议案发表了独立意见，公司于2017年7月25日 进行信息披露。公司将工程技术中心项目结项并将节余募集资金1,224.02万元永 久补充流动资金，建设进度符合预期。 【保荐机构核查意见】 保荐机构查阅了项目可行性研究报告、第二届董事会第二十四次会议决议、 第二届监事会第二十三次会议决议、相关财务记录等资料并现场核查项目进度、 访谈相关人员。 经核查，保荐机构认为：截至本反馈回复出具之日，公司首发募投项目已全 部结项，节余募集资金累计永久补充流动资金共6,832.99万元。公司前次募投项 目的最新实施情况不存在与预期披露差异较大情况，信息披露真实、准确、完整。 （3）2014年3月31日，申请人第一届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案，同意公司使用 募集资金46,381,295.54元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。请保 荐机构核查上述置换预先投入资金的合规性。 【回复】 1、《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定 根据《创业板上市公司规范运作指引》之“第三节 募集资金使用”中相关 规定： “6.3.7 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事 会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。” 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》相关规定： “上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账 后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计 师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并 披露。” 2、公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金情况 公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金总额为人民币 266,035,200.00元，扣除发行费用37,203,400.00元（含增值税款223,629.86元）后 募集资金实际到账228,831,800.00元，实际募集资金净额为229,055,429.86元。天 健会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金的到位情况进行了审验，并于 2014年6月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了 “天健验【2014】3-36号”验资报告。 3、公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行的程序 2014年10月31日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案，同意公司使用募集资金 46,381,295.54元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 2014年10月31日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 46,381,295.54元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 2014年10月31日，公司独立董事对公司第一届董事会第二十三次会议相关事 项发表独立意见，认为公司本次以首次公开发行股票募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，内容及程序均符合深 圳证券交易所的有关规定，不存在变相改变募投资金投向和损害中小股东的利益 的情况。同意公司以人民币4,638.13万元募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金。 2014年10月31日，光大证券股份有限公司对湖北富邦科技股份有限公司以募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金发表专项核查意见，经核查，光大证券认 为：本次公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的法 律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。本次募集资金置换不影响 募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之 情形。本保荐机构同意富邦股份本次募集资金置换事项。 众环海华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对上述置换事项及置换金 额进行了专项审计，出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司以自筹资金预先投 入募投项目的鉴证报告》（众环专字【2014】010893号）。截至2017年3月31日， 公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况如下： 单位：人民币元 序号 项目名称 预先投入自筹资金 已置换资金 1 化肥防结剂及多功能包裹剂扩建项目 17,391,192.99 17,391,192.99 2 肥料用可降解缓释材料项目 9,047,204.90 9,047,204.90 3 磷矿石浮选剂建设项目 12,099,210.12 12,099,210.12 4 RMS远程监控及服务系统项目 7,100,321.10 7,100,321.10 5 工程技术中心项目 743,366.43 743,366.43 合计 46,381,295.54 46,381,295.54 【保荐机构核查意见】 保荐机构查阅了公司第一届董事会第二十三次会议决议、公司第一届监事会 第十二次会议决议、湖北富邦科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会 第二十三次会议相关事项的独立意见、项目可行性研究报告、募集资金专户流水 等资料并访谈相关人员等核查方式。 经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金到账后按照《创业板上市公司 规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》的规定的程序予以置换先行投入的自筹资金的募投项目涉及的五个 建设项目。五个建设项目在2014年7月2日前开工建设，发行人募集资金到账 后按照相关法规规定的程序予以置换先行投入的自筹资金符合相关规定。 （4）前次募投项目“磷矿石浮选剂建设项目”于2015年6月结项，该项目 承诺效益为正常年销售收入6,596.15万元，利润总额1,224,60万元。2017年1-3 月，该项目实现效益58.95万元。请申请人说明该项目效益是否与预期相差较大， 2017年一季度效益较低的原因及合理性，对项目未来效益承诺实现的影响。 【回复】 1、2017年一季度“磷矿石浮选剂建设项目”实现效益较低的原因及合理性 （1）公司主要客户产品需求暂时性下降 自2016年末以来，国内八家主要磷酸二铵化肥生产企业围绕着“集体限产” 和“联合挺价”达成共识，提议以一年为周期，各大磷酸二铵化肥生产企业联合 限产30%左右，以缓解产能过剩压力。参与“集体限产”的八家主要磷肥企业中 贵州开磷、云天化、贵州瓮福和湖北黄麦岭为公司主要客户，主要磷肥企业的“集 体限产”直接导致公司对应磷酸二铵化肥生产的主要产品磷矿石浮选剂销量下 滑。 （2）2017年一季度实际生产时间相对较少 2017年第一季度受春节假期影响及第一季度公司磷矿石浮选剂生产设备检 修停工15天等因素影响，公司磷矿石浮选剂2017年第一季度实际产能仅为其他 季度的1/2左右，间接导致了“磷矿石浮选剂建设项目”实现效益较少。 （3）上游原材料价格上升 受原材料采购成本上升的影响，2017年第一季度的成本占当期收入的 78.83%，较上年同期成本占当期收入的58.94%上升幅度较大，影响了“磷矿石 浮选剂建设项目”实现效益的情况。 （4）部分客户延期提货影响 受化肥行业整体低迷的影响，部分客户由于资金不到位而延期提货，导致公 司在手合同不能按期实现，进而影响母公司在报告期内销售收入的实现。 2、该项目2017年上半年已实现承诺效益，预计不会影响未来承诺效益的实 现 由于磷矿石浮选剂的生产装置为柔性设备具备通用性，可根据市场需求和订 单情况调剂生产造粒改良剂等产品，公司从二季度开始利用“磷矿石浮选剂建设 项目”闲置产能生产其他化肥助剂等产品。截至2017年6月30日，公司“磷矿 石浮选剂建设项目”实现效益553.42万元，完成2017年全年承诺效益的56.49%， 预计不会对项目未来效益的实现造成影响，具体参见下表所示： 单位：万元 2017年上半年 项目名称 全年可比承诺效益利润总额 上半年实际效益 磷矿石浮选剂建设项目 979.68 553.42 注：2017年项目处于建设期满第二年，按照招股说明书披露，达产率为80%，可比承诺 效益为979.68万元。 【保荐机构核查意见】 保荐机构核查了2017年一季度及上半年“磷矿石浮选剂建设项目”的销售 明细表，对2017年以来化肥行业整体趋势进行了谨慎的判断。 经核查，保荐机构认为：2017年一季度“磷矿石浮选剂建设项目”效益较 低的主要是受主要客户限产保价、上游原材料价格上升及季节性因素影响，该项 目2017年上半年已实现承诺效益，预计不会对项目未来效益实现造成的影响。 （5）请申请人说明，在前次募集资金使用情况报告中，对延期未完工项目 和未承诺效益项目是否达到预计效益也填列“是”的原因及合理性，请结合前 次募集资金项目的建设进度披露前次募集资金各项目的效益情况，并说明是否 达到承诺效益。 【回复】 1、前次募集资金项目的承诺效益情况 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书“第十一节”之“二、募 集资金投资项目具体情况”中披露如下： 单位：万元 项目名称 承诺效益（完全达产 后）利润总额 达产期 化肥防结剂及多功能包 裹剂扩建项目 3,032.10 建设期满后，第1年达产50%，第2年达 产80%，第3年完全达产 肥料用可降解缓释材料 项目 3,032.10 建设期满后，第1年达产50%，第2年达 产80%,第3年完全达产 磷矿石浮选剂建设项目 1,224.60 建设期满后，第1年达产50%，第2年达 产80%，第3年完全达产 2、前次募集资金项目的实现效益情况 2016年度，公司前次募投项目及其效益达成情况如下： 单位：万元 2016年度 项目名称 可比承诺效益利润总额 实际效益 是否达到承诺 效益 注 释 化肥防结剂及多功能包裹 剂扩建项目 - 2,626.31 不适用 注1 肥料用可降解缓释材料项 目 - - 不适用 注2 磷矿石浮选剂建设项目 612.30 1,015.86 是 注3 注1：截至2017年3月31日，项目尚未达到预定可使用状态,截至本反馈回复出具之 日，项目已达预定可使用状态并已履行相关结项程序； 注2：项目已终止； 注3：2016年项目处于建设期满第一年，按照招股说明书披露，达产率为50%，可比承 诺效益为612.30万元。 对于配股说明书中延期未完工项目和未承诺效益项目是否达到预计效益已 修正为“不适用”，修正部分以楷体加粗标明，具体如下： 单位：万元 实际投资项目 截止日投资项目累计 产能利用率 承诺效益 最近三年及一期实际效益 截止日 累计实 现效益 是否达 到预计 效益 序号 项目名称 2014年 2015年 2016年 2017年1-3月 1 化肥防结剂及多功能包 裹剂扩建项目 项目未达到预定可使 用状态，不适用 本项目完全达产后，正常年的 效益指标为：销售收入 19,384.61万元，利润总额 3,032.10万元。 - - 2,626.31 315.13 2,941.44 不适用 2 肥料用可降解缓释材料 项目 项目已终止，不适用 本项目完全达产后，正常年的 效益指标为：销售收入 5,641.03万元，利润总额 3,032.10万元。 - - - - - 不适用 3 磷矿石浮选剂建设项目 57.57% 本项目完全达产后，正常年的 效益指标为：销售收入 6,596.15万元，利润总额 1,224.60万元。 - 245.91 1,015.86 58.95 1,320.72 是（注） 4 RMS远程监控及服务系 统项目 不适用 未承诺 - - - - - 不适用 5 工程技术研发中心技术 改造项目 不适用 未承诺 - - - - - 不适用 6 补充流动资金 不适用 未承诺 - - - - - 不适用 注：该募投项目效益已达2016年承诺效益。 【保荐机构核查情况】 保荐机构通过查阅募集资金专户流水，各个募集资金账户余额表、访谈公司 高级管理人员、走访前次募集资金项目现场等。经核查，保荐机构认为：截至 2017年3月31日，公司已使用募集资金19,280.47万元，占募集资金净额的 84.17%。若考虑已有明确使用安排的部分，则公司首次公开发行时募集资金的使 用比例达到100.00%。且公司前次募集资金项目已基本达到承诺效益。因此，申 请人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基 本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 问题（六） 申请人2015年8月公告重大资产重组报告书，交易标的为荷兰诺唯凯55% 的股权，构成重大资产重组，交易方式为现金支付。申请人本次募集资金项目 之一为荷兰诺唯凯剩余30%股权款支付项目。 请申请人说明收购荷兰诺唯凯的支付价款一部分采用现金，另一部分采用 本次配股募集资金的原因及合理性。请说明本次发行是否在自有资金收购资产、 上市部发行股份购买资产与发行部募集资金收购资产之间寻找政策套利。请保 荐机构核查并发表明确意见。 【回复】 1、收购荷兰诺唯凯的支付价款一部分采用现金，另一部分采用本次配股募 集资金的原因及合理性 （1）有利于减轻公司营运资金压力 截至2017年3月末，公司自有资金共41,761.74万元，但扣除短期借款和1 年内到期的非流动负债后，公司可用资金为12,819.85万元。公司剔除短期借款 后的可用资金尚不足以支付荷兰诺唯凯剩余30%股权收购款20,109.00万元，且 公司未来三年需支付法国PST股权收购款11,348万元；经测算，公司未来三年 运营资金缺口达16,091.09万元。因此，利用本次配股募集资金用于支付收购荷 兰诺唯凯30%股权，有利于减轻公司营运资金压力。 （2）彰显公司做强做大主业决心，增强上市公司核心竞争力 公司系我国化肥助剂行业研发实力雄厚、产品系列齐全、销售服务体系完善、 综合实力领先的龙头企业之一。荷兰诺唯凯作为一家专注于化肥助剂研发、销售 的企业，是欧洲市场重要的化肥助剂提供商。本项目的实施，能够有效的丰富双 方的产品生产线，拓宽双方产品的应用领域，是公司做强做大主业的重要途径之 一。 此外，由于公司与荷兰诺唯凯的产品功能相似，因此双方可以充分共享销售 渠道和服务网络、客户资源，快速提高营销整合能力。富邦股份可以借助荷兰诺 唯凯的销售渠道快速拓展欧洲市场的客户，荷兰诺唯凯也能够借助富邦股份在新 兴市场特别是中国、东南亚市场完善的营销网络及整体解决方案优势，增加新的 商业机会，从而实现双品牌的协同发展。 （3）实现“国际化”的发展战略 公司积极响应国家“一带一路”的政策精神，积极推动化肥、农药等优势产 业开展国际产能合作，通过并购海外拥有核心技术和市场资源的企业，向国际化 肥助剂巨头方向发展。公司秉承“致力于服务并振兴民族化肥产业，做精做优化 肥助剂产业，力争把公司打造为国内最具创新、最具特色的专业化公司，成为国 际一流的化肥助剂整体解决方案供应商”的发展战略。经过多年的发展，公司产 品已广泛应用于化肥生产各环节，销售遍布全国各地和马来西亚、菲律宾等国家， 在业内积累了良好的口碑。2014年公司上市以来，不仅品牌优势得到进一步提 升，而且公司的研发、生产、销售及人才储备方面的实力也大大增强，公司已发 展成为我国化肥助剂行业研发实力雄厚、产品系列齐全、销售服务体系完善、综 合实力领先的龙头企业之一，并跻身于全球化肥助剂供应商前列。 收购荷兰诺唯凯是公司实现“国际化”战略的重要布局，公司拟借助本次交 易机会，了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，不仅有利于公司加快进军 欧洲市场，实现国际化经营布局，同时也能取得更多国际并购、企业管理经验， 为后续的全球范围兼并收购积累宝贵经验。公司以本次收购作为起点，推动公司 快速强化国际化运营，从而在未来的国际竞争中占得先机。 2、公司本次发行不存在在自有资金收购资产、上市部发行股份购买资产与 发行部募集资金收购资产之间寻找政策套利的情形 截至本报告出具之日，公司已用自有资金支付了荷兰诺唯凯70%的股权收购 款，完成70%股权的过户。经测算，本次拟用部分募集资金支付荷兰诺唯凯剩余 30%股权款项不属于重大资产重组事项，也不属于发行股份购买资产的行为，具 体情况如下： （1）公司已用自有资金支付荷兰诺唯凯70%股权价款 公司已于2015年9月及2016年5月分别用自有资金1,779.45万欧元和 1,093.38万欧元支付了荷兰诺唯凯55%和15%股权价款。截至本反馈回复出具之 日，公司共持有荷兰诺唯凯70%股份，荷兰诺唯凯已是公司的控股子公司。 （2）本次发行不属于发行股份购买资产 ①《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定 《上市公司重大资产重组管理办法》之“第一章 总则”之“第十条”中规 定：“中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下 简称并购重组委），并购重组委以投票方式对提交其审议的重大资产重组或者发 行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。” “第五章 发行股份购买资产”之“第四十七条”规定：“上市公司申请发行 股份购买资产，应当提交并购重组委审核。” “特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用 同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股 份购买资产。” ②本次发行不属于发行股份购买资产的分析说明 本次配股为向公司原股东配售人民币普通股股票募集资金，并非向交易标的 荷兰诺唯凯小股东发行股份用以购买荷兰诺唯凯30%股权。故本次配股募集资金 用以收购荷兰诺唯凯30%股权不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中规定 须通过并购重组委审核的情形。 （3）本次发行不构成重大资产重组 荷兰诺唯凯剩余30%股权价款支付项目不构成重大资产重组 单位：人民币万元 项目 富邦股份 荷兰诺唯凯公司 财务指标占比 2016年12月31日资产总额 111,949.16 2,406.78 2.15% 2016年12月31日资产净额 65,997.32 1,916.02 2.90% 2016年度营业收入 31,579.43 5,433.77 17.21% 注1：富邦股份2016年度资产总额、资产净额及营业收入已剔除荷兰诺唯凯并表影响； 注2：荷兰诺唯凯2016年度资产总额、资产净额及营业收入均按收购比例进行折算。 如上表，荷兰诺唯凯2016年12月31日的资产总额、资产净额和2016年度 收入均未超过公司2016年度经审计对应指标的50%。根据《重组办法》规定， 该项目的实施不构成重大资产重组。 【保荐机构核查意见】 保荐机构查阅了公司收购荷兰诺唯凯重大资产购买报告书、荷兰诺唯凯财务 报告、公司支付荷兰诺唯凯股权银行转账凭证、购汇申请单、CMS律师事务所 托收确认函等。 经核查，保荐机构认为：公司收购荷兰诺唯凯的支付价款一部分采用现金， 另一部分采用本次配股募集资金是合理的，一方面有利于减轻公司营运资金压 力，另一方面有助于实现公司的国际化战略。公司不存在在自有资金收购资产、 上市部发行股份购买资产与发行部募集资金收购资产之间寻找政策套利的情形。 问题（七） 关于本次募投项目荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目。请申请人补充说明： （1）请申请人详细披露标的资产的主营业务、运营模式、盈利模式、主要 竞争力、客户的稳定性以及产品或服务的市场前景。 （2）根据申请材料，2015年申请人第一期支付荷兰诺唯凯55%股份收购款 折合人民币为12,114.80万元，申请人本次拟使用募集资金20,109万元用于支付 荷兰诺唯凯剩余30%股权收购款。请说明计算剩余股权对价公式中重要参数“标 准化EBITDA”和“估值调整比例”的具体计算过程和计算依据。请会计师核 查收购荷兰诺唯凯55%股权以来，荷兰诺唯凯的经营业绩是否能独立核算，反 应经营业绩情况的EBITDA是否真实准确，并发表核查意见。请申请人结合同 业收购可比案例以及前次评估报告出具以来荷兰诺唯凯的经营情况和主要财务 数据等，说明剩余30%支付价款定价明显增高的合理性，是否损害上市公司中 小股东利益。 （3）请申请人说明收购荷兰诺唯凯55%股权以来，标的公司基本情况是否 发生重大变化，与2015年重大资产购买报告书的披露情况是否存在重大不一致， 是否发生影响原买卖协议履行的事项。 （4）请说明标的公司的管理层及核心技术人员情况，并说明本次收购完成 后如何保持管理层及核心技术人员的稳定性。 请保荐机构对上述事项核查并发表意见。 （1）请申请人详细披露标的资产的主营业务、运营模式、盈利模式、主要 竞争力、客户的稳定性以及产品或服务的市场前景。 【回复】 荷兰诺唯凯的运营模式、盈利模式、主要竞争力、客户的稳定性以及产品的 市场前景已于配股说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次配股募 集资金投资项目情况”之“（一）对外股权收购项目”之“2、荷兰诺唯凯剩余股 权款支付项目”之“（4）主要业务情况”进行了补充披露并以楷体加粗标明，具 体如下： ①主营业务 自荷兰诺唯凯成立以来，一直致力于化肥助剂产品的研发和销售。产品主要 用于化肥的防结、防潮、除尘、造粒等。荷兰诺唯凯的主要产品类别及应用领域 如下： 主要产品 具体功能 主要应用领域 防结剂 防止化肥结块，抑制化肥受潮与粉化，增 强颗粒流动性 复合肥、尿素、硝酸铵 造粒改良剂 优化化肥生产过程并提高化肥颗粒的质量 尿素、硝酸铵 腐蚀抑制剂 防止液体肥料腐蚀金属表面和金属连接点 尿素硝酸铵溶液、硝酸铵溶 液 化肥助剂作为重要的功能性材料，在改善化肥产品品质、增加化肥产品功能、 改进化肥施用效果和提高化肥利用率等方面具有不可或缺的作用，能协助化肥生 产企业降低化肥生产能耗、提高化肥生产效率、增加企业经济效益、加快化肥产 品结构调整和产业升级，对促进农业发展、提高资源利用率及改善化肥施用对环 境的影响具有十分重要的意义。 ②运营模式 荷兰诺唯凯拥有独立完整的供产销体系。公司根据市场需求及自身情况、 市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。 A、采购模式 荷兰诺唯凯采购的主要原材料包括油脂类、蜡及胺类等。荷兰诺唯凯针对 主要原材料会采用招标的形式挑选合格供应商。荷兰诺唯凯已建立稳定的原材 料供应渠道，并与主要供应商建立长期的合作关系。 在采购实施过程中，管理支持部根据生产订单、结合库存，并综合考虑原 材料价格趋势，确定采购数量，并交由董事批准。 B、生产模式 荷兰诺唯凯实行“按订单生产”的OEM生产模式，不直接生产产品，仅提 供产品生产的配方。在每批次产品生产过程中，荷兰诺唯凯质量控制部门进行 质量检验，以保证产品的生产质量。 荷兰诺唯凯目前主要委托 Merwetank B.V.进行代工，该公司化肥助剂产能 约4万吨。 ③销售模式 荷兰诺唯凯主要采用直销的方式，由公司销售人员直接与客户洽谈销售。 直销方式有利于公司直接面对客户，确保需求信息准确、快速的反馈至研发、 生产部门，为客户及时提供整体解决方案。荷兰诺唯凯的售后服务人员，负责 现场指导工作，深入了解客户的需求，并根据客户要求为其解决实际的技术方 面的问题。 ④盈利模式 荷兰诺唯凯的盈利主要来源于化肥助剂产品的销售。荷兰诺唯凯实行“按 订单生产”的OEM生产模式，产品均委托外部厂商加工后直接销售，产销率接 近100%。 ⑤主要竞争力 A、行业应用经验优势 系统完善的整体解决方案是化肥助剂成功使用的关键，而形成系统完善的 行业应用解决方案，需要长期的行业应用经验积累，非一朝一夕所能形成，对 新进入者是一个难以逾越的障碍，能有效保障荷兰诺唯凯在行业内的竞争地位。 荷兰诺唯凯成立于1992年，在欧洲市场已运营25年，与欧洲知名的化肥 生产企业如YARA International ASA、Rossosh MINUDOBRENIYA、EuroChem Group、 Origin Enterprises plc等有着长期的合作关系，拥有丰富的为大型化肥企业 服务的经历。经过长期的行业应用以及基于行业应用的经验与探索，荷兰诺唯 凯对欧洲区域化肥的品质问题和生产工艺有深入的了解，能够有针对性的为化 肥生产企业设计个性化的助剂产品，并能够提供有针对性的全程技术服务。成 功的化肥助剂行业应用经验，为荷兰诺唯凯持续提升市场地位提供了有力保障。 B、生产工艺优势 快速响应系提升服务效率、创造客户价值的关键因素，而先进的生产工艺 是实现快速响应的基础。尽管荷兰诺唯凯产品全部委托第三方生产，但化肥助 剂产品的生产工艺流程、控制软件及生产质量均由荷兰诺唯凯设计并控制。从 原材料投料、产品生产、成品出库全流程的自动生产线，使得产品的生产效率 大幅提高、人工成本大幅降低，能够快速满足客户的订单需求。 C、品牌优势 作为“绿色”、“节能”的新型功能性材料，化肥助剂材料的质量对化肥产 品的性能及品质影响重大，因此，化肥生产商会优先选择一些知名品牌企业作 为备选供应商进行考察。但品牌的建立往往需要长期的开拓、建设和维护。通 过多年的努力，荷兰诺唯凯已深得欧洲众多化肥生产企业，尤其是大型化肥生 产企业的认可，在欧洲化肥助剂行业建立了良好的品牌优势。 D、经营团队优势 荷兰诺唯凯的经营团队较为稳定，主要员工在荷兰诺唯凯工作年限在10年 以上。荷兰诺唯凯的经营团队经过多年的磨合，并配以相关制度的建立，实现 了各部门有效的协作，使得产品研发和运营的各环节运行更加顺畅。 稳定而经验丰富、具有较高忠诚度的经营团队保证了经营政策的稳定性， 是荷兰诺唯凯未来保持持续发展能力的重要保障，且荷兰诺唯凯的经营政策已 经得到了市场的检验，从而保证荷兰诺唯凯能充分有效的发挥各种核心竞争力。 ⑤客户的稳定性 荷兰诺唯凯成立于1992年，专注于化肥助剂产品的研发、销售，是欧洲市 场主要的化肥助剂提供商之一，客户包含YARA International ASA、Rossosh MINUDOBRENIYA、EuroChem Group、Origin Enterprises plc等欧洲主要的化肥 生产企业，“诺唯凯”品牌在欧洲市场运营了25年，在欧洲市场上具有较高的 知名度和影响力。 ⑥产品或服务的市场前景 从产品技术上看，荷兰诺唯凯有25年的行业应用经验，对欧洲市场化肥生 产技术理解深刻。尽管荷兰诺唯凯产品全部委托第三方生产，但化肥助剂产品 的生产工艺流程、控制软件由荷兰诺唯凯设计，原材料投料、产品生产、成品 出库实现了全流程的自动生产线，产品的生产效率提高、人工成本降低。 从行业发展来看，全球化肥行业庞大的生产总量和持续稳定的增长速度， 为化肥助剂行业提供广阔的市场空间。化肥助剂尤其是节能环保型助剂，属于 重点鼓励和支持发展的产业，该产业将保持较长的景气周期，行业整体利润水 平长期向好，荷兰诺唯凯也将获得更多的市场机会。 （2）根据申请材料，2015年申请人第一期支付荷兰诺唯凯55%股份收购款 折合人民币为12,114.80万元，申请人本次拟使用募集资金20,109万元用于支付 荷兰诺唯凯剩余30%股权收购款。请说明计算剩余股权对价公式中重要参数“标 准化EBITDA”和“估值调整比例”的具体计算过程和计算依据。请会计师核 查收购荷兰诺唯凯55%股权以来，荷兰诺唯凯的经营业绩是否能独立核算，反 应经营业绩情况的EBITDA是否真实准确，并发表核查意见。请申请人结合同 业收购可比案例以及前次评估报告出具以来荷兰诺唯凯的经营情况和主要财务 数据等，说明剩余30%支付价款定价明显增高的合理性，是否损害上市公司中 小股东利益。 【回复】 1、“标准化EBITDA”的计算过程和计算依据 公司2016年、2017年三年的反映经营业绩情况的EBITDA具体计算过程如 下表所示： 单位：欧元 项目 2016年度 2017年度 一、营业收入 25,360,499.00 24,960,467.35 减：二、营业成本 17,351,486.00 17,077,786.99 减：三、期间费用 1,755,314.00 1,727,626.01 减：四、资产减值损失 453,671.67 446,515.54 加：五、折旧费用 92,927.00 91,461.19 EBITDA 5,892,954.33 5,800,000.00 注：2017年度EBITDA为预测数，为基于2017年1-7月实际效益的预测值。 2、估值调整比例的计算过程和计算依据 估值调整系数是自第二次交易后以2014年EBITDA为基期，在剩余3次交 易中，当期EBITDA与基期EBITDA增减变动在相应的区间内，对当期收购款 的估值进行调整，详情如下： 当期EBITDA与2014年EBITDA相比的变动情况 估值调整比例 与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA增幅超过50% 120% 与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA增幅在20% 至50%之间 110% 与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA增幅在5% 至20%之间 105% 与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA增幅或降幅 均在5%以内 100% 与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA降幅在5% 至20%之间 85% 与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA降幅在20% 至50%之间 50% 与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA降幅超过50% 10% 2017年度及2018年度实际支付价款估值调整比例计算依据如下： 2014年度 2016年度 2017年度 EBITDA 4,313,809.00 5,892,954.33 5,800,000.00 变动比例 36.61% 34.45% 对应估值调整比例 110% 110% 3、荷兰诺唯凯的经营业绩独立核算的说明 荷兰诺唯凯为富邦股份子公司，具有独立的客户群体和供应商，无论从富邦 股份管理需求还是荷兰诺唯凯自身生产经营需求，皆需要其能独立核算经营业 绩，具体情况说明如下： （1）根据荷兰诺唯凯自身生产经营需求，需要其独立核算经营业绩： ①会计师收集荷兰诺唯凯的组织结构框架图，框架图反映荷兰诺唯凯有独立 的财务核算部门、采购部、销售部以及研发部门，会计师连续三年对荷兰诺唯凯 执行审计，实地查看诺唯凯的各个部门，并与各部门人员进行了访谈，与诺唯凯 的组织结构框架图所反映的情况一致。财务部有专职的财务人员使用twinfield 财务软件进行日常财务核算。诺唯凯制定费用分类及报销流程内控制度；采购与 付款循环内控制度；销售与收款循环内控制度及生产与仓储循环内控制度。制度 设计完备，能满足公司独立核算需求。 ②独立核算经营业绩，是公司自身生产经营的根本需求，公司客户群体皆为 海外客户，有独立的客户群体和供应商，生产独立，有独立的销售团队，即产供 销自成一体，公司设置财务部门适时核算经营业绩。 （2）收购荷兰诺唯凯55%股权以来，会计师实施了以下审计程序，保证被 收购主体未来经营业绩独立核算： ①检查荷兰诺唯凯是否严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对 各项业务进行会计核算，并通过财务信息化实现对不同业务的管理，实现不同业 务的独立核算。 ②对荷兰诺唯凯内部控制进行测试，检查内部控制设计的合理性和实际执行 的有效性，荷兰诺唯凯内部控制能保障其独立财务核算。 ③对公司及荷兰诺唯凯各项成本、费用进行检查，对各项指标进行分析，公 司不存在为标的公司承担成本或代垫费用的情况。 ④检查整个收购期间内公司与荷兰诺唯凯之间的资金往来情况、关联交易情 况。公司与荷兰诺唯凯没有资金往来，不存在关联交易情况。 ⑤检查标的公司货币资金、应收款项、存货、长期资产等资产权属情况，未 发现非自有资产产生业绩计入收购期间经营业绩的情况。 4、经营业绩情况的EBITDA真实准确的说明 单位：欧元 项目 2014年度 2015年度 2016年度 营业收入 23,493,933.00 23,049,843.00 25,360,499.00 减：营业成本 17,613,607.00 16,132,925.00 17,351,486.00 减：期间费用 1,605,413.00 1,700,291.00 1,755,314.00 减：资产减值损失 - 22,500.00 453,671.67 加：折旧费用 38,896.00 12,316.00 92,927.00 EBITDA 4,313,809.00 5,206,443.00 5,892,954.33 会计师将公司计算EBITDA所依据的相关基础数据与每年经审计后的数据 进行核对，并重新计算EBITDA。经过上述检查程序，会计师认为公司计算 EBITDA所依据的数据无误，计算结果与公司一致。 5、结合同业收购可比案例以及荷兰诺唯凯的经营情况对定价的合理性的说 明 （1）收购荷兰诺唯凯收购对价的安排 根据《股份买卖协议》约定，富邦股份将收购荷兰诺唯凯100%股权，并从 2015年开始分四次支付荷兰诺唯凯股权收购款。 第一期支付的55%股份收购款等于：55%*2014年标准化EBITDA*7.5； 第二期支付的15%股份收购款等于：15%*2015年标准化EBITDA*12*估值 调整比例，并加上额外的625,000欧元； 第三期支付的15%股份收购款等于：15%*2016年标准化EBITDA*13*估值 调整比例，并加上额外的525,000欧元； 第四期支付的15%的股份收购款等于：15%*2017年标准化EBITDA*15*估 值调整比例。 申请人收购价款根据固定价格和荷兰诺唯凯2015至2017年各年实际经营效 益情况分期支付，将交易对价与收购标的包含过渡期间内的实际经营效益情况直 接挂钩。交易对价的设置安排有效地保证了上市公司和中小股东利益。 （2）同期境外收购项目作价情况 收购荷兰诺唯凯采用“Earn–Out”定价机制，收购方将交易对价分期支付， 在交割日仅支付首期款，而根据目标公司在交割日之后一段约定时期内的盈利表 现，来决定是否支付以及支付多少剩余对价，是一种延期且或有的支付方式。或 有支付是否触发，取决于在约定的某特定日期之时，目标公司的财务和经营状况 是否达到约定的水平(特定条件是否满足)，而具体支付金额，则根据目标公司的 实际业绩来带入约定的财务公式进行计算决定。参照国际惯例，经交易各方充分 协商，公司各期款项作价基于报告期各期EBITDA确认各期支付款项，类似参 考案例如下： 根据杭州联络互动信息科技股份有限公司（股票代码：002280，以下简称“联 络互动”）于2016年9月29日披露的《重大资产购买预案》，联络互动拟通过支 付现金的方式购买Newegg Inc控股权，具体包括：（1）收购A类普通股490,706 股、A系列优先股12,782,546股；（2）认购增发的AA系列优先股24,870,027股。 参考评估情况，交易各方同意标的资产的交易价格为26,417.42万美元(以取整汇 率1美元兑6.7元人民币计算，约合176,996.75万元)。 ①交易标的基本情况 公司名称 Newegg Inc 设立地 美国特拉华州 注册地址 2711 Centerville Road,Suite 400,City of Wilmington,County of NewCastle,State of Delware,USA 成立日期 2005年6月21日 公司网址 www.newegg.com ②交易对价的付款安排 根据《股份购买协议》，本次交易中，收购的股份按交易对象分为两部分： 内部卖方和外部卖方。其中，收购外部卖方股东的股份、认购增发股份的对价在 满足合同约定条件下于交割日支付。而针对内部卖方，《股份购买协议》约定首 次付款额，如果标的公司未来财务指标达到一定目标，买方将向相关内部卖方支 付剩余的对价，即针对内部卖方部分设计了Earn-Out付款安排，即收购内部卖 方股东的股份，首次付款额将于交割日支付，此外，对于未来三年（2016-2018 年）设置了Earn-Out安排，在2016年、2017年和2018年的每个会计年度结束 后，Newegg应立即聘请审计师按照“商定程序”对公司进行年度审计，同时计 算EBITDA，GMV（Gross Merchandise Volume，即交易流水）和税前利润。各 期交易对价具体计算方法列示如下： A、2016年Earn-Out付款额 2016年每个内部卖方的Earn-Out付款额={[70%*(2016年 GMV)/$2,597,500,000] + [30%*(2016年EBITDA正值)/$8,500,000]}*[2016年 Earn-Out目标付款额]，上限为2016年Earn-Out目标付款额； B、2017年Earn-Out付款额 2017年每个内部卖方的Earn-Out付款额={[60%*(2017年 GMV)/$2,691,200,000] + [20%*(2017年EBITDA正值) /$22,600,000] + 6% + [14% *(2017年税前利润)/$12,500,000)]} * [2017年Earn-Out目标付款额]，上限为2017 年Earn-Out目标付款额； C、2018年Earn-Out付款额 2018年每个内部卖方的Earn-Out付款额={[60% *(2018年 GMV)/$2,825,100,000] + [20% *(2018年EBITDA正值) /$39,000,000] + 6% + [14% *(2018年税前利润)/ $29,100,000)]} * [2018年Earn-Out目标付款额]，上限 为2018年Earn-Out目标付款额； 各年Earn-Out目标付款额见下表： 单位：美元 序 号 内部卖方 股本类别 转让标的 股数（股） 首次付款 额 2016年 Earn-Out目 标付款额 2017年 Earn-Out 目标付款 额 2018年 Earn-Out 目标付款 额 1 Greg Moore A类普通股 27,451 152,097 15,210 11,407 11,407 2 Tekhill USA LLC A系列优先股 9,069,741 50,252,460 5,025,246 3,768,934 3,768,934 3 Crystal Clarity Ltd. A系列优先股 568,532 3,150,049 315,005 236,254 236,254 总计 9,665,724 53,554,606 5,355,461 4,016,595 4,016,595 根据“Earn-Out”付款安排的设计，收购人将并购对价分期支付，在交割日 仅支付首期款，而根据标的公司在交割日之后一段约定时期内的盈利表现，来决 定是否支付剩余对价，以及剩余对价的具体金额，是一种延期且或有的支付方式。 或有支付是否触发，取决于在约定的某特定时间段，标的公司的财务状况是否达 到约定的水平，而具体支付金额，则根据标的公司的业绩来带入约定的财务公式 进行计算决定。 公司采用“Earn–Out”定价机制收购荷兰诺唯凯降低了收购标的未来不可预 期的经营风险，操作性强，有效地保护了上市公司中小投资者的利益。 6、剩余30%支付价款定价明显增高的合理性 荷兰诺唯凯剩余30%支付价款的计算过程： 项目名称 2016年度 2017年度 支付比例 15% 15% EBITDA（万人民币） 5,892,954.33 5,800,000.00 估值调整 110.00% 110.00% 溢价倍数 13 15 固定金额（欧元） 525,000.00 - 购买价格（欧元） 13,165,387.04 14,355,000.00 折算汇率 7.30 7.30 购买价格（万人民币） 9,619.69 10,488.91 第三期款项为根据收购协议的约定利用2016年度经审计净利润进行折算。 第四期款项为预测数，为基于2017年1-7月实际收益的预测值。 公司2016年和2017年反映经营业绩情况的EBITDA具体计算过程如下表 所示： 单位：欧元 项目 2016年度 2017年度 一、营业收入 25,360,499.00 24,960,467.35 减：二、营业成本 17,351,486.00 17,077,786.99 减：三、期间费用 1,755,314.00 1,727,626.01 减：四、资产减值损失 453,671.67 446,515.54 加：五、折旧费用 92,927.00 91,461.19 EBITDA 5,892,954.33 5,800,000.00 荷兰诺唯凯剩余30%支付价款定价明显增高是由于在双方设置交易对价时， 为维持收购后荷兰诺唯凯经营业绩的稳定，激励荷兰诺唯凯管理层在未来期间有 效地保证盈利状况，将后续付款溢价倍数放大，具体如下： 调整基础 付款比例 溢价倍数 2015年EBITDA 55% 7.5 2016年EBITDA 15% 12 2017年EBITDA 15% 13 2018年EBITDA 15% 15 同时对未来荷兰诺唯凯管理层未能完成盈利要求，制订了相应的估值调整惩 罚机制，具体如下： 当期EBITDA与2014年EBITDA相比的变动情况 估值调整比例 与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA降幅在5% 至20%之间 85% 与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA降幅在20% 至50%之间 50% 与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA降幅超过50% 10% 公司对各期收购价款设定不同的溢价倍数及估值调整比例的定价机制有效 的降低了收购标的荷兰诺唯凯未来不可预期的经营风险，有效地保护了上市公司 中小投资者的利益，剩余两期30%支付价款定价明显增高具有合理性。 （3）请申请人说明收购荷兰诺唯凯55%股权以来，标的公司基本情况是否 发生重大变化，与2015年重大资产购买报告书的披露情况是否存在重大不一致， 是否发生影响原买卖协议履行的事项。 【回复】 公司自2015年收购荷兰诺唯凯55%股权以来，荷兰诺唯凯主营业务、董事、 监事、高管、核心技术人员未发生变化，公司经营业绩逐年增长，具体如下： 单位：欧元 项目名称 2015年度 2016年度 重大资产重组报告书预测净利润 3,432,561.00 3,703,224.00 实际净利润 4,320,470.70 4,735,880.56 增长比例 25.87% 27.89% 注1：报告书中对外披露的2015年5-12月净利润估算数据为2,288,374欧元，上表中 列示的数据为年化预测净利润； 注2：2016年度荷兰诺唯凯净利润经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）转换和审 计。 注3：增长比例=（实际净利润 - 重大资产重组报告书预测净利润）/重大资产重组报 告书预测净利润 公司收购荷兰诺唯凯55%股权以来，荷兰诺唯凯基本情况未发生重大变化， 与2015年重大资产购买报告书的披露情况不存在重大不一致情况，不存在影响 原买卖协议履行的事项。 （4）请说明标的公司的管理层及核心技术人员情况，并说明本次收购完成 后如何保持管理层及核心技术人员的稳定性。 【回复】 1、公司管理层及核心技术人员情况 （1）管理人员和核心技术人员 ①管理人员 荷兰诺唯凯的管理人员为Ronald Antonius Patricius Lansman和Robin Wilhelm Witte。 Ronald Antonius Patricius Lansman，荷兰国籍，1961年生，财务教育背景。 1992年加入荷兰诺唯凯，先后负责荷兰诺唯凯的采购、物流，现作为管理董事 主持荷兰诺唯凯的日常管理工作。 Robin Wilhelm Witte，荷兰国籍，1964年生，化学工艺学教育背景。1998 年加入荷兰诺唯凯，先后负责荷兰诺唯凯的产品开发、销售、市场营销和售后服 务，现主要负责大客户销售。 ②核心技术人员 荷兰诺唯凯的核心技术人员为Alex Neering和Chris Groenen，负责产品的开 发和检测。 Alex Neering，荷兰国籍，1958年生，化学工艺学教育背景。1992年加入荷 兰诺唯凯，主要负责产品的开发。 Chris Groenen，荷兰国籍，1983年生，实验室及检测教育背景。2008年加 入荷兰诺唯凯，负责产品检测以及协助产品的开发。 2、本次收购完成后保持管理层和核心技术人员稳定性的措施 （1）稳定管理层的措施 荷兰诺唯凯的管理层系标的公司的原实际控制人。《股份买卖协议》附属的 《管理协议》约定，荷兰诺唯凯的管理人员Ronald Antonius Patricius Lansman和 Robin Wilhelm Witte（以下简称“管理人”）负责荷兰诺唯凯的运营至2018年7 月31日，管理人在一年中至少提供200天的运营管理服务。 （2）稳定核心技术人员的措施 本次交易完成后，公司将通过多种措施保持核心技术人员的稳定，具体如下： ①提供在同行业具有竞争力的薪酬； ②对核心技术人员进行股权激励的方式将核心技术人员的收益与标的公司 的业绩进行绑定。 【保荐机构核查意见】 保荐机构核查了公司与荷兰诺唯凯签订的《股份买卖协议》、《管理协议》、 与外籍员工签订的劳动合同，荷兰诺唯凯公司2015年、2016年经中审众环会计 师事务所（特殊普通合伙）核验的财务报表、对公司高级管理人员进行了访谈， 并谨慎分析了荷兰诺唯凯生产、研发等方面的情况。 经核查，保荐机构认为： （1）前次评估报告出具以来荷兰诺唯凯的经营情况和主要财务数据稳定增 长，剩余30%支付价款定价明显增高是基于荷兰诺唯凯公司业绩增长的结果，不 存在损害上市公司中小股东利益的情形。 （2）收购荷兰诺唯凯55%股权以来，标的公司基本情况未发生重大变化， 不存在与2015年重大资产购买报告书的披露情况存在重大不一致的情况，未发 生影响原买卖协议履行的事项。 （3）收购荷兰诺唯凯完成后公司通过股权激励、提供有竞争力薪酬等方式 有利于保持管理层及核心技术人员的稳定性。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为富邦股份收购荷兰诺唯凯55%股权以来，荷兰诺唯凯具 有独立的财务核算部门，内控制度完备，客户群体和供应商独立，荷兰诺唯凯的 经营业绩能独立核算，反应经营业绩情况的EBITDA的相关基础数据真实准确。 问题（八） 关于本次募投项目法国PST股权收购项目。请申请人补充说明： （1）根据收购协议约定，富邦股份将以现金方式收购法国PST100%股权， 并从2017年开始分四次支付法国PST股权收购款。请申请人说明股权购买协议 的主要条款，对价款支付的具体安排，分四期支付的原因。 （未完）  |