[公告]龙泉股份:关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
关于山东龙泉管道工程股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见之回复 中国证券监督管理委员会： 本保荐机构已会同发行人就贵会2017年5月8日的审核意见进行了落实， 并对《关于山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票申请文件第一次反馈 意见之回复》进行了更新和补充，具体如下： 第一部分 2017年5月8日审核意见回复 问题1 关于募投项目，说明目前的实际进展情况，包括投资、生产线建设、 投产等具体情况 答复： 一、新疆分公司PCCP生产线建设项目 新疆分公司PCCP生产线建设项目规划建设两条生产线，计划投资总额 20,000.00万元，截至2017年3月底项目建设累计投资6,278.74万元。截至目前， 已建成一条生产线并具备批量生产能力，2017年4月已向相关部门申报办理 DN3200管材的工业产品生产许可证并获受理，近期可取得产品生产许可证。规 划中的第二条生产线处于前期准备阶段，生产配套设施在逐步建设完善。根据业 主下达的批量生产计划，预计2017年6月开始批量向业主方供货。 二、吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目 吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目规划建设两条生产线，计划 投资总额12,170.00万元，截至2017年3月底项目建设累计投资4,553.49万元。 截至目前，已建成一条生产线并具备批量生产能力，2016年9月已取得DN2400 管材的工业产品生产许可证，并于2016年10月开始批量生产产品。规划中的第 二条生产线处于前期准备阶段，生产配套设施在逐步建设完善。根据业主下达的 批量生产计划，2016年10月已开始批量向业主方供货。 问题2 关于募投项目，鉴于用地周期短、建设周期短，请说明业务特点， 包括项目取得、用地安排惯例、项目实施完成后的后续安排等 答复： 输、调水工程属于国家的重要水利基础设施建设，输水项目所需的管材均采 取招标方式采购。对于一些口径大、输距远的大型输水项目，考虑到PCCP管材 的运输半径限制、建造监理和工期保障等因素，项目业主在水利基础设施建设项 目办理征地时通常会对管厂用地予以安排，经国土资源管理部门批准后以临时用 地的方式提供给管材厂商，在输水工程沿线就近建厂。PCCP管厂厂房主要为钢 结构模式，非简易构筑物，主要生产构筑物一般包括半封闭砂石料场、混凝土搅 拌站、钢筒制作车间、混凝土浇筑车间等，管厂批量生产前均经安监部门验收， 确保安全生产，产品质量合乎业主方要求。 大型输水工程项目由业主安排并提供管厂用地已成为水利基础设施建设领 域的行业惯例。近年来同行业的国统股份、韩建河山、青龙管业等上市公司在中 国某供水公司项目、湖北省鄂北地区水资源配置工程、吉林省中部城市引松供水 工程、新疆某供水项目上均由业主方为中标的管道生产企业提供生产用地。 从上述行业特点来看，公司需要在吉林和新疆建设新的生产基地，以满足已 中标合同的执行及区域市场开发。鉴于吉林省中部城市引松供水工程业主为发行 人吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目和新疆某建设管理局为发行人 新疆分公司PCCP生产线建设项目提供的场地均为执行供货合同期间的临时用 地，为此，该供货合同执行完成后，拟采取如下几方面的措施，以保证项目的持 续性： 1、积极与业主、当地政府协商，取得项目用地的国有土地使用权，或争取 延长用地期限； 2、根据未来市场开发及具体订单取得情况，另行选择新的场地，实施搬迁。 PCCP生产线的主体厂房均为钢结构模式，除场地地面铺设的混凝土、办公及生 活用建筑无法搬迁外，生产设备、钢结构厂房均能够实施搬迁再利用。公司在异 地快速建厂、流动生产线建设方面积累了丰富的经验。 问题3 关于募投项目，请列表说明资本性支出与非资本性支出的具体数据 情况 答复： 一、新疆分公司PCCP生产线建设项目 新疆分公司PCCP生产线建设项目计划投资金额与拟使用募集资金的对照 情况表如下： 序号 费用名称 投资属性 计划投资额（万 元） 拟使用募集资金 金额（万元） 1 建设投资 - 18,640.00 - 1.1 建筑工程费 资本性 5,996.00 5,996.00 1.2 设备购置费 资本性 8,011.00 8,011.00 1.3 安装工程费 资本性 3,171.00 3,171.00 1.4 工程建设其它费 用 资本性 1,262.00 1,262.00 1.5 基本预备费 非资本性 200.00 - 2 铺底流动资金 非资本性 1,360.00 - 合计 20,000.00 18,440.00 上表中，拟使用募集资金投入的部分不包含非资本性支出。 二、吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目 吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目计划投资金额与拟使用募集 资金的对照情况表如下： 序号 费用名称 投资属性 计划投资额（万 元） 拟使用募集资金 金额（万元） 1 建设投资 - 11,000.00 - 1.1 建筑工程费 资本性 3,894.00 3,469.00 1.2 设备购置费 资本性 4,521.00 1,611.00 1.3 安装工程费 资本性 1,750.00 1,538.00 1.4 工程建设其它费 用 资本性 635.00 614.00 1.5 基本预备费 非资本性 200.00 - 2 铺底流动资金 非资本性 1,170.00 - 合计 12,170.00 7,232.00 上表中，拟使用募集资金投入的部分不包含非资本性支出。 问题4 关于募投项目，实施方与前次收购的资产是否同一主体，本次募投 项目与新峰管业的业务是否有交叉、关联 答复： 本次募投项目与前次收购的新峰管业无交叉和关联，具体如下： 一、实施主体不同 本次募投项目的实施方为新疆分公司和吉林分公司，与新峰管业无关联。 本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，全部用于PCCP管材业务，不 计划向新峰管业补充流动资金。 二、产品不同 龙泉股份主要产品为预应力钢筒混凝土管，新峰管业产品为金属管道配件。 三、应用领域、客户不同 预应力钢筒混凝土管主要应用于大型输水工程，新峰管业金属管件主要用于 核电及石化行业，产品应用领域的不同以致二者客户不同。龙泉股份客户主要为 水利行政主管部门专设机构或水利行业大型国有企业，新峰管业的主要客户为中 石油、中石化、中海油及中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司等石油化 工企业、核电企业。 四、产品生产工艺不同 PCCP的主要原材料为薄钢板、预应力钢丝、水泥、砂石等，生产过程中将 混凝土管状浇筑体上缠绕预应力钢丝，外喷砂浆保护层，管道承载的是淡水或海 水。新峰管业金属管件产品原材料为不锈钢、碳钢、双相不锈钢、合金钢及钛和 有色金属等材料，金属管件产品在生产过程中将原材料挤压成型后热处理，产品 具有耐高温、耐高压、耐强腐蚀的性能，管件的工况介质是核放射性液态体、石 油及化工物料的液态体。 综上，本次募投项目与新峰管业及其业务不存在交叉与关联。 问题5 关于新峰管业未来可能存在的业绩补偿，是否有保障，目前的安排 是否符合法律规定，其所持股份是否已做质押 答复： 一、新峰管业业绩承诺及实际完成情况 根据龙泉股份与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人对 新峰管业的业绩承诺期为2015年、2016年、2017年和2018年，承诺业绩及实 际完成情况如下表所示： 期间 承诺业绩（万元） 实际完成业绩（万元） 实现率 2015年 2,090 2,202.27 105.37% 2016年 4,200 -1,646.85 - 2017年 4,950 - - 2018年 5,850 - - 注：实际完成业绩为新峰管业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。 新峰管业2016年经营业绩出现亏损，未达预测净利润，主要原因是原纳入 新峰管业2016年盈利预测的恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化 一体化项目和中石油华北石化分公司炼油质量升级与安全环保技术改造工程项 目延缓，直到2017年上半年才获得，对新峰管业2016年业绩影响很大。 二、新峰管业目前在手订单情况及未来趋势 从下游市场需求来看，石油化工和核电领域大型项目进入较为密集的释放 期，2017年上半年新峰管业已先后获得恒力石化（大连）炼化有限公司2000万 吨/年炼化一体化项目管件供货订单、中石油华北石化分公司炼油质量升级与安 全环保技术改造工程业务管件供货订单、中国核电工程有限公司全项目用核级不 锈钢管件供货订单，其中对中国核电工程有限公司的供货涉及辽宁徐大堡核电厂 一期工程、福建福清核电厂5号和6号机组、河北海兴核电厂一期工程、漳州核 电厂1号和2号机组、海南昌江核电厂3号和4号机组等工程。截至2017年3 月31日，新峰管业在手待执行订单达6.39亿元左右，并在2017年开始供货。 此外，浙江石化4000万吨/年炼化一体化项目一期工程预计2017年下半年 对管件供货进行招标，合同体量在5亿元左右，新峰管业已对该项目进行长期跟 踪，新峰管业凭借自身在同行业的地位和竞争实力获取该项订单的可能性很大。 上述已获得和潜在订单是新峰管业完成累计承诺业绩的重要保障，从下游领 域市场需求及新峰管业2017年以来的经营趋势来看，新峰管业完成累计承诺业 绩具有较大的可能性。 三、业绩承诺与补偿安排是否符合法律规定 根据龙泉股份与补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议》，对于补偿义务 人所获上市公司股份锁定及业绩补偿采取了“根据业绩完成情况分期解禁、承诺 期期满后如累计经营业绩达不到累计承诺业绩的情况下一次性补偿的方式”，即 补偿期内相关会计年度结束后，根据业绩完成情况确定补偿义务人所持龙泉股份 股票可解禁数量；补偿期满后，如业绩承诺期新峰管业累计实现净利润低于累计 承诺净利润，补偿义务人以所持上市公司的股份进行一次性补偿，如股份不足以 补偿，不足部分以现金补足。 上述安排不违背《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定。 四、补偿义务人所持股份是否已做质押等 经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，截至目前，补偿义务 人朱全洪、朱全明、高雪清未对其持有龙泉股份的股票进行质押、冻结。 2017年5月，补偿义务人出具《关于所持山东龙泉管道工程股份有限公司 限售股份不进行质押的承诺》，在业绩承诺期累计业绩实现情况由会计师出具审 核结论前，除可以将所持有的上述股份作质押为无锡市新峰管业有限公司提供补 充流动资金外，不对所持龙泉股份的限售股份进行质押或设置其他权利限制。 问题6 关于坏账计提政策，公司比照的是国统股份，对于所选的其他同行 业上市公司，相同业务是怎样计提的；说明公司计提政策是否充分 答复： 公司及同行业可比上市公司计提应收账款坏账准备的比例情况如下： 账龄 龙泉管道 国统股份 韩建河山 青龙管业 巨龙管业 1年以内 5% 5% 3% 3% 5% 1-2年 8% 10% 10% 7% 2-3年 10% 30% 30% 15% 3-4年 50% 50% 30% 4-5年 80% 80% 50% 5年以上 100% 100% 100% 注：根据上述公司披露的定期报告，并未按照业务构成制定不同的坏账计提比例。 公司在2010年改制为股份公司时制定了应收账款坏账准备计提政策，公司 与国统股份业务结构相同，主要产品均为PCCP，公司在制定坏账准备计提政策 时参照了国统股份坏账准备计提政策，并且略高于国统股份，一直沿用至今。 从产品结构及业务收入构成来看，公司与韩建河山、青龙管业、巨龙管业 差异较大，2013年、2014年、2015年和2016年，公司与各可比公司营业收入 结构如下： 单位：万元 项目 2016年 2015年 2014年 2013年 PCCP 占比 其他业务 占比 PCCP 占比 其他业务 占比 PCCP 占比 其他业务 占比 PCCP 占比 其他业务 占比 龙泉股份 93.73% 6.27% 99.54% 0.46% 99.93% 0.07% 99.87% 0.13% 韩建河山 63.96% 36.04% 47.48% 52.52% 77.71% 22.29% 69.67% 30.33% 国统股份 63.33% 36.67% 96.91% 3.09% 97.90% 2.10% 96.19% 3.81% 青龙管业 54.13% 45.87% 50.99% 49.01% 66.63% 33.37% 77.50% 22.50% 巨龙管业 38.63% 61.37% 51.56% 48.44% 98.61% 1.39% 93.49% 6.51% 报告期内公司产品主要为PCCP管材，且公司报告期内PCCP业务收入占 营业收入的比重在90%以上。韩建河山除PCCP管材业务外，还有商品混凝土业 务；与青龙管业及巨龙管业差异较大，青龙管业除混凝土管材业务外，还包括塑 料管材业务，巨龙管业还包括移动终端游戏业务，且各同行业上市公司未单独列 示PCCP应收账款坏账准备计提政策，公司坏账准备计提政策与上述公司可比性 不强。 问题7 收入下降、应收账款增加的具体原因，保证金的回收期限 答复： 一、收入下降、应收账款增加的具体原因 报告期内收入下降、应收账款增加主要发生在2015年，2015年营业收入为 49,178.06万元，较2014年营业收入129,464.46万元相比下降80,286.40万元， 降幅62.01%，2015年末应收账款余额为77,777.17万元，较2014年末应收账款 余额67,586.36万元相比增加10,190.81万元，增幅15.08%，主要与公司PCCP 业务应收账款构成有关。 2015年末、2014年末公司PCCP业务应收账款余额构成如下： 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 金额（万元） 占比 同比变动 金额（万元） 占比 通水保证金 35,777.36 46.00% 54.22% 23,198.64 34.32% 质量保证金 21,077.48 27.10% 2.57% 20,549.18 30.40% 进度款 20,922.33 26.90% -12.23% 23,838.55 35.27% 合计 77,777.17 100.00% 15.08% 67,586.36 100.00% 从上表可见，2015年末、2014年末应收账款余额中构成最大的为通水保证 金，2015年末通水保证金较2014年末增加12,578.72万元。 从通水保证金具体构成看，中国某供水公司输水工程PCCP供货项目形成的 通水保证金金额最大，根据与业主方中国某供水公司签订的《某供水工程预应力 钢筒混凝土管（PCCP）采购六标合同》约定，合同总金额为139,581.01万元， 15%为通水保证金，累计应计算的通水保证金为20,937.15万元。2015年公司基 本完成该项目供货任务，但该项目尚处于建设期，未全线完工，2015年末，根 据合同约定年末累计应计算的通水保证金为20,571.47万元。 从变动情况看，2015年末通水保证金较2014年末增加12,578.72万元，其 中2015年末中国某供水公司通水保证金余额为20,571.47万元，较2014年末通 水保证金余额11,968.62万元增加8,602.85万元。其余新增通水保证金主要由葫 芦岛市青山水库工程建设管理局等输水项目所致。 2015年末、2014年末，应收账款余额中通水保证金和质量保证金合计占应 收账款余额比重为73.10%、64.72%，占比较大，由于打压试验和通水时间均由 业主安排决定，管材生产厂商无法预测，因此导致期末通水保证金和质量保证金 余额较大。 二、保证金的回收期 输水工程项目业主对于输水管材的采购均采取招投标方式进行，管材生产厂 商中标后与业主签订供货合同，根据供货合同及业主的进度要求分期分批供货。 结算方面，管材生产厂商根据业主分期分批下达的生产计划安排生产并及时供 货，每批货款在供货后一定期限内进行结算，业主根据供货合同对每批结算货款 预留通水保证金和质量保证金。通水保证金一般为结算货款的5%-20%，整个输 水管线打压试验并通水后与公司结算；质量保证金一般为结算货款的5%-10%， 在项目验收合格后1至2年内支付，由于打压试验和通水时间均由业主方安排决 定，公司无法预计，具体结算时间存在一定的不确定性。 第二部分 原反馈意见回复补充及更新 第一节、重点问题 问题1 申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过34,672万元，其中， 18,440万元用于新疆分公司PCCP生产线建设项目，7,232万元用于吉林分公司 年产70KM预应力钢筒混凝土管项目，9,000万元用于补充流动资金。 （1）请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目 建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否用于非 资本性支出；本次募投项目预期效益的具体测算过程、测算依据及合理性；新 疆分公司、吉林分公司已获在手订单的情况，结合申请人的产能利用较低的情 况以及其他区域生产基地的持续经营情况，说明募投项目投产后是否具备持续 获取订单的能力，如何消化新增产能以确保募投项目效益的实现。 （2）本次募投项目用地由业主提供生产建设临时用地，请申请人披露说明 由业主方提供项目建设用地是否属于行业惯例、土地使用期限、期满后是否存 在无法继续使用该土地的风险、对公司的影响以及拟采取的应对措施。请保荐 机构及申请人律师就使用临时用地是否会影响募投项目的实施发表核查意见。 （3）请申请人结合目前的在手订单情况以及资产负债率水平，说明本次募 集资金补充流动资金的必要性和合理性。 （4）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请 人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情 况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息 披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 （5）请保荐机构对上述事项进行核查，并就募集资金用途信息披露是否充 分、合规，风险揭示是否充分，申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流 动资金以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行是否可能损害上市公司及 中小股东利益发表核查意见。 答复： 一、本次募投项目募集资金的预计使用进度、本次募投项目建设的预计进 度安排、本次募投项目具体投资构成和合理性以及是否用于非资本性支出、本 次募投项目预期效益的具体测算过程、测算依据及合理性、新疆分公司、吉林 分公司已获在手订单的情况、募投项目投产后是否具备持续获取订单的能力及 如何消化新增产能以确保募投项目效益的实现 （一）本次募投项目募集资金的预计使用进度情况 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过34,672万元，扣除发 行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金拟投入额 （万元） 1 新疆分公司PCCP生产线建设项目 20,000 18,440 2 吉林分公司年产70km预应力钢筒混 12,170 7,232 凝土管项目 3 补充流动资金 -- 9,000 合计 32,170 34,672 本次非公开发行募集资金到位之前，公司已开始投资建设新疆和吉林两地的 生产线项目。截至2017年5月，新疆分公司PCCP生产线建设项目包括两条PCCP 生产线，已建成一条生产线并具备批量生产能力，另一条生产线处于前期准备阶 段。吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目包括两条PCCP生产线，其 中一条已于2016年10月建成并投入使用，以满足吉林省中部城市引松供水工程 的供货；另外一条生产线处于前期准备阶段。 本次非公开发行募集资金到位后，公司将对第三届董事会第三次会议召开日 后已投入募投项目的投资金额进行置换，并以募集资金继续投入未完工部分，募 集资金中的9,000万元直接用于补充流动资金。 （二）本次募投项目建设的预计进度安排 新疆分公司PCCP生产线建设项目于2016年9月开始建设，计划建设期4个月， 截至2017年5月，已建成一条生产线并具备批量生产能力，另一条生产线处于前 期准备阶段。 吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目包括两条PCCP生产线，其中 一条生产线2016年6月开始建设，于2016年10月建成投产，以满足吉林省中部城 市引松供水工程的供货需要；受当地冬季不能施工的影响，另外一条生产线处于 前期准备阶段。 （三）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否用于非资本性支出 公司根据募投项目的产品大纲和生产能力等因素进行了生产线布置和相关 的设备选型，并聘请淄博市工程咨询院编制了两个项目的可行性研究报告，编制 依据包括国家发改委颁发的《投资项目可行性研究指南》和国家发改委、建设部 颁发的《建设项目经济评价方法与参数》等相关法规。 在投资规模估算方面，可行性研究报告的主要依据包括项目所在地的建筑工 程综合定额、安装工程综合定额、类似工程建设投资指标、拟建项目建设方案确 定的各项工程建设内容及工程量、建设单位提供的有关基础数据资料、拟建项目 所需设备、材料的市场价格和有关行业规范、规定、标准等，根据该等依据估算 投资规模及投资构成是合理的。 1、新疆分公司PCCP生产线建设项目的具体投资构成情况 根据项目可行性研究报告，新疆分公司PCCP生产线建设项目的具体投资构 成如下： 序号 费用名称 投资额（万元） 所占比例（%） 1 建设投资 18,640 93.20 1.1 建筑工程费 5,996 29.97 1.2 设备购置费 8,011 40.06 1.3 安装工程费 3,171 15.86 1.4 工程建设其它费用 1,262 6.31 1.5 基本预备费 200 1.00 2 铺底流动资金 1,360 6.80 3 项目总投资 20,000 100.00 新疆分公司PCCP生产线建设项目的预算总投资额为20,000万元，拟使用本 次募集资金18,440万元，包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费及工程建设 其它费用，不包含基本预备费和铺底流动资金等非资本性支出。 2、吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目的具体投资构成情况 根据项目可行性研究报告，吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目 的具体投资构成如下： 序号 费用名称 投资额（万元） 所占比例（%） 1 建设投资 11,000 90.39 1.1 建筑工程费 3,894 32.00 1.2 设备购置费 4,521 37.15 1.3 安装工程费 1,750 14.38 1.4 工程建设其它费用 635 5.22 1.5 基本预备费 200 1.64 2 铺底流动资金 1,170 9.61 3 项目总投资 12,170 100.00 吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目的总投资额为12,170万元，其 中募集资金拟投入额为7,232万元，包含建筑工程费、设备购置费、安装工程费 及工程建设其它费用，不包含第三届董事会第三次会议召开前已经投入的3,568 万元，不包括基本预备费和铺底流动资金等非资本性支出。 （四）本次募投项目预期效益的具体测算过程、测算依据及合理性 新疆分公司和吉林分公司两个募集资金投资项目为典型的工业产品生产项 目，产品均为预应力钢筒混凝土管，预期效益的具体测算过程及测算依据如下： 根据市场需求情况确定产品大纲和产能规模，其中新疆分公司PCCP生产线 建设项目的产品大纲为DN3200和DN3000两种，生产线两条，年生产能力90km， 年有效生产月为7个月，月有效工作日25天；吉林分公司年产70km预应力钢筒混 凝土管项目的产品大纲为DN2400和DN2200两种，生产线两条，年生产能力 70km，年有效生产月为7个月，月有效工作日25天。 根据产品大纲、生产能力及同类产品价格确定在有效生产期的营业收入。 根据产品大纲、生产能力和市场价格确定原材料的耗用及具体金额。 根据生产能力、公司现有其他生产基地的运转情况确定人员安排及工资支 出。 根据产品大纲和生产能力确定设备选型，并根据市场价格确定设备投资和建 筑安装投资，根据公司现有会计政策确定固定资产折旧。 根据公司现行所得税税率及当地有关政策确定项目的相关税费支出。 在上述测算的基础上，按照利润表的编制格式测算达产年的经营成果。根据 项目可行性研究报告，在有效生产期满负荷运转的情况下，新疆分公司项目达产 后年营业收入为44,419万元，年均利润总额为4,217万元，静态投资税后回收期（含 建设期）6.12年；吉林分公司项目达产后年营业收入为24,866万元，年均利润总 额为2,402万元，静态投资税后回收期（含建设期）6.77年。 1、新疆分公司PCCP生产线建设项目预期效益测算的合理性分析 （1）产品销售价格的确定 新疆分公司设计的年生产规模为90Km。其中，管径为3.2米的预应力钢筒 混凝土管（PCCP）年生产规模为40Km；管径为3.0米的预应力钢筒混凝土管 （PCCP）年生产规模为50Km。公司在估算营业收入时，管径3.2米和3.0米的 预应力钢筒混凝土管（PCCP）单价分别为4,966.00元/米和4,911.00元/米。 公司2015年所执行的南水北调中线工程中管径3.0米的预应力钢筒混凝土 管的平均销售价格为6,381.41元/米，高于新疆分公司达产后管径3.0米的销售单 价。公司执行的管径3.2米的预应力钢筒混凝土管订单较少，因此以与某建设管 理局签订的合同中规定的单价计算管径3.2米的预应力钢筒混凝土管的收入。公 司估算的营业收入是保守及合理的。 （2）主要原材料采购价格的确定 新疆分公司达产后，主要原材料的预计采购单价与公司2016年1-6月主要 原材料的采购单价比较如下： 原材料名称 新疆分公司项目采用数 公司2016年1-6月 薄钢板（元/吨） 3,400.00 2,979.01 预应力钢丝（元/吨） 3,500.00 3,085.00 承、插口型钢（元/吨） 3,208.10 2,937.16 水泥（元/吨） 400.00 237.64 砂（元/吨） 80.00 63.02 石子（元/吨） 60.00 62.69 通过上表可见，在估算营业成本时，新疆分公司项目投产后采购主要原材料 的单价（除石子外）均高于公司在2016年1-6月采购主要原材料的单价，考虑 了原材料价格上涨因素，公司在估算营业成本时是稳健的。 （3）人工成本的确定 新疆分公司达产后，人工费用与地域及生产条件相近的辽宁盛世水利水电工 程有限公司2015年度员工的平均工资比较如下： 项目名称 新疆分公司项目 辽宁盛世2015年度 人工费用 5.2万元/人/年 4.76万元/人/年 2015年度，辽宁盛世水利水电工程有限公司员工的平均工资为4.76万元， 低于新疆分公司项目达产后的人均费用，主要原因是新疆分公司所在地条件艰 苦，对员工的补助较多，使得员工工资较高。 （4）固定资产折旧年限的确定 新疆分公司房屋、构筑物的折旧期限为20年，机器设备的折旧期限为10 年，其它资产的折旧期限为5年，残值率均取5%，与公司现有同类资产的折旧 期限一致。 2、吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目预期效益测算的合理性分 析 （1）产品销售价格的确定 吉林分公司设计的年生产规模为70Km。其中，管径为2.4米的预应力钢筒 混凝土管（PCCP）年生产规模为31.5Km；管径为2.2米的预应力钢筒混凝土管 （PCCP）年生产规模为38.5Km。公司在估算营业收入时，管径2.4米和2.2米 的预应力钢筒混凝土管（PCCP）单价分别为3,774.00元/米和3,371.00元/米。 公司2015年执行的内蒙古某项目和2016年执行的南水北调中线工程中管径 2.4米的预应力钢筒混凝土管的平均销售价格为4,512.26元/米；公司2016年执 行的江苏某项目中管径2.2米的预应力钢筒混凝土管的平均销售价格为3,876.07 元/米。公司在估算吉林分公司达产后的营业收入时，管径2.4米和2.2米的销售 单价均低于公司近期销售同类管材的单价。公司估算的营业收入是保守及合理 的。 （2）主要原材料采购价格的确定 吉林分公司达产后，主要原材料的预计采购单价与公司2016年1-6月主要 原材料的采购单价比较如下： 原材料名称 吉林分公司项目采用数 公司2016年1-6月 薄钢板（元/吨） 3,200.00 2,979.01 预应力钢丝（元/吨） 3,200.00 3,085.00 承、插口型钢（元/吨） 3,061.58 2,937.16 水泥（元/吨） 400.00 237.64 砂（元/吨） 80.00 63.02 石子（元/吨） 60.00 61.25 通过上表可见，在估算营业成本时，吉林分公司项目投产后采购主要原材料 的单价（除石子外）均高于公司在2016年1-6月采购主要原材料的单价，考虑 了原材料价格上涨因素，公司在估算营业成本时是稳健的。 （3）人工成本的确定 吉林分公司达产后，人工费用与地域及生产条件相近的辽宁盛世水利水电工 程有限公司2015年度员工的平均工资比较如下： 项目名称 吉林分公司项目 辽宁盛世2015年度 人工费用 4.8万元/人/年 4.76万元/人/年 2015年度，辽宁盛世水利水电工程有限公司员工的平均工资为4.76万元， 低于吉林分公司项目达产后的人均费用，公司在估算人均费用时是稳健的。 （4）资产折旧年限的确定 吉林分公司房屋、构筑物的折旧期限为20年，机器设备的折旧期限为10 年，其它资产的折旧期限为5年，残值率均取5%，与公司现有同类资产的折旧 期限一致。 综上，在测算本次非公开发行募集资金投资项目的经济效益时，公司预计的 产品销售价格、主要原材料采购价格、人工成本及资产折旧年限是本着稳健性原 则进行测算的，经济效益的测算是合理的。 （五）新疆分公司、吉林分公司已获在手订单的情况，结合申请人的产能 利用较低的情况以及其他区域生产基地的持续经营情况，说明募投项目投产后 是否具备持续获取订单的能力，如何消化新增产能以确保募投项目效益的实现 1、公司及各分子公司尚未履行完毕和已签订待执行的订单金额情况 截至2017年5月8日，公司及各分子公司PCCP业务尚未履行完毕和已签 订待执行的订单金额情况如下： 序号 名称 订单金额（万元） 1 龙泉股份 8,411.33 2 湖北分公司 66,340.64 3 新疆分公司 41,832.61 4 辽宁盛世 17,176.55 5 河南分公司 19,782.36 6 广东龙泉 12,921.38 7 吉林分公司 3,057.44 8 河北分公司 4,612.32 9 安徽龙泉 3,804.45 10 常州龙泉 5,166.40 合计 183,105.50 截至2017年5月8日，公司在手订单金额为18.31亿元，其中新疆分公司 在手订单金额为41,832.61万元，吉林分公司在手订单金额为3,057.44万元。 2、报告期内，公司的产能利用率情况及产能利用率较低的原因分析 报告期内，公司的产能、产量情况及产能利用率情况如下： 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度 产能（km） 560 560 530 430 430 产量（km） 18.18 290.29 261.86 260.74 279.46 产能利用率 3.25% 51.84% 49.41% 60.64% 64.99% 公司主要产品为PCCP输水管材，具有质量重、体积大、运费高、运输半径 受限的特点，特别是对于3米以上的大口径管材，其运输半径更小，并受到道路 宽度和高度的限制，因此PCCP管材制造商一般采取目标市场区域建立生产基地 的模式。同时制造厂商为了不断扩大市场份额，往往采取全国性业务布局。如同 行业上市公司韩建河山在北京、安徽、河南、山西、辽宁、湖北、吉林等地均建 有PCCP生产基地，国统股份在新疆、天津、广东、黑龙江等地均建有PCCP生 产基地，公司则在辽宁、河北、山东、河南、江苏、安徽、湖北和广东等地建有 PCCP生产基地，但由于运输半径的限制只能采取就近生产供货的模式，例如公 司在江苏的生产基地无法为辽宁项目生产管材并供货，因此，与一般工业产品的 制造业相比，PCCP行业的产能利用率普遍不高，例如韩建河山2015年6月公 告的招股说明书显示，2012年、2013年、2014年韩建河山PCCP产品的产能利 用率分别为55.42%、61.98%和55.05%，公司2013年、2014年和2015年的产能 利用率分别为64.99%、60.64%和49.41%，与同行业水平基本一致。 PCCP行业产能利用率普遍不高的原因具体如下：一方面大型输水工程为国 家重要基础设施建设工程，业主对管材生产商的筛选条件要求较高，除了要求管 材生产商具有突出的过往工程业绩外，还要求管材生产商具备一定的装备水平及 供货能力，特别是对于金额较大的订单，业主在招标和评标时要对管材生产商是 否在当地具有足够的产能储备进行考量，因此必要的产能储备对中标和承接大型 项目十分重要；另一方面，PCCP管材骨干生产厂商一般采取全国性业务布局， 由于在空间上各区域输水项目释放节奏不同，在区域市场上会存在业务不均衡的 情况，如在一定时期内可能在辽宁执行的订单较多，在河北执行的订单较少。 此外，大型输、调水工程属于国家基础设施建设，一般由政府部门主导建设， 而国家在基础设施建设投资方面客观上存在高峰期与低谷期的波动，有的年份项 目释放较多，有的年份则释放较少，存在一定的释放节奏与周期，如“十二五” 期间的2012年前后国家释放了一大批大型输水工程，公司凭借自身竞争地位和 实力在2012年下半年集中中标了25亿元左右的合同订单，使得2013年和2014 年公司业绩大幅增长，但2014年和2015年国家释放的大型输水项目较少，使得 公司2015年业绩较2014年有较大幅度的下滑，同行业上市公司韩建河山、国统 股份均出现了同样的趋势。2015年下半年以来，国家大型输水、调水工程的招 标再次进入新一轮的密集释放期，公司先后中标多个大型输水工程项目，使得 2016年业绩大幅增长。 综上，PCCP行业产能利用率较低是整个行业普遍存在的情形，报告期内， 公司产能利用率与同行业上市公司韩建河山基本一致，符合行业的实际情况。 3、公司现有各生产基地的持续经营情况 多年来，公司密切关注与跟踪各地水利建设与发展趋势，谋求在输水项目较 多的地区建立生产基地，从而完善公司PCCP业务的全国性市场布局。 目前，除辽宁分公司外，公司在各地的生产基地均有在手订单，生产经营正 常。由于PCCP管材运输半径受限的原因，管材产品只能就近生产，难以在不同 基地之间进行调配。 辽宁分公司在执行完中国某供水公司13.96亿元订单后，暂无大口径管材项 目订单，且公司在辽宁已有其它生产基地，因此，公司目前计划将辽宁分公司的 主体设备用于建设内蒙古生产基地。内蒙古是公司跟踪多年的重要区域市场，根 据内蒙古自治区“十三五”规划纲要及水利厅发布的信息，内蒙古自治区“十三五” 期间确定重大水利项目22项，总投资约1,484亿元，其中，纳入国家确定的172 项重大水利工程12项，规划总投资约546亿元；确定自治区重大水利项目10 项，规划总投资约938亿元。重点推进“引绰济辽”工程建设，缓解辽河流域资源 型缺水问题，该输水工程总长300公里，最大管径可达3m以上。在保护生态的 前提下，推进LXB供水通辽、赤峰支线和“引嫩济锡”等一批跨流域调水工程前 期工作，全面保障农村牧区及城镇居民饮水安全，基本保障重要工业的供水安全。 另一方面，辽宁分公司的主体设备属于大型设备，适用于3m以上大口径管材的 生产，如运往吉林分公司，经济性不佳，如运往新疆分公司，运费高，运输风险 也大，而辽宁分公司所在的阜新市紧邻内蒙古，也便于大型设备运输。 内蒙古是公司多年跟踪的重点区域市场，鉴于内蒙古自治区“十三五”期间释 放的输水工程规模较大，为深入开拓内蒙古输水管材市场，公司尽早对产能储备 做出安排是非常必要的。 综上，公司各生产基地的生产设施均有安排，公司投资新建新疆和吉林两地 的生产基地是必要的。 4、募投项目投产后是否具备持续获取订单的能力和消化新增产能以确保募 投项目效益的实现的保障 募投项目投产后能否持续获得订单主要取决于公司的竞争实力和项目所在 区域市场的未来潜力。 从公司的竞争实力来看，公司在同行业中位列第一集团，是我国大型输水工 程所需的PCCP管材骨干供应商之一，过往工程业绩突出，竞争实力强。如公司 2012年获得中国某供水公司13.96亿元订单，在参与供货的同行业企业中位列首 位；公司在南水北调中线配套工程河南段输水项目中，获得8.45亿元的订单， 占有率为27.80%，位居同行业第一。公司的竞争实力为未来持续在大型输水项 目中获得订单奠定了重要基础。 从新疆和吉林两地未来水利建设市场来看，未来对输水管材的市场需求空间 大，同时，公司已在新疆和吉林分别获得4.18亿元和1.49亿元的合同订单，为 持续开拓市场实现了良好开局。 新疆是国家西部战略屏障，也是丝绸之路经济带建设的核心区，在全国改革 发展稳定大局中具有特殊重要的战略地位。但新疆水资源短缺，水土资源极不匹 配，时空分布极不均衡，水资源供需矛盾极为突出。根据2016年1月新疆水利 工作会议部署，“十三五”期间，要坚持协调发展，加快完善水利基础设施网络。 加快实施一批重大水资源配置工程，为新疆丝绸之路经济带核心区建设提供强有 力的水利支撑。要着力加强重点水源工程建设，在加快推进阿尔塔什等在建重大 水利工程实施进度的同时，要科学规划、有序建设萨尔托海、大石峡等骨干水利 枢纽工程，建立应对特大干旱水源战略储备体系，增强城乡供水保障和应急能力， 更好地保障广大人民群众生产、生活以及生态基本用水需求。 吉林是我国的重要“粮仓”，也是我国的老工业基地之一。根据《吉林省国民 经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间要加强水利设施建设， 完善跨流域水资源配置，实施重点流域引调水工程，解决水资源时空分布不均问 题。根据吉林省水利厅发布的信息，“十三五”期间的重点工作一是要抓好10项 续建工程建设，主要是中部城市引松供水、松原灌区、月亮泡蓄滞洪区、松花江 干流治理、嫩江干流治理、大型灌区节水改造和高效节水灌溉等列入国家规划层 面的7项工程。另外，继续开展农村饮水安全巩固提升、中小河流治理和山洪灾 害防治等3项工程；二是抓好新开工5项工程建设，河湖连通、某些江河二期整 治等列入国家规划层面的2项工程。同时建设“十三五”新谋划的城镇化供水保 障、农田节水改造配套提升、黑土地保护和水土流失治理3项工程；三是抓好列 入国家规划的辽河干流治理和珲春太平沟水利枢纽，以及“十三五”新谋划的中部 城市引松供水二期、重点涝区治理、浑江调水、洮儿河冲积扇地下水库和城市水 环境综合整治等7项工程前期工作。 综上，公司在我国大型输水工程项目上过往业绩积累丰厚，在同行业中竞争 地位显著，新疆和吉林未来输水工程对PCCP管材产品的需求空间大，从而为新 疆分公司和吉林分公司两地募投项目的持续经营并取得良好效益提供了有力保 障。 二、关于募投项目临时用地的问题 输、调水工程属于国家的重要水利基础设施建设。对于一些口径大、输距远 的大型输水项目，考虑到PCCP管材的运输半径限制、建造监理和工期保障等因 素，项目业主在办理征地时通常会对管厂用地一并予以安排，经国土资源管理部 门批准后以临时用地的方式提供给管材厂商，在输水工程沿线就近建厂。大型输 水工程项目由业主安排及提供管厂用地已成为水利建设领域的行业惯例。 截至目前，发行人所参与的辽宁大伙房水库输水（二期）工程、中国某供水 公司项目和鄂北地区水资源配置工程等输水项目均使用了由项目业主提供的临 时用地。 发行人本次非公开发行募集资金所投资的新疆分公司PCCP生产线建设项 目和吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目的建设用地也使用了由项目 业主安排的临时建设用地。根据2016年8月22日乌苏市国土资源局下发的《乌 苏市国土资源局关于山东龙泉管道工程股份有限公司新疆分公司临时用地的批 复》，新疆分公司PCCP生产线建设项目临时用地使用期限为2016年8月15日 起至2020年8月15日止，共计4年，批复明确期满后仍需用地需及时办理延期 手续；根据2016年4月17日伊通满族自治县下发的《伊通满族自治县国土资源 局关于吉林省中部城市供水股份有限公司临时用地的批复》（伊国土资函[2016]8 号），吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目使用期限为2016年1月1 日至2017年12月30日，批复明确期满后仍需用地需及时办理延期手续。 公司在发展过程中，多次使用过业主提供的临时用地，虽然至今未因使用临 时用地对公司经营造成不利影响，但由于临时用地使用期限短，客观上也存在到 期后如继续使用能否获得国土资源管理部门延期批复的不确定因素，这一不确定 性可能会影响到新疆分公司PCCP生产线建设项目和吉林分公司年产70km预应 力钢筒混凝土管项目两个募集资金投资项目未来的持续经营，从而对公司业务发 展造成不利影响。 针对上述可能存在的不确定性和不利影响，公司拟采取如下几方面的具体措 施，以保障两个募集资金投资项目的持续经营： （一）新疆和吉林两地的临时用地批复中已明确到期时如继续使用可及时办 理延期手续，公司将积极与业主及当地国土资源管理部门联系与沟通，在用地期 限到期前尽早提交继续用地申请，力争获得延期批复。 （二）从公司发展历程来看，公司在河南新郑、安徽阜阳、江苏常州和辽宁 辽阳等地的生产用地均是通过受让国有土地使用权方式取得的。两个募投项目投 入使用后，公司将根据市场开拓情况及生产经营需要，必要时尽早多方选择其它 合适厂址，以竞拍方式取得国有土地使用权，进行设备迁移，从而建设长期性的 区域市场生产基地。 经核查，保荐机构认为，输水工程项目业主向管材厂商提供临时用地用于管 厂建设，属于水利建设领域通常的做法，对于发行人在新疆和吉林的两个募集资 金投资项目所使用的临时用地，一方面，两地国土资源管理部门在批复中明确期 满后仍需用地需及时办理延期手续，为继续使用提供了可能性，另一方面，针对 使用临时用地可能带来的不确定性及不利影响，发行人已有相应的应对措施，以 保障两个募集资金投资项目未来经营的可持续性。因此发行人使用临时用地不会 影响本次募集资金投资项目的实施。 发行人律师认为，大型输水工程项目业主向管材厂商提供临时用地用于管厂 建设，属于水利建设领域通常的做法，临时用地使用期限届满仍需使用土地的， 可以在土地行政主管部门办理延期手续，公司亦可通过取得临时用地的土地使用 权、取得其他长期用地、就近租赁用地等方式来保证募投项目的实施，募投项目 使用临时用地的情形不会对募投项目的实施产生实质性障碍。 三、关于募集资金补充流动资金的必要性和合理性 （一）本次募集资金部分用于补充流动资金的必要性和合理性分析 公司拟将本次非公开发行募集资金中的9,000万元用于补充流动资金，以解 决公司2015年下半年以来在大型PCCP输水工程屡获中标、合同订单大幅增加 从而进一步加大流动资金需求的问题。 2016年，公司PCCP业务收入为74,204.89万元，较2015年全年增加25,250.95 万元，增长51.58%，2016年度公司业务规模增长幅度较大；截至2016年12月 31日，公司待执行的PCCP合同金额达16.76亿元，为2015年度的营业总收入 的3.41倍，为公司PCCP业务收入的增长提供了保障，但也加大了对流动资金 的需求，而公司在报告期内所执行的PCCP供货订单所产生的期末大额应收账款 在很大程度上减少了公司的流动资金；同时，公司已开始投资建设新疆分公司和 吉林分公司两地PCCP生产线项目需要一定的建设资金。上述因素导致公司 PCCP业务的流动资金出现了一定程度的紧张局面，需要通过本次融资进行补充。 从资产负债率看，截至2016年12月31日，公司及同行业上市公司韩建河 山（603616）、国统股份（002205）、青龙管业（002457）和巨龙管业（002619） 的资产负债率和有息负债率水平情况如下： 序号 证券简称 资产负债率 有息负债率 1 韩建河山 52.17% 22.24% 2 国统股份 55.07% 20.28% 3 青龙管业 37.12% 9.97% 4 巨龙管业 11.80% 7.35% 平均数 39.04% 14.96% 龙泉股份 39.81% 15.82% 注1：从产品结构及业务收入结构来看，公司与国统股份相近，产品主要为PCCP管材，2016年国统股份新增PPP项目施工服务业务；与韩建河山相近，韩建河山除PCCP管材业 务外，还有商品混凝土业务；与青龙管业及巨龙管业差异较大，青龙管业除混凝土管材业务 外，还包括塑料管材业务，巨龙管业在2015年完成并购后新增了移动终端游戏业务。 注2：上述数据来源于韩建河山、国统股份、青龙管业和巨龙管业披露的2016年年度 报告。 注3：有息负债率=（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款）/资产总额 综上所述，截止2016年12月31日，公司待执行的PCCP合同金额达16.76 亿元，为公司未来PCCP业务的发展提供了保障，为了保证这些订单的顺利执行， 同时也为竞标“十三五”期间陆续释放的大型输水项目做好资金方面的准备，公司 需要补充流动资金。截至2016年12月31日，公司资产负债率及有息负债率分 别为39.81%和15.82%，均高于同行业上市公司的平均数。公司当前的资产负债 率及有息负债率水平较高，且2016年以来商业银行信贷政策不断收紧，通过银 行借款等方式筹措流动资金的难度加大。因此公司通过本次非公开发行将部分募 集资金用于补充流动资金是合理和必要的。 （二）关于流动资金需求的具体测算情况 1、流动资金需求测算原理 流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑经营性应收(应收 账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目 占营业收入的比例，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资 产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金 的需求程度。 流动资金需求测算的基本公式如下： 流动资金需求额＝期末流动资金-期初流动资金 流动资金＝经营性应收科目及存货-经营性应付科目 经营性应收科目及存货＝应收票据+应收账款+预付款项+存货 经营性应付科目＝应付票据+应付账款+预收款项 应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收账款按 以下公式计算： 期末金额＝当期营业收入×基期营业收入占比 基期营业收入占比=基期期末余额/基期营业收入 2、流动资金需求测算的假设条件 （1） 预测期 本次预测以2016年为基期，预测期确定为3年，即2017-2019年。 （2） 营业收入预测情况 公司最近三年营业收入增长情况如下： 单位：万元 项目 2016年 2015年 2014年 2013年 营业收入 79,167.35 49,178.06 129,464.46 93,850.33 增长率 60.98% -62.01% 37.95% - 从上表可见，公司PCCP业务规模在报告期内呈现一定的波动，主要与我国 近年来大型输水工程项目的释放节奏密切相关。 2014年公司PCCP业务营业收入较2013年增长37.95%，其原因是国家在“十 二五”期间的2012年、2013年集中释放了一批大型输水工程项目的招投标，公 司在南水北调河北城市配套输水工程、南水北调河南城市配套输水工程和山西大 水网等大型水利工程获得了25亿元左右的订单，这些订单的执行使得公司在 2013年和2014年营业收入大幅增长。 2015年公司PCCP业务营业收入较2014年下降62.01%，主要原因是主要原 因是根据输水项目的释放节奏，2015年发行人执行的业务订单较少，导致2015 年的营业收入较2014年大幅下降。韩建河山、国统股份等同行业上市公司2015 年的PCCP业务收入也同样出现了大幅下降。 2016年公司PCCP业务营业收入较2015年增长60.98%，主要原因是“十三 五”期间的2015年下半年以来，国家大型输水、调水工程的招标再次进入新一 轮的密集释放期，发行人先后在北京市南水北调配套工程通州支线工程PCCP管 道制造第二标段项目、山西省晋中东山供水工程、湖北省鄂北地区水资源配置工 程2015年度第三批项目、大伙房水库输水（二期）抗旱应急工程、吉林省中部 城市引松供水工程、某工程PCCP管材采购Ⅱ标等大型输水工程项目成功中标， 使得发行人2015年和2016年当年新签PCCP供货合同金额不断增长，这些新签 业务合同主要在2016年开始执行，因此发行人2016年营业收入较2015年呈现 大幅增长。 大型水利工程由政府部门主导建设，工程建设规划、项目招标及项目建设等 在时间安排上均存在一定的不确定性，因此公司无法准确预计在后续一定期间内 能获取的订单金额。项目中标后，公司要根据业主的指令组织安排生产，而这些 大型的输水、引水工程具有建设周期长、建设过程中变动因素较多的特点，如若 工程建设的进度放缓，公司已签合同的当期执行进度也会随之放缓，公司也无法 把控合同的执行进度。因此，通过市场预期和在手订单来准确预测未来三年营业 收入的增长率有较大的难度。 考虑到行业特点及实务操作惯例，根据经审计的营业收入计算出的前三个会 计年度营业收入增长率的平均值作为预测期营业收入的增长率更加稳健，公司在 预测2017年—2019年营业收入增长率时，亦采用2014年—2016年营业收入增 长率的平均值即12.30%为依据，以此计算，2017年—2019年公司的营业收入分 别为88,904.94万元、99,840.25万元和112,120.60万元，但该等测算不代表公司 对2017年—2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测，公司 已提醒投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。 （3）2016年末，各经营性应收应付科目占营业收入比例情况如下： 项目 2016年/2016年末 金额（万元） 占收入比重 营业收入 79,167.35 100.00% 应收票据 268.84 0.34% 应收账款 115,810.81 146.29% 预付款项 760.35 0.96% 存货 36,393.43 45.97% 经营性应收科目合计 153,233.42 193.56% 应付票据 1,746.00 2.21% 应付账款 34,483.95 43.56% 预收账款 24,734.18 31.24% 经营性应付科目合计 60,964.13 77.01% 经营性应收应付科目差额 92,269.30 116.55% （4）测算流动资金的缺口 假设以2014年—2016年营业收入增长率的平均值（即12.30%）作为2017 年—2019年营业收入增长率的预测值；2017年—2019年各经营性应收应付科目 占营业收入的比例与2016年末保持一致，预测2017年末、2018年末和2019年 末的经营性应收（包括存货）和经营性应付科目，并分别计算各年末的经营性流 动资金占用金额（即经营性应收科目和经营性应付科目的差额），在公司其他经 营要素不变的情况下，流动资金缺口测算如下： 单位：万元 项目 2016年 /2016年末 2017年 /2017年末 2018年 /2018年末 2019年 /2019年末 2019年末预计数 -2016年末实际数 营业收入 79,167.35 88,904.94 99,840.25 112,120.60 - 应收票据 268.84 302.28 339.46 381.21 112.37 应收账款 115,810.81 130,059.03 146,056.29 164,021.22 48,210.41 预付款项 760.35 853.49 958.47 1,076.36 316.01 存货 36,393.43 40,869.60 45,896.56 51,541.84 15,148.41 经营性应收科 目合计 153,233.42 172,084.40 193,250.78 217,020.62 63,787.20 应付票据 1,746.00 1,964.80 2,206.47 2,477.87 731.87 应付账款 34,483.95 38,726.99 43,490.41 48,839.73 14,355.78 预收账款 24,734.18 27,773.90 31,190.09 35,026.47 10,292.29 经营性应付科 目合计 60,964.13 68,465.69 76,886.97 86,344.07 25,379.94 经营性应收应 付科目差额 92,269.30 103,618.71 116,363.81 130,676.55 38,407.26 依据上表测算，2017年、2018年和2019年的经营性应收应付科目差额较 2016年均有所增加，到2019年末，公司需占用流动资金130,676.55万元，较2016 年末实际数增加38,407.26万元。 2014年以来，随着大额订单的执行，应收账款余额中通水保证金和质量保 证金占比较高，截至2017年3月末，达到47,939.87万元，占PCCP应收账款余 额的比重达到53.97%，占用了大量的营运资金；截至2017年3月末，公司待执 行的PCCP合同金额达17.95亿元，随着这些订单的执行，通水保证金和质量保 证金还会增加。公司的流动资金出现了紧张局面，需要通过本次融资进行补充。 从PCCP业务在报告期内的经营状况及未来趋势来看，在手合同订单不断增 加、行业特点所导致的应收账款规模居高不下等诸多因素决定了公司本次融资部 分募集资金用于补充流动资金是必要的。 四、发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买情况 （一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资 金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况 1、根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 第9.2条的规定，本回复中所指的重大投资或资产购买行为系指达到以下标准之 一的交易行为： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以 上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、发行人在董事会召开日前6个月至今除本次募投项目外所实施的重大资 产投资或资产购买情况 公司在董事会召开日前6个月至今除本次募投项目外所实施的重大资产投 资或资产购买情况如下： （1）经中国证监会核准，公司以发行股份购买资产方式收购新峰管业100% 股权，交易金额5亿元，其中以发行股份支付对价2.5亿元，以现金支付对价2.5 亿元，该项交易已于2016年5月实施完毕。 （2）龙泉科技大厦建设项目，该项目于2014年开始建设，预算3.2亿元， 目前已投入使用。建设资金来源为自有及自筹资金。 （二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 目前，公司在未来三个月无其他重大投资或资产购买及财务性投资计划。 （三）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或 资产购买的情况说明 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过34,672万元，扣除发 行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金拟投入额 （万元） 1 新疆分公司PCCP生产线建设项目 20,000 18,440 2 吉林分公司年产70km预应力钢筒混 凝土管项目 12,170 7,232 3 补充流动资金 -- 9,000 合计 32,170 34,672 公司拟使用本次募集资金中的9,000万元补充流动资金，并将全部用于主营 业务，用途明确，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或 资产购买的情况。 公司根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关 规定，建立了严格和完善的募集资金管理制度。募集资金到位后，公司将严格执 行募集资金管理制度及与募集资金相关的法律、法规及规范性文件，将募集资金 应用于募集资金投资项目，不会变相用于实施重大投资或资产购买及财务性投 资。 五、保荐机构的核查意见 保荐机构已就上述事项进行深入核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金 用途信息披露充分、合规，风险揭示充分，发行人不存在变相通过本次募集资金 补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行不存在损害上市公司 及中小股东利益的情形。 问题2 申请人于2016年上半年完成发行股份购买新峰管业100%股权，交 易对手方做了业绩承诺。 请申请人披露说明本次募集资金是否可能直接或间接增厚业绩承诺主体的 实际效益，是否可能损害上市公司股东利益。 请会计师披露说明未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序， 以将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分。请保 荐机构对上述事项发表核查意见。 答复： 一、关于本次募集资金投向是否增厚业绩承诺主体的实际效益的说明 龙泉股份主营业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）、预应力混凝土管（PCP）、 钢筋混凝土排水管（RCP）的生产、销售、安装及售后服务，产品应用领域为大 型输调水工程；新峰管业的主营业务是高端金属管件的生产与销售，产品应用领 域主要为核电和石油化工领域，两者之间的业务关联度极小。 发行人本次非公开发行募集资金拟投资于新疆分公司PCCP生产线建设项 目和吉林分公司年产70km预应力钢筒混凝土管项目，此外，部分募集资金计划 用于补充主营业务即PCCP所需的流动资金，公司不存在以募集资金向新峰管业 提供资助的计划和安排，因此，本次非公开发行不存在直接或间接增厚业绩承诺 主体的实际效益的情形，也不会损害上市公司股东的利益。 二、申报会计师关于“本次和前次募集资金带来的效益的有效区分”的审计 程序和核查意见 （一）会计师关于将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进 行有效区分的说明： 公司将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行了有效区 分并单独核算。本次募集资金用于新疆分公司PCCP生产线建设项目、吉林分公 司年产70km预应力钢筒混凝土管项目，而前次收购资产用于购买新峰管业股权， 新峰管业为独立的子公司，其经营能够与母公司、分公司的经营区分，可独立核 算经营业绩。 会计师将按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，考虑到本次募 集资金的实施主体为发行人的新疆分公司和吉林分公司，为将本次募集资金带来 的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分，会计师将分别对新峰管业的承 诺效益及发行人新疆和吉林分公司使用募集资金的情况实施审计程序。 （二）会计师将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有 效区分所实施的审计程序： 1、会计师将在业绩承诺期内每个会计年度结束后对无锡市新峰管业有限公 司进行审计，按中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作并出具审计报告。 2、会计师将测试发行人的相关内部控制，以确认发行人能否有效区分本次 募集资金对应的新疆分公司PCCP生产线建设项目、吉林分公司年产70km预应 力钢筒混凝土管项目带来的效益与前次收购资产产生的效益。 3、会计师将检查本次募集资金是否专户存储，包括检查开户申请书、三方 监管协议，对报告期末尚未使用的募集资金实施函证审计程序。获取该募集资金 专用银行账户的所有银行流水，核对每笔资金的流向；检查付款的审批流程和款 项用途，是否用于支付新疆分公司PCCP生产线建设项目、吉林分公司年产70km 预应力钢筒混凝土管项目所需材料、设备或工程劳务。 4、会计师将对本次新设立的新疆分公司、吉林分公司、前次收购的新峰管 业公司财务报表审计时，检查是否向新峰管业提供资金，复核重大现金支出、款 项和投资；重点关注是否存在关联交易。对存在的关联交易执行细节测试，复核 大额交易、会计记录，确定交易是否已经适当层级的管理层批准，是否已进行恰 当的会计处理。 综上所述，申报会计师认为，在未来能够实施恰当的审计程序，以将本次募 集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分。 三、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为，发行人本次募集资金均投资于公司现有主营业务 即PCCP业务，发行人不存在以本次募集资金对新峰管业提供资金资助的计划和 安排，因此本次募集资金不存在直接或间接增厚业绩承诺主体的实际效益的情 形，也不会损害上市公司股东的利益；申报会计师在未来能够实施恰当的审计程 序，以将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分。 问题3请申请人结合具体经营模式以及与同行业上市公司的对比情况，披 露说明：①报告期内经营业绩大幅波动的原因及合理性；②在营业收入大幅下 降的情况下应收账款持续大幅增长的原因及合理性。 请保荐机构对上述事项发表核查意见。 答复： 一、报告期内公司经营业绩大幅波动的原因及合理性分析 （一）对公司主营业务构成影响的主要因素 公司主营业务的主要产品为预应力钢筒混凝土管（PCCP），应用领域为我国 大型输、调水工程。2013年、2014年、2015年和2016年，公司主营业务即PCCP 收入占营业收入的比重分别为99.87%、99.93%、99.54%和93.73%，公司营业收 入主要来源于主营业务，因此下游输水项目的释放节奏对公司的经营业绩影响很 大。 大型输、调水工程属于国家基础设施建设，一般由政府部门主导建设，而国 家在基础设施建设投资方面客观上存在高峰期与低谷期的波动，有的年份项目释 放较多，有的年份则释放较少。公司的经营业绩与输水项目释放的节奏密切相关。 另外，已中标的管材供货项目在执行过程中，若输水公司建设进度放缓，也 会影响公司当期的经营业绩。 （二）报告期公司经营业绩大幅波动的主要原因 公司报告期内经营业绩大幅波动的主要原因是下游输水工程的释放节奏所 致。 2013年及2014年，公司PCCP业务收入增长较快主要原因是国家在“十二 五”期间的2012年前后释放了大批输水工程项目，公司在2012年下半年即中标 南水北调和中国某供水公司等输水工程的管材供货项目，获得25亿元左右的合 同订单，这些订单主要在2013年和2014年执行，使得公司2013年和2014年营 业收入大幅增长。 但在“十二五”末期，由于大型输水工程招标项目放缓，公司2015年执行的 业务订单较少，当年的营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别较2014年 下降了62.01%和84.45%。 2016年营业收入较上年增长60.98%，归属于上市公司股东的净利润较上年 增长16.75%，主要原因是2015年下半年以来，国家大型输水、调水工程的招标 再次进入新一轮的密集释放期，公司先后在北京市南水北调配套工程通州支线工 程PCCP管道制造第二标段项目、山西省晋中东山供水工程、湖北省鄂北地区水 资源配置工程2015年度第三批项目、大伙房水库输水（二期）抗旱应急工程、 吉林省中部城市引松供水工程、某工程PCCP管材采购Ⅱ标、河南省南水北调受 水区许昌供水配套工程鄢陵供水工程等大型输水工程项目成功中标。 （三）与同行业上市公司的比较 2013年、2014年、2015年和2016年，公司及同行业上市公司韩建河山 （603616）、国统股份（002205）、青龙管业（002457）和巨龙管业（002619）的 PCCP业务收入及混凝土管材收入情况如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度 金额 增长率（%) 金额 增长率（%) 金额 增长率（%) 金额 龙泉股份 74,204.89 51.58 48,953.94 -62.16 129,377.85 38.04 93,726.20 韩建河山 44,420.87 57.02 28,289.95 -70.63 96,318.08 55.43 61,968.89 国统股份 38,047.41 -0.09 38,082.40 -51.58 78,655.71 -5.12 82,896.96 青龙管业 42,726.69 2.66% 41,620.42 -27.01 57,018.93 -39.62 94,428.70 巨龙管业 21,747.69 -17.58 26,385.72 -29.59 37,474.50 -20.67 47,241.50 注：从产品结构及业务收入结构来看，公司与国统股份相近，产品主要为PCCP管材， 2016年国统股份新增PPP项目施工服务业务；与韩建河山相近，韩建河山除PCCP管材业 务外，还有商品混凝土业务；与青龙管业及巨龙管业差异较大，青龙管业除混凝土管材业务 外，还包括塑料管材业务，巨龙管业自2015年完成并购后新增了移动终端游戏业务。 2013年、2014年、2015年和2016年，公司PCCP业务收入分别为93,726.20 万元、129,377.85万元、48,953.94万元和74,204.89万元，同比增长率分别为 75.73%、38.04%、-62.16%和51.58%。公司2013年度及2014年度PCCP业务收 入增长较快，2015年度PCCP业务收入下降较多，2016年度PCCP业务收入增 长较快。 同行业上市公司韩建河山2013年、2014年、2015年和2016年，PCCP业 务收入增长率分别为206.22%、55.43%、-70.63%和57.02%，与公司报告期内营 业收入的变动趋势基本一致。 二、在营业收入大幅下降的情况下应收账款持续大幅增长的原因及合理性 （一）发行人应收账款持续大幅增长的主要原因 输水工程项目业主对于输水管材的采购均采取招投标方式进行，管材生产厂 商中标后与业主签订供货合同，根据供货合同及业主的进度要求分期分批供货。 结算方面，管材生产厂商根据业主分期分批下达的生产计划安排生产并及时供 货，每批货款在供货后一定期限内进行结算，业主根据供货合同对每批结算货款 预留通水保证金和质量保证金。通水保证金一般为结算货款的5%-20%，整个输 水管线打压试验并通水后与公司结算；质量保证金一般为结算货款的5%-10%， 在项目验收合格后1至2年内支付，由于打压试验和通水时间均由业主方安排决 定，公司无法预计，具体结算时间存在一定的不确定性。 从上述特点看，期末公司的应收账款主要包括以下三部分：第一部分为进度 货款，由于跨期会在会计期末产生一定的应收账款，第二部分为业主根据供货合 同所预留的通水保证金，第三部分为业主根据供货合同所预留的质量保证金。由 于打压试验和通水时间均由业主安排决定，管材生产厂商无法预测，具体结算时 间存在一定的不确定性。由此导致期末存在大额的应收款项，报告期各期末，发 行人PCCP业务对应的应收账款余额构成情况如下： 单位：万元 项目 2017年 3月31日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 金额 占比 （%） 金额 占比（%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 通水保证金 22,714.83 25.57 31,214.34 29.86 35,777.36 46.00 23,198.64 34.32 7,459.60 25.02 质量保证金 25,225.04 28.40 23,184.97 22.18 21,077.48 27.10 20,549.18 30.40 11,214.45 37.62 进度款 40,878.56 46.03 50,131.11 47.96 20,922.33 26.90 23,838.55 35.27 11,138.33 37.36 合计 88,818.43 100.00 104,530.42 100.00 （未完）  |