[公告]玲珑轮胎:和安信证券股份有限公司关于山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券之反馈意见回复
股票简称：玲珑轮胎 股票代码：601966 山东玲珑轮胎股份有限公司 和安信证券股份有限公司 关于山东玲珑轮胎股份有限公司 公开发行可转换公司债券 之 反馈意见回复 保荐人（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 二零一七年九月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171531号） 及其附件《山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》 （以下简称“反馈意见”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券” 或“保荐机构”）作为山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“玲珑轮胎”或“发行 人”或“公司”）本次公开发行的保荐机构，会同发行人、发行人律师北京市中伦律 师事务所（以下简称“申请人律师”）及发行人审计机构普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的 原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说 明。具体回复内容附后。 除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《山东玲珑轮胎股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目录 一、重点问题 .................................................................................................................... 4 问题1 .............................................................................................................................. 4 问题2 ............................................................................................................................ 20 问题3 ............................................................................................................................ 25 问题4 ............................................................................................................................ 32 问题5 ............................................................................................................................ 34 问题6 ............................................................................................................................ 35 问题7 ............................................................................................................................ 37 二、一般问题 .................................................................................................................. 40 问题1 ............................................................................................................................ 40 问题2 ............................................................................................................................ 43 问题3 ............................................................................................................................ 48 问题4 ............................................................................................................................ 53 问题5 ............................................................................................................................ 63 问题6 ............................................................................................................................ 69 问题7 ............................................................................................................................ 69 一、重点问题 问题1、申请人本次发行可转债拟募集资金20亿元，其中15亿元用于“柳州 子午线轮胎生产项目（一期续建）”项目，5亿元补充流动资金。 请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”补充披露说明：(1）本次募投项 目的具体投资构成，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本 性支出，是否使用募集资金投入。（2）补充流动资金量的测算依据及合理性，募投 项目用于铺底流动资金、预备费、其他费用的视同以募集资金补充流动资金。（3） 本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及募集资金的预计使用进度，是否存在 董事会前的资金投入。（4）结合公司现有产品的效益以及前次募投项目实际效益欠 佳的情形，说明募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。 回复： 一、本次募投项目具体投资构成，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资 构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入 （一）发行人补充披露情况 “4、募投项目具体投资构成及测算依据 本项目主要建设内容为全钢胎生产线的土建工程，500万套半钢胎生产线部分 设备以及100万套全钢胎生产线的全部设备。经测算，项目总投资156,350万元， 资本性支出为150,301万元，拟使用募集资金投入150,000万元，项目部分其他费 用、全部预备费及铺底流动资金由公司自筹资金投入，该项目投资构成见下表： 单位：万元 序号 项目 投资总额 资本性支 出金额 非资本性 支出金额 募集资金投入 金额 占比 金额 占比 1 工程费用 148,901 95.24% 148,901 - 148,901 99.27% 1.1 建筑工程费用 26,878 17.19% 26,878 - 26,878 17.92% 1.2 设备购置费用 102,698 65.68% 102,698 - 102,698 68.47% 1.3 安装工程费用 8,154 5.22% 8,154 - 8,154 5.44% 1.4 工装模具购置费 用 11,171 7.14% 11,171 - 11,171 7.45% 2 其他费用 1,400 0.90% 1,400 - 1,099 0.73% 3 预备费 1,200 0.77% - 1,200 - - 4 铺底流动资金 4,849 3.10% - 4,849 - - 合计 156,350 100% 150,301 - 150,000 100% 募投项目投资构成明细及测算情况如下： （1）工程费用 本项目工程费用包含建筑工程费、设备购置费、安装工程费及工装模具购置费， 合计148,901万元，占投资总额的95.24%，全部使用募集资金投入。 ①建筑工程费 本项目建筑工程为100万套全钢生产线的厂房、动力和附属设施建设，项目建 筑工程投资采用概算指标投资估算法，参照柳州当地同类结构的建筑物的单位建造 价格进行估算，建筑工程费合计26,878万元，具体如下： 序号 建筑物名称 建筑面积 （平方米） 单价 （元/平方米） 建筑工程费 （万元） 1 密炼车间 46,500 1,400 6,841 2 A区 20,349 1,000 2,133 3 B区 34,658 1,000 3,515 4 C区 动力站 17,392 1,900 3,388 5 D区 11,270 1,000 1,014 6 制冷站空压站 3,000 1,300 390 7 原材料库 29,434 1,200 3,679 8 立体库 9,120 1,000 912 9 模具库 1,920 1,000 192 10 机修车间 1,920 1,000 192 11 食堂、宿舍楼等 8,361 1,300 1,142 12 室外道路、厂区消防、围墙等 - - 3,480 12.1 厂区道路 - - 900 12.2 厂区排污排雨管路 - - 650 12.3 厂区给水、绿化喷淋及消防 - - 1,500 12.4 厂区围墙 - - 70 12.5 厂区大门 - - 120 12.6 室外综合管道支架及零星 - - 240 合计 183,924 - 26,878 ②设备购置费 本项目总设备投资102,698万元，共235台（套）。其中，500万套半钢子午胎生 产线设备96台（套），投资35,714万元；100万套全钢子午胎生产线设备139台（套）， 投资66,984万元。项目设备购置投资按照设备生产厂家报价加运杂费用或参照设备 价格资料考虑涨价因素进行估算。具体如下： A、半钢子午线轮胎生产线设备清单 序号 设备名称 新增设备数量 （台/套） 设备单价 （万元） 新增设备金额 （万元） 1 370密炼机 1 1,900 1,900 2 270密炼机 1 1,900 1,900 3 复合线 2 1,159 2,318 4 内衬层生产线主机 1 424 424 5 钢丝圈生产线 1 258 258 6 三角胶贴合 4 80 320 7 国产纤维裁断 1 260 260 8 钢丝带束层裁断系统 1 1,224 1,224 9 一次法成型机 6 1,152 6,912 10 二次法成型机 5 470 2,350 11 48″硫化机 68 226 15,368 12 动平衡 5 496 2,480 合计 96 - 35,714 B、全钢子午线轮胎生产线设备清单 序号 设备名称 新增设备数量 （台/套） 设备单价 （万元） 新增设备金额 （万元） 1 370母炼（全钢） 1 2,300 2,300 2 370终炼（全钢） 1 2,300 2,300 3 炭黑输送系统 1 150 150 4 电梯 3 40 120 5 行车 1 300 300 6 20工位小料称量 1 264 264 7 12工位小粉料 1 187 187 8 钢丝压延 1 1,870 1,870 9 三复合生产线 2 1,700 3,400 10 挤出法内衬层 1 1,452 1,452 11 胎面分割机 1 49 49 12 零度带束层生产线 1 106 106 13 钢丝圈生产线 2 290 580 14 全钢包胶机 3 88 264 15 四工位全钢热帖机 2 693 1386 16 胶条分切机 1 10 10 17 15度裁断机 2 1,613 3,226 18 90度裁断机 1 1,069 1,069 19 多刀（胶片） 1 63 63 20 多刀（包布） 1 58 58 21 轮胎成型机 9 546 4,914 22 轮胎硫化机 68 257 17,476 23 动平衡试验机 1 390 390 24 均匀性试验机 1 550 550 25 X光机 2 422 844 26 喷砂机 1 28 28 27 干冰清洗机 1 10 10 28 轮胎包装机 2 5 10 29 叉车 10 23 230 30 实验设备 1 350 350 31 动力系统 1 2,029 2,029 32 配电系统 1 1,898 1,898 33 炼胶 天然胶破碎及输送系统 1 1,200 1,200 34 合成胶称量及输送系统 1 150 150 35 胶片输送系统 1 600 600 36 胶料立体库 1 500 500 37 小料存储及输送系统 1 500 500 38 A区 终炼胶自动输送系统 1 400 400 39 挤出线自动供胶系统 1 600 600 40 半部件自动输送系统 1 450 450 41 半部件存储系统 1 1,000 1,000 42 B区 半部件自动输送系统 1 700 700 43 胎胚自动输送系统 1 4,000 4,000 44 C区 成品输送线 1 1,500 1,500 45 成品立体库 1 7,500 7,500 合计 139 - 66,984 ③安装工程费 本项目安装工程费主要为生产设备的安装工程费，按设备到厂价格的8%估算， 合计为8,154万元。 ④工装模具购置费 本项目半钢子午胎生产线需购置配套工装模具6,090万元，全钢子午胎生产线 需购置配套工装模具5,081万元，合计为11,171万元。具体如下： A、半钢胎生产线工装模具清单 工装类别 各区 工装名称 本次计划数量 单价（万元） 小计（万元） 工装、车辆 A区 钢压卷轴 55 0.2053 11.29 分割胶小车 19 0.18 3.42 八工位小车 38 0.148 5.62 十工位小车 37 0.169 6.25 胎侧小车 156 0.65 101.40 胎面工字轮 181 0.295 53.40 内衬小车 89 0.61 54.29 B区 胎体小车 123 0.65 79.95 带束层小车 148 0.56 82.88 9工位胎胚车 333 0.235 78.26 16工位胎胚车 588 0.23 135.24 胎胚盘 仓库 半钢轮胎存放托盘 25,000 0.048 1,200.00 模具 硫化机模具(带向心机构） 279 13 3,627.00 硫化机模具(不带向心机 构） 93 7 651.00 合计 6,090 B、全钢胎生产线工装模具清单 工装类别 各区 工装名称 本次计划数量 单价（万元） 小计（万元） 工装、车辆 炼胶 胶案子 1,100 0.063 69.30 辅料箱 55 0.232 12.76 A区 钢压卷轴（套） 213 0.2053 43.73 胎侧工装小车 157 0.35 54.95 内衬层工装小车 128 0.563 72.06 钢丝圈支架车 165 0.115 18.98 胎圈车 70 0.123 8.61 栅格车 67 2.187 146.53 B区 胎体工装小车 66 1.18 77.88 带束层工装小车 312 0.464 144.77 钢丝包布工字轮 172 0.065 11.18 胎胚托盘 1,600 0.213 340.80 胎胚盘 仓库 全钢轮胎存放托盘 16,800 0.048 806.40 模具 硫化机模具(带向心机构） 148 13.5 1,998.00 硫化机模具(不带向心机 构） 170 7.5 1,275.00 合计： 5,081 （2）其他费用 本项目其他费用合计1,400万元，占项目总投资的0.90%，拟使用募集资金投 入1,099万元，其余以公司自有资金或者其他方式融资解决。其他费用具体明细及 估算依据如下： 序号 项目 金额（万元） 估算依据 1 市政建设配套费 193 政府下发文件按照总造价1.5%收取，按照一 期已建项目实际造价10.5元/平方米计算 2 勘察、设计费 505 按照国家发展计划委员会、建设部计价格 [2002]10号《工程勘察设计收费管理规定》 计算，设计费按照已签合同计算，勘察费按 一期已建项目估算 3 前期报告编制费 10 根据国家有关收费标准及当地情况估算 4 工程监理费 80 按发改价格[2007]670号文规定估算 5 建筑安装工程劳动保险费 468 按工程造价的2%估算 6 白蚁防治费 44 按照2.4元/平方米计算 7 消防及避雷检测费 30 按照《广西壮族自治区物价局消防检测收费 文件》桂价费[2006]208号估算 8 规划核实费用 30 按照《柳州市城市规划局建设工程规划核实 工作方案》实施要则估算 9 办公及生活家具购置费 40 按照管理人员每人5,500元估算 合计 1,400 - （3）预备费 本项目预备费1,200万元，按照建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工 程费和工程建设其他费用之和的0.81%进行测算，占项目投资总额的0.77%，不使 用募集资金投入，全部以公司自有资金或者其他方式融资解决。 （4）铺底流动资金 本项目铺底流动资金4,849万元，主要用于购买原材料等生产周转，占项目投 资总额的3.10%，不使用募集资金投入，全部以公司自有资金或者其他方式融资解 决。” （二）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可研报告、相关财务资料，对发行人高 管进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目的投资构成均参考了市场价格或 向供应商询价，估算结果具备合理性；募集资金投入均用于资本性支出，未投向预 备费、流动资金等非资本性支出。 二、补充流动资金的测算依据及合理性 （一）补充流动资金量的测算依据及合理性，募投项目用于铺底流动资金、预 备费、其他费用的视同以募集资金补充流动资金 发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资 金的具体情况”之“（二）补充流动资金”中补充披露说明如下： “3、募集资金补充流动资金的测算依据及合理性 除补充流动资金项目外，柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）部分拟使用募 集资金投入的其他费用亦视作补充流动资金进行测算。柳州子午线轮胎生产项目 （一期续建）的预备费用、铺底流动资金及其他费用合计7,449万元，其中预备费 及铺底流动资金均由公司自筹解决，不使用本次发行募集资金投入，其他费用1,400 万元由募集资金投入1,099万元，剩余301万元由公司自筹解决。 本次发行募集资金补充流动资金的测算依据及合理性如下： （1）计算方法 公司本次补充流动资金的测算系在估算2017-2019年营业收入的基础上，按照 销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债 的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，即因营业收入增长 所导致的营运资金缺口。 （2）假设前提及参数确定依据 ①营业收入及增长率预计 受益于世界主要经济体汽车工业的稳健增长，全球汽车保有量持续增加。据中 国橡胶协会统计和调查，2016年全国汽车轮胎总产量约为6.10亿条，同比增长 7.9%，其中子午胎5.65亿条，增长9.7%。子午胎产量中，全钢胎1.21亿条，增长 10%，半钢胎4.44亿条，增长9.6%。汽车配套市场与替换市场的巨大发展空间将带 动轮胎行业市场容量继续增长。 2014年度、2015年度、2016年度及2017年上半年，公司实现营业收入分别为 1,027,818.53万元、873,370.12万元、1,051,780.83万元和673,213.77万元，增 长率分别为-11%、-15.03%、20.43%和42.01%。 公司基于对未来3年汽车行业与橡胶制造行业发展的趋势的预测，并考虑到主 要原材料价格波动对销售单价的影响，结合现有产能、在手订单及合作意向等信息， 预计2017年-2019年的营业收入增长率为20%。 ②经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据 选取应收票据、应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，选 取应付票据、应付账款、预收款项作为经营性流动负债测算指标。 在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较 大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售 收入应保持较稳定的比例关系。 选取2016年为基期，公司2017-2019年各年末的经营性流动资产、经营性流动负 债=各年预测营业收入×2016年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占2016年 营业收入的比重。 ③流动资金占用的测算依据 公司2017-2019年流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年末经营性流动 负债。 ④新增流动资金需求的测算依据 2017-2019年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资金占用 额-上年底流动资金占用额。 ⑤补充流动资金的确定依据 本次补充流动资金规模即以2017年至2019年三年新增流动资金需求（即流动资 金缺口）之和为依据确定。 （3）补充流动资金的计算过程 根据上述假设前提及测算依据，基于销售百分比法，公司未来三年需要补充的 流动资金测算如下： 单位：万元 项目 2016年/2016年 末 占营业收入 比例 2017年/2017 年末（E） 2018年/2018 年末（E） 2019年/2019年 末（E） 营业收入 1,051,780.83 100.00% 1,262,137.00 1,514,564.39 1,817,477.27 应收票据 42,252.10 4.02% 50,702.52 60,843.02 73,011.62 应收账款 181,998.83 17.30% 218,398.60 262,078.32 314,493.99 预付款项 10,602.22 1.01% 12,722.66 15,267.19 18,320.63 存货 187,715.59 17.85% 225,258.71 270,310.45 324,372.54 经营性流动资产合计 422,568.74 40.18% 507,082.49 608,498.99 730,198.78 应付票据 148,233.85 14.09% 177,880.62 213,456.74 256,148.09 应付账款 158,468.73 15.07% 190,162.48 228,194.97 273,833.97 预收款项 25,696.97 2.44% 30,836.37 37,003.64 44,404.37 经营性流动负债合计 332,399.55 31.60% 398,879.46 478,655.35 574,386.42 流动资金占用额（经营性 流动资产-经营性流动负 债） 90,169.19 8.57% 108,203.03 129,843.63 155,812.36 当年新增流动资金需求 - - 18,033.84 21,640.61 25,968.73 2017-2019年新增流动资 金缺口 65,643.18 根据上述测算，公司未来三年的新增流动资金需求分别为1.80亿元、2.16亿 元和2.60亿元，合计6.56亿元。 本次发行募集资金拟用于补充流动资金的总额为51,099万元，与上述未来三 年新增流动资金需求总额的差额部分将由公司自筹解决。 截至2017年6月30日，公司负债总额为1,062,921.46万元，总资产为 1,881,939.76万元，资产负债率（合并）为56.48%。若公司上述65,643.18万元 资金缺口全部采用纯负债融资方式解决，则资产负债率（合并）将上升至57.95%， 会加大公司的财务风险。通过本次发行可转换公司债券募集资金用于补充部分流动 资金，虽然前期公司资产负债率亦会上升，但完成转股后将有所降低，从而保持一 个较为合理的资本结构，更有利于生产经营的顺利发展；此外，与银行借款相比， 可转换公司债券利率较低、期限较长，能够节省财务费用、改善负债结构（转股前）， 增加经营利润，从而提升中小股东的投资回报。” （二）保荐机构核查意见 保荐机构核查了发行人提供的募投项目可研报告及相关财务资料、核查了其他 费用明细、预备费用以及铺底流动资金测算过程及相关参数的确定依据、本次募集 资金补充流动资金的测算过程及相关参数的确定依据。 经核查，保荐机构认为：发行人柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）的预备 费、铺底流动资金由发行人自筹解决，其他费用中本次拟使用募集资金投入1,099 万元，视同募集资金补充流动资金进行测算。发行人采用销售百分比法对公司未来 三年流动资金缺口进行测算，各项假设前提及参数设置合理，测算过程合理，补充 流动资金总额未超过经测算的未来三年的新增流动资金需求总量，发行人本次补充 流动资金的金额与现有资产、业务规模相匹配。 三、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及募集资金的预计使用进度， 是否存在董事会前的资金投入 （一）补充披露情况 发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资 金的具体情况”之“（一）柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）”中补充说明并 披露如下： “10、项目的组织方式与实施计划安排 （1）预计进展安排及目前进展情况 本募投项目实施主体为公司全资子公司广西玲珑轮胎有限公司，项目于2017 年5月开工建设，建设期为2年。项目工程实施进度表如下： 1个 月 1个 月 1个 月 1个 月 1个 月 1个 月 1个 月 1个 月 1个 月 1个 月 1个 月 1个 月 1个 月 1个 月 1个 月 1个 月 1个 月 1个 月 1个 月 1个 月 1个 月 1个 月 1个 月 1个 月 1可研报告编制和审批 2 全钢线施工图设计和审 查 3土建施工 4设备购置与安装 5设备调试 6人员招聘、培训 7试运转 8交付使用 序号工作阶段 第一年第二年 本募投项目建设期自2017年5月16日起，其中半钢子午胎生产线利用原有厂 房陆续增加设备，截至2017年8月31日，半钢子午胎生产线新增产能约50万套/ 年。全钢子午胎工程是新建工程，目前正在办理建筑物的施工手续，道路及给水等 设施已开工建设，主体工程预计2017年11月开工建设。截至2017年8月31日， 本次募投项目累计已投入3,461.38万元。 （2）募集资金使用进度安排 单位：万元 序号 项目 募集资金投入金额 建设期第一年 （前12个月） 建设期第二年 （第12-24个月） 1 工程费用 148,901 73,863 75,038 1.1 建筑工程费用 26,878 17,046 9,832 1.2 设备购置费用 102,698 45,215 57,483 1.3 安装工程费用 8,154 5,012 3,142 1.4 工装模具购置费用 11,171 6,590 4,581 2 其他费用 1,099 1,099 - 合计 150,000 74,962 75,038 注：如公司销量增速快于预期，产能受限，公司有可能加快投资进度。 （3）董事会前募集资金投入情况 本募集资金投资项目不存在董事会前的资金投入。” （二）保荐机构核查意见 保荐机构核查了发行人柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）的可行性研究报 告，实地走访了募投项目现场，审阅了项目投资台账和相关凭证，并对项目相关负 责人进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：发行人募集资金投资项目建设进度及募集资金使用安 排合理，本次发行募投项目不存在董事会前的资金投入。 四、本次募投项目效益测算谨慎性说明 （一）补充披露情况 发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资 金的具体情况”之“（一）柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）”中补充说明并 披露如下： “11、投资项目的效益分析 本项目计算期15年，其中建设期2年，生产期13年，因半钢胎项目利用已建 成厂房增加设备，建设速度快，建设期第二年达到500万套半钢胎规模；建设期第 二年100万套全钢胎达到30%生产负荷，第三年生产负荷全部为100%。该项目建 成后，达产第一年（指连续12个月，下同）新增销售收入193,209.28万元，实现 利润总额17,765.06万元，税后财务内部收益率为12.83%，投资回收期7.74年（含 建设期）。从财务角度综合评价，本项目具有较好的盈利能力，且具有较强的抗风险 能力。 （1）项目投资效益具体测算过程及测算依据 ①产品规格及售价测算 根据市场调研及公司销售部门统计的销量情况，本项目代表产品以国内配套和 零销市场为主。项目建设完成后年新增半钢子午线轮胎产能500万套，为合作企业 配套生产的规格型号预计25个，零售产品规格预计101个，典型代表规格有 165/70R14、185/65R14、195/65R15、205/55R16、215/60R17、225/65R17、225/55R18、 235/55R17、265/65R17。年新增全钢子午线轮胎产能100万套，为合作企业配套生 产的规格型号预计23个，零售产品规格预计34个，典型代表规格有7.50R16LT、 8.25R20、9.00R20、10.00R20、215/75R17.5、315/60R22.5、295/80R22.5、11.00R20、 12.00R20、12R22.5。零销产品价格按照2017年1季度开票价扣除返利后售价计算。 配套产品按照具体客户2017年1季度开票价扣除返利和服务费后售价计算。本次 募投项目拟生产阿特拉斯等高端规格或大尺寸轮胎，产品单位价值较高。 该项目100%达产第一年新增销售收入193,209.28万元，具体情况如下： 序号 产品 年产量（万条） 平均单价（元/条） 销售收入（万元） 1 半钢胎（配套） 400 188.27 75,308.16 2 半钢胎（零售） 100 283.58 28,358.05 3 全钢胎（配套） 40 849.35 33,974.18 4 全钢胎（零售） 60 926.15 55,568.89 合计 600 - 193,209.28 ②成本费用测算 该项目100%达产第一年，项目成本费用构成如下： 单位：万元 项目 金额 测算依据 外购原辅材料费 133,090.84 根据外胎规格数量和原材料清单，按照2017年一季度 广西玲珑（广西玲珑有采购）或招远本部（广西玲珑未 采购）实际平均采购价（含关税）加运费计算 外购动力费 8,103.07 半钢胎燃料及动力根据广西玲珑2017年一季度吨材料 平均消耗量和产量计算；全钢胎燃料及动力根据招远本 部全钢胎2017年一季度吨材料平均消耗量和产量计算 工资及福利费 5,583.60 根据广西玲珑2017年2-4月份平均工资及社保、公积 金缴纳比例计算，募投项目新增劳动定员846人 制造费用 3,684.61 制造成本（单公斤）取广西玲珑2017年一季度单公斤 制造费用 其他费用（销售费用、 管理费用等） 15,741.21 销售费用及管理费用（单公斤）计算公式为：2017年一 季度母公司费用（扣除母公司独有的集团服务费、产品 责任险、厂部咨询费）/（招远+德州+广西）产量 折旧费 9,240.89 按照安装工程费、设备安装费、模具费用及其他费用计 提 税金及附加 0.00 达产第一年进项税留抵 合计 175,444.21 - ③项目效益测算 该项目100%达产第一年，效益测算情况如下： 单位：万元 项目 金额 营业收入 193,209.28 扣除：营业成本 159,703.01 期间费用 15,741.21 税金及附加 0.00 利润总额 17,765.06 扣除：企业所得税（税率15%） 2,664.76 净利润 15,100.30 毛利率（%） 17.34 该项目100%达产第一年，半钢子午胎及全钢子午胎产品的毛利率情况如下： 项目 毛利率（%） 半钢子午胎 20.41 全钢子午胎 13.79 （2）募投项目效益测算谨慎性说明 公司在对该募投项目进行可行性研究时，主要原材料价格处于上涨趋势。考虑 到公司无法对原材料价格变动趋势进行准备预判，因此在产品售价尚未调整到位的 情况下以2017年一季度原材料采购价格进行估算，体现了效益预测的谨慎性。 ①与报告期公司产品毛利率水平的比较 报告期内，公司主营业务毛利率情况如下： 毛利率（%） 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 半钢子午胎 23.54 32.73 32.31 28.77 全钢子午胎 20.58 22.31 24.38 24.47 斜交胎 10.57 17.99 21.32 20.12 主营业务毛利率 21.89 28.04 28.87 26.46 泰国玲珑主要面向海外客户，客户从泰国玲珑采购时无需额外支付高额的反倾 销税费，泰国玲珑的产品定价可以相对的高于公司其他子公司的产品定价。因此， 泰国玲珑的毛利率高于公司其他子公司，也提升了公司整体的毛利率。 本次募投项目产品面向国内配套和零售市场，同时基于2017年一季度相对较 高的原材料价格进行测算，导致测算毛利率低于公司整体毛利率水平。其中，全钢 胎测算毛利率13.79%，与公司整体全钢胎毛利率相比降幅较为明显，主要是由于全 钢胎多应用在载重轮胎上，胎体和带束层均由钢帘线构成，原材料中天然胶、合成 胶及钢帘线等占比较高，成本受原材料价格变动的影响更大。总体而言，本次募投 项目测算毛利率是符合公司实际经营情况及本次募投项目定位的。 ②与报告期前次募投项目毛利率水平的比较 前次募投项目为“年产1,000万套高性能轿车子午线轮胎技术改造项目”，产 品为高性能半钢子午胎，该项目于2014年6月达到预计可使用状态，截至2017年 6月前次募投项目实际实现效益情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 64,929.66 113,875.46 128,584.22 157,123.09 营业成本 52,541.81 84,410.39 93,414.82 118,692.51 利润总额 4,119.69 12,795.80 18,762.74 21,222.28 毛利率（%） 19.08 25.87 27.35 24.46 前次募投项目报告期累计实现营业收入464,512.43万元，累计实现利润 56,900.51万元，总体毛利率为24.85%。2017年上半年受主要原材料价格快速上涨 的影响，轮胎价格调整滞后，轮胎行业整体盈利下降，公司前次募投项目（半钢胎） 毛利率亦降至19.08%。 公司本次募投项目效益是基于2017年一季度的市场环境，参照公司2017年一 季度的产品价格水平及成本费用情况进行测算。经测算，达产后半钢胎毛利率为 20.41%，低于前次募投项目报告期总体毛利率水平，与最近一期的毛利率相近，效 益测算是谨慎合理的。 ③与一期已建成项目毛利率水平的比较 一期已建成项目系于2015年5月后陆续投入生产，项目产能及效益实现情况 如下表所示： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 产能（万套） 250 420 130 营业收入 28,572.89 47,649.35 14,151.92 利润总额 1,468.98 9,468.70 451.11 净利润 1,247.10 7,728.57 561.68 主营业务毛利率（%） 16.20 30.73 18.86 随着产能的逐步释放，2016年度，一期已建成项目实现营业收入47,649.35 万元，净利润7,728.57万元，主营业务毛利率30.73%。2017年上半年，天然橡胶、 合成橡胶、炭黑等原材料的价格出现大幅上扬，由于轮胎产品售价调整的滞后性， 产品售价涨幅尚未覆盖原材料上涨带来的成本增加，导致公司2017年上半年整体 毛利率较2016年度下降较大。同时，由于广西玲珑目前主要客户为配套厂商，配 套产品售价调整时滞更加明显，导致广西玲珑2017年上半年主营业务毛利率降幅 较大。总体来看，一期项目投产以来，累计实现主营业务收入89,906.47万元，主 营业务成本68,084.05万元，主营业务毛利率为24.27%，与公司及前次募投项目的 总体毛利率水平基本相符，达到预期效益。 本次募投项目建成后，将加大公司“利奥”及“阿特拉斯”品牌半钢胎的销量， 提高零售产品售价及销售占比，同时考虑到当前的市场环境和将来市场竞争情况， 基于上述，测算出本次募投项目半钢胎毛利率为20.41%，低于一期已建成项目的总 体毛利水平，略高于一期已建成项目最近一期的毛利率，体现了效益测算的谨慎性。 ④与同行业上市公司轮胎产品毛利率水平的比较 报告期内，同行业上市公司的毛利率如下： 证券代码 公司简称 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 000589.SZ 黔轮胎A 8.88% 13.86% 13.22% 21.06% 000599.SZ 青岛双星 16.35% 16.87% 19.10% 13.91% 600182.SH S佳通 10.98% 21.76% 23.94% 21.23% 600469.SH 风神股份 9.74% 14.93% 19.88% 22.21% 601058.SH 赛轮金宇 13.06% 23.11% 20.93% 21.32% 601163.SH 三角轮胎 18.18% 25.20% 22.65% 22.68% 601500.SH 通用股份 14.56% 16.12% 16.45% 17.07% 平均 13.11% 18.84% 19.45% 19.93% 本次募投项目 17.34% 注：以上各年度毛利率中，2014-2016年度毛利率取自各公司年度报告中披露的轮胎行业（或产品）毛利 率。因各公司半年度报告中未分行业或产品披露毛利率，以上2017年1-6月期间毛利率为未分行业或产品的 综合毛利率。 本次募投项目建成后新增半钢子午胎销售收入在整个募投项目销售收入中的 占比超过50%。根据各上市公司公开披露的信息，可比公司中三角轮胎的半钢子午 胎收入占比约为30%，占比也达到较高的水平，而其他可比公司的主营业务收入则 主要来源于毛利率低的全钢子午胎。本次募投项目达产后测算毛利率为17.34%，与 同行业上市公司不存在重大差异，且与三角轮胎最近一期毛利率水平较为接近。 综上，本募投项目根据现有产品订单情况预估未来销量，以2017年一季度的 销售价格测算销售收入，以目前公司及一期已投产项目实际运营情况估算成本费 用，测算参数设置及测算过程谨慎合理。募投项目达产后分产品毛利率低于公司目 前的毛利率水平，与前次募投项目及一期已建成项目毛利率水平具有可比性，与可 比上市公司亦不存在重大差异，综合考虑近期行业市场环境波动、公司历史经营效 益和产品研发对品质的进一步提升，本募投项目的测算结果谨慎合理。” （二）保荐机构核查意见 保荐机构审阅了发行人本次募投项目可行性研究报告、最近三年审计报告及最 近一期财务报告、前次募投项目使用情况报告，核查了本次募投项目效益测算过程， 对发行人高管等相关人员进行了访谈，对近年来发行人主要原材料价格的波动情况 进行了分析，查阅了可比公司报告期内的毛利率变动情况。 经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目效益测算的各项参数均参考市场 数据或发行人实际情况设置，测算过程是谨慎合理的；综合考虑市场环境波动以及 达产后的市场竞争情况，募投项目达产后的毛利率水平均略低于发行人目前的毛利 率水平，与前次募投项目目前的毛利率水平具有可比性，与可比上市公司亦不存在 重大差异，测算结果谨慎合理。 问题2、本次募投项目实施主体为公司全资子公司广西玲珑，2016年广西玲珑 营业收入47,649.35万元，净利润7,728.57万元。本次募投项目为广西玲珑一期 项目的续建项目。 请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”披露说明：（1）一期已完工项目 的开工时间、投资总额、工程进度，实际进度是否与计划进度相符，若不符说明其 原因及合理性。（2）本次募投的续建项目与一期项目在建设内容、运营模式、供应 商及客户、建设进度、投资总额等方面的区别与联系。（3）一期已建成项目的产能 及效益实现情况，是否达到预期；结合一期已建成项目的效益实现情况，说明续建 项目效益测算的谨慎性。（4）一期已建成项目的产能利用率情况，若存在大量闲置 产能，请披露续建项目的必要性。 请保荐机构对上述事项进行核查，并发表核查意见。 回复： 一、一期已完工项目情况及一期项目与续建项目的区别与联系 发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资 金的具体情况”之“（一）柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）”中补充说明并 披露如下： “1、项目实施背景 公司于2010年申请在广西柳州进行轮胎生产项目建设，2010年5月，柳州高 新技术产业开发区管理委员会对项目进行了批复，项目名称为柳州子午线轮胎生产 项目，批复文号为柳高新登字[2010]22号。项目建设规模为年产2,000万套半钢子 午线轮胎和200万套全钢子午线轮胎，计划投资总额40.83亿元。项目分两期建设， 一期建设年产1,000万套半钢子午线轮胎生产线和年产100万套全钢子午线轮胎生 产线；二期建设年产1,000万套半钢子午线轮胎生产线和年产100万套全钢子午线 轮胎生产线。项目原计划2010年开工，建设期5年，其中，一期项目建设期3年。 因土地指标及地面附着物清理等问题，项目于2013年下半年开始进行场地平整， 并于2013年12月28日开工建设一期年产1,000万套半钢子午胎项目。 2015年1月一期半钢子午胎项目主体土建工程竣工，2015年5月部分主要设 备安装调试完毕投入试生产。截至本次可转债董事会决议日（2017年5月15日）， 该生产线已具备年产500万套半钢子午线轮胎规模，工程进度与计划进度基本相符。 一期项目累计已投入金额146,129万元。 从“两化融合”到《中国制造2025》，创新转型已经是中国制造业发展不可逆 的潮流，中国轮胎产业正迎来智能化、自动化、信息化大变革。基于轮胎行业智能 化发展的大趋势，公司将参照智能化生产线标准来建设柳州子午线轮胎生产项目一 期剩余工程。由于智能化生产线的建设标准高、设备升级换代投资大，为尽快推进 项目建设，公司拟通过发行可转换公司债券募集资金来进行柳州子午线轮胎生产项 目一期之半钢子午线轮胎生产线剩余部分及全钢子午线轮胎生产线的相关投资建 设。 由上，本募投项目作为柳州子午线轮胎生产项目的一期续建工程，涉及年产 1,000万套半钢子午线轮胎生产线剩余500万套部分投资及100万套全钢子午线轮胎 生产线的相关投资建设，计划投资总额为156,350万元。续建项目运营模式、供应 商及客户构成与公司现有状况无差异，续建项目建成后预计目前经销商和客户会增 加订单，同时公司也会开拓新的经销商和客户。公司正按照计划进度稳步推进项目 建设。” 二、一期已建成项目的产能及效益实现情况，是否达到预期；结合一期已建成 项目的效益实现情况，说明续建项目效益测算的谨慎性 发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资 金的具体情况”之“（一）柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）”中补充说明并 披露如下： “③与一期已建成项目毛利率水平的比较 一期已建成项目系于2015年5月后陆续投入生产，项目产能及效益实现情况 如下表所示： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 产能（万套） 250 420 130 营业收入 28,572.89 47,649.35 14,151.92 利润总额 1,468.98 9,468.70 451.11 净利润 1,247.10 7,728.57 561.68 主营业务毛利率（%） 16.20 30.73 18.86 随着产能的逐步释放，2016年度，一期已建成项目实现营业收入47,649.35 万元，净利润7,728.57万元，主营业务毛利率30.73%。2017年上半年，天然橡胶、 合成橡胶、炭黑等原材料的价格出现大幅上扬，由于轮胎产品售价调整的滞后性， 产品售价涨幅尚未覆盖原材料上涨带来的成本增加，导致公司2017年上半年整体 毛利率较2016年度下降较大。同时，由于广西玲珑目前主要客户为配套厂商，配 套产品售价调整时滞更加明显，导致广西玲珑2017年上半年主营业务毛利率降幅 较大。总体来看，一期项目投产以来，累计实现主营业务收入89,906.47万元，主 营业务成本68,084.05万元，主营业务毛利率为24.27%，与公司及前次募投项目的 总体毛利率水平基本相符，达到预期效益。 本次募投项目建成后，将加大公司“利奥”及“阿特拉斯”品牌半钢胎的销量， 提高零售产品售价及销售占比，同时考虑到当前的市场环境和将来市场竞争情况， 基于上述测算出本次募投项目半钢胎毛利率为20.41%，低于一期已建成项目的总体 毛利水平，略高于一期已建成项目最近一期的毛利率，体现了效益测算的谨慎性。” 三、一期已建成项目的产能利用率情况 发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资 金的具体情况”之“（一）柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）”中补充说明并 披露如下： “12、新增产能消化分析及具体措施 （1）公司产能消化可行性的具体论证分析 公司最近三年及一期主要产品产能、产量、销量、产销率及产能利用率的情况 如下： 单位：万条 时间 产品类别 产能 产量 销量 产销率 产能利用率 2017年 1-6月 半钢子午胎 2,350 2,013.95 1,968.97 97.77% 85.70% 全钢子午胎 438 394.38 377.33 95.68% 90.04% 斜交胎 50 35.31 31.28 88.59% 70.62% 合计 2,838 2,443.64 2,377.58 97.30% 86.10% 2016年度 半钢子午胎 4,134 3,597.74 3,476.67 96.63% 87.03% 全钢子午胎 720 642.16 649.51 101.14% 89.19% 斜交胎 100 92.98 92.11 99.06% 92.98% 合计 4,954 4,332.88 4,218.29 97.36% 87.46% 2015年度 半钢子午胎 3,634 3,136.78 3,028.48 96.55% 86.32% 全钢子午胎 550 460.32 473.22 102.80% 83.69% 斜交胎 100 89.21 89.70 100.55% 89.21% 合计 4,284 3,686.31 3,591.40 97.43% 86.05% 2014年度 半钢子午胎 3,438 3,175.97 2,988.05 94.08% 92.38% 全钢子午胎 610 533.03 513.53 96.34% 87.38% 斜交胎 120 98.85 98.80 99.95% 82.38% 合计 4,168 3,807.85 3,600.38 94.55% 91.36% 由上表可以看出，最近三年，公司产品的产销率及产能利用率一直保持在较高 的水平。最近三年及一期，公司半钢子午胎的产销率平均达到96.26%，全钢子午 胎产销率2015及2016年均突破100%。2016年，公司半钢子午胎产能利用率为 87.03%，全钢子午胎产能利用率为89.19%。2014年度至2016年度，公司半钢子午 胎销量的年均复合增长率达7.86%，全钢子午胎销量的年均复合增长率达12.46%， 而同期我国半钢子午胎产量年均复合增长率为5.49%，全钢子午胎产量年均复合增 长率为3.94%。在复杂严峻的国际、国内经济形势下，公司半钢和全钢子午胎均取 得了快于同行业平均水平的销量业绩，这主要受益于公司产品品质提升所形成的综 合竞争实力，尤其是配套市场方面取得的良好业绩。 柳州生产基地的建立，是公司实施“3+3”发展战略的一部分，主要为辐射国 内东南和西南市场，未来还将考虑海外市场。目前，柳州工厂发货辐射的零销市场 区域包括广东、广西、云贵川渝、湖北、湖南等地区众多经销商。同时，2017年玲 珑轮胎半钢胎产品新增加“利奥”、“阿特拉斯”品牌，市场竞争力进一步提升。配 套市场方面，半钢胎配套的柳州五菱、吉利成都、吉利湘潭、重庆长安、江铃汽车、 东风日产（广州）、南海福田、长沙比亚迪等厂家，全钢胎配套的重庆红岩、东风柳 汽、成都大运、一汽云南红塔、东风汽车等厂家，所需公司产品将主要由柳州工厂 供货。 一期已建成项目半钢子午胎2015年度、2016年度、2017年1-6月的产能分别 为130万套，420万套和250万套，产能利用率分别为95.68%、87.55%和91.63%， 不存在大量闲置产能。本项目建成投产后，公司将新增半钢子午胎产能500万套/ 年，全钢子午胎产能100万套/年。结合目前公司产品的订单及生产线运行情况，公 司所制定的投产计划具备可行性，产能消化情况良好。” 四、保荐机构核查意见 保荐机构审阅了发行人柳州子午线轮胎生产项目及一期续建项目的可行性研究 报告，查看并实地核实项目建设过程资料及相关原始凭证，核对了效益预测数据及 测算过程，实地走访了募投项目建设现场，并对柳州相关政府部门、募投项目负责 人员等进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：发行人已按计划进行柳州子午线轮胎生产项目的一期 建设，目前已完成年产1,000万套半钢子午线轮胎所需厂房、动力和附属等设施建 设，截至本次可转债董事会决议日，该生产线已具备年产500万套半钢子午线轮胎 规模；本次募投项目是一期项目的续建，主要建设内容为全钢胎生产线的土建工程，500万套半钢胎生产线部分设备以及100万套全钢胎生产线的全部设备，发行人将 参照智能化生产线标准来建设一期剩余工程，运营模式、供应商及客户构成与发行 人现有状况无差异；目前一期已建成项目的产能利用率为91.63%，效益达到预期； 续建项目测算效益与一期已建成项目实际效益相当，符合行业及发行人现阶段实际 经营情况；一期已建成项目不存在大量闲置产能，续建项目的建设具有必要性。 问题3、公司2016年6月IPO，募投项目“年产1,000万套高性能轿车子午线 轮胎技术改造项目”2014年6月已经达到预定可使用状态。IPO募投项目由于使用 国产设备替代进口设备，同时优化生产线压缩设备支出，使得项目的募集资金结 余2.5亿元。同时，前次募投项目由于2011年-2016年的市场环境发生变化，致使 项目的实际效益与预计效益差异较大。此外，公司2016年12月因失误将9,306万 元的募集资金划转至自有资金账户，并于2017年5月收到交易所的口头警示通 报。 请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”披露说明公司2016年6月首发 上市，市场环境相较2011年编制IPO项目可研报告时已发生较大变化，但公司并 未修正首发招股书的相关披露内容，是否合规。同时，结合公司的决策机制、审批 流程、内审制度等说明公司误将募投资金划入自有资金账户且未及时发现的合理 性，公司内部控制是否合理有效，是否能有效规避经营管理风险。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对公司首发招股书信息披露的合规性发表 核查意见，请申请人会计师对公司内部控制的有效性进行核查并发表意见。 回复： 一、关于公司首发招股书信息披露的合规性 （一）发行人说明 关于首发募投项目在审核期间的投资进展及市场环境变化的相关影响，发行人 在首发招股书中的不同章节做了信息披露，并基于各章节的关注重点有所侧重，概 述如下： 1、重大事项提示与风险因素 发行人在招股说明书“重大事项提示”及“第四节 风险因素”中对主要原材料价 格波动风险、国际贸易壁垒提升的风险、人民币汇率波动风险等进行了披露，该等 风险因素均与募投项目经营效益直接相关。 2、重大事项提示 发行人在招股说明书“重大事项提示”之“七、（三）公司应对本次发行摊薄即 期回报采取的措施”之“2、加快实施募集资金投资项目”披露如下： “……为使募集资金投资项目尽快产生投资回报，公司在募集资金到位前已通 过自筹资金方式先行进行了投入。截至2015年12月31日，本项目建设投资额占预 算总投资的比例为72%。……” 3、管理层讨论与分析 发行人在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析” 之“（一）资产分析”之“9、在建工程”披露如下： “……2013年末、2014年末及2015年末，本公司的在建工程余额分别为12.06 亿元、11.41亿元和8.43亿元，余额相对较高，主要由于半钢子午胎项目之机器设 备安装工程、立体库工程、德州玲珑工程项目等在建工程项目投资增加所致。…… 截至2015年12月31日，本公司在建工程情况如下： 单位：万元 工程名称 预算数 期末余额 工程进度 机器设备安装工程 - 9,662.37 - 工程名称 预算数 期末余额 工程进度 半钢子午胎项目* 178,508.00 135.04 72% 德州玲珑工程项目 277,800.00 4,071.75 64% 广西玲珑一期工程项目 204,156.00 10,128.00 36% 泰国玲珑工程项目 68,866.6万美元 58,922.07 80% 其他零星工程 - 1,392.74 - 合计 84,311.96 注：*本次公开发行股份募集资金投资项目年产1,000万套高性能轿车子午线轮胎技术改造 项目建设投资额占预算总额的72%。” 4、募集资金运用 发行人在招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“二、（一）年产1,000万 套高性能轿车子午线轮胎技术改造项目”披露如下： “11、项目的组织方式与实施计划安排 本项目……资金投入的具体时间进度安排如下表： 单位：万元 期间 建设期 经营期 合计 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 投入金额 86,780.42 86,780.42 3,575.33 685.92 685.92 178,508.00 截至报告期期末，本项目累计完成建设投资占投资预算的72%，相关生产线已 陆续投入使用。 12、投资项目的效益分析 本项目计算期12年，其中建设期2年，生产期10年…… 上述投资项目效益分析的销售收入金额系基于2010-2011年度的市场行情预测 而来。虽然本项目所生产的高性能半钢胎产品与普通半钢胎产品相比具体性能优、 售价高的特点，但近年来主要原材料价格波动较大，尤其是2011年以来价格持续回 落，全球市场的轮胎销售价格受此影响呈现持续下跌态势。在原材料价格及其他因 素的综合影响下，本项目全部达产后的实际销售收入与上述预测值将存在一定差异。 截至报告期期末，本项目累计完成建设投资占投资预算的72%，相关生产线已 陆续投入使用。根据本项目前期建设及运营情况，2012-2014年度，公司高性能子午 胎销售单价较预测值有所下降，但销售情况及经济效益良好。本募投项目的投资利 润率、财务内部收益率等预测指标亦未发生重大不利变化。 2015年以来，受国内经济增速持续下滑、世界经济未有明显好转等宏观经济环 境的影响，一方面，橡胶及其他主要原材料价格持续处于低位水平，产品价格大幅 下滑；另一方面，受汽车产销量下滑等因素影响，轮胎销量也转为下滑态势。公司 及本项目2015年度的总体经济效益继续呈现下滑态势。” 综上，发行人已在招股说明书中不同章节披露了首发募投项目的投资进度，相 关生产线已陆续投入使用；受主要原材料价格下跌的影响，募投项目全部达产后产 品实际销售收入与预测值将存在一定差异；2015年以来，受原材料价格持续下跌、 宏观经济未明显好转、汽车产销量下滑等因素影响，募投项目2015年度的总体经 济效益继续呈现下滑态势。关于上述市场环境变化对发行人整体经营业绩产生的相 关影响，发行人在招股说明书管理层讨论与分析章节中亦有深入分析，并在风险因 素中做了风险提示。 发行人首发上市后，根据普华永道出具的相关鉴证报告于2016年9月完成募 集资金置换合计1,392,978,966元。考虑到募集资金投资项目已基本完工，后续投入 金额较小，为提高募集资金的使用效率，发行人于2017年5月对首发募投项目进 行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。上述事项履行的程序合法合规。 （二）补充披露情况 发行人已在《募集说明书》“第九节 历次募集资金运用”之“六、其他差异说 明”中补充说明并披露如下： “公司已在首次公开发行股票招股说明书中披露了首发募投项目的累计投资 比例、在建工程转固定资产情况、项目实际经营情况，对因市场环境相较2011年 编制首发募投项目可研报告时发生的变化及该等变化对首发募投项目毛利率、经营 效益的影响进行了说明。公司亦在招股说明书中对报告期内因市场环境变化对公司 整体业绩的影响情况进行了深入分析，对市场环境变化的相关风险进行了披露。公 司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。” （三）保荐机构核查意见 保荐机构审阅了发行人首次公开发行股票招股说明书、前次募集资金台账及募 集资金专户银行流水，多次实地走访前次募投项目现场，核查了前次募投项目效益 情况，并对发行人高管进行了沟通。 经核查，保荐机构认为：发行人已在首次公开发行股票招股说明书中披露了首 发募投项目的建设进度、投资比例、在建工程转固情况、项目实际经营情况，对因 市场环境相较2011年编制首发募投项目可研报告时发生的变化及该等变化对首发 募投项目毛利率、经营效益的影响进行了说明。发行人亦在招股说明书中对报告期 内因市场环境变化对发行人整体业绩的影响情况进行了深入分析，对市场环境变化 的相关风险进行了披露。发行人信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、关于募集资金使用存在的违规事项及内部控制有效性问题 （一）补充披露情况 发行人已在《募集说明书》“第九节 历次募集资金运用”之“五、前次募集资（未完）  |